证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2023-034
合肥新汇成微电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023年6月16日。
? 限制性股票首次授予数量：1,046万股，约占本公告披露日公司股本总额83,485.33万股的1.25%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇成股份”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的第二类限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年6月16日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年6月16日，并以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月29日，公司召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开的第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于＜2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查＜2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年5月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨辉先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-029）。
4、2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年6月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
5、2023年6月16日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。董事会同意公司以2023年6月16日为首次授予日，以
6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划确定的首次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司核心骨干的积极性，并且能够有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议本次授予相关事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
综上，公司独立董事同意公司以2023年6月16日为首次授予日，并同意以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为：
本次激励计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。综上，公司监事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2023年6月16日为首次授予日，以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年6月16日。
2、首次授予数量：1,046万股。
3、首次授予人数：66人。
4、首次授予价格：6.68元/股。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的时间安排：
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、首次授予激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 国籍/地区 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占激励计划限制性股票总数比例 | 占首次授予时公司股本总额比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员（9人） | |||||
| 郑瑞俊 | 中国台湾 | 董事长、总经理 | 280.00 | 25.4545% | 0.3354% |
| 林文浩 | 中国台湾 | 副总经理、核心技术人员 | 70.00 | 6.3636% | 0.0838% |
| 钟玉玄 | 中国台湾 | 副总经理、核心技术人员 | 30.00 | 2.7273% | 0.0359% |
| 马行天 | 中国台湾 | 副总经理 | 30.00 | 2.7273% | 0.0359% |
| 黄振芳 | 中国台湾 | 副总经理 | 100.00 | 9.0909% | 0.1198% |
| 奚勰 | 中国 | 董事会秘书 | 50.00 | 4.5455% | 0.0599% |
| 闫柳 | 中国 | 财务总监 | 25.00 | 2.2727% | 0.0299% |
| 许原诚 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 15.00 | 1.3636% | 0.0180% |
| 陈汉宗 | 中国台湾 | 核心技术人员 | 15.00 | 1.3636% | 0.0180% |
| 二、核心骨干人员（57人） | |||||
| 核心管理、技术、业务骨干人员 | 431.00 | 39.1818% | 0.5163% | ||
| 首次授予限制性股票数量合计（66人） | 1,046.00 | 95.0909% | 1.2529% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
1、本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2023年6月16日，并以6.68元/股的授予价格向符合授予条件的66名激励对象授予第二类限制性股票1,046万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2023年6月16日为计算的基准日，对首次授予的1,046万股限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：：
1、标的股价：13.18元/股（取首次授予日2023年6月16日公司股票收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：采用上证指数——指数代码：000001.SH最近1年、2年、3年、4年的年化波动率；
4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上人民币存款基准利率；
5、股息率：0.00%。（取公司最近12个月的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：
单位：万元
| 首次授予数量 （万股） | 需摊销的总费用 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 |
| 1,046.00 | 7,217.40 | 2,236.67 | 2,626.16 | 1,350.12 | 769.10 | 235.35 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分54.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
1、合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
2、合肥新汇成微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
3、合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
合肥新汇成微电子股份有限公司董事会2023年6月17日