股票代码：002513 股票简称：蓝丰生化
江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二三年六月
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”、“本公司”、“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司财务状况，优化资本结构，满足公司业务发展和经营战略实施需要，提升盈利能力和市场竞争力，公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,280.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全球粮食危机加剧，农化产品未来前景广阔
受国际政治经济局势的影响，全球植保行业产业链、供应链不断遭受冲击，俄乌冲突和通货膨胀加剧了全球粮食危机。联合国粮农组织2022年发布的《世界粮食安全和营养状况》报告指出，2021年全球约有23亿人（占比29.3%）面临中度或重度粮食不安全状况。该组织发布的《世界粮食安全和营养状况》报告显示，2021年全球受饥饿影响的人数增加到8.28亿人，较2020年增加约4,600万人，比2019年增加了1.5亿人，全球粮食危机加剧。
农化产品是重要的农业生产物资，对于农业生产中的防虫治病、促进粮食增产至关重要，在农产品生产及卫生害虫防控等方面发挥着重要作用，具有一定的需求刚性，受宏观经济周期波动影响较小。2021年以来农产品价格不断走高，带动农化行业需求进一步提升。受原材料价格上涨及能耗双控减产影响，农化产品价格维持高位。根据Phillips McDougall的统计，2022年全球农药市场销售额为
781.93亿美元，其中作物用农药占比接近九成，市场销售额达692.56亿美元，近5年复合年均增长率为5.0%。分地区来看，亚太、拉美两地是规模最大、增长最快的地区市场。按照联合国发布的《世界人口展望2022》，全球人口预计将在2030年达到85亿，2050年达到97亿，2086年达到峰值104亿人。随着人口的不断增长，预计未来全球范围内将面临巨大粮食缺口。同时，受到全球气候变
暖、自然灾害加重、病虫草害频繁发生等因素的影响，农产品平均价格整体呈现上涨趋势。为缓解全球粮食危机，各国将更加重视农业生产资料投入，农药需求将会进一步增加，农化产品未来前景广阔。
2、农化行业集中度提升，政策推动高质量发展
2021年8月17日，中国国家发展和改革委员会发布了《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》。在能耗双控背景下，电力等能源供应受到严格控制，我国部分农化产品装置或企业由于能耗较高面临限产、减产、停产等。受多种因素影响，我国农化企业同时面临着电力和原材料供应双重短缺。随着环保政策趋严及行业内企业的竞合，我国农化行业集中度将持续提升。近年来，国家农业农村部推动农药向高效、绿色、低毒、低残留方向发展，提高农药制剂行业进入壁垒。2022年1月，《“十四五”全国农药产业发展规划》发布，提出推进农药生产企业兼并重组、转型升级、做大做强，培育一批竞争力强的大中型生产企业。到2025年，农药生产企业由2020年的1,705家减少到1,600家以下，农药经营门店控制在30万家。在国家各部门及地方的政策推动下，农化行业有望实现高质量发展。
3、公司深耕农化行业多年，积累了雄厚的技术实力和完善的产品结构
自成立以来，公司一直致力于杀菌剂原药及制剂、杀虫剂原药及制剂、除草剂原药及制剂、精细化工中间体的生产和销售。在杀菌剂生产领域，公司在国内率先研发甲基硫菌灵，是国内最大的甲基硫菌灵生产企业，同时也是国内杀菌剂大宗品种多菌灵三大生产基地之一。在除草剂生产领域，作为除草剂环嗪酮生产技术的攻关单位，公司在国内率先开发并全面掌握了环嗪酮批量生产的关键技术，是国内环嗪酮的主要供应商。在精细化工中间体生产领域，公司是国家发改委对生产光气监控的定点企业，取得了国家发改委颁发的《监控化学品生产特别许可证书》。光气生产成本低，但资质准入门槛高。公司生产利用光气已逾40年，积累了丰富的配套技术，为公司光气类农药产品的生产带来了较大的成本优势。
公司产品种类丰富，结构合理。截至2023年3月31日，公司拥有104项农药登记证，涵盖了杀虫剂、杀菌剂、除草剂原药及制剂。公司生产的农药原
药和制剂主要包括甲基硫菌灵、环嗪酮、多菌灵、丁硫克百威和乙酰甲胺磷等，相关产品远销北美、南美、欧洲、亚洲等多个国家和地区。同时，公司也进行生产光气、精胺等农药中间体的生产，通过充分利用产业链一体化带来的协同效应，实现价值最大化。
4、公司盈利状况不佳，流动资金短缺制约主营业务持续发展
近年来，受到行业安全和环保整治力度加强的影响，公司农化业务部分产品生产装置被限产、减产、停产，导致公司业绩下滑。此外，报告期内部分产品原材料价格走高、供应不稳定，公司农化业务生产成本增加，利润下滑。报告期各期，公司营业收入分别为134,197.09万元、144,393.21万元、144,524.00万元和38,171.17万元；归属于母公司股东净利润分别为1,482.36万元、-49,119.19万元、-32,069.24万元和-1,472.71万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-4,757.46万元、-48,613.70万元、-25,637.00万元和-2,048.92万元；现金及现金等价物净增加额分别为7,660.54万元、-19,382.79万元、-2,399.07万元和-6.99万元。报告期内公司扣非后归母净利润持续亏损，现金持续流出，盈利状况的恶化导致公司流动资金紧张，债务负担加重，而作为资产规模较大的制造型企业，维护公司各生产线的日常运转仍需要较多的固定投入。受财务状况不佳等因素的影响，目前公司融资能力受限，内源性资金无法满足日常经营的流动资金需求，公司日常经营及主营业务的持续稳定发展也因此受到制约。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化资本结构，改善公司财务状况
受俄乌冲突、美联储持续加息等宏观政治经济事件的影响，全球供应链遭受冲击，粮食、能源安全问题凸显，公司所处农化行业的发展面临挑战。在此背景下，国内外农化行业市场聚集效应加剧、公司传统主导产品市场价格下滑、部分原材料价格持续高位。在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至2023年3月31日，公司负债总额125,669.60万元，其中流动负债117,694.81万元，流动负债占比达93.65%。报告期各期末，公司资产负债率分别为49.81%、
61.42%、75.77%和78.18%，处于较高水平且呈上升趋势；报告期各期，公司现
金及现金等价物净增加额分别为7,660.54万元、-19,382.79万元、-2,399.07万元和-6.99万元。公司偿债压力较大，现金流较为紧张，不利于公司的日常经营和主营业务的持续健康发展。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充公司流动资金，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，为公司的日常经营和农化业务的持续、健康发展提供资金保障，符合公司全体股东的利益。
2、增强融资能力，提高公司可持续发展能力
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生产和经营活动的需要。公司产品种类较多，产品线齐全，但部分生产线存在设备老化、生产工艺有待升级等问题。公司作为资产规模较大的制造型企业，维护生产线的日常运转需要较多的固定投入。同时公司高度重视环境保护问题，部分环境保护设施亟需升级改造。公司当前资金实力较弱，相关设施改造、业务发展需要流动资金支持，以促进战略顺利实施。此外，公司未来还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。公司当前较高的负债率限制了公司的融资能力，不利于公司业务的可持续发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。融资条件的改善能够为公司经营发展、业务布局、研究开发等提供资金保障，为公司发展战略的顺利实施提供坚实基础，促进公司健康发展，提高公司可持续发展能力。
3、提升实际控制人控股比例，保障公司控制权稳定
根据郑旭与苏化集团和格林投资签订的《股份转让协议1》、巽顺投资分别与锦穗国际和TBP签订的《股份转让协议2》《股份转让协议3》、郑旭和巽顺投资签订的《一致行动协议》，上述股份转让及一致行动完成后，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.69%，表决权比例为25.69%），郑旭为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行股票的认购对象兮茗投资为郑旭持股100%的公司。本次发行后，公司控股股东将变更为兮茗投资，实际控制人仍为郑旭。实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票202,058,555股（占发行股份后公司总股本的
43.01%，表决权比例为43.01%）。本次发行将提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。本次向特定对象发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、保障公司日常经营和业务发展，增强抗风险能力
公司业务的不断发展需要更多的资金支持，以满足公司生产、销售和日常管理等活动的需要。公司资产规模较大，产品生产线、生产工艺以及装置的日常维护等都需要较多的资金投入。同时，根据相关法律法规及政策的要求，公司需要投入资金用于环保设施的建设或维护，确保公司符合环保规定。公司需要长期资金的支持，当前较高的负债率和紧张的现金流状况不利于公司日常经营及业务发展。本次向特定对象发行股票完成后，公司将获得流动资金，能够为公司日常经营和业务发展提供资金保障，促进公司持续健康发展。
在多重因素的影响下，公司近年的经营状况表现不佳。截至2023年3月31日，公司负债总额125,669.60万元，其中流动负债117,694.81万元，流动负债占比达93.65%。报告期各期末，公司资产负债率分别为49.81%、61.42%、75.77%和78.18%，处于较高水平且呈上升趋势。公司负债率较高，现金流较为紧张，致使偿债压力较大，财务状况不佳，抗风险能力较弱。本次发行有利于优化公司资本结构，提高偿债能力，缓解公司财务压力，便于公司后续融资，增强公司抗风
险能力。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性，不利于公司稳健经营银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。若本次募集资金完全借助于债务融资，将导致公司资产负债率上升，产生较多财务费用，造成公司盈利水平下降，加大公司财务压力和经营风险，不利于公司持续健康发展。
3、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式。一方面，股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，能够降低公司偿债压力，减少资金流出，为公司短期及长期经营目标的实现提供资金保障。另一方面，本次向特定对象发行股票的认购对象兮茗投资为郑旭持股100%的公司。本次发行完成后，实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票202,058,555股（占发行股份后公司总股本的43.01%，表决权比例为43.01%）。本次发行将提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为兮茗投资，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为3.80元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公
司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定
（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定：
本次发行的全部发行对象是公司董事会决议提前确定的，因此本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日，即第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%；本次向特定对象发行股票的发行对象兮茗投资为发行人的控股股东郑旭控制的关联人，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（5）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过106,000,000股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%；本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；4）公司本次发行股票的认购对象为董事会确定，因此可以将募集资金全部用于补充流动资金。
3、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于优化公司资本结构，缓解财务压力，促进公司持续健康发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案，全体股东均可对公司本次向特定对象发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司第六届董事会第十八次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票计划募集资金40,280.00万元。假设发行股份数量为106,000,000股，公司股本规模将由373,936,278股增加至469,760,278股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。
1、财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
（1）本次发行方案于2023年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（3）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方能最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为106,000,000股，募集资金总额为40,280.00万元，不考虑发行费用；
（4）鉴于公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一个解除限售期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，假设回购注销将于6月底完成。在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本373,936,278股为基础，仅考虑上述限制性股票回购注销和本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变
化；
（5）不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（7）2022年公司实现的归属母公司股东净利润为-32,069.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-25,637.00万元。2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2022年减少20%、50%和80%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
（8）2023年公司实现的非经常性损益按净利润同比变动；
（9）假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（10）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 37,393.63 | 37,393.63 | 46,976.03 |
| 情形一：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -32,069.24 | -25,655.40 | -25,655.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.76 | -0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.76 | -0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -55.31 | -111.88 | -97.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -25,637.00 | -20,509.60 | -20,509.60 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 情形二：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -32,069.24 | -16,034.62 | -16,034.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.47 | -0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.47 | -0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -55.31 | -57.80 | -51.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -25,637.00 | -12,818.50 | -12,818.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.69 | -0.38 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.69 | -0.38 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -44.22 | -46.21 | -41.22 |
| 情形三：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少80% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -32,069.24 | -6,413.85 | -6,413.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.19 | -0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.19 | -0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -55.31 | -19.70 | -17.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -25,637.00 | -5,127.40 | -5,127.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.69 | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.69 | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -44.22 | -15.75 | -14.28 |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算，其中2022年因发行限制性股票新增3,385.00万股，发行前总股本未考虑将回购注销的股份数量。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游农化产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施
为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司农化业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金
专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力。一方面，通过改进现有生产工艺、优化生产设备来提高农化业务的生产效率，降低生产成本，从而减小因原材料市场价格波动对公司业绩水平产生的不利影响，提升产品的市场竞争力。另一方面，通过认真研判当前国内国际产业变革的新趋势，积极把握市场发展的新动态，结合公司自身资源和优势，寻找新的业务机会，推动公司持续健康发展。公司将充分利用本次募集资金，改善公司经营状况，抓住市场机遇，努力实现高质量发展。
3、加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
1、控股股东及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东郑旭及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)、青岛兮茗投资咨询有限公司作出如下承诺和保证：
“1、本人/本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人郑旭作出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
3、公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深交所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，
发行方案的实施将有利于改善公司财务状况，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》之盖章页）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日