证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-043
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司相关主体就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票计划募集资金40,280.00万元。假设发行股份数量为106,000,000股，公司股本规模将由373,936,278股增加至469,760,278股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率也将受到影响。
（一）财务指标计算主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、本次发行方案于2023年11月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方能最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票数量为106,000,000股，募集资金总额为40,280.00万元，不考虑发行费用；
4、鉴于公司2021年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，且其中1名授予对象因离职已不符合激励条件，公司拟将第一个解除限售期按规定不得解除限售的55名被激励对象持有的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，假设回购注销将于6月底完成。在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本373,936,278股为基础，仅考虑上述限制性股票回购注销和本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、不考虑本次发行完成后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、2022年公司实现的归属母公司股东净利润为-32,069.24万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-25,637.00万元。2023年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损分别按较2022年减少20%、50%和80%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
8、2023年公司实现的非经常性损益按净利润同比变动；
9、假设不考虑不可抗力因素对公司财务状况的影响；
10、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股，期末） | 37,393.63 | 37,393.63 | 46,976.03 |
| 情形一：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -32,069.24 | -25,655.40 | -25,655.40 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.76 | -0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.76 | -0.74 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -55.31 | -111.88 | -97.59 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -25,637.00 | -20,509.60 | -20,509.60 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.69 | -0.61 | -0.59 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.69 | -0.61 | -0.59 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -44.22 | -89.44 | -78.02 |
| 情形二：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少50% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -32,069.24 | -16,034.62 | -16,034.62 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.47 | -0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.47 | -0.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -55.31 | -57.80 | -51.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -25,637.00 | -12,818.50 | -12,818.50 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.69 | -0.38 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.69 | -0.38 | -0.37 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -44.22 | -46.21 | -41.22 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 情形三：假设2023年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净亏损较2022年减少80% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -32,069.24 | -6,413.85 | -6,413.85 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.86 | -0.19 | -0.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.86 | -0.19 | -0.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -55.31 | -19.70 | -17.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -25,637.00 | -5,127.40 | -5,127.40 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.69 | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.69 | -0.15 | -0.15 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | -44.22 | -15.75 | -14.28 |
注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）及《关于印发<企业会计准则解释第7号>的通知》（财会[2015]19号）等有关规定计算，其中2022年因发行限制性股票新增3,385.00万股，发行前总股本未考虑将回购注销的股份数量。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司总股本和净资产规模会有一定幅度增加。本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，将有助于主营业务进一步发展，有效降低公司经营风险，改善公司的盈利能力，但公司盈利水平受国家宏观经济形势、下游农化产业需求及公司现有业务发展情况等因素的影响。若公司2023年度延续亏损，本次发行会使公司的每股收益出现正向变化；若公司后续经营情况好转，扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为提升本次募资资金使用效率、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，加快公司农化业务发展，提高公司盈利能力，加强经营管理和内部控制，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报、充分保护股东特别是中小股东的合法权益。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会于2021年10月28日召开的第六届董事会第六次会议上逐项审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》，对公司《募集资金专项存储及使用管理制度》进行了进一步的修订与完善，对募集资金的专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司按照《江苏蓝丰生物化工股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的内容，对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力
本次募集资金到位后，公司将用于补充流动资金，推动公司业务优化升级，提升持续盈利能力。一方面，通过改进现有生产工艺、优化生产设备来提高农化业务的生产效率，降低生产成本，从而减小因原材料市场价格波动对公司业绩水平产生的不利影响，提升产品的市场竞争力。另一方面，通过认真研判当前国内国际产业变革的新趋势，积极把握市场发展的新动态，结合公司自身资源和优势，寻找新的业务机会，推动公司持续健康发展。公司将充分利用本次募集资金，改善公司经营状况，抓住市场机遇，努力实现高质量发展。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司于第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。
未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东及其一致行动人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东郑旭及其一致行动人安徽巽顺投资合伙企业(有限合伙)、青岛兮茗投资咨询有限公司作出如下承诺和保证：
1、本人/本公司将依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本人/本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等
承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司实际控制人郑旭作出如下承诺和保证：
1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺和保证：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报
事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日