证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-041
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1、本次权益变动方式为股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”）认购江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）向特定对象发行股票。
2、本次权益变动中的表决权委托生效后，公司的控股股东由海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）变更为郑旭，实际控制人由刘智变更为郑旭。
3、截至本公告日，公司总股本为373,936,278股，公司拟办理部分限制性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本变更为363,760,278股。公司向特定对象发行股票的发行数量不超过106,000,000股，不超过部分限制性股票回购注销后，发行前公司总股本的30%。公司向特定对象发行股票完成之后，将提升公司实际控制人的控股比例，保障公司控制权稳定，完善治理结构，夯实公司持续稳定发展的基础。
4、公司向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、经深圳交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，相关事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
一、权益变动的具体情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权委托及终止、一致行动、向特定对象发行股票组成，具体如下：
（一）股权协议转让、表决权委托
1、2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将持有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于持有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2、2023年6月16日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺投资”）分别与锦穗国际、TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP Noah MedicalHoldings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。
（二）表决权终止
2021年3月30日，格林投资与锦穗国际签署了关于蓝丰生化的《表决权委托协议》，约定格林投资将其持有的上市公司33,123,295股股份（占上市公司当时总股本的9.74%）的表决权委托给海南锦穗国际控股有限公司行使。
2023年6月16日，格林投资与锦穗国际签署《<表决权委托协议>之终止协议》,约定格林投资将所持有的公司33,123,295股股份向郑旭先生转让，锦穗国际放弃依据《表决权委托协议》而享有的对上述公司股份的优先权，双方同意自《<表决权委托协议>之终止协议》签署之日起，《表决权委托协议》终止。若格林投资与郑旭先生之间的股份转让终止且关于相应股份的表决权委托终止的，则《表决权委托协议》效力即恢复，双方应当继续履行《表决权委托协议》的相关约定。
（三）一致行动
2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
综上所述，表决权委托生效前，锦穗国际、苏化集团、格林投资分别持有蓝丰生化9.09%、9.18%、8.86%股票，苏化集团和格林投资是锦穗国际的一致行动人，公司的控股股东为锦穗国际，实际控制人为刘智。表决权委托生效后，郑旭持有公司18.04%的表决权，是公司的控股股东和实际控制人。股份转让完成后，郑旭及其一致行动人持有公司股票96,058,555股（占发行前公司总股本的25.69%，表决权比例的25.69%）。
（四）公司向特定对象发行股票
2023年6月16日，公司与郑旭先生控制的兮茗投资签署《附条件生效的股票认购协议》，约定公司向特定对象兮茗投资发行不超过106,000,000股（含本数）的股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行价格为3.80元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过40,280.00万元人民币（含本数），兮茗投资以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》等相关议案。
兮茗投资认购本次向特定对象发行股票后，实际控制人实际控制人及其一致行动人合计持有公司股票增加至202,058,555股，占发行股份后公司总股本的
43.01%，占公司表决权的43.01%。
二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示
1、本次权益变动不会影响公司持续经营。
2、上述安排涉及协议转让，还需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过，最终需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
4、公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
三、备查文件
1、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司简式权益变动报告书》；
2、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司收购报告书摘要》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日