证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-050
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟申请2023年度向特定对象发行股票，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取处罚及整改情况
2020年4月7日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚决定书》（[2020]1号）。前述处罚涉及的具体情况如下：
（一）《行政处罚决定书》（[2020]1号）的主要内容
王宇作为蓝丰生化的关联自然人，其实际控制的陕西禾博生物工程有限责任公司（以下简称“禾博生物”）、宁夏华宝枸杞产业有限公司（以下简称“宁夏华宝”）和陕西方舟置业有限公司（以下简称“方舟置业”）构成蓝丰生化的关联法人。
2016年、2017年，在王宇的安排下，蓝丰生化全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）通过资金划拨不入账的方式，向王宇实际控制的方舟置业、宁夏华宝、禾博生物及王宇指定的单位或个人划拨资金，其中2016年1-6月、2016年1-12月、2017年1-6月分别占用方舟制药资金228,755,198.32元、357,238,261.32元、244,419,477.10元。江苏证监局认为，王宇占用方舟制药资金的行为实质上构成蓝丰生化与关联方之间的关联交易，而该等关联交易事项及关联交易的决策程序均未按法律、法规及《公司章程》的规定在蓝丰生化2016年半年报、2016年年报、2017年半年报中进行如实披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证
券法》第一百九十三条第一款的规定，江苏证监局决定：
（1）对蓝丰生化给予警告，并处以五十万元罚款；
（2）对王宇给予警告，并处以三十万元罚款；
（3）对杨振华、刘宇给予警告，并分别处以二十万元罚款；
（4）对熊军给予警告，并处以十五万元罚款；
（5）对薛超给予警告，并处以十万元罚款；
（6）对陈康、梁华中、顾子强、顾思雨、秦庆华、杨光亮、贾和祥、干春晖、杜文浩、陈德银、沈永胜、张晓敏、郑刚、范德芳、王国涛、夏善清、沈新华、熊炬给予警告，并分别处以三万元罚款。上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
（二）整改情况
公司和公司时任董事、监事、高级管理人员均接受中国证监会的行政处罚，并积极配合执行本次行政处罚决定。针对上述违规情形，公司采取了如下整改措施：1、强化对董事、监事、高管等法律法规和交易所相关规定的培训，增强法治观念，树立守法意识，不断提升企业规范化运作水平；2、加强信息披露管理，结合公司《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》进一步明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大事项报告责任人；3、加强对子公司的管理，严格执行公司《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》，要求相关责任人及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；4、加强公司内部控制建设，将关联交易及信息披露事务等事项作为内部审计工作计划的重点。
2020年12月，公司将子公司方舟制药100%股权以45,000万元的价格出售给北京中钰雕龙医疗信息技术有限公司。截至目前，上述关联方资金占用事项已经得到整改，相关主体的行政罚款均已缴纳。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
（一）证券监管部门行政监管措施
2018年8月22日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行政监管措施决定书《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]52号）。上述行政监管措施涉及的具体情况如下：
1、行政监管措施的主要内容
（1）公司在货币资金管理方面缺乏有效的内部控制，未严格执行不相容岗位分离原则。公司原银行出纳利用内部控制重大缺陷，在2011年至2017年期间挪用公司资金合计1,848.76万元，其中在挪用当年已归还公司共计514.55万元，截至挪用事项被发现之日，未归还金额1,334.21万元，截至2017年年报披露之日尚有289.27万元未归还。
（2）公司未采取有效措施防止股东及其关联方占用或者转移公司的资金。公司内控制度薄弱，对子公司无有效管控，子公司财务管理不规范。股东王宇（持股9.88%）在2016年-2017年期间发生多笔对公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）的非经营性资金占用，其中2016年度发生期间占用4.41亿元，期末已全部归还；2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，公司仅在2017年年度报告中对上述事项予以披露。为掩盖资金占用事实，方舟制药还存在伪造、变造会计记录、凭证并向年审会计师提供虚假银行对账单等行为。
2、整改情况
针对上述事项，公司积极采取如下整改措施：
（1）财务系统整顿补漏
①公司财务部门加强内部控制制度的执行和检查力度，严格落实不相容职务相互分离原则，形成岗位相互制衡机制。
②根据公司的实际情况，进一步加强公司预算管理，有效控制公司的成本费用。创新财务管理模式，形成科学、高效、可控的财务管理架构。建立财务中心，加强资金集中管理。
（2）完善子公司控制架构，加强子公司内部控制
公司已于2018年4月9日召开第四届董事会第十一次会议，免去王宇方舟制药董事职务并任命公司董事、总经理刘宇担任方舟制药董事长；将方舟制药法定代表人变更为刘宇并履行工商变更登记手续；公司公章、银行印鉴及网银密钥
等由公司委派的财务负责人管理。公司将加强对子公司的监督管理，严格执行《子公司管理制度》，督导各子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，强化和落实重大事项报告制度，密切关注和核查资金使用和管理情况，每季度对子公司执行情况进行检查。公司落实子公司制度落实的责任主体，修改方舟制药公司章程，增加总经理负责公司管理制度和具体规章制度的有效执行的职责。
（3）加强内部审计工作
公司加大常规审计和专项审计的力度，有效防止资金占用等违规事项的再次发生，公司内审部门及财务部门将密切关注和跟踪公司及关联方的资金、资产情况。
（4）出纳挪用资金事项全部追回，移送公安
关于出纳挪用资金事件，公司已于2018年1月29日向公安机关报案，目前案件正在侦办审理过程中。至2018年7月末，相关挪用资金已经全部追回。
（5）王宇占用公司资金事项，提起诉讼和保全
王宇于2018年5月28日向公司出具了《关于占用公司资金还款承诺》，因王宇未履行业绩补偿承诺，公司将其诉至徐州市中级人民法院。徐州市中级人民法院于2021年8月21日下发（2021）苏03民初216号《民事判决书》，判王宇自判决生效之日起十日内支付公司业绩补偿款5502.07万元及违约金，违约金以5502.07万元为基数，自2018年6月27日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行业同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮10%计算。同时，公司已对王宇名下所有资产采取了财产保全措施。公司将持续关注案件进展情况，及时履行信披义务。
（二）深圳证券交易所监管函
1、2018年8月21日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第165号）
（1）具体内容
“2018年1月31日，你公司披露《2017年度业绩预告修正公告》，预计2017年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为8,574万元至10,718万元。2月28日，你公司披露《2017年度业绩快报》，预计2017年度的净利润
为8,601万元。4月24日，你公司披露《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，修正后2017年度的净利润为3,516万元。4月28日，你公司披露《2017年年度报告》，2017年度经审计的净利润为3,545万元。你公司在业绩预告修正公告、业绩快报中预计的2017年净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，你公司未能及时、准确地履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第2.5条、第11.3.3条、第11.3.7条的规定。你公司董事长杨振华、总经理刘宇、财务总监熊军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对你公司上述违规行为负有重要责任。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达。公司组织学习了中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法规及规则，认真总结工作中存在的不足，提升公司信息披露工作的业务能力。
2、2020年11月3日，深交所向公司出具《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2020]第140号）
（1）具体内容
“2019年10月23日，你公司披露《2019年第三季度报告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,800万元至3,800万元。2020年1月23日，你公司披露《2019年度业绩预告修正公告》，将2019年度净利润修正为-38,000万元至-28,000万元。2020年4月17日，你公司披露《2019年度业绩预告及业绩快报修正公告》，将2019年度净利润修正为-55,000
万元至-45,000万元。2020年4月28日，你公司披露《2019年年度报告》，2019年经审计净利润为-51,656万元。你公司2019年实际净利润与业绩预告差异较大，且未能按规定及时修正。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.3条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
（2）整改措施
公司在收到上述监管函后高度重视，及时对监管函关注的问题进行开会讨论，向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，公司采取以下措施进行整改：
①由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规定进行学习与理解，进一步提高公司的规范运作水平。
②公司进一步加强了《企业会计准则》的学习，特别是组织有关人员专项学习了《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第14号——收入》等，提高公司及子公司财务人员会计核算水平，提高对涉及判断和估计的事项处理的谨慎性。
③公司后续积极严格按照监管部门的要求，加强对公司的财务核算管控，同时加强内部审计对财务信息的审核，提高内部审计对财务信息进行审核的要求。公司将审慎履行信息披露义务，杜绝类似情况的出现。
（三）深圳证券交易所纪律处分
2018年11月22日，公司收到深圳证券交易所出具的深证上[2018]564号《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。
1、具体内容
经查明，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（1）公司持股5%以上股东、公司全资子公司陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）时任董事长王宇，违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，占用了公司资金,其中2016年度发生占用4.41亿元，期末已全部归还，2017年度发生占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，占上市公司上年度经审计净资产的14.21%，公司未及时发现、审议和披露上述事项。
（2）公司2015年发行股份购买方舟制药100%股权，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方承诺2017年扣非后净利润不低于10,917.03万元。2017年方舟制药实现扣非后净利润9,130.43万元，未完成业绩承诺。根据双方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，王宇、任文彬、陈靖、李云浩和王鲲五名交易对方需要对公司进行业绩补偿，补偿金额为6,053.12万元，期限为在收到公司书面通知之日起20个工作日内。公司已于2018年5月17日向王宇等5名补偿义务方发送了《关于业绩承诺补偿事项的通知》，截至目前已超过20个工作日，交易对方尚未履行业绩补偿义务。2018年5月30日，公司披露王宇还款承诺，根据该承诺，王宇应于2018年7月31日前还款不低于1.4亿元，但截至目前仅归还2000万，与承诺严重不符。
公司上述事项一的行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、《股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.5条、第7.4.2条、第7.4.3条、第7.4.4条和第8.1.1条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第
17.2条、第17.3条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东王宇给予公开谴责的处分；
二、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司给予通报批评的处分；
三、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事长杨振华、董事兼总经理刘宇、财务总监熊军给予通报批评的处分；
四、对江苏蓝丰生物化工股份有限公司股东任文彬、陈靖、李云浩、王鲲给予通报批评的处分。
对于江苏蓝丰生物化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
2、整改措施
公司董事会高度重视上述问题，并组织公司全体董事、监事和高级管理人员及相关工作人员进一步加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习。公司将确保今后严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求，加强对子公司的管理，及时履行信息披露义务，杜绝此类事情再次发生。
除上述事项外，公司最近五年无其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日