证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-046
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于向特定对象发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）拟向特定对象发行不超过106,000,000股（含本数）股票，未超过本次发行前公司股本总数的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册为准，募集资金总额不超过40,280.00万元人民币（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的认购对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），兮茗投资以现金方式认购本次发行的股票。
公司于2023年6月16日与兮茗投资签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》（以下简称“《附条件生效的股票认购协议》”）。
公司于2023年6月16日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案以及提请股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出要约的议案，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次发行尚须公司股东大会审议审过，关联股东将回避表决。在提交公司董事会审议前，公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。
本次发行尚须获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
（二）关联关系
2023年6月16日，郑旭先生与江苏苏化集团有限公司（以下简称“苏化集团”）、苏州格林投资管理有限公司（以下简称“格林投资”）签署《江苏苏化集团有限公司、苏州格林投资管理有限公司与郑旭关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定苏化集团、格林投资分别向郑旭先生转让其持有的蓝丰生化34,334,137股、33,123,295股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的18.04%。同时，基于股份转让交易整体进程，苏化集团、格林投资同意自本协议签署之日起至交割日止，将享有的公司股份的表决权唯一的、排他的委托郑旭先生行使，表决权包括但不限于享有的公司股份的提名权、提案权、表决权等全部股东权利，但不包括分红权等财产性权利。
2023年6月16日，安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽顺
投资”）分别与海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、TBP NoahMedical Holdings(H.K.) Limited（以下简称“TBP”）签署《海南锦穗国际控股有限公司与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》、《TBP Noah Medical Holdings(H.K.) Limited与安徽巽顺投资合伙企业（有限合伙）关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司之股份转让协议》，约定锦穗国际、TBP分别向巽顺投资转让其持有的蓝丰生化17,000,000股、11,601,123股无限售条件的流通股股份，合计占发行股份前公司总股本的7.65%。
2023年6月16日，郑旭先生与巽顺投资签署《一致行动协议》，约定巽顺投资应当在公司的运营管理和公司法人治理中的所有重要事项方面，作为郑旭先生的一致行动人，决策意见与郑旭先生保持一致，有效期24个月。
综上所述，本次股份转让及一致行动后，郑旭先生及其一致行动人享有上市公司96,058,555股股份对应的表决权，占发行前公司总股本的25.69%，郑旭先生系公司的控股股东和实际控制人。郑旭先生持有兮茗投资100%股权，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，兮茗投资与公司构成关联关系，兮茗投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 青岛兮茗投资咨询有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市胶州市九龙街道办事处板桥路1号4号楼 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 郑旭 |
| 成立日期 | 2021年7月8日 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370281MA94F6YL36 |
| 经营范围 | 一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;咨询策划服务;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权结构
截至本公告披露日，兮茗投资的股权结构如下：
（三）主营业务情况及最近的财务情况
截至本报告披露日，兮茗投资主要从事投资、咨询业务，兮茗投资近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年 |
资产合计
| 资产合计 | 200.93 | - |
负债合计
| 负债合计 | 220.63 | - |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | -19.70 | - |
营业收入
| 营业收入 | 0 | - |
净利润
| 净利润 | -19.70 | - |
注：上述财务数据未经审计。
（四）与公司的关联关系
本次发行前，郑旭先生取得公司的实际控制权，而郑旭先生持有兮茗投资
100%郑旭
郑旭青岛兮茗投资咨询有限公司
100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，兮茗投资与公司构成关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，兮茗投资不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行股票不超过106,000,000股（含本数），每股面值为人民币1.00元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为3.80元/股，发行价格不低于定价基准日为前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
（三）关联交易协议的主要内容
2023年6月16日，公司与兮茗投资签署了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》，具体内容详见公司于2023年6月17日在中国证监会指定公司信息披露网站发布的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2023-045）。
五、交易目的和对公司的影响
本次向特定对象发行募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
《附条件生效的股票认购协议》生效及公司本次发行等事项，不会对公司的
正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至披露日，公司与关联人兮茗投资不存在关联交易情况。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
兮茗投资认购公司本次向特定对象发行股票、公司与其签署的《附条件生效的股票认购协议》构成关联交易。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法合法、合规，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于兮茗投资已承诺：本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准兮茗投资免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。综上所述，公司全体独立董事一致同意公司本次向特定对象涉及关联交易事项的议案，并同意提交第六届董事会第十八次会议审议，涉及关联交易的议案表决时，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为兮茗投资，实际控制人郑旭先生持有兮茗投资100%股权，与公司构成关联关系。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价方式公平、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、风险提示
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过本次发行相关事
项，深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复；本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
九、其他说明
公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第十八次次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第六届董事会第十八次次会议相关事项的事前认可意见；
5、《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2023年6月16日