证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2023-039
江苏蓝丰生物化工股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2023年6月16日以通讯表决方式召开。本次会议已于2023年6月13日以电子邮件的方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席唐和平先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》
鉴于公司收到原控股股东海南锦穗国际控股有限公司（以下简称“锦穗国际”）、原实际控制人刘智的通知，锦穗国际及其一致行动人苏州格林投资管理有限公司、江苏苏化集团有限公司正在筹划控制权变更的相关事项。考虑上述变化的影响，公司拟终止2021年度非公开发行股票事项，并重新筹划公司2023年度向特定对象发行股票事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向
特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。关联监事周恒回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》本议案关联监事周恒回避表决，其他监事逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十八次会议决议公告日（即2023年6月17日），发行价格为3.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量、发行对象及认购方式
截至本方案出具日，公司总股本为373,936,278股，公司正在办理部分限制性股票的回购注销，注销完成后，公司总股本变更为363,760,278股。本次向特定对象发行股份总数不超过106,000,000股，不超过本次回购注销后，发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于同意本次发行注册的核准文件为准。
除上述回购注销事项外，如公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛兮茗投资咨询有限公司（以下简称“兮茗投资”），兮茗投资以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5、限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,280.00万元，公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。以上本次发行的方案经公司股东大会逐项审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
（四）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司的具体情况，编制了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。关联监事周恒回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，切实保护股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件，及现行有效的《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《江苏蓝丰生物化工股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
为支持公司的经营与发展，公司拟与兮茗投资签署《江苏蓝丰生物化工股份有限公司与青岛兮茗投资咨询有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之附条件生效的股票认购协议》。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为兮茗投资，公司的控股股东、实际控制人郑旭持有兮茗投资100%股权。根据《上市规则》的相关规定，兮茗投资是公司的关联方，兮茗投资参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
鉴于兮茗投资已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会拟提请股东大会批准兮茗投资及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
关联监事周恒回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2023年6月17日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司监事会
2023年6月16日