上海振华重工（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年六月二十八日
会议议程
一、关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案..........
二、关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的议案....
三、关于审议《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案....
四、关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案
............
五、关于审议《公司2022年度利润分配方案》的议案............
六、关于审议《公司2022年度董事薪酬》的议案.....................
七、关于2023年度聘用境内审计会计师事务所的议案............
八、关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案28
九、关于审议《公司2023年度对外担保计划》的议案
............
十、关于审议《公司2023年度投资计划》的议案.....................
十一、关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案....
十二、关于审议《公司2022年度监事薪酬》的议案................
十三、关于审议《公司2023年资产证券化发行计划》的议案46
十四、关于审议《增选公司第八届董事会独立董事》的议案
..
十五、关于审议《选举赵吉柱先生为公司监事》的议案..........
振华重工2022年年度股东大会会议资料之一
关于审议《公司2022年度董事会工作报告》的议案各位股东：
2022年，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，认真落实党中央、国务院、国资委重要决策部署，切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职责和义务，紧紧围绕“1544”总体发展思路
注1，坚持“稳中求进”的工作总基调，狠抓管理提升、降本增效和改革创新，带领公司成功克服内外部不利影响，全面完成全年各项任务指标，持续推进企业高质量发展走深走实。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：
一、锚定全年目标，企业高质量发展取得新实效
2022年，公司董事会按照国有企业改革三年行动要求，从完善中国特色现代企业制度、抓好国企改革专项工程、健全市场化经营机制等方面全面深化改革工作，不断激发企业做强做优做大内生动力。各治理主体建设的持续加强，优化了治理体系，治理效能进一步提升；公司组织机构的扁平化改革，整合重组了内部资源，运营管理效率进一步提高；新履约主体的确定，夯实了履约责任，生产管理水平进一步增强；“三项制度”改革的常态化推进，调动了干部队伍干事创业热情，经营活力进一步释放。改革工作呈现全面发力、多点突破、纵深推进、落地见效的良好
注1：“1”是坚决锚定建设三型世界一流企业这一目标，抢抓全球与国家发展机遇，巩固和发挥企业自身优势，全面实现目标。“5”是奋力耕耘“五类业务”，持续巩固港机、海工、船运安装等传统主业，加快发展钢结构、海上风电、立体停车等成长型业务，倍增服务创新及后市场服务业务，适度发展金融投资业务，努力探索前景广阔、公司具备行业竞争优势的新业务。“4”是扎实推进“四条主线”，持续强化创新引领，持续深化企业改革，持续推进管理提升，持续加强党的建设。“4”是着力提升“四种思维”能力，提升战略思维能力，提升市场思维能力，提升创新思维能力，提升风控思维能力。
态势，公司多项重要指标显著改善，企业高质量发展迈向新台阶。
报告期内，公司实现营业收入约为人民币301.92亿元，同比增长16.22%。港口机械业务新签合同额为33.85亿美元，同比增长5.48%；海工和钢结构相关业务新签合同额为21.61亿美元，同比增长88.73%，其中钢结构业务新签订单为5.42亿美元，保持了稳中有进的发展态势。各业务板块市场布局不断优化，港机业务核心优势进一步巩固，海工业务市场开拓取得新突破，钢构、风电业务实现较快增长，船运业务、停车业务、后市场服务业务和新兴业务有序推进，经营能力平稳提升。成本费用占营业收入比重约为97%，同比下降约4%，建立成本核算管控系统，强化全面预算约束体系建设，开展重点项目成本管理全过程监管，成本管控能力有效增强。研发投入总额占营业收入比例为3.72%，全年新增277件专利，积极探索科研任务攻关和激励融合的“科技悬赏制”新模式，有序推进数字化、标准化、模块化工作，科技自立自强能力持续提高。
二、董事会尽职履责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用
2022年，公司董事会严格遵照《公司法》《公司章程》等规定，依法合规召集、召开董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会，勤勉履责，规范运作，认真履行战略引领、科学决策、防范风险的职能，切实发挥董事会作用。全年合计召开董事会会议9次，审议通过61项议案，召开董事会专门委员会会议9次，审议通过17项议案，召开股东大会3次，审议通过17项议案。
（一）着眼长远，“定战略”
2022年，公司董事会坚持前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局，准确识变、科学应变、于变局中开新局，审议通过了公司《“十四五”总体发展规划》，坚持稳中求进工作总基调，以推动高质量发展为目标，以公司“1544”总体发展思路为遵循，统筹改革与发展工作，力争“装备制造商”跃上跳板，努力建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流重型装备研发、制造（智造）、系统集成与服务商。将战略规划分解成目标任务，交由经理层具体落实，并定期跟踪监督及考核评估，促进“十四五”总体规划的宣贯分解和18项子规划的有序推进，保障战略规划有效落地实施。
（二）科学合理，“作决策”
规范召开董事会和董事会专门委员会会议。2022年，公司董事会通过召开定期及临时会议，就涉及公司财务决算、利润分配、关联交易、高管选聘等重大事项进行研究讨论，各位董事全面深入了解议案内容，充分论证研判议案可行性与科学性，实现科学决策、民主决策、依法决策。各专门委员会依照对应议事规则，前置讨论有关议题，切实履职尽责，为董事会科学、高效决策提供专业支持。董事会决议形成后，及时向管理层传达决议内容，督促决议落实，并要求就重要事项向董事会汇报。
严格执行股东大会决议。2022年，公司董事会召集、召开的股东大会审议通过公司2021年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告以及选举公司董事等相关议案。报告期内，董事会执行了股东大会关于公司2021年度利润分配等各项决议，在股东大会批准的额度内严格执行资产证券化发行计划、债券发
行计划等。公司董事会聘请律师对股东大会召集、召开程序及表决结果进行了见证，维护了全体股东的合法权益。
（三）精准施策，“防风险”2022年，公司董事会聚焦全面风险管理与内控管理工作，审议通过《合规管理办法》《全面风险管理办法》和《内部审计管理办法》的修订，听取内部审计工作计划与执行情况报告，对重大投资项目全面研究评估，持续优化风险防控体系，建立重大风险和风险监控预警指标体系，密切关注企业对管理和经营过程中存在的主要风险的识别与评估情况，确保各项风险可控，有效提高企业风险防范能力。
三、持续加强董事会自身建设，扎实推进董事会高质量运作2022年，公司董事会致力于加强自身建设，进一步优化董事会组织和队伍建设，持续健全董事会制度体系，着力完善法人治理结构，不断强化董事履职支撑与服务保障，稳步推动重要子企业董事会建设，扎实推进董事会高质量运作。
（一）加强组织机构建设和制度体系建设持续优化成员结构和组织设置。公司董事会根据《公司法》《股票上市规则》和《公司章程》等要求，不断优化董事会成员构成和组织设置。报告期内，公司董事会共有董事9人，内部董事4人，外部董事5人。外部董事中4人为独立董事。公司的外部董事均为财务、经营、管理、技术领域的专家型人才。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会。4个专委会的人员构成均实现了独立董事占多数，其中薪酬与考核委员会、审计委员会成员均为独立董事，促进了决策的科
学性。
不断完善制度体系。通过修订《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等6项董事会相关治理类制度，新增《董事会议案管理办法》《董事会授权管理办法》《关于进一步落实董事会职权的实施方案》等4项董事会相关管理办法及工作方案，夯实了公司董事会及各专门委员会规范运作的制度基础。
（二）加强法人治理结构建设
进一步厘清各治理主体权责边界。组织修订各治理主体议事规则及清单，进一步厘清不同治理主体的权责边界。规定涉及重大经营事项须经党委常委会前置研究后，由董事会或经理层按照职权和规定程序作出审议或决策，逐步形成了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
着力推动落实董事会职权和董事会授权相统一。为积极推进董事会六大重要职权的落实工作，制定《关于进一步落实董事会职权的实施方案》，配套出台《经理层成员选聘工作办法》《经理层成员任期制和契约化管理经营业绩考核办法》《经理层成员薪酬管理办法》等10项制度。为规范并细化董事会授权，制定《董事会授权管理办法》，明确授权的基本范围、授权的基本程序、行权的基本程序，将董事会的部分职权合理合规授予董事长或总经理，促进经理层依法行权履职。为确保董事会授权的合规性，配套制定《董事会授权决策方案》，进一步明确授权事项清单。
（三）加强董事履职保障服务能力建设
切实强化外部董事履职支撑。制定《外部董事履职保障工作
方案》，明确外部董事履职保障工作力量。建立完善问询支撑、会议支撑、信息支撑、调研支撑等多维度保障机制，加强履职保障工作力度，为外部董事掌握企业情况、提升履职水平、充分发挥作用提供有力支撑。
积极组织董事履职培训。公司董事会积极服务董事参加上海上市公司协会董事线上培训、上交所上市公司董事初任培训、上交所上市公司独立董事后续培训等培训，为其掌握最新工作要求、强化履职能力拓宽渠道，进一步增强董事的合规意识和履职实效，促进董事个人忠诚勤勉尽责、董事队伍整体优化提升。
（四）加强子企业董事会建设
推动董事会建设向公司重要子企业延伸。公司符合条件的子企业董事会全部实现“应建尽建”，外部董事占多数达100%。应建尽建子企业修订制定《董事会议事规则》《董事会议事清单》《外部董事履职保障工作方案》等董事会相关制度，为董事会的合规高效运作提供保障。公司制定《子企业董事会评价办法（试行）》《派出外部董事、监事管理办法》，加强公司所属企业董事会考核评价的管理体系，规范派出外部董事、监事管理，健全内部监督机制，不断推进子企业规范董事会建设。
四、不断深化与资本市场沟通，积极践行企业社会责任
2022年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求认真履行信息披露义务，持续提高信息披露工作的质量；规范投资者关系管理工作,丰富沟通渠道，广泛深入地与投资者互动交流；重视社会责任建设，积极推进公益和帮扶工作，践行企业社会责任。
（一）提升信息披露质量高度重视信息披露工作，在公司各部门、事业部设立信息披露专员，畅通公司内部重大信息的沟通渠道。加强对相关人员的专业知识培训，不断提高信息披露合规意识，提升信息披露水平。2022年，公司组织编写了董事会决议临时公告、定期报告等公告文件，累计发布公告68份，其中临时公告35份，上网公告文件29份，定期报告4份，及时、准确、完整地向投资者传递公司经营、财务、重大事项等方面的信息。
（二）加强与投资者交流制定《投资者关系管理办法》与《年度投资者关系管理工作计划》，规范公司与投资者之间的信息沟通，提升投资者关系管理工作水平。多渠道、多层次、多角度与资本市场沟通。采用网络互动的形式召开年度暨第一季度业绩说明会、半年度业绩说明会和第三季度业绩说明会，公司董事长、总裁出席并回应投资者关切，加深投资者对公司的了解和认同，提高资本市场对公司的关注度。持续通过投资者调研、投资者热线电话、“上证e互动”等方式与投资者开展日常交流，积极向投资者传递公司价值，坚定投资者对公司长期投资的信心。
（三）践行企业社会责任完善公司《社会责任管理办法》等制度文件，系统总结社会责任实践，发布公司《社会责任报告》。长期专注于为客户提供绿色、环保、可靠的产品，公司参建的东帝汶帝巴港、广州南沙四期、南通吕四起步港区、广西钦州港等自动化码头开港，助力港航业实现智能、低碳梦想。高度重视员工关怀，通过提升职工
福利、建立关怀激励政策，不断增强员工幸福感、获得感。积极推进社会公益事业，通过物资捐赠、人才培训、农产品采购等方式向云南怒江州兰坪县等地区开展帮扶工作。年内，公司累计向200位云南学生赠送爱心礼品，在帮扶地区举办2场招聘会，组织开展爱心义卖，积极践行企业社会责任。
五、2023年度董事会重点工作计划
（一）形势分析从公司发展面临的外部政治经济来看，世界经济局势的复杂与困难依然存在，地缘政治、粮食安全、能源安全、脆弱的宏观经济、日益增长的通胀和不断攀升的债务危机，将持续影响全球贸易投资和国际金融市场稳定。我国发展进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期，中央经济工作会议指出，当前我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大。但也要看到我国经济韧性强、潜力大、活力足，各项政策效果持续显现，2023年经济运行有望总体回升。
从公司业务所处的行业发展形势来看，港机业务大型化、高效化、轻量化、低碳化和智能化需求更加明显。各大港口运营商相继制定“2030”脱碳减排计划，后续对设备的减碳需求也会增加。在后服务市场，用户对于企业的维保服务、售后以及备件服务的响应速度也提出了更高要求。海工业务方面，受俄乌战争影响，国际原油价格在2022年3月冲高后呈现震荡下行趋势。全球油气海工装备市场处于复苏周期，但市场前景仍需观望。海上风电产业逐渐成熟，成本不断降低，发展前景向好，中国是全球最大的海上风电市场，海上风电年均新增装机成长空间充满潜力。
钢结构业务从长期来看，公路、铁路桥梁等基建仍有较大的发展潜力，装配式钢结构建筑市场空间广阔。
（二）2023年工作计划2023年，公司董事会将锚定“高质量发展深化年”的工作目标，贯彻落实公司“稳、调、升”的工作总方针，以公司“1544”总体发展思路和“十四五”发展规划为指导，持续提升治理效能，发挥董事会在公司治理中的核心作用，紧盯稳步增长、项目履约、降本增效、改革创新、风险防控，努力带领公司生产经营质量效益迈向新台阶。
聚焦重点工作落地落细，夯实企业高质量发展基础。统筹各业务板块市场深耕开拓工作，积极对接客户需求，提升公司品牌影响力。优化产能和生产组织形式，确保项目刚性履约，夯实企业发展基本盘。巩固改革三年行动各项成果，乘势推动公司改革继续走深走实，释放企业发展活力。强化成本管控水平，以完善建立供应链体系为抓手，进一步降本增效，练好企业发展内功。提升科技创新、数字化和智能制造能力，构建创新激励机制，打造核心竞争力，壮大企业发展动能。加强合规管理和风险防范，完善法治风控管理体系建设，筑牢企业发展底线。
聚力董事会建强建优，提升公司治理水平。坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，把党的领导有机融入公司治理各环节。优化会议组织，确保董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会合规高效召开。完善以公司章程为核心的法人治理制度体系，夯实公司治理的制度基础。规范董事会授权管理，细化授权清单，保障各治理主体工作有序衔接、有机运转、有效监督。进一步落
实董事会重要职权，提升董事会行权履职能力。加强董事履职支撑，充分发挥外部董事、独立董事在提高决策科学性和有效性方面的重要作用。
聚心社会责任践行践实，加强与资本市场良性互动。严格遵守资本市场各项法律法规，跟进落实监管新规。切实履行上市公司信息披露义务，进一步规范化、流程化公司重大事项披露工作，提升公司信息披露质量。持续优化投资者关系管理工作，不断创新、拓宽与投资者交流的渠道和方式，加强与投资者的良好沟通。常态化召开业绩说明会，提升投资者调研等活动的质量，深化公司在资本市场的品牌形象。构建ESG管理体系，持续推进绿色产品创新、绿色能源替代、绿色生产升级，高度关注员工发展、产业协同、社群关系，积极参与青联、扶贫、爱心义卖等公益活动，践行企业社会责任。
2023年，公司董事会将紧紧围绕稳经营、促生产、抓改革、强管理、重创新、控风险等重要工作，把握战略方向、提升决策质效、筑牢风险防线，为企业行稳致远保驾护航，为加快建成具有全球竞争力的“科技型、管理型、质量型”世界一流装备制造企业作出更大贡献。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之二
关于审议《公司2022年度独立董事述职报告》的议案各位股东：
公司全体独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定,独立、忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司发展状况,积极参加股东大会、公司董事会及专门委员会会议,对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见,充分发挥独立董事的独立作用,有效维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
白云霞女士，1973年生，会计学博士、会计学博士后、会计学教授、博导，1995年参加工作，历任西安交大开元集团助理工程师，同济大学经管学院讲师，长江商学院研究学者。现任同济大学经管学院会计系主任，长江商学院投资中心研究学者；同时担任公司独立董事、上海健麾信息技术股份有限公司独立董事、上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事、浙江永和制冷股份有限公司独立董事、浙江爱仕达股份有限公司独立董事。
赵占波先生，1976年生，营销学博士，2005年起在北京大学软件学院任教，现任金融管理系教授、教学指导委员会专职副主任；同时担任公司独立董事、英大泰和人寿保险股份有限公司独立董事。
张华先生，1973年生，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事、江苏理研科技股份有限公司独立董事、浙江恒威电池股份有限公司独立董事、南京商络电子股份有限公司独立董事、成都趣睡科技股份有限公司独立董事。
盛雷鸣先生，1970年生，法学博士、一级律师。历任上海对外商贸律师事务所律师助理及律师，华东政法大学民商法教师，上海市中茂律师事务所合伙人、主任律师。现任北京观韬中茂（上海）律师事务所律师；同时担任公司独立董事、上海外服控股集团股份有限公司独立董事、上海联影医疗科技股份有限公司独立董事、青岛啤酒股份有限公司独立董事、贵州茅台酒股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2022年度，公司共召开董事会9次，年度股东大会1次,临时股东大会2次。上述会议的召集、召开均符合法定程序，对重大经营决策事项均履行了相关程序。作为公司的独立董事，我们亲自或委托其他独立董事出席了2022年度全部董事会，并出席公司股东大会，以严谨的工作态度，充分发挥各自在专业领域的职业水平和从业经验，重点针对重大经营决策、定期报告编制、关联交易规范、内部控制实施等事项进行认真的审阅和严格的把关。
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 白云霞 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵占波 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 张华 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 盛雷鸣 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
(二)董事会专门委员会履职情况
公司独立董事均为董事会专门委员会成员，白云霞董事担任
审计委员会主任委员和战略委员会、薪酬与考核委员会委员，赵占波董事担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会、提名委员会、审计委员会委员，张华董事担任提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，盛雷鸣董事担任提名委员会和审计委员会委员。
报告期内，公司董事会专门委员会合计召开9次会议。其中，审计委员会召开4次，战略委员会召开1次，提名委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开2次，独立董事未有无故缺席的情况发生。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
我们依照董事会专门委员会工作细则和职责分工，认真审阅会议资料，以审慎的态度参与各议题的讨论并最终形成结论意见，切实履行了董事应尽职责，为董事会高效决策提供有力支持，为公司发展提供专业建议。
（三）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们高度关注公司发展情况，通过线上交流、现场会议等多种方式及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有对公司主要信息的知情权，同时对我们关注的问题予以迅速的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和必要的支持。
（四）独立董事对议案提出异议的情况
2022年度，我们未对公司的各项董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年度，我们根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2022年，我们将公司关联交易规范管理作为重点关注的事项之一，充分发挥独立董事的独立审核作用，对年度日常经营性关联交易等事项进行审慎核查并发表意见，认为上述事项的实施符合公司整体发展战略，有利于公司经营业绩的整体提升，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形，对关联交易的决策程序及交易合理性、合规性发表了同意的意见。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，我们对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为：截至2022年12月31日，公司担保情况不存在损害中小股东利益的情形，公司与大股东及其附属企业无非经营性资金占用，资金占用情形属于正常交易而形成的经营性往来，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
公司董事及高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据和实际支付情况符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了《2021年度业绩快报公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所情况
根据公司董事会、股东大会相关决议，2022年公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司外部审计机构，其在审计过程中能够遵循相关的客观性及独立性原则，基于我们的独立判断，我们认为：2022年度审计工作情况及执业质量符合要求。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于审议<公司2021年度利润分配方案>的议案》，利润分配方案为每股派发现金红利
0.05元（含税）。公司2021年度利润分配方案符合公司实际经营情况，符合监管部门对利润分配的相关要求和《公司章程》规定。此分配方案，我们认为不存在损害中小股东利益的情形，故我们发表了同意意见。
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2022年年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（七）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（九）内部控制的执行情况报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉
的原则，各司其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
四、总体评价和建议2022年，公司独立董事遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，恪尽诚信与勤勉义务，积极参加专项培训。为使决策更加科学合理，通过会谈沟通、查阅资料等方式积极履行独董职责,在会前对所需要提请董事会决策的事项均作充分的了解，以认真负责的态度出席董事会，关注公司发展，在事先了解情况的基础上参与公司决策，对所议事项进行了独立客观判断，表达明确的意见，对多项议案提出很多建设性的意见和建议，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,维护了公司广大股东的整体利益。
2023年，作为公司独立董事，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，进一步强化各项工作，不断推动公司规范治理水平的提升，切实维护公司及广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。
该议案特此提请各位股东审议。
独立董事：白云霞、赵占波、张华、盛雷鸣
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之三关于审议《公司2022年年度报告全文及摘要》的议案各位股东：
具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及摘要。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之四
关于审议《公司2022年度财务决算报告》的议案各位股东：
公司2022年度的财务报表，按照企业会计准则规定编制，具体内容如下。
一、财务状况
（一）资产结构
2022年资产总计为782.13亿元，比上年年末数减少1.19亿元，下降了0.15%。其中：流动资产合计为388.47亿元，占总资产的49.67%。流动资产比上年年末数减少15.34亿元，下降了3.80%。其中：流动性最强的货币资金为23.97亿元，占流动资产比重为6.17%，比上年年末数减少21.75亿元，下降了
47.57%；交易性金融资产为8.77亿元，比上年年末数减少2.77亿元，下降了24.00%；应收款项融资为4.40亿元，比上年年末数增加1.95亿元，增长了79.59%；应收账款为71.94亿元，比上年年末数增加7.45亿元，增长了11.55%；预付款项为9.51亿元，比上年年末数减少2.08亿元，下降了17.95%；存货为
215.13亿元，比上年年末数减少5.61亿元，下降了2.54%；合同资产为32.43亿元，比上年年末数增加12.72亿元，增长了
64.54%；其他应收款为9.96亿元，比上年年末数增加0.55亿元，增长了5.84%；一年内到期的非流动资产为9亿元，比上年年末数减少5.37亿元，下降了37.37%；其他流动资产为2.79亿元，比上年年末数减少0.81亿元，下降了22.5%。非流动资产合计为393.66亿元，占总资产的50.33%，比上年年末数增长14.15亿元，增长了3.73%；其中：固定资产和投资性房地产为211亿
元，比上年年末数增加6.2亿元，增长了3.03%；在建工程为48.39亿元，比上年年末数增加1.47亿元，增长了3.13%。
（二）债务结构2022年负债合计为600.91亿元，比上年年末数减少5.91亿元，资产负债率为76.83%，较上年年末数77.47%下降了0.64个百分点。公司的负债结构中流动负债占总负债60.49%，比上年年末数53.77%增加了6.72个百分点，长期负债占39.51%。
（三）股东权益2022年末股东权益总额为181.22亿元，股本为52.68亿元，其他权益工具-永续债5亿元，资本公积为48.43亿元，其他综合收益为0.25亿元，盈余公积为17.04亿元，专项储备为0.03亿元，未分配利润为28.26亿元。股东权益总额比上年年末数增加4.72亿元。
二、经营业绩
（一）营业收入情况2022年实现营业收入为301.92亿元，比2021年259.78亿元增长了16.22%；营业成本为261.45亿元，比2021年234.98亿元增长了11.26%。2022年综合毛利率为13.40%，比2021年
9.55%增长了3.85个百分点。
2022年实现的营业收入中，2022年的外销比率为46.94%（2021年为47%）。
（二）期间费用
2022年期间费用总额为29.06亿元，与2021年度25.32亿元相比增长3.74亿元,主要是研发费用增长。
（三）盈利水平2022年度利润总额为6.55亿元，比2021年增加0.5亿元，增长了8.26%。归属于母公司所有者的净利润为3.72亿元，比2021年减少0.68亿元，下降了15.45%。扣非后归母净利润为
4.15亿元，比2021年-4.4亿元增加了8.55亿元。
公司2022年加权平均净资产收益率2.39%，每股收益0.07元，归属于上市公司普通股股东的每股净资产2.78元。
三、现金流量
（一）经营活动现金流量
2022年经营活动现金流入为263.67亿元，主要是销售商品、提供劳务收到的现金252.68亿元，收到的税费返回8.56亿元；经营活动现金流出237.99亿元，经营活动现金流量为净流入
25.69亿元。
（二）投资活动现金流量
2022年投资活动产生的现金流入为4.05亿元；投资活动流出4.89亿元，其中基本建设及固定资产购置支出4.89亿元；投资活动现金流量为净流出0.84亿元。
（三）筹资活动现金流量
2022年筹资活动产生的现金净流量为净流出47.23亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之五关于审议《公司2022年度利润分配方案》的议案各位股东：
现将公司2022年度利润分配方案汇报如下：
一、利润分配方案内容截至2022年12月31日，2022年公司实现营业收入约为人民币301.92亿元，同比上升约16.22%；归母净利润约为人民币
3.72亿元，同比下降约15.44%；经营活动产生的现金流量净额约为25.69亿元，同比上升约21.18%。2022年年末公司资产负债率约为76.83%。
本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
为保证公司长期健康可持续发展，维护股东的长远利益，公司2022年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2022年度不进行利润分配的情况说明
（一）不进行利润分配的原因
振华重工《公司章程》中第一百六十五条规定了现金分红的相关政策，“若当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红”。根据相关规定，虽公司每年原则上应进行一次利润分配，但因公司年末资产负债率超过70%，故本年度可不进行现金分红。
国家政策定调扩大内需，提出加大传统制造业优化升级投资力度，扩大先进制造领域投资，提高制造业供给体系质量和效率。以数字技术为代表的新一轮技术革命正在全球范围内蓬勃兴起，装备制造、港口行业、海洋工程等领域的产业数字化成为大势所
趋，公司数字化和智能制造转型升级更加迫切。
综合考虑行业现状、公司发展战略、经营情况以及下一阶段的业务规划等因素，基于公司2023年资金需求、资产负债结构和推进各项业务可持续发展所需，并根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，为保证公司长期健康可持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护股东的长远利益，公司2022年度拟定不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（二）未分配利润的用途和计划
公司2022年度未分配利润滚存至下一年度，以满足公司一般营运资金、优化资产负债结构和未来利润分配的需要。今后，公司将一如既往的重视以现金分红方式对股东进行回报，严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
三、近五年公司利润分配情况
公司2018年的利润分配方案：每10股派发现金股利人民币
0.5元（含税）（2019年实施）；2019年的利润分配方案：每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）（2020年实施）；公司2020年的利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本（2021年实施）；2021年的利润分配方案：每10股派发现金股利人民币0.5元（含税）（2022年实施）；2022年的利润分配方案：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本（2023年
实施）。期间累计实现归母净利润约人民币21.92亿元，合计分红约人民币7.90亿元，近五年平均利润分配率约为36.04%。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之六关于审议《公司2022年度董事薪酬》的议案各位股东：
根据2022年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计584.93万元。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之七关于2023年度聘用境内审计会计师事务所的议案各位股东：
2023年度拟继续聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。
2023年度审计年报费用不超485万元人民币。如市场发生变化，则授权管理层作相应调整。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之八
关于公司向金融机构申请2023年度综合授信额度的议案各位股东：
为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2023年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1580.37亿元，其中：人民币1491.5亿元、美元12.7亿元，欧元0.4亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。
2023年各金融机构授信额度
序号
| 序号 | 银行名称 | 币种:人民币单位：亿元 | 币种:美元单位：亿元 | 币种:欧元单位：亿元 |
| 1 | 中国银行 | 229 | ||
| 2 | 中国进出口银行 | 160 | ||
| 3 | 工商银行 | 110 | ||
| 4 | 中国农业银行 | 109 | ||
| 5 | 上海银行 | 100 | ||
| 6 | 兴业银行 | 100 | ||
| 7 | 国家开发银行 | 90 | ||
| 8 | 建设银行 | 70 | ||
| 9 | 交通银行 | 70 | ||
| 10 | 宁波银行 | 60 | ||
| 11 | 华夏银行 | 50 | ||
| 12 | 浦发银行 | 45 | ||
| 13 | 邮储银行 | 30 |
序号
| 序号 | 银行名称 | 币种:人民币单位：亿元 | 币种:美元单位：亿元 | 币种:欧元单位：亿元 |
| 14 | 南京银行 | 30 | ||
| 15 | 招商银行 | 3 | ||
| 16 | 民生银行 | 28 | ||
| 17 | 上海农村商业银行 | 20 | ||
| 18 | 渤海银行 | 20 | ||
| 19 | 杭州银行 | 20 | ||
| 20 | 中交财务公司 | 20 | ||
| 21 | 平安银行 | 20 | ||
| 22 | 北京银行 | 20 | ||
| 23 | 浙商银行 | 20 | ||
| 24 | 光大银行 | 18 | ||
| 25 | 大连银行 | 15 | ||
| 26 | 泰隆银行 | 10 | ||
| 27 | 中信银行 | 9.5 | ||
| 28 | 江苏银行 | 8 | ||
| 29 | 大华银行 | 3.5 | ||
| 30 | 阿联酋阿布扎比第一银行 | 2 | ||
| 31 | 瑞穗银行 | 1 | ||
| 32 | 汇丰银行(中国)有限公司 | 1 | ||
| 33 | 法国外贸银行 | 0.7 | ||
| 34 | 创兴银行 | 5 | 1.5 | |
| 35 | 德意志银行 | 5 | ||
| 36 | 德国商业银行 | 0.4 | ||
| 合计 | 1491.5 | 12.7 | 0.4 |
根据公司业务需要，提请股东大会授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之九
关于审议《公司2023年度对外担保计划》的议案各位股东：
现将公司2023年度担保计划汇报如下：
一、担保情况概述为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各子公司担保需求，2023年公司担保计划总额度折合人民币共计27.18亿元，其中融资类担保计划总额为13.25亿元；工程类担保计划总额为13.93亿元。担保范围为对子公司（包括控股子公司）的担保。
公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出后续调剂安排。对外担保计划的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。
具体情况详见下列附表：
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期归母净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海振华重工集团机械设备服务有限公司 | 100% | 85.05% | 0 | 2亿元人民币融资担保 | 1.31% | 3年 | 否 | 否 |
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | TerminexusCo.,Ltd | 100% | 76.06% | 0 | 8000万元人民币融资担保 | 0.52% | 3年 | 否 | 否 |
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 振华重工澳大利亚股份有限公司 | 100% | 99.78% | 0 | 300万澳元融资担保（折合1414.14万人民币） | 0.09% | 3年 | 否 | 否 |
| 上海振华重工（集团）股 | 上海振华重工（集团）股份有限 | 100% | 251.31% | 0 | 1100万欧元融资担 | 0.53% | 3年 | 否 | 否 |
份有限公司
| 份有限公司 | 公司荷兰有限责任公司 | 保（折合8165.19万人民币） | |||||||
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 上海振华重工俄罗斯子公司 | 85% | 91.3% | 0 | 1000万美元融资担保(折合6964.6万人民币） | 0.45% | 3年 | 否 | 否 |
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 1、GPOGraceLimited2、GPOAmethystLimited3、GPOSapphireLimited4、GPOEmeraldLimited | 50% | 1、93.09%2、86.07%3、85.57%4、86.26% | 0 | 共计1.223亿美元融资担保（折合8.52亿人民币） | 共计占5.61% | 3年 | 否 | 否 |
| 振华重大件海运（香港）有限公司 | 1、GPOGraceLimited2、GPOAmethystLimited3、GPOSapphireLimited4、GPOEmeraldLimited5、GPOHeavyliftPteLtd | 100% | 1、93.09%2、86.07%3、85.57%4、86.26%5、89.29% | 0 | 共计2亿美元工程担保(折合13.93亿人民币） | 共计占9.18% | 3年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 振华重工（印度）有限责任公司 | 100% | 42.69% | 0 | 400万美元融资担保（折合2785.84万元人民币） | 0.17% | 3年 | 否 | 否 |
注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为提高担保额度使用效率，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：
在被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，对同类事项的担保额度，公司可根据实际业务需要，在对应总额度内调剂使用，资产负债率超70%的被担保对象仅能从股东大会审议批准的资产负债率超70%的总额度内获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）上海振华重工集团机械设备服务有限公司
被担保人名称
| 被担保人名称 | 上海振华重工集团机械设备服务有限公司 |
| 注册地点 | 上海市浦东新区东方路3261号45幢A座16层 |
| 统一社会信用代码 | 91310115599722068T |
| 成立日期 | 2012年7月3日 |
| 法定代表人 | 陈凯 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程质量检测；建设工程监理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备的维修、安装，从事检测领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，金属材料理化检测咨询，检测设备的销售、维修，自有设备租赁（除金融租赁），从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询，国内货物运输代理，国际货物运输代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），机械设备、机电设备、五金交电、普通劳防用品、环保设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、仪器仪表、钢材、润滑油、煤炭、焦炭、矿产品、金属制品、燃料油、木材、木制品、水泥制品、电线电缆的销售，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 上海振华重工（集团）股份有限公司持股100% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 58,506万元 |
| 资产净额 | 8,745万元 |
| 负债总额 | 49,761万元 |
| 资产负债率 | 85.05% |
| 营业收入 | 42,475万元 |
| 净利润 | 3,014万元 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 3,001万元 |
| 影响被担保人偿债能 | 无 |
力的重大或有事项
| 力的重大或有事项 | |
| 是否失信被执行人 | 否 |
（二）TerminexusCo.,Ltd
| 被担保人名称 | TerminexusCo.,Ltd |
| 注册地点 | ROOMD10/FTOWERABILLIONCENTRE1WANGKWONGRD |
| 成立日期 | 2017年12月27日 |
| 法定代表人 | 陈凯 |
| 经营范围 | 港机机械备件采购，销售，港机机械维护保养，咨询 |
| 股权结构 | 上海振华重工集团机械设备服务有限公司持股100% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 13,884万元 |
| 资产净额 | 3,324万元 |
| 负债总额 | 10,560万元 |
| 资产负债率 | 76.06% |
| 营业收入 | 6,828万元 |
| 净利润 | 733万元 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 733万元 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
（三）振华重工澳大利亚股份有限公司
| 被担保人名称 | ZPMCAustraliaCompanyPtyLtd |
| 注册地点 | 澳大利亚 |
| 成立日期 | 2014年4月16日 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 经营范围 | 港口机械设备设备交付、售后；备件销售；有偿服务改造。 |
| 股权结构 | 上海振华重工（集团）股份有限公司实际控制的股权比例为100% |
| 2022年12月31日/2022年度 |
资产总额
| 资产总额 | 2,359万元 |
| 资产净额 | 5万元 |
| 负债总额 | 2,354万元 |
| 资产负债率 | 99.78% |
| 营业收入 | 1,012万元 |
| 净利润 | 11万元 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 11万元 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
（四）振华重工（印度）有限责任公司
| 被担保人名称 | 振华重工（印度）有限责任公司 |
| 注册地点 | 印度 |
| 成立日期 | 2014.9 |
| 法定代表人 | 无 |
| 经营范围 | 专业从事重型设备和港口机械的工程服务，作为一家参与印度快速增长的基础设施业务的公司，公司的业务活动包括代表海外公司在印度销售设备和材料。公司也从事起重机咨询、备件营销，并为海外客户提供起重机的技术支持、维修和维护。 |
| 股权结构 | 上海振华重工（集团）股份有限公司合计持股比例为100%。 |
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 5,118万元 |
| 资产净额 | 2,933.07万元 |
| 负债总额 | 2,184.92万元 |
| 资产负债率 | 42.69% |
| 营业收入 | 4,922.29万元 |
| 净利润 | 563.44万元 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 563.44万元 |
影响被担保人偿债能力的重大或有事项
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
（五）上海振华重工（集团）股份有限公司荷兰有限责任公司
（六）上海振华重工俄罗斯子公司
| 被担保人名称 | 上海振华重工（集团）股份有限公司荷兰有限责任公司 |
| 注册地点 | Dintelweg111,3198LB,RotterdamEuropoort |
| 成立日期 | 2012-8-8 |
| 法定代表人 | 王佳伟 |
| 经营范围 | 装备制造海洋重工业务 |
| 股权结构 | 上海振华重工（集团）股份有限公司持股100% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 2,157万元 |
| 资产净额 | -3,264万元 |
| 负债总额 | 5,421万元 |
| 资产负债率 | 251.31% |
| 营业收入 | 2,613万元 |
| 净利润 | 27万元 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 27万元 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
被担保人名称
| 被担保人名称 | 上海振华重工俄罗斯子公司，ОООЗПМС(俄文) |
| 注册地点 | Москва,Россияул.МаршалРыбалко,д.2к.8,офис400 |
| 成立日期 | 2015-10-06 |
（七）GPOGraceLimited，GPOAmethystLimited，GPOSapphireLimited，GPOEmeraldLimited，GPOHeavyliftPteLtd
被担保人名称
| 被担保人名称 | 1、GPOGraceLimited2、GPOAmethystLimited3、GPOSapphireLimited4、GPOEmeraldLimited5、GPOHeavyliftPteLtd |
| 注册地点 | 1、马绍尔群岛2、马绍尔群岛 |
法定代表人
| 法定代表人 | 徐波 |
| 经营范围 | 提供起升运输设备的安装、维修及技术维护服务；提供船舶、沿海钻井平台及结构件维修及技术维护，金属废料改制及切割；金属结构件安装；机器、设备、船舶及飞机批发代理业务；其他类型机器和设备批发业务；五金制品、手动工具、水管及供暖设备批发贸易；其他机器和设备批发贸易；机器和设备使用材料和附件批发贸易；其他批发贸易；财产出租；提供行业贷款；租赁水上交通工具；租赁其它分类中不涉及的其他机器和设备；法律业务；会计核算及审计业务；市场研究及民意研究；商业经营及管理问题咨询；技术试验，研究及认证；雇佣劳动力及招工；提供其他服务；其他法律允许的业务 |
| 股权结构 | 上海振华重工（集团）股份有限公司持股85% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 4,166.37万元 |
| 资产净额 | 362.48万元 |
| 负债总额 | 3,803.89万元 |
| 资产负债率 | 91.30% |
| 营业收入 | 1,142.53万元 |
| 净利润 | 140.94万元 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 140.94万元 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
3、马绍尔群岛
4、马绍尔群岛
5、新加坡
| 3、马绍尔群岛4、马绍尔群岛5、新加坡 | |
| 成立日期 | 1、2014/10/62、2014/10/63、2014/10/64、2014/10/65、2017/8/11 |
| 法定代表人 | 郑敏 |
| 经营范围 | 重大件远洋运输 |
| 股权结构 | 振华重大件海运（香港）有限公司持股100% |
| 2022年12月31日/2022年度 | |
| 资产总额 | 1、84,865.74万元2、77,261.54万元3、72,889.67万元4、92,376.14万元5、6,280.56万元 |
| 资产净额 | 1、5,856.7万元2、10,760.43万元3、10,514.9万元4、12,687.38万元5、672.55万元 |
| 负债总额 | 1、79,009.04万元2、66,501.11万元3、62,374.77万元4、79,688.76万元5、5,608.01万元 |
| 资产负债率 | 1、93.09%2、86.07%3、85.57%4、86.26%5、89.29% |
| 营业收入 | 1、14,503.47万元2、18,745.43万元3、13,537.82万元4、26,612.18万元5、2,687.95万元 |
| 净利润 | 1、3,213.69万元2、6,438.95万元3、2,516.7万元4、9,724.73万元5、39.66万元 |
扣除非经常性损益后的净利润
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 1、3,213.69万元2、6,438.95万元3、2,516.7万元4、9,724.73万元5、39.66万元 |
| 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 | 无 |
| 是否失信被执行人 | 否 |
三、担保协议的主要内容公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述担保计划的额度为公司拟于2023年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性上述担保事项是基于子公司日常业务发展所需，被担保对象为公司下属正常、持续经营的子公司，被担保人信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额截至2023年3月30日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）1.75亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为1.15%，公司无其他对外担保，无逾期担保。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之十关于审议《公司2023年度投资计划》的议案各位股东：
为优化投资结构，提升投资效益，结合公司2023年发展目标和生产经营计划，公司拟定2023年度投资计划如下：
公司2023年度投资计划总额35.28亿元。其中，股权投资
12.93亿元，固定资产投资19.17亿元，无形资产投资1.69亿元，研发投入1.49亿元。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之十一
关于审议《公司2022年度监事会工作报告》的议案各位股东：
2022年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，依法独立行使职权，按时召开监事会会议，并通过列席董事会等重要会议，了解和掌握公司生产经营等方面的情况，对公司董事和高级管理人员履行职责情况、公司管理制度的建立和执行、公司财务状况等方面进行了有效监督，发表了监事会意见和建议，切实有效地维护了公司和股东的合法权益。现将公司2022年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，组织召开6次会议，共审议通过了《关于审议<公司2021年年度报告全文及摘要>的议案》《关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案》《关于2022年度聘用境内审计会计师事务所的议案》等14项议案。具体情况如下：
1、第八届监事会第六次会议于2022年4月13日召开，审议并一致通过《关于审议<公司2021年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<公司2021年年度报告全文及摘要>的议案》等9项议题。
2、第八届监事会第七次会议于2022年4月29日召开，审议并一致通过《关于审议公司<2022年第一季度报告>的议案》。
3、第八届监事会第八次会议于2022年6月6日召开，审议
并一致通过《关于与中交产投合资设立建筑光伏公司暨关联交易的议案》。
4、第八届监事会第九次会议于2022年6月29日召开，审议并一致通过《关于审议<公司经理层成员任期制和契约化管理办法与工作方案>的议案》。
5、第八届监事会第十次会议于2022年8月30日召开，审议并一致通过《关于审议<公司2022年半年度报告全文及摘要>的议案》。
6、第八届监事会第十一次会议于2022年10月28日召开，审议并一致通过《关于审议<公司2022年第三季度报告>的议案》。
会议召开程序和出席会议的人数符合《公司法》和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，监事会会议形成的各项决议均已按照上海证券交易所相关规定履行了信息披露程序。
（二）参加其他会议情况
报告期内，监事会根据《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关规定，积极出席公司股东大会、列席董事会等重要会议，对公司利润分配、关联交易等重大议案决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规。
二、对公司相关方面评价
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，合法合规召集、召开董事会及股东大会，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司股东
大会、董事会相关决策。公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害股东权益及公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见报告期内，监事会对公司编制的2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告进行了认真审阅。报告的编制和审核程序符合法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，真实反映了公司的财务状况及经营成果。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内审计准则对年度报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）对公司关联交易情况的意见报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查。监事会认为公司的关联交易事项均严格按照各项法律法规及公司《关联交易管理办法》的规定执行,关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并在执行过程中严格管理和监控，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（四）对公司内部控制情况的意见监事会认为公司内部控制设计合理、执行有效，内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司的内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、充分发挥监督职责报告期内，通过出席股东大会，列席公司经营工作会议、历
次董事会等重要会议，及时掌握公司最新经营动态，促进董事、高级管理人员依法依规履职尽责，督促监事会审议的各项议案的落实。高度关注公司合规及风控体系建设，对定期报告、关联交易、利润分配等事项的充分发表意见。
2023年，公司监事会将继续加强监督职能，认真履行职责，积极参与公司治理，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之十二关于审议《公司2022年度监事薪酬》的议案各位股东：
根据2022年度工作目标及年度绩效考核情况，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计166.07万元。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之十三关于审议《公司2023年资产证券化发行计划》的议案各位股东：
为优化公司资本结构，公司计划在2023年根据经营情况和金融市场行情等因素，择机选择发行不超过7亿元资产证券化。
后续实际发生相关事项前，还需根据具体情况，履行相应审议程序及披露义务。
现提请股东大会授权董事会并进一步授权公司财务资金部具体办理与本次资产证券化申报发行相关的事宜，包括但不限于选定中介机构并签署与本次发行相关的交易文件及相关承诺文件，根据实际情况对本次发行的相关具体事项进行适当调整等。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
振华重工2022年年度股东大会会议资料之十四
关于审议《增选公司第八届董事会独立董事》的议案各位股东：
经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意提名夏立军先生（个人简历详见附件1）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会的任期届满之日止。
董事会提名委员会对独立董事候选人夏立军先生的任职资格进行了审查，认为独立董事候选人具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
附件1：夏立军先生的简历
附件1：夏立军先生的简历
夏立军，1976年生，男，博士，会计学教授，注册会计师。2006年7月至2011年3月历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师；2011年3月至2023年3月任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任；2011年3月至今任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会高等工科院校分会候任会长、中国会计学会会计教育分会常务理事、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长、上海市会计学会常务理事，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。
振华重工2022年年度股东大会会议资料之十五关于审议《选举赵吉柱先生为公司监事》的议案各位股东：
经公司第八届监事会第十三次会议审议通过，同意提名赵吉柱先生（个人简历详见附件2）为公司第八届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届监事会的任期届满之日止。
该议案特此提请各位股东审议。
上海振华重工（集团）股份有限公司
2023年6月28日
附件2：赵吉柱先生的简历
附件2：赵吉柱先生的简历赵吉柱，1978年生，男，硕士，高级会计师。历任路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）财务资金部资金高级主管、东海大桥七标项目部财务负责人、北京延庆官厅大桥项目部副经理、财务总监；路桥建设上海沪升投资公司副总经理、财务总监；路桥建设财会部经理助理、副经理；中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）总经理办公室副主任(主持工作)、中交路建建管分公司总会计师、中交路建财会部副经理；中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）审计部总经理助理、副总经理；中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）审计部副总经理；中交房地产集团有限公司副总经理，中交集团房地产事业部副总经理。2022年8月至今，任中交集团暨中国交建审计部首席专家、副总经理，中交地产股份有限公司董事；2022年4月至今，任广州泽瑞城市更新有限公司董事、总经理。