组上市的说明湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权并向符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）持有上市公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）与南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，刘明忠为皇甫德敏的岳父。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次重组前后，公司的控股股东均为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人均为楼永良先生，本次重组不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近36个月内实际控制权未发生变更。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北华嵘控股股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之签章页）
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年6月 日