股票代码：600421 股票简称：华嵘控股 公告编号：2023-018
湖北华嵘控股股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华嵘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于2023年6月16日上午10：00在武汉市东湖新技术开发区关山大道355号光谷新世界中心A座2909室以现场和通讯方式召开，会议通知于2023年6月9日以电子邮件、通讯等方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7名，实到董事7名，公司部分监事及高管人员列席了会议，会议由董事长周梁辉先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《湖北华嵘控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，会议合法有效。
经与会董事逐项审议和表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）10名主体持有的南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）100%的股权并向符合条件的特定投资者募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，
董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合前述法律法规和规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易方案概述
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，本次募集配套资金以公司发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的开拓光电100%的股权。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）10名主体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易所涉及的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
交易对方将采取差异化估值方案，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、王正根、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）7名主体（以下简称“补偿义务人”）参与业绩承诺及补偿。
根据风险收益对等原则，不参与业绩承诺及补偿的交易对方对应的标的资产估值按照交易价格的80%确定。交易对方一致同意差额部分由公司按每名补偿义务人所持开拓光电的股权比例占全部补偿义务人所持开拓光电股权比例之和的比例支付给补偿义务人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产对价的支付方式
公司采用发行股份及支付现金方式支付全部交易价款。其中，发行股份购买资产占交易总额85%，现金支付占交易总额15%。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份的方式为向特定对象发行，在获得中国证监会作出予以注册决定之日起十二个月内实施，由发行对象以其持有的开拓光电股权认购公司发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的定价原则及发行价格
定价基准日：本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。
定价依据及发行价格：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据前述规定，本次发行股份购买资产的发行价格按照公司整体估值19亿进行确定，即发行股份的价格锁定为9.72元/股，不低于市场参考价的80%。
在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的数量
公司向交易对方发行股份数量的计算公式为：交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格。交易对方以其所持标的资产认购公司发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。
若公司A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重大资产重组报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，且尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
交易对方以资产认购而取得的公司股份，若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让；若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月，则通过本次交易取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让。
补偿义务人以资产认购而取得的公司股份，自满足前述条件或本次交易所约定的业绩承诺及已经触发的补偿义务履行完毕孰晚之日不得以任何方式进行转让。本次交易完成后，如开拓光电业绩承诺期间累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%且开拓光电该年度财务报告未被会计师出具保留意见、无法表示意见或否定意见的，则补偿义务人所持公司股份可逐年解禁，累计解禁比例根据累计实现的净利润与累计承诺的净利润总和的比例确定；如开拓光电该年度财务报告被会计师出具保留意见，则补偿义务人所持公司股份需至该保留意见消除并经会计师出具核查意见后方可安排解禁。
除上述外，补偿义务人第一次股票解禁还需满足2023年和2024年累计实现的净利润达到相应期间累计承诺净利润的90%的条件。
若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。本次交易完成后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述安排。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、过渡期的损益归属过渡期内，标的资产/开拓光电所产生的收益，由公司享有。就开拓光电在过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其对开拓光电的持股比例以现金方式向公司全额补足。开拓光电过渡期间损益经双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的30个工作日内完成。根据审计结果认定开拓光电发生亏损或因其他原因导致净资产减少的，则亏损部分由交易对方在交割审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向公司补足。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
11、公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的公司新老股东共享。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺补偿
本次交易项下的业绩承诺及业绩补偿的具体安排，将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由相关方根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求协商确定，并在公司就本次交易另行召开董事会并审议公司重大资产重组报告书（草案）前或者当日签署补充协议正式约定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、现金对价支付安排
公司在本次交易配套融资的募集资金足额到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内，向交易对方支付本次交易的现金对价；若配套融资未能足额募集，则公司应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资、本次交易完成标的资产交割且由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日内且发行结束后的2个月内，公司通过自筹资金向乙方补足本次交易的现金对价；若配套融资被取消或配套融资未能成功发行，则由审计机构出具过渡期损益之专项审计报告之日起15个工作日且在交割日后的2个月内，公司
通过自筹资金向交易对方支付本次交易的现金对价。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会同意注册后有效期内择机发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司发行的股票。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金金额及发行股份数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、股份锁定期
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入开拓光电研发中心项目建设和补充上市公司/开拓光电流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次募集配套资金发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）、南京诚可信企业咨询管理中心（有限合伙）、高爽、刘明忠、赵霞、葛文野、王正根、张慧、南京喆涵企业咨询管理中心（有限合伙）合计持有的开拓光电100%的股权，且同时发行股份募集配套资金。
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方南
京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）持有上市公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）与南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，刘明忠为皇甫德敏的岳父。根据《股票上市规则》，前述交易对方为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。表决情况：赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
待本次交易相关的尽调、评估工作完成后，公司将编制《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件，并提交董事会和股东大会进行审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方签订附生效条件的《湖北华嵘控股股份有限公司与南京开拓光电科技有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
待与本次重组相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签订补充协议，对发行股份数量等予以最终确定，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定进行了审慎分析，认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易标的资产的交易价格将参考资产评估机构出具的评估结果协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，交易对方中南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）拟将其持有的开拓光电20%股权质押给公司，且约定于本次重组通过监管机构审核后解除质押，在上述股权质押解除后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司避免同业竞争、增强独立性，同时不会导致公司新增不必要的关联交易；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为开拓光电100%的股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，交易对方中南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）拟将其持有的开拓光电20%股权质押给公司，且约定于本次重组通过监管机构审核后解除质押，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次重组前后，公司的控股股东均为浙江恒顺投资有限公司，实际控制人均为楼永良先生，本次重组不会导致公司控制权发生变更。此外，公司近36个月内实际控制权未发生变更。公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次重组的标的资产为开拓光电100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关审批事项已在《湖北华嵘控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次重组可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，除交易对方中南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）拟将其持有的开拓光电20%股权质押给公司（本次重组通过监管机构审核后解除质押）外，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，开拓光电将成为公司的全资子公司。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争，同时不会导致公司新增不必要的关联交易。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
截至目前，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其控制的机构，本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关生效裁判的情况。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股价波动情况的议案》
公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年6月5日开市起停牌。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的要求，公司对停牌前连续20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。
公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年5月5日）收盘价格为10.06元/股，停牌前一交易日（2023年6月2日）收盘价格为11.62元/股，股票收盘价累计
上涨15.51%。本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2023年5月5日至2023年6月2日），公司股票（600421.SH）、上证指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2023年5月5日） | 停牌前第1个交易日（2023年6月2日） | 涨跌幅 |
| A股股票收盘价（元/股） | 10.06 | 11.62 | 15.51% |
| 上证指数（000001.SH） | 3,334.50 | 3,230.07 | -3.13% |
| 证监会制造业指数（883020.WI） | 4,942.06 | 4,953.34 | 0.23% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 18.64% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 15.28% | ||
综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、证监会制造业指数（883020.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的相关标准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
经核查，在本次交易前12个月内，公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎分析，认为：
截至目前，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定，董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行如下说明：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了
必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，并经相关人员签字确认。
3、2023年6月2日，公司与开拓光电签署了《重组意向协议》，约定公司拟向开拓光电股东以发行股份及支付现金的方式购买开拓光电100%的股权。
4、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于2023年6月5日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2023年6月3日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组暨停牌的公告》（公告编号：2023-016）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2023年6月10日披露的《湖北华嵘控股股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-017）。
5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查，并将内幕信息知情人名单及本次重组涉及的交易进程备忘录向上海证券交易所进行了上报。
6、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次重组的预案及其摘要和本次重组需要提交的其他有关文件。
7、鉴于公司拟召开董事会审议本次重组的相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，并同意提交公司董事会审议。在审议相关议案时，独立董事发表独立意见。
8、公司已与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
综上所述，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1、按照公司股东大会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组涉及的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，
并签署相关补充协议。
6、授权董事会聘请本次交易的财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并授权财务顾问/主承销商、法律顾问、审计及评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜。
7、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜。
8、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长。
本次重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十五、审议通过《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，本次董事会拟暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议。待尽调、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，并发布召开审议本次交易相关事项的股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行了事前审查并发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
十六、审议通过《关于向公司间接控股股东增加借款暨关联交易的议案》
公司拟在未来十二个月内向间接控股股东中天控股集团有限公司新增借款不超过3,600万元人民币，借款期限壹年，借款利率水平不高于同期贷款市场报价利率(3.65%/年)，且公司无需提供担保，授权公司董事长办理向中天控股集团有限公司借款的具体
事项。本次借款构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条之规定，“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无担保”的，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此本事项无需提交股东大会审议。
该议案为关联交易事项，关联董事周梁辉、帅曲回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于向南京开拓光电科技有限公司提供财务资助并接受关联方担保暨关联交易的议案》鉴于公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购开拓光电100%的股权，为支持开拓光电发展，基于合作共赢的原则，公司将根据开拓光电的实际资金需求，向其提供不超过3000万元流动资金支持，所借资金应专项用于开拓光电日常经营所需费用，借款期限为壹年，借款利息按当期贷款市场报价利率3.65%/年支付，如本次重组终止或者未能通过监管机构审核，公司有权选择不再支付尚未支付的资金。同时，开拓光电实际控制人皇甫德敏和赵霞将为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证；开拓光电控股股东南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）将向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物。
结合公司拟进行的重组交易情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，相关协议或者安排生效后的12个月内，开拓光电可能成为公司的全资子公司，届时南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）持有公司的股份预计将超过5%，其他交易对方中南京古德菲乐企业管理中心（有限合伙）与南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）同受皇甫德敏控制，赵霞为皇甫德敏的姐姐，公司认定南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）、皇甫德敏、赵霞为公司潜在关联方。皇甫德敏和赵霞为开拓光电本次借款向公司提供连带责任保证，南京柏泽股权投资管理中心（有限合伙）向公司质押其所持开拓光电20%的股权作为担保物，出于谨慎考虑，公司认定前述担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，本次接受担保无需按照关联交易审议和披露。
为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据实际情况，在借款金额不超过人民币3,000万元、借款利率不低于年利率3.65%、借款期限不超过壹年的授权范围内，负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。独立董事已对财务资助事项发表了独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案中关于财务资助事项尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
提议于2023年7月6日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议《关于公司对外提供借款的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北华嵘控股股份有限公司董事会
2023年6月17日