证券代码：300852 证券简称：四会富仕
四会富仕电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法
四会富仕电子科技股份有限公司
二零二三年六月
第一章 总则
第一条 为规范四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“四会富仕”或“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运
作》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四会富仕电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四会富仕电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本员工持股计划草案”）的规定，特制定《四会富仕电子科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格依照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的2个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，自股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。同时，公司应当在员工持股计划完成标的股票的购买或过户的两个交易日内进行公告。
（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含下属子公司）签署劳动合同、劳务合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划持有人：
1、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
2、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
3、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（四）本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,037人，约占公司员工总数1,600人（截至2023年3月31日）的64.81%，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工的自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、公司计提的激励基金以及其他法律允许的方式。本员工持股计划拟募集的资金总额不超过4,000万元，员工的自有资金和公司计提的激励基金的比例为3:2，其中员工的自有资金不超过2,400万元，公司计提的激励基金不超过1,600万元。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司将根据相关会计准则对提取的激励基金进行确认和计量，所提取的激励基金应当确认相关的应付职工薪酬，并计入公司成本费用。第六条 员工持股计划的股票来源和规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可的方式购买的标的股票。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过4,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为4,000万份，按照公司股票2023年6月16日收盘价40.64元/股测算，本员工持股计划可持有的标的股票数量上限约为98.43万股，约占本计划草案公告时公司总股本的比例为0.97%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《创业板规范运作》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所得收益分为员工的自有资金出资部分对应份额的收益（以下简称“自有资金收益”）和激励基金的出资部分对应份额的收益（以下简称“激励基金收益”）。
2、本员工持股计划的锁定期为12个月，自有资金收益的分配不进行业绩考核，其对应的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁。
激励基金收益的分配设置业绩考核目标，以达到业绩考核目标作为解锁的前提条件，激励基金收益对应的锁定期为12个月，分两批解锁，第一批自公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月解锁，第二批自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月解锁，激励基金收益解锁安排具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月 | 50% |
| 第二批解锁 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月 | 50% |
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
4、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、自有资金收益的分配不进行业绩考核，其对应的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后一次性解锁。由管理委员会办理解锁变现，自有资金收益按照持有人出资份额的比例进行分配：
某员工自有资金收益分配金额=当期自有资金收益×
该持有人份额全体持有人总份额
2、激励基金收益的分配设置业绩考核目标，以达到业绩考核目标作为解锁的前提条件，考核年度为2023年和2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。
（1）公司层面业绩考核
以公司2022年营业收入或净利润值为基准值，对各考核年度营业收入或净利润值与2022年营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标的完成情况核算激励基金收益归属比例（X），具体安排如下：
| 解锁安排 | 考核年度 | 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一批解锁 | 2023年 | 20% | 15% | 20% | 15% |
| 第二批解锁 | 2024年 | 40% | 30% | 35% | 25% |
| 考核指标 | 达成情况 | 激励基金收益归属比例（X） |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% | |
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | 100% |
| Bn≤B＜Bm | 80% | |
| B＜Bn | 0% | |
| 激励基金收益归属比例X核算规则：（1）当考核指标出现A≥Am或B≥Bm时，X=100%；（2）当考核指标出现A＜An且B＜Bn时，X=0%；（3）当考核指标A、B出现前述第（1）、（2）中所属情况以外的其他组合分布时，X=80% | ||
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的上市公司营业收入为准；
（2））上述“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（若有）及员工持股计划所涉及的股份支付费用、公司计提激励基金造成影响的数值作为计算依据；
（3）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
当公司营业收入增长率（A）大于等于业绩目标值（Am）或净利润增长率（B）大于等于目标值（Bm）时，公司层面业绩考核指标达成，则当期解锁的激励基金收益归属比例为100%。
当公司营业收入增长率（A）小于触发值（An）且净利润增长率（B）小于触发值（Bn）时，公司层面业绩考核指标未达成，则当期解锁的激励基金收益全部归属于上市公司。
当公司营业收入增长率（A）、净利润增长率（B）出现前述两款中所属情况以外的其他组合分布时，公司层面业绩考核指标部分达成，则当期解锁的激励基金收益归属比例为80%，其余20%的激励基金收益归属于上市公司。激励对象当期解锁的激励基金收益因考核原因不能分配或不能完全分配的，不可递延至以后年度。
（2）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个解锁批次内持有人可享受激励基金收益的分配比例。具体如下：
| 个人绩效考核结果 | 合格 | 不及格 |
| 个人考核分配系数S | 1 | 0 |
在公司层面业绩考核指标达成或部分达成的情况下，激励基金收益按如下方式进行分配：
假设某员工持有的份额数量为N，当期个人考核分配系数为S，则该员工当期解锁的激励基金收益分配金额M为：
M=当期激励基金收益?X×
N×S∑所有参与激励基金收益分配对象持有份额×个人考核分配系数
注：持有人有第五章第十九条第（一）项第4、5、6目的情形的，不再参与激励基金收益分配。董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本次员工持股计划的考核工作。考核由人力资源部根据上述指标实现情况，出具考核结果，报管理委员会复核并将考核结果提交董事会薪酬与考核委员会审议，由董事会薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁份额。董事会薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
持有人实际享受的激励基金收益与公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果相关，具体考核内容根据本管理办法执行。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及相应的本管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
第九条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订本员工持股计划的本管理办法；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取现场或通讯表决方式。
2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（五）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额10%以上的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。
第十条 管理委员会本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
3、办理本员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理本员工持股计划权益分配；
7、决策本员工持股计划被强制转让份额的归属；
8、决策本员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
9、办理本员工持股计划份额继承登记；
10、负责员工持股计划的减持安排；
11、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（六）1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
2、本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有通过本员工持股计划所持标的股票的资产收益权，并自愿将其通过本员工持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委
员会代为行使；
3、在本员工持股计划锁定期内，除本管理办法另有规定外，不得要求分配员工持股计划资产；
4、作为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方的持有人自愿放弃其因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
2、按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
4、遵守持有人会议决议、本管理办法；
5、在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6、在本员工持股计划或本管理办法规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7、本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费
（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税等或其他或有相关税费，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人；
8、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第四章 持股计划的资产构成及权益分配
第十二条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。第十三条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
（二）在存续期之内，持有人不得私自要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。若届时本
员工持股计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置第十四条 公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。第十五条 员工持股计划的变更在本员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十六条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十七条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，
在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行权益分配。若届时本员工持股计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。
第十八条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对该股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）参与本员工持股计划的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方仅按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的资产收益权，自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）本员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的资产收益权；除实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述人员的关联方外，其他持有人自愿将其通过本员工持股计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。
（三）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（四）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于本员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应已解锁的标的股票。
（七）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后，在存续期内公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（九）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议通过后方可实施。
第十九条 持有人权益处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益，如持有人发生下列第4、5、6条所涉及的情形的，该持有人仅参与自有资金收益分配，不参与激励基金收益分配。其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
2、持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形；
3、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
4、因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的；
5、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
6、触犯法律法规被追究刑事责任的；
7、持有人非因工身故的；
8、持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；
9、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
（二）发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划参与资格。管理委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原始出资金额与售出收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：
1、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
2、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
3、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：
1、持有人发生职务变更但仍符合参与条件的；
2、持有人退休且离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其个人考核分配系数S为1.0；
3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其个人考核分配系数S为1.0；
4、持有人因执行职务身故的，则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，且其个人考核分配系数S为1.0，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
5、持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之情形，可能需持有人变更其依本员工持股计划获得的份额及份额权益的，由公司董事会另行决议。
第二十条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 附则
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在上市公司及其子公司服务的权力，不构成上市公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其子公司与持有人的劳动关系或劳务关系，仍按上市公司及其子公司与持有人签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。第二十三条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。第二十四条 本员工持股计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。第二十五条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
四会富仕电子科技股份有限公司
董事会2023年6月16日