山东未名生物医药股份有限公司关于收到山东证监局警示函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会山东监管局《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2023]27号）、《关于对潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉采取出具警示函措施的决定》（[2023]28号），现将主要内容公告如下：
一、《关于对山东未名生物医药股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（[2023]27号）
山东未名生物医药股份有限公司：
经查，你公司存在以下违规行为：
（一）未按规定披露重要事项
2022年5月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与你公司子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，获得厦门未名约34%股权，你公司未按章程规定履行审议程序。该事项已于2022年5月18日完成工商变更，厦门未名股权结构发生重大变化。你公司未及时披露上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十四条和第二十六条的规定。
（二）公司治理不规范
你公司未及时按照最新法律法规修订公司章程，未及时建立独立董事工作制度，未妥善保存内幕信息知情人档案等，2021年度股东大会未在法律规定的期限内召开。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第三条、《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）
第一百八十九条、《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第三条、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17号）第十三条、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5号）第十三条、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕13号）第四条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条和《上市公司现场检查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并出具警示函的行政监管措施，同时将相关情况记入诚信档案。
你公司及全体董事、监事、高级管理人员应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）等规定，完善公司内部决策程序，提升上市公司治理水平，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，充分保障投资者合法权益。你公司应自收到本决定书之日起30日内向我局提交整改报告。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二、《关于对潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉采取出具警示函措施的决定》（[2023]28号）
潘爱华、罗德顺、杨晓敏、SHUHONG HAN（韩树宏）、岳家霖、赵辉：
经查，2022年5月，杭州强新生物科技有限公司（以下简称杭州强新）与山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药）子公司未名生物医药有限公司（以下简称厦门未名）及其他方签订协议，约定杭州强新溢价认购厦门未名6767.49万元新增注册资本，获得厦门未名约34%股权，未名医药未按章程规定履行审议程序。该事项已于2022年5月18日完成工商变更，厦门未名股权结构发生重大变化。未名医药未及时披露上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第二十二条、第二十四条和第
二十六条的规定。潘爱华作为时任董事长，罗德顺作为时任董事及厦门未名董事长、总经理，杨晓敏作为时任董事及厦门未名董事，SHUHONG HAN（韩树宏）作为时任总经理，岳家霖作为时任联席总经理、总经理，赵辉作为董事会秘书，未能忠实、勤勉履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入诚信档案。如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
三、相关情况说明
收到上述警示函后，公司及相关人员高度重视、深刻反思，下一步，公司及相关人员将认真吸取教训，完善内部控制制度，提高公司治理水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，依法履行信息披露义务，持续提高公司信息披露质量，坚决避免此类事件的再次发生，切实维护公司及全体股东利益，推动公司健康、稳定、高质量发展。
本次监管措施不会影响公司正常的生产经营，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2023年6月16日