证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2023-033
深圳诺普信作物科学股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：
1. 深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计124人，可解除限售的限制性股票数量为2,500,618股，占目前公司总股本的0.251%。
2.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。
公司于2023年6月16日召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分简述
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2020年限制性股票激励计划》”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。
8、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予
部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
9、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
10、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
11、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票原激励对象何绍昆、孙俊等10人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票45万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
12、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
13、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
14、2022年6月30日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。同意公司对原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24万股进行回购注销。
15、2022年6月30日，公司召开了第六届董事会第十次会议（临时）和第六届
监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
二、2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个解锁期解锁条件成就情况公司董事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期规定的条件进行了审查，公司及首次授予部分激励对象均满足解除限售条件。
（一） 第三个解除限售期届满的情况说明
2020年限制性股票激励计划首次授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个解除限售期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年6月19日，第三个限售期于2023年6月19日届满。
（二） 第三个解除限售期条件成就的情况说明
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足 解锁条件。 |
（5）中国证监会认定的其他情形。
| （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。 |
| 3 | 首次授予部分限制性股票第三个解除限售期：以2019年归属上市公司股东的净利润为基数，2022年归属上市公司股东的净利润增长不低于35%。 “净利润”指经审计的公司合并后的归属上市公司股东的净利润。 | 2019年归属上市公司股东的净利润为236,009,425.93元，2022年归属上市公司股东的净利润为328,437,662.78元，相比2019年度增长39.16%。满足2022年归母净利润相比2019年度增长不低于35%的解锁条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核要求 根据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不及格C”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票当期拟解除限售份额回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。具体考核内容根据《实施考核管理办法》执行。 | 124名激励对象2022年度绩效考核均合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划首次授予部分行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次首次授予部分符合解锁条件的激励对象共计124人，可解
除限售的限制性股票数量为2,500,618股，占目前公司总股本的0.251%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 首次授予部分获授限制性股票数量（万股） | 首次授予部分本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 首次授予部分剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 1 | 高焕森 | 董事、总经理 | 80 | 20 | 20 |
| 2 | 王时豪 | 副董事长 | 32 | 8 | 8 |
| 3 | 谢文忠 | 副总经理 | 32 | 8 | 8 |
| 4 | 袁庆鸿 | 财务总监 | 16 | 4 | 4 |
| 5 | 莫谋钧 | 董秘、董办主任 | 16 | 4 | 4 |
| 6 | 公司（含子公司）核心技术及业务骨干人员（119人） | 824.2471 | 206.0618 | 206.0618 | |
| 合 计 | 1,000.2471 | 250.0618 | 250.0618 | ||
注：1. 以上激励对象已剔除6名离职人员其正在办理回购注销业务的限制性股票，实际解除限售数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2.公司董事、高级管理人员所持本次限制性股票激励计划首次授予部分限售股份解锁后，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第三个解锁期的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，首次授予部分激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，我们对公司2020年股权激励计划限制性股票首次授予
部分第三期解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分124名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符合 《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，首次授予部分激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后认为，公司124名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
七、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解除限售的条件已经成就，本次解锁事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、 备查文件
1、第六届董事会第十七次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第十五次会议（临时）决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会二○二三年六月十七日