证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2023-043
深圳市英威腾电气股份有限公司关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
一、关联交易概述
1、深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司（以下简称“驱动公司”）拟进行增资扩股，引进外部投资者三一重工股份有限公司、常州国海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“本轮投资方”）增资人民币3,001.36万元，认缴驱动公司557.8736万元注册资本。英威腾、黄申力、深圳市英盛投资发展企业（有限合伙）（以下简称“英盛投资”）等驱动公司其他现有股东同意上述增资并放弃本次优先认购权，交易各方拟就前述事项签订《增资协议》和《股东协议》。
2、经交易双方协商一致，驱动公司股东黄申力拟以4元/注册资本的价格将所持驱动公司500万元注册资本转让给三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”），英威腾、英盛投资等驱动公司其他现有股东放弃优先购买权。
前述交易完成后，驱动公司注册资本由人民币32,355.0186万元增加至32,912.8922万元，英威腾持股比例变更为45.3888%。公司董事会授权管理层负责协议签署及执行与本次交易相关的法律文件。
驱动公司股东黄申力为公司关联自然人、英盛投资为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述交易事项构成关联共同投资。
公司于2023年6月16日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事黄申力、李颖回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、黄申力：男，中国国籍，公司董事长，为公司关联自然人，不是失信被执行人。
2、深圳市英盛投资发展企业（有限合伙）
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 出资额 | 1,200万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 李颖 |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区桃源街道龙井路高发科技园2栋西座3楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
| 股权情况 | 李颖出资65.364%，其他合伙人出资34.636% |
英盛投资不是失信被执行人。
三、增资方基本情况
1、三一重工股份有限公司
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 848,660.2087万元人民币 |
| 法定代表人 | 向文波 |
| 注册地址 | 北京市昌平区北清路8号6幢5楼 |
| 经营范围 | 生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；农业机械制造（限外埠生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股权情况 | 三一集团有限公司持股29.22%；其他股东持股70.78%。 |
2、常州国海创业投资合伙企业（有限合伙）
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 20,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 主要经营场所 | 江苏省常州市新北区三井街道黄河东路89号河海商务大厦9楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权情况 | 国海创新资本投资管理有限公司持股20%；其他合伙人持股80%。 |
以上增资方均不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。
四、增资标的公司基本情况
1、名称：深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司
2、注册地址：深圳市光明区马田街道薯田埔社区英威腾光明科技大厦2栋
3、法定代表人：张科孟
4、注册资本： 32,355.0186万元人民币
5、主要财务数据
| 项目 | 2022年12月31日 （已经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额（万元） | 88,758.87 | 87,919.73 |
| 负债总额（万元） | 88,744.24 | 87,559.13 |
| 净资产（万元） | 14.63 | 360.60 |
| 项目 | 2022年度 （已经审计） | 2023年1-3月 （未经审计） |
| 营业收入（万元） | 61,028.07 | 12,362.89 |
| 营业利润（万元） | -2,614.42 | 346.28 |
| 净利润（万元） | -1,811.68 | 345.96 |
6、交易前后标的公司股权结构变化
| 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 股权比例 （%） | 出资额 （万元） | 股权比例 （%） | |
| 深圳市英威腾电气股份有限公司 | 14,938.7362 | 46.1713 | 14,938.7362 | 45.3888 |
| 深圳市英威腾兴投资发展企业（有限合伙） | 1,950 | 6.0269 | 1,950 | 5.9247 |
| 黄申力 | 1,800 | 5.5633 | 1,300 | 3.9498 |
| 刘向阳 | 1,600 | 4.9451 | 1,600 | 4.8613 |
| 叶雪良 | 1,400 | 4.3270 | 1,400 | 4.2537 |
| 嘉兴鹏颖一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,200 | 3.7089 | 1,200 | 3.6460 |
| 深圳市英威腾厚投资企业（有限合伙） | 1,300 | 4.0178 | 1,300 | 3.9498 |
| 深圳市英威腾德投资企业（有限合伙） | 1,200 | 3.7089 | 1,200 | 3.6460 |
| 深圳市英盛投资发展企业（有限合伙） | 1,200 | 3.7089 | 1,200 | 3.6460 |
| 深圳市英威腾达投资发展企业（有限合伙） | 1,000 | 3.0907 | 1,000 | 3.0383 |
| 深圳市英威腾盈投资合伙企业（有限合伙） | 770 | 2.3798 | 770 | 2.3395 |
| 深圳和而泰智能控制股份有限公司 | 929.368 | 2.8724 | 929.368 | 2.8237 |
| 海南盛永投资合伙企业（有限合伙） | 929.368 | 2.8724 | 929.368 | 2.8237 |
| 深圳智城麓伟创业投资合伙企业（有限合伙） | 371.7472 | 1.1490 | 371.7472 | 1.1295 |
| 深圳市智城数智十号创业投资合伙企业（有限合伙） | 371.7472 | 1.1490 | 371.7472 | 1.1295 |
| 嘉兴鹏颖二期股权投资合伙企业（有限合伙） | 464.6840 | 1.4362 | 464.6840 | 1.4119 |
| 晨晖滨海（天津）信息创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 557.6208 | 1.7234 | 557.6208 | 1.6942 |
| 宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙） | 371.7472 | 1.1490 | 371.7472 | 1.1295 |
| 三一重工股份有限公司 | - | - | 872 | 2.6494 |
| 常州国海创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 185.8736 | 0.5647 |
| 合计 | 32,355.0186 | 100 | 32,912.8922 | 100 |
驱动公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不是失信被执行人。
五、定价依据
（1）本次增资定价依据
本次增资价格参考深圳中洲资产评估有限公司出具的《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-005号）（详细内容请见公司披露的《关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-011）），基于对
新能源汽车行业领域的未来发展前景以及对驱动公司团队能力、技术与产品等核心竞争力的整体看好，由交易各方按照自愿、公平、公正的原则协商确定，本次增资价格为5.38元/注册资本。
（2）原股东股权转让定价依据
三一重工主业是装备制造业，新能源、电动化是工程机械行业发展的重大机遇，三一重工全面推进主机产品电动化，引领行业电动化趋势。2022年，三一重工电动化市场高速增长，在电动搅拌车、电动自卸车、电动起重机销售市占率均居行业第一。经原股东黄申力与三一重工友好协商，黄申力本次转让驱动公司股权的价格为4元/注册资本，主要原因为更好地促进驱动公司资源整合，推动驱动公司的业务发展。驱动公司本次增资价格合理公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
六、拟签署协议主要内容
1、《增资协议》主要内容
驱动公司全体股东同意本次增资总额为3,001.36万元。本次增资方式及增资价格为本轮投资方以5.38元/注册资本的价格以现金方式认购。驱动公司现有股东同意并且确认放弃对本次增资的优先认购权。本次增资变更登记完成后，驱动公司注册资本由人民币32,355.0186万元增加至人民币32,912.8922万元。关于本次增资的认购及出资安排如下：
| 投资方 | 投资金额 （万元） | 认缴新增注册资本 （万元） | 计入资本公积（万元） |
| 三一重工股份有限公司 | 2,001.3600 | 372.0000 | 1,629.3600 |
| 常州国海创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.0000 | 185.8736 | 814.1264 |
| 合计 | 3,001.3600 | 557.8736 | 2,443.4864 |
各增资方应根据增资协议相关约定向驱动公司银行账户通过转账方式一次性支付本次增资认购款，驱动公司在本次增资实缴完毕后按协议约定向登记机关申请变更登记。
2、《股东协议》主要内容
（1）反稀释权
?各方同意，本协议签署后，驱动公司以任何方式进行增资时，如新投资者的投资价格低于本轮投资方认购本次增资的股权价格（“低价增资”），除驱动公司实施员工股权激励计划、员工持股计划或发生驱动公司订立本协议时无法预见、属于合理商业风险的市场环境变化或行业政策影响等情形，以及经本轮投资方同意的其他情形外，本轮投资方有权以约定的方式要求英威腾进行补偿。为免歧义，本轮投资方认购本次增资的股权价格为5.38元/注册资本（“本次价格”）。?如驱动公司未经本轮投资方同意发生约定的低价增资时，本轮投资方有权要求英威腾以现金或股权补偿方式对本次价格进行相应调整，以使得新增注册资本增加后，本轮投资方的每单位认购价格等于本轮投资方加权平均价格：其中加权平均价格的计算方式为：N=Ax(B+C)/(B+D)，其中：N为调整后的本轮投资方加权平均价格；A为新投资者认缴新增注册资本前，本轮投资方认购本次增资的股权价格；B为新投资者对公司增资前届时的注册资本总额；C为在新投资者以A认购新增注册资本的情况下所能认购的注册资本金额；D为新投资者认购的实际新增注册资本数额。具体补偿计算方式如下：
现金补偿金额=（本次价格－加权平均价格）×本轮投资方通过本次增资取得的驱动公司注册资本金额。
股权补偿数=本轮投资方本次增资价款/加权平均价格－本轮投资方本次增资价款/本次价格
为免歧义，本轮投资方可以主张反稀释权的补偿范围，仅限于本轮投资方通过本次增资取得的公司股权。
（2）股权转让限制
英威腾同意，在本轮投资方作为驱动公司股东期间：
?如英威腾通过直接或间接的方式转让其持有的驱动公司股权，导致驱动公司控制权发生变更的，应当取得本轮投资方的书面同意；
?如为驱动公司融资之目的，英威腾可以在其持有的驱动公司股权上设置抵押、质押等第三方权利限制。
（3）随售权
如果英威腾出售其持有的驱动公司股权，则本轮投资方有权但无义务以同等条件按照其与英威腾各自持股比例计算的分摊比例，向预期买方出售驱动公司股权，即共同出售权比例=该共同出售方持股比例x待转股权/（全部行使共同出售权的共同出售方持股比例+英威腾持股比例）出让本轮投资方持有的驱动公司股权。为免歧义，本轮投资方可以主张共同出售权的股权范围，仅限于本轮投资方通过本次增资取得的驱动公司股权。“全部行使共同出售权的共同出售方持股比例”指共同出售权行使时，根据届时驱动公司股东之间的约定，享有并行使共同出售权的股东所持驱动公司股权之和。
（4）股权回购
?回购触发事件
各方同意，自增资款支付之日起，如发生以下回购触发事件，本轮投资方有权在回购事项触发后的两年内要求驱动公司回购本轮投资方届时所持有驱动公司全部或部分股权：
在2025年12月31日前本轮投资方仍未能实现投资退出。
?回购价格
各方同意，如因上述原因导致本轮投资方要求驱动公司回购股权的，回购价格为本轮投资方就本次增资支付的全部增资款。为免歧义，本轮投资方可以主张回购的股权范围，仅限于本轮投资方通过本次增资取得的公司股权。
（5）特殊权利终止
各方一致同意，如驱动公司未来存在上市计划的，在驱动公司向中国证券监督管理委员会或证券交易所提交上市申报材料时，上述第（1）（2）（3）（4）项特殊权利自动终止。
3、《股权转让协议》主要内容
经黄申力与三一重工股份有限公司友好协商，同意黄申力所持驱动公司人民币500万元注册资本的总转让价格为人民币2,000万元，转让单价为4元/注册资本。三一重工股份有限公司应按照协议约定将股权转让款项支付给黄申力。
七、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
本次增资扩股能够扩充驱动公司的资本实力，为发展新能源汽车业务提供支持，有利于提升驱动公司整体实力；驱动公司股东黄申力转让部分股权给三一重工，公司放弃优先购买权，有利于促进驱动公司资源整合，推动驱动公司业务发展。本次关联交易不会改变公司对驱动公司的控制地位，交易定价公允、合理，对公司财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
驱动公司经营情况受宏观经济、管理团队等多种因素影响，存在不确定性。本次增资涉及股权回购义务，若驱动公司未能按协议约定使本轮投资方实现投资退出，则驱动公司按协议约定可能触发股权回购的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年1月1日至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方黄申力发生关联共同投资金额为10,000.0001万元；与关联方英盛投资发生关联共同投资金额为10,000万元。
其中，关联共同投资金额10,000万元已于2023年4月26日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司出资人民币10,000万元投资驱动公司，黄申力、英盛投资等其他驱动公司股东放弃优先认购权，构成关联共同投资；关联共同投资金额1元已于2023年5月17日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司与黄申力分别以1元的价格将持有行之有道汽车服务（深圳）有限公司的股权转让给林玉祥，构成关联共同投资。
九、独立董事事前认可及独立意见
事前认可：本次关联交易事项有利于提升驱动公司整体实力，促进业务发展，不会改变公司对驱动公司的控制地位。本次关联交易定价公允、合理，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
独立意见：本次关联交易定价公允，在审议本次事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律法规的规定，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司增资扩股暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、《增资协议》《股东协议》《股权转让协议》；
5、《深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司拟引进投资者为目的涉及的深圳市英威腾电动汽车驱动技术有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》。
特此公告。
深圳市英威腾电气股份有限公司
董事会2023年6月16日