中信建投证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二三年六月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，担任本次厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对厦门三五互联科技股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读厦门三五互联科技股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易的背景和目的 ...... 5
二、本次交易具体方案 ...... 5
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 7
四、本次交易构成关联交易 ...... 10
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 12
一、本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 12
二、本次交易标的资产交割情况 ...... 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 12
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问意见 ...... 14
释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司/上市公司/三五互联 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司，股票简称“三五互联”，股票代码“300051” |
| 海南巨星 | 指 | 海南巨星科技有限公司 |
| 天津通讯/标的公司 | 指 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 眉山光伏/琏升光伏 | 指 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天津通讯增资后的23.26%股权 |
| 丹棱基金 | 指 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） |
| 第一轮增资 | 指 | 上市公司以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；上市公司放弃本次增资的优先认缴权 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 三五互联子公司天津通讯增资2亿元的交易行为 |
| 海南谊盛 | 指 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成都聚明阳 | 指 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 海南新鸿兴 | 指 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿山置地 | 指 | 成都鸿山置地有限公司 |
| 深圳汇建毅 | 指 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 |
| 厦门谊腾 | 指 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 四川新鸿兴 | 指 | 四川新鸿兴集团有限公司 |
| 海南嘉煜 | 指 | 海南嘉煜科技有限公司 |
| 中信建投/中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中伦律师/律师/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 华兴会计师事务所/会计师 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北方亚事评估/评估师 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》 |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《天津三五互联移动通讯有限公司审计报告及模拟财务报表》（华兴审字[2023]23002370028号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》 |
| （华兴专字[2023]23002370011号） | ||
| 《评估报告》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-1132号） |
| 《增资意向协议》 | 指 | 《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2021年度、2022年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，上市公司子公司天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至
41.86%，降低比例为12.69%。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方及认购新增注册资本具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购新增注册资本 （单位：元） |
| 1 | 甘释良 | 50,000,000 |
| 2 | 王柄霖 | 50,000,000 |
| 3 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 33,000,000 |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 |
| 5 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 |
| 6 | 成都鸿山置地有限公司 | 10,000,000 |
| 7 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 10,000,000 |
| 8 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,000,000 |
| 9 | 杨容 | 5,000,000 |
| 合计 | 200,000,000 | |
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为天津通讯23.26%股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
本次评估的基准日为2022年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面 净资产 | 资产基础法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 增值 | 增值率 | 评估值 | 增值 | 增值率 | ||
| 天津通讯全部权益 | -474.72 | 8,153.13 | 8,627.85 | 1,817.47% | 371.00 | 845.72 | 178.15% |
截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8,153.13万元，评估增值8,627.85万元，增值率1,817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8,800万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金方式对全资子公司天津通讯增资27,200万元人民币，其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由17,188.68万元人民币增加至36,000万元人民币。截至本核查意见签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为人民币36,000万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13
名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至本核查意见签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民币66,000万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。
（五）本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。截至核查意见出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资预付款，累计预付增资的2亿元已全部到账。
（六）标的资产过渡期期间损益归属
本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获
得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。
根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
三五互联于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱基金，由其以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元，获得眉山光伏增资后
4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 一、本次交易股权资产 | |||
天津通讯12.69%股权
| 天津通讯12.69%股权 | 5,838.63 | 2,591.35 | 295.41 |
二、前12个月出售相关资产
二、前12个月出售相关资产
天津通讯45.45%股权
| 天津通讯45.45%股权 | 20,911.39 | 9,281.07 | 1,058.03 |
眉山光伏4.76%股权
| 眉山光伏4.76%股权 | 663.02 | 658.78 | - |
| 本次交易及前12个月出售相关资产合计① | 27,413.03 | 12,531.20 | 1,353.44 |
| 上市公司（2021年度合并报表）② | 64,908.31 | 21,655.57 | 18,429.09 |
金额占比①/②
| 金额占比①/② | 42.23% | 57.87% | 7.34% |
是否构成重大资产重组
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注1：四川新鸿兴集团有限公司等13名投资者以估值36,000万元向天津通讯增资30,000万元后，上市公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，降低比例为45.45%。计算上述45.45%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假设条件如下：（1）2022年12月31日，三五互联已完成对天津通讯现金增资27,200万元；
（2）天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息27,200万元。
注2：丹棱基金向眉山光伏增资2,500万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股比例由100%稀释至95.24%，降低比例为4.76%。计算上述4.76%股权对应的财务指标时，以眉山光伏截至2023年1月31日未经审计的财务数据（总资产为13,928.93万元人民币、净资产为13,839.81万元，未产生营业收入），进行计算。注3：甘释良等9位投资人以估值66,000万元向天津通讯增资20,000万元后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。计算上述12.69%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
本次交易完成后，天津通讯获得增资合计20,000万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的HJT光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 58,479.68 | 108,479.68 |
| 总负债 | 40,464.16 | 40,464.16 |
| 净资产 | 18,015.52 | 68,015.52 |
| 归属于母公司的净资产 | 19,132.09 | 27,022.96 |
| 营业收入 | 17,746.59 | 17,746.59 |
| 利润总额 | -3,071.11 | -3,071.11 |
| 净利润 | -3,281.63 | -3,281.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,221.33 | -1,512.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.04 |
| 资产负债率 | 69.19% | 37.30% |
注：备考财务报表以假设本次重组已于2022年1月1日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于2022年1月1日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯资金成本的影响。
4、2022年12月31日天津通讯归还本公司的借款27,200万元。
5、眉山光伏于2023年01月10日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元的影响。如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策及审批程序
（一）本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
（二）上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案；
（三）上市公司2023年第三次临时股东大会已审议通过本次重组方案。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易标的资产交割情况
天津通讯已于2023年6月16日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，天津通讯的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《增资意向协议》及补充协议、《增资协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，本次交易的交易对方已经合法取得标的资产的所有权；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，天津通讯的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌 施海鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日