厦门三五互联科技股份有限公司
控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易
之标的资产交割完成的公告
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）的子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”或“标的公司”）拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。本次交易的标的资产为天津通讯23.26%股权。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产交割手续已经全部办理完毕。现将有关情况公告如下：
一、本次交易标的资产交割情况
天津通讯已于2023年6月16日就本次交易完成了工商变更登记和《公司章程》备案手续，并取得由天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。
二、本次交易相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕，本次交易的交易对方已经合法取得标的资产的所有权；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，天津通讯的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，《增资协议》约定的生效条件已满足；
（二）天津通讯已完成本次交易涉及的工商变更手续，各交易对方已完成对天津通讯实缴出资；
（三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）自上市公司股东大会审议通过本次交易之日至本法律意见书出具日，天津通讯董事、监事、高级管理人员未发生变动；
（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；
（六）《增资意向协议》及其补充协议、《增资协议》约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照该等协议的约定履行相关义务；本次交易相关方的承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；
（七）在本次交易相关方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二三年六月十六日