证券代码：688107 证券简称：安路科技 公告编号：2023-030
上海安路信息科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 本次限制性股票激励计划首次授予部分符合归属条件的激励对象161人
? 本次限制性股票激励计划拟归属数量：749,367股
? 本次限制性股票归属价格：22.27元/股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的A股普通股股票
2023年6月15日，公司召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的161名激励对象办理749,367股第二类限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划概述
（一） 激励计划主要内容
1、激励工具：第二类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
3、授予价格：22.27元/股
4、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为400.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。其中，首次授予
320.00万股，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予80.00万股，占拟授予权益总额的20.00%。
5、激励人数：本计划首次授予涉及的激励对象共计172人，为公司（含子公司）技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事）。
6、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。本计划首次授予的限制性股票，应在首次授予日满12个月后的60个月内分四期归属激励对象，以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、 归属条件
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属安排 | 业绩考核目标A | 业绩考核目标B | |
| 公司归属系数100% | 公司归属系数80% | ||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | ||
同时满足以下目标：
（1）营业收入较2021年增
长50%以上（含）；
（2）销售毛利较2021年增
长50%以上（含）。
| 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长不低于40%； （2）销售毛利较2021年增长不低于40%。 | ||
| 第二个归属期 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长100%以上（含）； （2）销售毛利较2021年增长105%以上（含）。 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长不低于80%； （2）销售毛利较2021年增长不低于84%。 |
| 第三个归属期 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长150%以上（含）； （2）销售毛利较2021年增长160%以上（含）。 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长不低于120%； （2）销售毛利较2021年增长不低于128%。 |
| 第四个归属期 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长200%以上（含）； （2）销售毛利较2021年增长220%以上（含）。 | 同时满足以下目标： （1）营业收入较2021年增长不低于160%； （2）销售毛利较2021年增长不低于176%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“销售毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
8、个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《上海安路信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进行，绩效考核评级划分为5个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。具体见
下表：
| 考核评级 | S | A | B | C | D |
| 个人归属系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.7 | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二） 公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月29日至2022年5月10日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-026）。
4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
5、2022年5月24日，公司召开第一届董事会第十四次会议与第一届监事会第七次会议，审议通过了公司《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年5月5日至2023年5月16日，公司对预留授予激励对象名单进行了内部公示，公示期不短于10天。公示期间，公司内部未收到任何对名单内人员的异议。
7、2023年5月16日，公司召开了第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次预留授予，认为预留授予条件已经成就，确定2023年5月16日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。并于2023年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海安路信息科技股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-024）。
8、2023年6月15日，公司召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会同意本次归属及本次作废。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行审核并发表意见。
二、关于2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就的说明
（一）首次授予第一个归属期说明
根据公司《激励计划》等相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次
授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2022年5月24日。因此，本激励计划首次授予的限制性股票于2023年5月24日进入第一个归属期。
（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年6月15日,公司召开了第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为749,367股，本次符合归属条件的激励对象共计161人。因此同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的161名激励对象办理归属相关事宜。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2021年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 根据立信会计师出具的审计报告，公司2022年度营业收入为10.42亿元，较2021年增长53.57%，销售毛利为4.15亿元，较2021年增长68.69%。第一个归属期业绩考核目标A已达成，归属系数为100%。 | ||||||||||
| （四）个人层面绩效考核要求 | 公司2022年限制性股票激励计划首次授予的172名激励对象中：11名激励对象已不在公司任职，上述人员不具备激励对象资格。其余161名激励对象第一个归属期考核年度中，160 | |||||||||
| 激励对象个人考核按照《考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为 5个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的 | S | A | B | C | D | |||||
情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司归属系数×个人归属系数。具体见下表：个人层面上一年度考核结果归属比例
| 归属比例 | 1.0 | 0.7 | 0 |
| 名激励对象个人绩效考核评估结果均为“B”及以上，本期个人层面归属比例为100%；1名激励对象的个人绩效考核评估结果为“C”，其个人层面归属比例为70%。 |
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理161名激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为161人，第一个归属期首次授予部分实际可归属限制性股票数量为749,367股。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年5月24日
（二）首次授予部分第一个归属期可归属数量：749,367股
（三）首次授予部分第一个归属期可归属人数：161人
（四）授予价格：22.27元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）本激励计划首次授予部分第一个归属期可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票的数量（股） | 本次实际归属限制性股票的数量（股） |
| 1 | 董事、高级管理人员 | - | - | - |
| 2 | 核心员工及技术骨干（161人） | 2,998,200 | 749,550 | 749,367 |
| 合计 | 2,998,200 | 749,550 | 749,367 |
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规
定，首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的161名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为749,367股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在归属期内实施本激励计划的首次授予部分第一个归属期的归属登记，并为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，可归属数量为749,367股，符合归属条件的161名激励对象的归属资格合法、有效。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司依据2021年年度股东大会的授权及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会认为，除11名激励对象因个人原因主动离职而不符合归属条件之外，其余161名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合条件的161名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为749,367股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及
相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划激励对象中无公司董事、高级管理人员。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
九、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安路科技2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已经取得必要的批准和授权。本激励计划首次授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期条件已成就，本次归属的激励对象、归属数量及部分限制性股票的作废等事项均符合《管理办法》《上市规则》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司已经依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，并应根据相关法律、法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司认为：截至本报告出具日，安路科技2022年限制性股票激励计划首次拟归属的激励对象符合《2022年股权激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
上海安路信息科技股份有限公司董事会
2023年6月17日