西藏矿业发展股份有限公司
关于参股金川集团股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”） 拟以自有资金投
资人民币 100,142,000.00 元认购金川集团股份有限公司本次定向增
发股份 32,200,000.00 股，占金川集团股份有限公司本次定向增发后
总股本的 0.14％，具体的认购股份数和认购比例以正式签署《股份
认购协议》为准。本次认购股份意向价格为 3.11 元/股，以金川集团
股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格以金川
集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准，如果最终认购价格高于
3.11 元/股，公司可以终止本次认购。
公司拟授权公司副董事长、总经理戴扬先生全权代表公司与金川
集团签署《股份认购协议》及有关的各项法律性文件。
本次投资事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
2012 年 6 月 21 日本公司召开的董事会第五届二十七次会议以 9
票赞成票通过了对金川集团股份有限公司投资的议案 ，本次投资无
需经过股东大会批准。
二、投资标的的基本情况
金川集团股份有限公司(以下简称 “金川集团”)是全球知名的
采、选、冶配套的大型有色冶金和化工联合企业，是中国最大的镍钴
铂族金属生产企业和中国第三大铜生产企业。金川集团主要致力于矿
业开发，生产镍、铜、钴、铂族金属及化工产品、有色金属深加工产
品和材料，同时还大力发展机械制造、工程建设、仓储物流、技术服
务等业务。
1、法定代表人：杨志强
2、注册资本：人民币18,800,000,000.00 元
3、工商登记号：620300000000923
4、公司住所：甘肃省金昌市金川路98号
5、公司的经营范围：镍、铜、钴、稀贵金属、无机化工产品、
化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机
械成套设备的生产销售、国内外贸易、进出口、境内外期货业务、采
掘、制造、建筑、交通运输、种养殖、房地产、社会服务、科学研究
和综合技术服务、水电暖生产和供应、卫生文教、废旧物资的回收与
销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。
6、营业期限：2001 年9 月28 日至2071 年9 月27 日
7、截至2011 年12 月31 日，金川集团注册资本为人民币
18,800,000,000.00元，其中甘肃省国有资产投资集团有限公司
11,007,620,088.00 元，占58.55%； 甘肃省人民政府国有资产监督
管理委员会2,070,899,853.00 元，占11.02%；国开金融有限责任公
司3,104,835,448.00 元，占16.51%；甘肃省工业交通投资公司
383,098,367.00 元，占2.04%，太原钢铁（集团）有限公司
1,116,773,122.00 元，占5.94%；上海宝钢集团公1,116,773,122.00
元，占5.94%。
8、公司最近三年合并报表主要财务数据
单位：亿元
项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
资产总额 877.78 655.30 509.52
负债总额 565.93 389.76 276.96
所有者权益合计 311.84 265.53 232.56
其中：归属于母公司
278.89 259.44 216.44
所有者权益
资产负债率（%） 64.47 59.48 54.36
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
营业收入 1105.93 860.71 631.89
营业利润 43.76 22.19 21.51
利润总额 42.54 22.18 19.99
净利润 35.66 18.56 16.72
其中：归属于母公司
37.49 17.54 16.34
所有者的净利润
净资产收益率（%） 13.44 6.76 7.55
注：上述财务数据已经会计师事务所审计。
9、本次投资定价依据说明
金川集团本次定向增发股份42亿股,本次定向增发后,金川集团
的总股本将增至230亿股。本次认购股份意向价格为3.11元/股，以金
川集团股份有限公司经评估的每股净资产为基准作价，最终认购价格
以金川集团及甘肃省相关国资管理部门确定为准，如果最终认购价格
高于3.11元/股，公司可以终止本次认购。
金川集团股份有限公司本次评估报告书是以2011年6月30日为评
估基准日，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估，本次评估结
果是以资产基础法评估结果为评估结论。截至评估基准日，金川集团
总资产账面价值为7,564,507.94 万元，评估价值为10,689,256.68
万元，增值额为3,124,748.74 万元，增值率为41.31%。净资产账面
价值为2,705,237.35 万元，净资产评估价值为5,848,465.01 万元，
增值额为3,143,227.66 万元，增值率为116.19%，其中净资产增值主
要为无形资产（矿业权和土地使用权）增值所致。
10、矿业权基本情况
金川集团始终坚持资源扩张战略，还在全球24个国家或地区开展
有色金属矿产资源开发与合作。目前，金川集团目前拥有19个采矿许
可证、29个勘查许可证，控制的矿产资源储量中，约包含镍435万吨、
铜995万吨、钴43万吨、铂1,110吨。
金川集团最主要的矿产资源为世界第三大硫化铜镍矿床，镍金属
含量居国内第一，铜金属含量储量居国内同类矿床第一位，钴金属保
有资源量、铂族金属储量和可开发利用的钴资源储量均居国内首位。
目前，该铜镍矿保有矿石储量和资源量合计4.2亿吨，其中镍金属量
404万吨，铜金属量261万吨，钴金属量12.5万吨。该矿的采矿许可证
证号为：1000000040125、1000000040126；开采方式为：地下开采；
采矿许可证有效期限：2000.8-2030.8。
三、本次投资的目的
本次参股金川集团股份有限公司是公司实施企业战略发展与合
作的重要举措，同时有利于延伸公司产业链。
四、本次投资的生效条件
1、公司与金川集团股份有限公司正式签署《股份认购协议》；
2、金川集团股份有限公司的董事会及股东大会审议通过公司本
次新股发行事宜；
3、按照相关法律、法规规定具有对金川集团股份有限公司本次
新股发行事宜享有审批权限的政府部门已经批准本次新股发行。
五、本次投资的风险
本次投资尚需经金川集团股份有限公司的董事会及股东大会审
议通过，并经甘肃省政府相关部门批准，尚存在不确定性。
本次公告中涉及金川集团相关信息主要由金川集团提供，提供的
数据及相关资料可能不及已上市公司完整，编制基本亦可能与上市公
司有所不同，公司与财务顾问并未聘请第三方独立评审机构核实确认
上述全部的数据及相关资料，因此本公告所含或涉及的资料可能因未
必完整或口径不一致而存在不确定性。
金川集团主要产品的价格是参照国内和国际市场价格确定。有色
金属的国内和国际价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济状
况、中国经济状况密切相关。若上述因素变化导致基本金属价格持续
下跌，则金川集团需要相应降低产品售价，这可能会使金川集团的财
务状况和经营业绩受到重大不利影响。同时，金川集团目前为非
