| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2023-044 |
安克创新科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体的承诺公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容汇报如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券于2023年12月底完成发行，并分别假设截至2024年
月
日全部未转股、截至2024年
月
日全部完成转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币110,482.00万元（含110,482.00万元），不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
、公司2022年归属于母公司股东的净利润为1,143,003,519.58元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为781,226,366.93元。假设2023年度和2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（
）较上一年度增长10%；（
）较上一年度增长20%。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为88.26元/股，该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日（2023年6月15日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本406,427,207股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2023年及2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年末全部未转股 | 2024年6月末全部转股 | |||
| 总股本（股） | 406,427,207 | 406,427,207 | 406,427,207 | 418,944,995 |
| 假设1：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,143,003,519.58 | 1,143,003,519.58 | 1,143,003,519.58 | 1,143,003,519.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 781,226,366.93 | 781,226,366.93 | 781,226,366.93 | 781,226,366.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.81 | 2.81 | 2.81 | 2.77 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.81 | 2.81 | 2.73 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.92 | 1.92 | 1.92 | 1.89 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 1.92 | 1.86 | 1.86 |
| 假设2：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,143,003,519.58 | 1,257,303,871.54 | 1,383,034,258.69 | 1,383,034,258.69 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 781,226,366.93 | 859,349,003.62 | 945,283,903.99 | 945,283,903.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.81 | 3.09 | 3.40 | 3.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.81 | 3.09 | 3.30 | 3.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.92 | 2.11 | 2.33 | 2.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 2.11 | 2.26 | 2.26 |
| 假设3：假设2023年、2024年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,143,003,519.58 | 1,371,604,223.50 | 1,645,925,068.20 | 1,645,925,068.20 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 2024年末全部未转股 | 2024年6月末全部转股 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 781,226,366.93 | 937,471,640.32 | 1,124,965,968.38 | 1,124,965,968.38 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.81 | 3.37 | 4.05 | 3.99 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.81 | 3.37 | 3.93 | 3.93 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 1.92 | 2.31 | 2.77 | 2.73 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 1.92 | 2.31 | 2.69 | 2.69 |
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性与合理性说明
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过110,482.00万元，扣除相关发行费用后将用于便携及户用储能产品研发及产业化项目、新一代智能硬件研发及产业化项目、仓储智能化升级项目、全链路数字化运营中心项目、补充流动资金项目。
公司主营业务为自主研发、设计和销售充电、智能创新、无线音频等多个产品品类，通过“线上+线下”渠道向全球多个国家及地区进行销售，成功打造由Anker、soundcore、eufy、Nebula、AnkerWork、AnkerMake等六大品牌组成的全球化品牌矩阵，为全球化的知名消费电子品牌企业。
通过“便携及户用储能产品研发及产业化项目”的实施，公司能够开发更加安全、性能更优以及应用场景更丰富的储能产品，进一步丰富储能产品矩阵，满足用户多元化需求，实现储能业务多场景覆盖，推动公司储能业务持续发展。“新一代智能硬件研发及产业化项目”的建设有利于公司加强多个业务部门的研发实力，丰富产品种类，加快产品技术升级，助力公司智能硬件业务可持续性发展。同时，“仓储智能化升级项目”的建设有利于提高公司精细化仓储管理能力和仓储系统信息化、智能化水平，“全链路数字化运营中心项目”的建设有利于公司围绕售前导购系统、内容营销中台和售后服务平台三大业务板块开展数字化建设，有利于提升公司在营销、售前售后、仓储等多个业务环节的经营效率，增强公司整体运作的经济效益。“补充流动资金项目”有利于增强公司财务抗风险能力，为公司未来健康良性发展提供有力保障。
综上，本次募集资金项目围绕公司主营业务开展，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面的储备情况
、人员储备人员储备方面，公司核心管理层稳定，积累了多年消费电子行业的从业经验，并通过建立完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，充分调动公司高级管理人员的积极性，具有较为充分的管理人员储备。而且，公司高度重视研发能力的提升，不断扩充技术团队，截至2022年末，公司共有员工3,615名，其中研发人员1,820名，占总人数的50.35%，研发人员储备较为充足。
2、技术储备技术研发优势是公司的核心竞争力之一，2022年度公司研发投入达
10.80亿元，同比增长
38.80%，研发投入占营业总收入比例为
7.58%，位居行业前列。具体技术储备方面，截至2022年末，公司在全球范围内已取得103件发明专利、636件实用新型专利和462件外观专利授权，并有多项专利正在申请中，未来公司将持续加大研发方面的投入，巩固并提升技术研发优势。
3、市场储备市场储备方面，经过多年经营，公司已搭建了涵盖六大自主品牌的品牌矩阵，在全球消费电子市场中建立起较高的品牌认知度和忠诚度，并形成了稳定忠实用户群体，成为支持公司产品品类不断拓展、销量稳定增长的良好基础。2022年，根据全球知名品牌排行榜凯度BrandZ发布的《BrandZ中国全球化品牌》研究报告，公司连续六年进入榜单，位列第
名。在良好的用户基础上，公司紧跟信息传播变革趋势，借助优秀营销能力不断扩大用户触达圈层，持续加强全球化整合营销能力，推动海内外营销渠道的多元化发展，品牌知名度和市场口碑不断提高。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防
范募集资金的使用风险。
（二）完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报。《公司章程》中关于利润分配政策的规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
号）及《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应责任；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人相关的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2023年6月16日