证券代码：300820 证券简称：英杰电气 公告编号：2023-045
四川英杰电气股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第二期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、符合本次解除限售条件的激励对象共计13人。
2、本次第一类限制性股票解除限售数量：21.3975万股（调整后），占公司股本总额（2022年年度权益分派实施完成后）的0.0993%。
3、本次解除限售的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
四川英杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“英杰电气”）于2023年6月16日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，符合解除限售条件的激励对象共计13人，可申请解除限售的限制性股票数量为21.3975万股（调整后），占公司股本总额（2022年年度权益分派实施完成后）的0.0993%，现对有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司于2021年5月19日召开的第四届董事会第七次会议及于2021年6月8日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、授予价格：19.77元/股
4、激励对象：为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员，具体如下表所示：
（1）第一类限制性股票授予概况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的 权益数量 （万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划授予日公司股本总额的比例 |
| 1 | 刘少德 | 非独立董事 副总经理 | 6.00 | 4.71% | 0.06% |
| 2 | 陈金杰 | 副总经理 | 6.00 | 4.71% | 0.06% |
| 3 | 刘世伟 | 董事会秘书 副总经理 | 2.50 | 1.96% | 0.03% |
| 4 | 张海涛 | 财务总监 | 2.50 | 1.96% | 0.03% |
| 中层管理人员（9人） | 14.70 | 11.53% | 0.15% | ||
| 合计（13人） | 31.70 | 24.86% | 0.33% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
自《激励计划（草案）》经股东大会审议通过至首次授予期间，鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃其获授的2.5万股第一类限制性股票，本激励计划第一类限制性股票的权益数量由34.20万股调整为31.70万股，激励对象人数由14人调整为13人。
5、第一类限制性股票的有效期、限售及解除限售安排
（1）第一类限制性股票的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
（2）第一类限制性股票的限售及解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
6、限制性股票解除限售条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面绩效考核要求
本激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售 | 满足下列条件之一： ①以公司2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%； ②以公司2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于10%。 |
| 第二个解除限售 | 满足下列条件之一： ①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%； ②以公司2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。 |
| 第三个解除限售 | 满足下列条件之一： ①以公司2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%； ②以公司2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） |
| 优秀/良好 | 100% |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2021年5月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。其后，公司于2021年5月19日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。
2、2021年5月20日至2021年5月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年6月2日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年6月8日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年6月8日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月9日作为首次授予日，授予159名激励对象116.65万股限制性股票，授予价格为19.77元/股。其中，第一类限制性股票31.70万股，第二类限制性股票84.95万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月30日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2021年12月30日作为预留授予日，授予34名激励对象10.85万股第二类限制性股票，授予价格为19.77元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
6、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
7、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售/归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、本激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
2023年6月16日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划所涉第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，本次可解除限售的第一类限制性股票数量为
21.3975万股（调整后）。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。董事会表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。国浩律师（成都）事务所对本事项出具了法律意见书。
（二）第一类限制性股票第二个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》“第五章 本激励计划的具体内容”的相关规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第一类限制性股票的授予登记完成日为2021年7月6日，第二个限售期即将于2023年7月5日届满，第二个解除限售期为2023年7月6日至2024年7月5日。
（三）解除限售条件成就情况说明
根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，现就解除限售成就情况说明如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 达成情况 | |||
| 1 | （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 2 | （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 3 | （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一类限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标：满足下列条件之一：①以公司2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%；②以公司2020年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于20%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用的数值作为计算依据。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年年度报告出具的审计报告（XYZH/2023CDAA3B0079）：公司2022年营业收入为1,282,572,327.81元，相比于公司2020年营业收入420,704,838.47元的增长率为204.86%，达到了业绩指标考核要求，符合解除限售条件。 | |||
| 4 | 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。 激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司回购注销。 | 获授第一类限制性股票的全部13名激励对象个人层面上一年度考核结果都为优秀/良好，个人层面解除限售比例为100%。 | |||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司在解除限售期届满后按照本激励计划的相关规定为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
除因权益分派调整的影响外，本次第一类限制性股票解除限售情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。
四、本次解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：13人。
2、本次可解除限售的第一类限制性股票数量：21.3975万股（调整后）。
3、本次第一类限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 第二期可解 除限售数量 （万股） | 占获授限制 性股票数量 的比例 |
| 1 | 刘少德 | 非独立董事 副总经理 | 13.50 | 4.05 | 30% |
| 2 | 陈金杰 | 副总经理 | 13.50 | 4.05 | 30% |
| 3 | 刘世伟 | 董事会秘书 副总经理 | 5.625 | 1.6875 | 30% |
| 4 | 张海涛 | 财务总监 | 5.625 | 1.6875 | 30% |
| 中层管理人员（9人） | 33.075 | 9.9225 | 30% | ||
| 合计（13人） | 71.325 | 21.3975 | 30% | ||
注：上表中限制性股票数量、可解除限售数量为经2021年、2022年年度权益分派调整后的数量。
五、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得解除限售的情形；
2、本次解除限售的激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本激励计划设置的解除限售安排（包括解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对本激励计划第一类限制性股票第二期解除限售事宜回避表决，董事会审议的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；
5、本次解除限售事项有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中对第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件即将成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合解除限售条件。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形。
我们一致同意公司在第一类限制性股票在第二个解除限售期届满后，为13名激励对象持有的21.3975万股（调整后）第一类限制性股票在第二期内按规定解除限售并办理相应的解除限售手续。
六、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就。同意公司依据2021年第三次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定在解除限售期届满后为符合条件的13名激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师出具法律意见书的结论意见
国浩律师（成都）事务所律师认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第二期解除限售条件即将成就，公司已就解除限售履行了现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除限售手续。
八、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，
截至报告出具日，英杰电气及本期拟解除限售/拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第一类限制性股票的解除限售和第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川英杰电气股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二期解除限售及归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
四川英杰电气股份有限公司董事会
2023年6月16日