证券代码： 605376 证券简称：博迁新材 公告编号：2023-046
江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）
签订《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》
之补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过14,533,433股（含本数）且不低于14,000,000股（含本数）（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将以本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意的为准。本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生，发行对象将以现金方式认购。王利平先生认购本次发行股票的行为构成关联交易。
? 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年2月修订）》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，除本次交易外，公司未与王利平先生发生交易以及与不同关联方进行此类别相关交易。
? 2023年2月28日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）。现公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，对本次发行方案进行了调整，并于2023年6月15日与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》之补充协议（以下简称“补充协议”）。
? 本次发行事项尚需通过上交所审核并获得中国证监会注册同意。本次发行方案能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易基本情况
本次发行的发行对象王利平先生与公司于2022年9月26日在中国宁波市海曙区签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，并于2022年11月28日在中国宁波市海曙区签署了《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》。
2023年2月17日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证监会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第163 号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。
根据上述法律法规的规定，公司于2023年2月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事王利平先生、裘欧特先生、江益龙先生、赵登永先生、蒋颖女士回避表决，经非关联董事表决通过。公司独立董发表了事前认可意见及独立意见。
2023年2月28日，公司与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时解除并终止。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，公司于2023年6月15日召开公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)>的议案》《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，并与王利平先生签署了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》之补充协议，对原认购协议中部分条款进行了调整。
二、关联方基本情况
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。
（一）基本信息
王利平先生，1960年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学EMBA，高级经济师。历任宁波城建机械厂销售科长、厂长助理，鄞县电子门窗厂经营厂长，鄞县彩印包装用品公司总经理，宁波东方印业有限公司总经理，广博集团股份有限公司（及其前身浙江广博文具发展有限公司）董事长，宁波广博纳米新材料股份有限公司（及其前身宁波广博纳米材料有限公司）董事长，宁波通商银行股份有限公司监事，公司及其前身博迁有限董事等。现任公司董事长，广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公司董事，沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三届全国人大代表。
截至本公告披露日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决权比例为26.59%，为公司的实际控制人。
（二）最近五年主要任职情况
截至本公告披露日，除任职公司董事长之外，王利平先生最近五年的主要任职情况如下：
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 |
| 广博集团股份有限公司 | 2017年2月-至今 | 董事长 |
| 宿迁广博控股集团有限公司 | 2017年1月至今 | 董事长 |
| 宁波广博建设开发有限公司 | 2017年1月至今 | 董事 |
| 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 | 2017年1月至今 | 执行董事兼总经理 |
| Geoswift Asset Management Limited （汇元通）公司 | 2017年1月至今 | 董事 |
| 沪创医疗科技（上海）有限公司 | 2021年9月-至今 | 董事 |
| 宁波广博塑胶制品有限公司 | 2017年1月-2021年11月 | 董事 |
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本公告披露日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 广博集团股份有限公司 | 53,427.30 | 23.02% | 文教办公用品业务及互联网营销与服务业务 |
| 2 | 广博控股集团有限公司 | 48,000.00 | 25.30% | 股权投资 |
| 3 | 宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙） | 15,100.00 | 67.10% | 股权投资 |
| 4 | 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 54.52% | 股权投资 |
| 5 | 易联金控信息股份有限公司 | 8,150.00 | 20.00% | 第三方支付服务 |
| 6 | 宁波广枫投资有限公司 | 1,600.00 | 74.13% | 实业投资 |
| 7 | 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 | 50.00 | 100.00% | 实业投资 |
（四）关联方资信状况
王利平先生未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2022年9月27日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即发行价格不低于37.63元/股。计算公式如下：
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
五、补充协议的主要内容
甲方（发行人）：江苏博迁新材料股份有限公司
乙方（认购人）：王利平
签订时间：2023年6月15日
现为进一步明确甲、乙双方的权利义务，符合《中华人民共和国证券》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、中国证监会规章及规范性文件、上交所的相关规则及规定，经甲、乙双方平等、友好协商，就本次发行约定如下：
1、对原认购协议第一条“认购方式与金额”的修改
原认购协议第一条“认购方式与金额”中的“乙方同意认购甲方本次发行股份总数的100%（22,000,000股，含本数），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过82,755.71万元（含本数），乙方的最终认购股票数量以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。”修改为“乙方同意认购甲方本次发行股份总数的100%，乙方同意认购甲方本次发行股份总数不超过14,533,433股（含本数），且不低于14,000,000股（含本数），认购股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%，且认购金额不超过54,689.31万元（含本数、含发行费用）且不低于52,682.00万元（含本数、含发行费用），乙方的最终认购股票数量以本次发行通过上交所审核并获中国证监会注册同意的发行数量为准。”
2、对原认购协议第三条“认购数量”的修改
原认购协议第三条“认购数量”中的“乙方同意认购甲方本次发行的全部股份，认购数量不超过22,000,000股（含本数），并以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。”修改为“乙方同意认购甲方本次发行的全部股份，认购数量不超过14,533,433股（含本数）且不低于14,000,000股（含本数），并以本次发行通过上交所审核并获得中国证监会注册同意的发行数量为准。”
3、对原认购协议第四条“认购股份的限售期”的修改
原认购协议第四条“认购股份的限售期”增加一款：“乙方承诺：乙方在本次发行前所持有的甲方股份，根据《上市公司收购管理办法》规定在本次发行完成后18个月内不得转让。”
4、合同生效条件
（1）本合同在下述条件全部满足后立即生效：
本补充协议修改的事项经甲方董事会审议通过；
本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
（2）前款所列的合同生效条件全部满足之日为本合同的生效日。
六、关联交易对公司的影响
公司实际控制人王利平先生以现金方式认购公司本次发行的股票，表明公司实际控制人对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，同时有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，促进公司业务健康、稳定发展。本次发行是落实公司发展战略的重要举措，不会导致公司的实际控制权发生变化，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其他关联方占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
七、本次关联交易的审议程序
（一）董事会、监事会决议
公司于2023年6月15日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事均回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：公司实际控制人王利平先生参与认购公司本次向特定对象发行的股票，并签署《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》之补充协议，构成关联交易。此关联交易事项符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行方案和发行预案合理，切实可行，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生，公司根据本次发行的具体情况与王利平先生签订了《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》之补充协议，构成关联交易。协议内容和签订程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文件的规定。该事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次向特定对象发行股票所涉及的关联交易。
（三）董事会审计委员会书面审核意见
公司已于2023年6月15日召开公司第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了本次关联交易相关议案，同意将相关议案提交董事会审议。特此公告。
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会2023年6月17日