ST中南(000961)_公司公告_中南建设：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复(修订稿)新浪财经

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中南建设：致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复(修订稿) （下载公告）

公告日期:2023-06-16

关于江苏中南建设集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

2-1

关于江苏中南建设集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项回复

致同专字（2023）第110A012999号

深圳证券交易所：

根据贵所2023年4月13日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120056号）（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（以下简称“会计师”、“致同”、“我们”）对贵所的审核问询所列问题中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：

2-2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 16

问题3 ...... 69

2-3

问题1

截至2022年9月末，发行人资产负债率88.01%，短期借款60亿元，应付票据78.72亿元，应付账款315.48亿元，其他应付款511.12亿元，一年内到期的非流动负债139.28亿元，长期借款256.75亿元，应付债券42.38亿元，对外担保金额为78.97亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例达到85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。请发行人补充披露上述风险。请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意见。

2-4

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。

（一）公司相关财务指标

报告期内，公司相关指标的具体情况如下：

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
剔除预收款后的资产负债率	84.15%	82.47%	80.52%	78.69%
净负债率	127.62%	108.18%	93.16%	97.27%
现金短债比（倍）	0.29	0.32	0.60	1.04

注：1. 剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；

2. 净负债率=（长期借款+短期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-现金）/合并权益；

3. 现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/（短期借款+一年内到期的非流动负债）

（二）公司财务指标是否处于合理区间内

1．相关规定情况

2020年住房和城乡建设部、中国人民银行出台重点房地产企业资金监测和融资管理规则，提出三个对照指标：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍，对房地产企业有息负债规模进行引导。

2. 有息负债增速情况

报告期内，公司有息负债情况如下：

单位：万元

项目	2023年3月末	2022年末	2021年末	2020年末
有息负债规模	4,704,942.37	4,755,457.42	6,227,564.46	7,990,133.65
有息负债增速	-1.06%	-23.64%	-22.06%	-

报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中对融资的相关要求。

2-5

3. 同行业可比上市公司情况

公司与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：

指标	公司名称	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
剔除预收款后的资产负债率[注1]	华夏幸福	91.91%	92.52%	93.01%	75.95%
	阳光城	88.54%	87.94%	82.92%	78.64%
	首开股份	72.76%	70.50%	73.73%	74.83%
	华发股份	66.90%	65.22%	66.50%	76.08%
	荣盛发展	82.58%	81.55%	73.60%	73.78%
	平均值	80.54%	79.55%	77.95%	75.85%
	中南建设	84.15%	82.47%	80.52%	78.69%
净负债率	华夏幸福	705.68%	755.49%	793.38%	181.09%
	阳光城	285.37%	275.44%	155.51%	88.47%
	首开股份	158.33%	146.25%	143.74%	153.23%
	华发股份	72.80%	71.67%	76.27%	147.47%
	荣盛发展	132.57%	130.15%	80.18%	73.26%
	平均值	270.95%	275.80%	249.81%	128.70%
	中南建设	127.62%	108.18%	93.16%	97.27%
现金短债比[注2]	华夏幸福	0.17	0.19	0.08	0.31
	阳光城	0.08	0.09	0.35	1.36
	首开股份	1.75	1.13	1.43	1.35
	华发股份	2.03	2.07	2.14	1.09
	荣盛发展	0.31	0.35	0.70	1.26
	平均值	0.87	0.77	0.94	1.08
	中南建设	0.29	0.32	0.60	1.04

注1：由于无法获取2023年3月末可比公司详细预收款数据，因此在计算可比公司剔除预收款后的资产负债率时仅扣除可获取的预收款和合同负债等预收款科目数据，公司该指标计算时扣除待转销项税等全部预收款数据。注2：由于无法获取2023年3月末可比公司受限货币资金数据，因此在计算可比公司现金短债比时使用的现金为有关公司期末现金与现金等价物余额数据，公司计算该指标时使用扣除受限货币资金数据。

报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、

82.47%和84.15%，整体呈缓慢上升的趋势，均高于70%的指标，主要是房地产业作为典型的资金密集型行业，在过去房地产行业的“黄金时代”，企业习惯了通

2-6

过高负债进行扩张，即通过阶段性的高负债来实现高周转和高增长。随着房住不炒理念的贯彻实施，2020年下半年以来，国家有关部门相继出台贷款集中度管理、三道红线、预售资金监管等政策，公司有意识的转变发展模式，调整负债结构、控制有息负债规模，提高经营安全度，保持该指标的稳定，但受到市场环境影响，公司净利润由盈利转为亏损，资产规模不断缩减，导致剔除预收款后的资产负债率缓慢上升。报告期各期，公司净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和127.62%，在2022年末和2023年3月末该高于100%。2020和2021年末公司的净负债率有所降低，主要是公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险所致。2022年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅增加，而公司负债下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高；2023年1-3月公司净资产由于尚未盈利而减少，有息负债整体保持稳定，导致公司净负债率进一步提高。

报告期各期，公司现金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.29，2021和2022年末均小于1的指标。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用的支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降，2023年3月末现金短债比较2022年末保持稳定。公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大，净负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司现金短债比虽低于同行业可比上市公司平均水平，但高于民营可比上市公司平均水平，主要是受到市场调整和预售资金监管政策执行趋紧等影响。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债比。

综上，公司剔除预收款后资产负债率、净负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。

2-7

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

（一）公司及其子公司逾期交付项目情况

截至报告期末，公司及合并报表范围内子公司共计33个项目存在逾期交付的情形，具体情况如下：

序号	项目名称	项目公司	项目所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
1	青岛即墨紫云集	青岛尚源城市发展有限公司	山东青岛	资金不足，进度滞后	2022.11.25	已交付
2	威海环翠熙悦	威海市星樾房地产开发有限公司	山东威海	资金不足，进度滞后	2022.09.25	已交付
3	临沂兰山林樾	临沂锦悦房地产开发有限公司	山东临沂	资金不足，进度滞后	2022.11.27	2023.08.31
4	青岛李沧世纪城	青岛中南世纪城房地产业投资有限公司	山东青岛	资金不足，进度滞后	2022.11.25	2023.06.30
5	东营广饶世纪城	广饶中南房地产有限公司	山东东营	资金不足，进度滞后；总承包单位更换	2022.06.30 2022.12.30	2023.12.30
6	济宁任城珑悦	济宁锦鸿房地产开发有限公司	山东济宁	资金不足，进度滞后	2022.06.15 2022.12.20	2023.08.31 2023.12.30
7	济南市中樾府	济南锦汇置业有限公司	山东济南	资金不足，进度滞后	2022.10.30	2023.06.30
8	烟台福山悠漫里	烟台锦尚房地产发展有限公司	山东烟台	资金不足，进度滞后	2022.12.20	2023.12.30
9	泰安泰山财源门	泰安中南城市投资有限责任公司	山东泰安	资金不足，进度滞后；幕墙建设单位更换	2022.06.30	2023.08.31
10	蚌埠怀远观淮府	蚌埠赛特中南房地产开发有限公司	蚌埠怀远	资金不足，进度滞后；与施工单位有纠纷	2022.10.30	2023.07.31
11	南通海门湖光映月	南通锦旅置业有限公司	南通海门	资金不足，进度滞后	2022.09.30	2023.10.31
12	南通海门柳岸春风	南通海门锦瑞置业有限公司	南通海门	资金不足，进度滞后	2022.09.30	2023.09.30
13	南通海门中南	南通嘉博置业有限公司	南通海门	资金不足，进度滞后	2022.10.31	2023.08.31

2-8

序号	项目名称	项目公司	项目所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
	印象
14	南通通州东时区	南通市华旭置业有限公司	南通通州	资金不足，进度滞后	2022.12.25	已交付
15	苏州虎丘春风南岸	苏州峻熙置地有限公司	苏州虎丘	人员流动受阻，原材料供应不足	2022.12.30	已交付
16	盐城东台紫云集	东台锦玺置业有限公司	盐城东台	人员流动受阻，原材料供应不足	2022.12.25	2023.05.30
17	镇江京口聆江阁	镇江锦启和置业有限公司	镇江京口	资金不足，进度滞后	2022.11.30	2023.08.31
18	镇江润州上悦城	镇江昱锦房地产开发有限公司	镇江润州	资金不足，与施工单位发生纠纷导致进度滞后，但已与施工单位协商一致，施工恢复正常	2022.12.30	2023.08.31
19	常德鼎城珑悦	常德长欣房地产开发有限公司	湖南常德	资金不足，进度滞后	2022.11.30	2023.07.31
20	常德武陵海棠集	常德南雅房地产开发有限公司	湖南常德	资金不足，进度滞后	2022.12.31	2023.12.31 2024.03.31
21	宝鸡眉县無山居	眉县中南锦华房地产开发有限公司	陕西宝鸡	人员流动受阻，进度滞后	2022.12.30	已交付
22	潜江春溪集	潜江中南房地产发展有限公司	湖北潜江	资金不足，进度滞后	2022.08.30	2023.07.31
23	西安未央上悦城	西安智晟达置业有限公司	陕西西安	人员流动受阻、资金不足导致进度滞后	2022.09.30	2023.07.31
24	惠州惠阳林间漫	惠州市嘉霖智远房地产开发有限公司	惠州惠阳	资金不足，进度滞后	2022.06.30	2023.07.31
25	揭阳揭东春风南岸	揭阳吉辰房地产开发有限公司	揭阳揭东	资金不足，进度滞后；与施工单位有纠纷	2022.12.30 2023.06.30	2023.07.31
26	万宁芭提雅	万宁中南城房地产发展有限责任公司	海南万宁	人员流动受阻、资金不足	2022.12.30	2023.07.31
27	重庆大渡口上悦城	重庆南佑房地产开发有限公司	重庆	人员流动受阻、资金不足	2022.12.30	2023.06.30

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序号	项目名称	项目公司	项目所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
28	贵阳南明春风南岸	贵州锦盛置业有限公司	贵州贵阳	人员流动受阻、资金不足	2022.08.30 2022.12.30	已交付 2023.07.30
29	贵阳南明林樾	贵州锦荣置业有限公司	贵州贵阳	人员流动受阻、资金不足	2022.12.30	2023.07.30
30	南京江宁上悦城	南京中南锦城房地产开发有限公司	南京江宁	人员流动受阻、原材料供应不足	2023.03.30	2023.08.31
31	淮南田家庵春风南岸	淮南市兴南置业有限公司	淮南	人员流动受阻、进度滞后	2023.03.30	2023.07.31
32	西安未央君启DK2	西安莱嘉置业有限公司	西安	人员流动受阻、资金不足	2023.01.05 2023.03.30	2023.06.30
33	绍兴上虞君启	绍兴璟虞置业有限公司	绍兴上虞	人员流动受阻、售楼处改造停工导致进度滞后	2023.03.31	2023.06.30

注：截至本问询函回复出具日，青岛即墨紫云集项目、威海环翠熙悦、南通通州东时区、苏州虎丘春风南岸、宝鸡眉县無山居、贵阳南明春风南岸（部分）项目已交付。

报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的资金筹措、劳动力组织效率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。公司针对上述延期交付项目，制定了如下解决方案：

1．公司已通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与业主沟通预计交付时间；

2. 积极协调各方资源，包括积极筹措资金、申请专项借款、与合作方协商新的合作条件、调整合作单位、改善组织管理、优化运营成本等，并做好建设相关工作安排，争取未交付项目按新计划尽快交付。

3．公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新安排项目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。

（二）报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况

经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾期交付房地产项目不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。

公司已制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟

2-10

通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，争取业主的理解和支持；（2）全力协调公司内外资源，加快推进项目建设及竣工备案等后续工作，尽力保障项目交付；（3）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保存不可抗力相关证据材料；（4）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。

因此，公司报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议；为防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。

（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况

截至2023年3月31日，公司银行授信额度为782.39亿元，银行借款余额

277.27亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司AA评级。

截至2023年3月31日，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：

单位：亿元

存量债券简称	存量债券金额	跟踪评级机构	主体评级	债项评级	评级时间	评级展望
20中南建设MTN001	6.26	东方金诚	AA	AA	2022-06-23	负面
20中南建设MTN002	8.00	东方金诚	AA	AA	2022-06-23	负面
19中南03	1.07	联合资信	AA+	AA+	2022-09-15	稳定
20中南02	8.35	联合资信	AA+	AA+	2022-09-15	稳定
21中南01	2.54	大公国际资信	AA+	AA+	2023-02-10	稳定
21中南01	2.54	东方金诚	AA	AA	2022-06-23	负面
HMZNN2206B (Project Ingenuity V)	1.22	穆迪	Ca	Caa3	2022-11-09	负面
HMZNN2206 (Project Ingenuity II）	1.11
HMZNN2404 (Project Ingenuity IV）	18.35
Project Flash	13.63

2022年2月25日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟

2-11

踪评级，将公司的主体信用评级由AA+下调到AA，债项信用的等级由AA+下调到AA，评级展望调整到负面。有关评级调整触发了公司境内发行的公司债券和中期票据投资人的保护机制，需要召开相关债券和中期票据持有人会议豁免交叉违约事项。相关持有人会议分别于2022年4月7日和4月13日召开， 19中南03、20中南02、21中南01、20中南建设MTN001、20中南建设MTN002和21中南建设MTN001的持有人会议豁免了交叉违约责任； 17中南01、19中南02和20中南01持有人会议未能通过豁免交叉违约责任，公司后续根据规定兑付了有关债券。

2022年11月7日公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息，11月9日穆迪下调中南建设的评级和HZID（定义见下）的债券评级。该境外债券逾期付息触发境内公司债券、中期票据交叉违约条款，2022年12月8日召开的债券持有人会议通过了豁免公司境外子公司HZID美元票据违约引发的相关债券的交叉违约责任。2022年11月30日相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉违约保护条款的议案。

（二）还本付息情况

1．银行借款还本付息情况

截至2023年3月31日，公司银行借款余额为277.27亿元，其中5.58亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形。

2．债券还本付息情况

截至2023年3月31日，公司的存量债券情况如下：

单位：亿元、%

债券简称	发行金额	余额	发行日	债券期限	到期日	利率	还本付息方式	状态
20中南建设MTN001	18.00	6.26	2020-08-26	2+2年	2024-08-26	7.20	每年付息一次，到期一次还本，最后一次利随本清。	注1
20中南建设MTN002	12.00	8.00	2020-06-22	2+2年	2024-06-23	7.20		注1
19中南03	10.00	1.07	2019-11-22	2+2年	2023-11-22	7.60		注1
20中南02	9.00	8.35	2020-03-06	3+2年	2025-03-06	7.40		注1
21中南01	10.00	2.54	2021-03-17	2+2年	2025-03-17	7.30		注1
HMZNN2206B (Project Ingenuity V)	9.54	1.22	2021-06-09	364日	2022-06-08	12.00	半年付	注2

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债券简称	发行金额	余额	发行日	债券期限	到期日	利率	还本付息方式	状态
HMZNN2206 (Project Ingenuity II)	22.80	1.12	2019-06-18	2+1年	2022-06-18	10.875	息一次，到期一次还本，最后一次利随本清。	注2
HMZNN2206 (Project Ingenuity II)	3.29		2019-06-25	2+1年	2022-06-25	10.875		注2
HMZNN2206 (Project Ingenuity II)	6.61		2019-07-16	2+1年	2022-07-16	10.875		注2
HMZNN2404· (Project Ingenuity IV)	15.93	18.35	2021-04-07	3年	2024-04-07	11.50		注2
Project Flash	11.51	13.63	2022-06-06	364日	2023-06-05	12.00		注2
Project Flash	1.74	13.63	2022-07-08	332日	2023-06-05	12.00		注2

注1：正常付息注2：暂停付息，推进债务重组

截至2023年3月31日，公司境内公司债券和中期票据均正常还本付息。截至2023年3月31日，公司境外子公司发行的两只美元优先票据(HMZNN2206B、HMZNN2206)的部分持票人在有关票据到期后未接受新的美元票据交换要约，该部分票据期末本金合计人民币20,406.20万元（1,540.40万美元和1,429.20万美元），应付利息合计人民币3,032.52万元；另外两只境外子公司发行的美元优先票据(HMZNN2404期末余额2.4亿美元、Project-Flash 期末余额1.81亿美元)暂未支付半年度利息，期末应付利息合计人民币30,762.31万元。

3．其他机构借款还本付息情况

除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款的情形，期末余额134.43亿元，其中41.93亿元本金的借款存在逾期未兑付本金的情形。

（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展

截至2023年3月31日，公司已逾期未偿还的借款余款合计475,093.44万元，已逾期未兑付的债券合计人民币20,406.20万元和应付利息人民币3,032.52万元。

1．债券情况

公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在推进债务重组。

公司全资子公司Haimen Zhongnan Investment Development (International) Co., Ltd.（简称“HZID”）于2019年发行并于2022年6月18日到期的美元优先票据，简称HMZNN2206，香港联交所证券代码：4585.HK；于2021年发行并于2024年4月7

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日到期的美元优先票据，简称HMZNN2404，香港联交所证券代码：40638.HK；于2021年发行并于2022年6月8日到期的美元优先票据，简称HMZNN2206B，香港联交所证券代码：40714.HK。2022年5月，HZID针对余额分别为7,285万美元和1.5亿美元的HMZNN2206和HMZNN2206B（合称“原票据”）发起交换要约，每1,000美元原票据，可以选择在兑付50美元本金及相应利息，另得10美元现金激励的情况下，交换为950美元2023年6月5日到期新票据。

截至2022年末，5,855.8万美元HMZNN2206和13,459.6万美元HMZNN2206B接受交换要约。HZID新发行1.835亿美元2023年6月5日到期的美元优先票据，简称N20230605，新加坡交易所证券代码：97QB.SG。HMZNN2206余额变为1,429.2万美元，HMZNN2206B余额变为1,540.4万美元。有关票据已从香港联交所摘牌。

截至本问询函回复出具日，公司聘请的财务顾问和法律顾问正在推进美元票据重组事宜。公司及财务顾问和法律顾问基于初步的方案积极与票据持有人进行一对一的沟通与接洽，获得多数票据持有人积极的反馈。参考同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控股、华夏幸福等），公司的初步方案有竞争力，预计能取得预期的结果。上述同行业企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历时1-2年。公司美元票据重组于2022年11月启动。

2．银行及其他金融机构

截至2023年3月31日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的情况，其中金额在15,000万元以上的重要的逾期借款合计349,926.20万元。截至2023年4月23日，公司已归还期末逾期借款中的47,391.43万元，57,704.94万元已签订展期协议。

对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：

（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。

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（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。

（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。

公司正与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，确保授信稳定，同时增加经营性贷款等专项授信，改善现金流状况。公司银行授信额度充足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，债务偿付不存在重大不确定性。公司采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。

综上，截至报告期末，发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，公司正在与债权人沟通债务展期协议或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括:

1、检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标。

2、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告，并计算剔除预收款后的资产负债率，净负债率、现金短债比等财务指标。

3、向管理层了解地产相关指标与同行业有差异的业务原因及合理性。

4、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎进行公开检索。

5、取得并查阅发行人及相关下属子公司针对延期交付情形的说明。

6、检查发行人重大借款和已发行的债券情况。

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7、获取联合资信评估股份有限公司对发行人出具的信用评级报告，确认发行人不存在重大信用风险。

8、查看发行人重大借款及应付债券的还本付息回单。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人对最近三个会计年度的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标在合理区间的说明与我们了解到的信息在重大方面一致与同行业可比公司资产负债率、净负债率、现金短债比存在一定差异具有合理性的原因与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致;

2、发行人已与业主沟通预计交付时间，并争取未交付项目按新计划尽快交付，报告期内不存在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况

3、发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。发行人采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。

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问题2

2019年至2022年1-9月，发行人毛利率分别为16.75%、17.29%、10.03%和

6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计2022年全年归母净利润亏损75亿元至90亿元，2023年2月17日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，发行人预计2022年度房地产业务经营亏损在15亿元至35亿元，建筑业务经营亏损在10亿元至15亿元，预计2022年新增计提存货跌价准备15亿元至25亿元（公司2021年度新增计提存货跌价准备23.7亿元），预计2022年新增计提信用减值损失10亿元至22亿元（公司2021年度新增计提信用减值损失14.2亿元）。截至2021年9月30日，发行人存货账面余额1735.21亿元，其中开发成本1760.06亿元，其他应收款账面余额412.55亿元，投资性房地产账面价值

78.79亿元，2021年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益5.41亿元。请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形；（5）结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计

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量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。

请发行人补充披露上述风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

（一）行业景气度及政策变化情况

1．政策变化情况

2020年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”基础上，提出“保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”，要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和金额2020年第一季度同比分别下降26.3%和24.7%后，二季度恢复增长，一些地方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地产市场的迹象。7月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情况新问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好房地产金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，持续整治市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8月住房城乡建设部和人民银行等相关单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，研究实施房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称“三道红线”制度）。年底人民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在中央和地方共同的引导下，全年全国商品房销售面积同比增长2.6%，销售金额同比增长8.7%，销售均价同比增长5.9%。

2021年第一季度由于基数低，全国商品房销售面积和金额同比分别增长

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63.8%和88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在22个城市推进“集中发布出让公告，集中组织出让活动”的两集中土地出让政策。银保监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产债券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。随着国家调控和规范动作的深入，2021年下半年房地产市场开始出现调整。全国商品房销售金额7月同比下降7.1%，8月下降18.7%，9月下降15.8%，10月下降22.7%，11月下降16.3%，12月下降17.8%。全年全国房屋新开工面积同比下降11.4%，土地购置面积同比下降15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下降12.7%，利用外资下降44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8月人民银行、银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地产市场和金融稳定。9月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要“维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”（“两维护”）。9月底人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会及全国24家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府落实“两维护”。12月中央政治局会议提出要支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新的发展模式。

2022年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从2021年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范化解风险，也下调5年期LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因城施策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下调首套个人住房公积金贷款利率0.15个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政

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策；并推出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7年来首调调首套公积金贷款利率，8年来再松首套房贷利率下限，12年后重启换房个税优惠。但政策的落脚点更多在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶段性信贷政策更多限于项目。2月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》，虽然意图上是为了防范和化解风险，但客观上推进了预售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4月中央政治局提出的优化预售款监管政策的执行，在7月停贷风波后，没能得到落实，企业的自主空间进一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场预期难以改变。

2022年全国商品房销售面积13.6亿万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%。全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。

面对复杂的环境，11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022年中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。

随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加4.1%，商品房平均销售价格同比增加6.8%。

国家加速推进行业向新发展模式过渡，3 月发改委和证监会分别发出通知，推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施 REITs，优先百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。4 月国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了基础。

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2．行业景气度情况2020年房地产市场呈现典型的“低开平走、持续回升”的特点，2月国房景气指数97.44。之后稳定回升至年底的100.36。全年全国商品房销售面积同比增长

2.6%，销售金额同比增长8.7%。

2021年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长63.8%和88.5%，市场出现过热迹象，国房景气指数升至101.45%。随着政策调控和规范，下半年市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额7月同比下降7.1%，8月下降

18.7%，9月下降15.8%，10月下降22.7%，11月下降16.3%，12月下降17.8%。年底国房景气指数跌至100.36%。

2022年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积13.6亿万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%。全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低10.0%。年底国房景气指数跌至94.35。更多房地产企业爆发债务危机。

2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加4.1%，国房景气指数略微提升至94.71%。

2019年1月至2023年3月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）见下图：

数据来源：国家统计局

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（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的原因及合理性

报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
房地产业收入	1,024,633.72	5,025,713.51	5,602,903.52	5,857,022.26
房地产业成本	932,465.44	4,958,379.36	5,003,833.20	4,735,734.61
房地产业毛利率	9.00	1.34	10.69	19.14

公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业宏观调控密切相关。

2020年公司利润水平相对稳定。2021年下半年房地产市场销售逐月下降，为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大了现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022年市场持续调整，行业深陷非良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年尾，公司利润空间进一步被压缩。2023年第一季度市场露出回暖迹象，公司房地产业务毛利率有所提高。新建商品住宅价格指数变动情况如下图所示：

数据来源：同花顺iFind金融数据端

成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。

综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。

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（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致

公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：

单位：%

公司名称	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
华夏幸福	13.73	16.17	8.74	37.19
阳光城	9.77	6.80	8.26	20.06
首开股份	14.10	16.62	19.81	27.96
华发股份	17.12	20.18	25.80	24.30
荣盛发展	15.04	2.35	19.54	27.82
平均数	13.95	12.42	16.43	27.47
中南建设（房地产业务）	9.00	1.34	10.69	19.14

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

2020年公司和同行利润率相对稳定。2021年下半年随着市场调整，公司和同行的毛利水平明显下降。2022年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公司和同行的毛利水平进一步下降。2023年第一季度市场露出回暖迹象，但受到各地实际销售情况的影响，可比公司毛利率水平变动有所差异，但整体呈现毛利率水平降幅减少进而开始增长的情况。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率水平波动趋势一致，与市场环境变化情况相符。

二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响。

（一）公司经营情况、成本费用变动情况

1．报告期内，公司经营情况

报告期内，公司的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	1,112,955.75	5,903,630.81	7,921,050.59	7,860,084.83
营业成本	1,025,343.56	5,908,939.66	7,126,664.96	6,500,928.51
毛利率	7.87%	-0.09%	10.03%	17.29%
销售费用	23,030.02	181,561.09	230,403.04	173,021.97

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项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
管理费用	38,181.89	226,561.30	347,352.42	282,056.64
研发费用	9.15	351.37	6,041.93	6,084.27
财务费用	24,535.34	249,380.48	122,328.24	54,952.18
期间费用率	7.71%	11.14%	8.91%	6.57%
投资收益	5,364.15	168,151.49	191,593.83	428,952.54
信用减值损失	6,616.65	94,369.88	81,840.07	4,684.49
资产减值损失	12,286.66	259,088.29	298,680.79	49,835.28
减值损失率	1.70%	5.99%	4.80%	0.69%
营业利润	-42,469.13	-895,794.72	-260,403.15	1,066,665.22
营业利润率	-3.82%	-15.17%	-3.29%	13.57%
净利润	-63,922.66	-962,989.05	-330,564.92	780,406.61
归属于母公司的净利润	-66,564.97	-917,061.81	-338,195.37	707,779.04
归属于母公司的非经常损益	-1,727.43	47,276.42	65,454.05	143,323.54
扣非归母净利润	-64,837.54	-964,338.23	-403,649.42	564,455.50

报告期各期，公司营业收入分别为7,860,084.83万元、7,921,050.59万元、5,903,630.81万元和1,112,955.75万元，在2021年度小幅增长后于2022年度呈现明显下降，公司毛利率则呈现较大幅度的降低，主要受到市场持续调整影响。毛利率下滑的具体原因及合理性分析请参见“问题2”之“一”题的回复。报告期各期，期间费用率分别为6.57%、8.91%、11.14%和7.71%，2020年度至2022年度呈现逐年上升的状况，2023年度1-3月费用率下降主要是公司人员减少并严格控制各项费用支出所致，财务费用的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整影响，企业施工放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。

报告期各期，公司减值损失率分别0.69%、4.80%、5.99%和1.70%，2020年度至2022年度呈现增长趋势，主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价格有不同程度下降，公司结合项目周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值测试结果对部分项目存货增加计提跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发生信用风险，则导致公司对应收款项计提信用减值损失增加。2023年1-3月市场环境转好，公司未再进一步大额计提各项减值损失，导致公司减值损失率降

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低。存货跌价准备计提的原因及合理性分析见“问题2”之“四”题的回复，信用减值损失计提的原因及合理性分析见“问题2”之“五”题的回复。报告期各期，归属于母公司的非经常性损益分别为143,323.54万元、65,454.05万元、47,276.42万元和-1,727.43万元，金额不断减少，对归属于母公司的净利润的影响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司资金利用效率下降，投资交易规模降低。综上，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑。2．报告期内，成本费用变动情况报告期内，公司的成本费用较上期变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
项目	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例
营业成本	1,025,343.56	45.68	5,908,939.66	-17.09	7,126,664.96	9.63	6,500,928.51	8.71
销售费用	23,030.02	-34.60	181,561.09	-21.20	230,403.04	33.16	173,021.97	18.28
管理费用	38,181.89	-40.70	226,561.30	-34.77	347,352.42	23.15	282,056.64	-12.30
研发费用	9.15	-91.41	351.37	-94.18	6,041.93	-0.70	6,084.27	4639.64
财务费用	24,535.34	57.84	249,380.48	103.86	122,328.24	122.61	54,952.18	-18.55
合计	1,111,099.96	35.65	6,566,793.90	-16.16	7,832,790.59	11.63	7,017,043.57	7.70
营业收入	1,112,955.75	43.62	5,903,630.81	-25.47	7,921,050.59	0.78	7,860,084.83	9.43
成本费用率	99.83%		111.23%		98.89%		89.27%

报告期内，公司成本费用率分别为89.27%、98.89%、111.23%和99.83%，2020年度至2022年度呈现不断上升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用增加两个方面的共同影响；2023年成本费用率降低主要是公司人员减少并严格控制各项费用支出，同时市场回暖毛利率回升共同影响所致。

（1）营业成本

报告期各期，公司营业成本分别为6,500,928.51万元、7,126,664.96万元、5,908,939.66万元和1,025,343.56万元，与营业收入的变动趋势保持一致，销售毛

2-25

利率的降低主要是受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨也进一步增加了建安成本，降低了毛利率。

（2）销售费用

报告期各期，公司销售费用情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告宣传费	4,641.34	20.15	30,565.68	16.83	56,540.73	24.54	55,012.88	31.80
工资及附加费	8,123.75	35.27	123,088.29	67.79	132,064.51	57.32	96,735.60	55.91
办公费	1,415.12	6.14	5,766.38	3.18	8,478.52	3.68	7,592.71	4.39
折旧摊销费	9.84	0.04	331.36	0.18	173.34	0.08	436.90	0.25
差旅费	89.43	0.39	722.78	0.40	1,540.64	0.67	1,243.65	0.72
业务招待费	20.94	0.09	893.22	0.49	490.09	0.21	639.08	0.37
其他	8,729.60	37.91	20,193.38	11.12	31,115.22	13.50	11,361.13	6.57
合计	23,030.02	100.00	181,561.09	100.00	230,403.04	100.00	173,021.97	100.00

报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折旧摊销费构成。2020和2021年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售提成费用增加所致；2022年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模大幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少；2023年1-3月销售费用的减少主要是业务规模减少和进一步优化管理所致。

（3）管理费用

报告期各期，公司管理费用情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资及附加	23,706.78	62.09	131,218.39	57.92	201,870.14	58.12	167,692.79	59.45
办公费	1,212.00	3.17	19,669.22	8.68	39,700.45	11.43	33,286.71	11.80
代理及咨询费	2,537.28	6.65	27,826.72	12.28	42,575.45	12.26	26,230.68	9.30
折旧摊销费	5,417.68	14.19	24,833.76	10.96	24,024.46	6.92	20,371.90	7.22
差旅费	692.59	1.81	2,891.42	1.28	15,631.62	4.50	9,530.12	3.38
业务招待费	1,768.02	4.63	7,800.41	3.44	11,459.59	3.30	8,925.08	3.16

2-26

项目	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水电费	85.01	0.22	1,072.40	0.47	2,570.54	0.74	2,113.62	0.75
交通运输费用	119.88	0.31	769.37	0.34	1,413.43	0.41	1,683.25	0.60
修理费	317.53	0.83	905.07	0.40	1,101.57	0.32	1,162.28	0.41
广告设计费	68.79	0.18	211.94	0.09	154.25	0.04	1,147.91	0.41
股权激励	-	-	-3.58	-0.00	-4,522.90	-1.30	4,485.85	1.59
低值易耗品摊销	8.47	0.02	42.28	0.02	275.13	0.08	151.74	0.05
会务费	9.36	0.02	114.01	0.05	924.60	0.27	937.77	0.33
保险费	-	-	708.14	0.31	483.00	0.14	468.40	0.17
其他	2,238.50	5.86	8,501.75	3.75	9,691.10	2.79	3,868.55	1.37
合计	38,181.89	100.00	226,561.30	100.00	347,352.42	100.00	282,056.64	100.00

报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构成。2022年度及2023年1-3月工资及附加减少主要是公司业务规模下降、优化管理所致。

（4）财务费用

报告期各期，公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	102,746.40	543,119.43	681,509.34	690,185.36
减：利息资本化	80,053.73	339,526.91	563,859.49	621,398.99
利息收入	1,677.66	13,600.62	23,234.27	22,483.44
承兑汇票贴息	318.29	693.45	600.74	1,824.87
汇兑损益	148.22	26,935.67	-12,054.22	-30,005.87
手续费及其他	3,053.82	31,759.46	39,366.14	36,830.24
合计	24,535.34	249,380.48	122,328.24	54,952.18

2019年至2022年末，公司的有息负债总额分别为7,057,713.10万元、7,990,133.65万元、6,227,564.46万元和4,755,457.42万元，平均利息率（利息支出除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为9.17%、9.59%和9.89%，呈现不断提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相对较低的债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金融机构融资比重

2-27

相对提高，导致平均融资成本上升。2023年1-3月财务费用较上年同期增加

57.84%，主要是利息支出资本化比例下降所致。

（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况

1．收入变动比较报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入较上期变动比较情况如下：

单位：万元

公司名称	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
公司名称	收入金额	增长率	收入金额	增长率	收入金额	增长率	收入金额
华夏幸福	587,561.36	40.49%	3,194,173.56	-26.03%	4,318,081.29	-57.33%	10,120,852.07
阳光城	196,474.97	5.82%	3,991,857.53	-6.13%	4,252,648.37	-48.25%	8,217,124.45
首开股份	363,516.45	54.91%	4,792,085.85	-29.32%	6,780,225.98	53.31%	4,422,642.74
华发股份	1,195,833.65	47.85%	5,918,981.02	15.51%	5,124,067.92	0.46%	5,100,630.15
荣盛发展	612,103.52	60.46%	3,179,349.62	-32.70%	4,724,395.36	-33.94%	7,151,132.17
中南建设	1,112,955.75	43.62%	5,903,630.81	-25.47%	7,921,050.59	0.78%	7,860,084.83

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

2020年度开始数家可比上市公司收入明显下降，公司在行业2021年下半年开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结算资源增加，公司营业收入持续增加。在2021年销售规模下降，2022年施工放慢导致的竣工结算规模减少后，公司2022年度营业收入才出现下降。2023年1-3月受到国家政策支持及市场环境逐步转好的影响，公司及可比上市公司竣工规模增加、营业务收入均出现了不同程度的增长。

2．毛利率变动比较

报告期内，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，毛利率下滑的原因及合理性、与可比公司的对比分析参见“问题2”之“一”题的回复。

3．期间费用率比较

报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：

公司名称	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	51.66%	55.36%	55.46%	14.15%
阳光城	53.58%	21.28%	13.33%	6.43%

2-28

首开股份	30.80%	11.02%	8.39%	11.21%
华发股份	6.11%	6.75%	6.68%	6.28%
荣盛发展	12.73%	18.05%	14.13%	8.38%
平均数	30.98%	22.49%	19.60%	9.29%
中南建设	7.71%	11.14%	8.91%	6.57%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

可比公司期间费用率平均值在2021年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比公司平均值为14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一致。公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不存在重大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支出资本化情况而各不相同，但整体均呈现上升趋势。2023年1-3月费用率降低主要是销售及经营规模减少并优化管理、严格控制各项支出所致。

4．盈利状况变动比较

报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润较上期变动比较情况如下：

单位：万元

公司名称	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
公司名称	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
华夏幸福	-291,534.42	32.00%	-1,648,875.88	49.96%	-3,294,909.95	-1105.51%	327,684.90
阳光城	-92,242.96	33.95%	-1,141,165.35	-18.86%	-960,102.05	-284.96%	519,074.99
首开股份	-95,283.52	-146.00%	-226,906.72	-481.90%	59,415.88	-74.36%	231,760.81
华发股份	55,807.80	-21.41%	241,740.69	-17.78%	294,011.82	5.07%	279,830.56
荣盛发展	-45,565.71	49.85%	-1,596,113.45	-223.42%	-493,508.75	-165.85%	749,404.39
中南建设	-64,837.54	17.25%	-964,338.23	-138.90%	-403,649.42	-171.51%	564,455.50

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

2020-2022年，公司及多家可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且由盈利转为亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程度不尽相同，但整体呈现下降的变动趋势。2023年一季度，公司与多家可比公司扣非后归母净利润亏损幅度有所收窄，出现同比增长趋势。

2-29

（三）相关不利因素是否具有持续性影响

综上所述，公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政策调控和市场持续调整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营联营公司投资收益减少，以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。

2022年11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加4.1%，商品房平均销售价格同比增加6.8%。随着行业政策支持方向进一步明确，2023年第一季度开始市场逐渐好转，相关不利因素的影响正逐步减弱。

（四）发行人2022年度业绩大幅下滑的原因。

2022年度，公司的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	变动比例
营业收入	5,903,630.81	7,921,050.59	-25.47%
营业成本	5,908,939.66	7,126,664.96	-17.09%
毛利润	-5,308.85	794,385.63	-100.67%
毛利率	-0.09%	10.03%	-10.12%
期间费用率	11.14%	8.91%	2.23%
投资收益	168,151.49	191,593.83	-12.24%
信用减值损失	94,369.88	81,840.07	-
资产减值损失	259,088.29	298,680.79	-
减值损失率	5.99%	4.80%	1.19%
营业利润	-895,794.72	-260,403.15	-244.00%
净利润	-962,989.05	-330,564.92	-191.32%
归属于母公司的净利润	-917,061.81	-338,195.37	-171.16%
扣非归母净利润	-964,338.23	-403,649.42	-138.90%

2-30

2022年，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入下降、毛利率降低、投资收益减少、期间费用率上升以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润出现大幅亏损。

1、收入及毛利率受到市场环境影响持续下降

由于市场持续调整，行业深陷非良性循环，新建商品住宅价格指数持续走低，消费需求减少，施工进度放慢，导致公司房地销售收入出现一定程度的下滑。而成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。

此外，各地政府预售款监管政策执行更加严厉，在建项目预售回款资金利用效率降低。为了保证经营安全，增加自由现金，公司针对已有项目尾盘现房、准现房加大了销售推广和去化力度，公司2022年房地产业务确认收入的资源中40%左右在销售阶段为现房和准现房，有关资源销售可能存在销售金额存在低于实际成本的情况，导致了整体毛利率的进一步降低。

2022年，公司房地产开发业务收入占比85.13%，收入下降10.30%，毛利率下降9.35%，其收入及毛利变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	变动比例
房地产业收入	5,025,713.51	5,602,903.52	-10.30%
房地产业成本	4,958,379.36	5,003,833.20	-0.91%
房地产业毛利率	1.34%	10.69%	-9.35%

2、资产减值损失、信用减值损失计提增加

（1）资产减值损失

公司2022年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方法、重要参数的选取与2021年、2020年等以前年度不存在重大差异，进行减值测试的方法、过程、重要参数选择与以前年度没有重大差异。

但由于市场持续调整，按照以上方法，公司对2022年末存货进行减值测试后，将对主要位于廊坊、南京江宁区、苏州、镇江、贵阳、揭阳等部分项目新增计提跌价准备。有关区域市场变动情况如下：

2-31

单位：万平方米、元/平方米

区域	2022年成交面积	同比变动	2022年平均价格	同比变动
廊坊市	132.5	9.0%	10,243	-15.8%
南京市江宁区	168.5	-34.4%	22,066	-12.4%
苏州市	846.1	-16.1%	20,415	-1.2%
镇江市	358.6	-32.3%	10,315	-7.5%
贵阳市	1,053.0	-26.1%	8,859	-2.6%
揭阳市	183.9	-26.9%	13,960	-0.4%
常熟市	107.4	-30.7%	17,380	-4.84%
烟台市	199.78	-30.5%	11,674	-3%
厦门市	322.4	-40.7%	27,057	-5.7%
重庆市	1,407.9	-50.4%	8,771	-23.1%

数据来源：南京、镇江、贵阳、揭阳数据来源各地统计局，苏州、常熟、厦门、重庆数据来自克而瑞全国房地产数据库，廊坊数据来自中指院、烟台数据来自卓易数据。从以上区域2021年和2022年商品房销售面积及销售均价变动情况可以看出，多数区域销售规模萎缩，销售价格下降。受到周边市场环境影响，公司部分项目的预计售价低于成本出现减值迹象，2022年度经评估需要计提存货跌价准备的主要项目如下：

公司名称	项目名称	2022年当期计提存货跌价损失
常熟中南金锦置地有限公司	常熟林樾香庭项目	70,378.56
苏州峻熙置地有限公司	苏州春风南岸项目	46,800.00
南京中南锦城房地产开发有限公司	南京江宁上悦城	17,671.26
营口中南世纪城房地产开发有限公司	营口中南世纪城	16,786.18
烟台锦尚房地产发展有限公司	悠漫里商业街	11,749.01
厦门钧浩房地产开发有限公司	中南九锦台	9,688.95
海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司	河北中南熙悦项目	8,995.96
重庆锦腾房地产开发有限公司	重庆中南玖宸项目	6,652.50
宿州碧盈房地产开发有限公司	中南双玺	5,238.04
武汉锦御中南房地产开发有限公司	武汉中南拂晓城108项目	4,788.73
合计		198,749.19

公司2022年度新增计提存货跌价准备合计金额213,312.21万元，致使2022年度业绩下滑，2022年度新增计提存货跌价准备主要受当年市场变化情况影响，新增计提存货跌价准备少于2021年度，不存在集中于2022年大额计提信用减

2-32

值的情形。

（2）信用减值损失

1）应收账款公司2022年确定各类应收款账预期信用损失的具体依据、方法与以前年度没有差别，划分为组合的其他应收款的预期信用损失率与以前年度也没有明显调整。由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的合作方实际发生风险，公司提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，预期信用损失率相应变动。报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元、%

应收账款	2022年12月31日			2021年12月31日
应收账款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	172,189.10	78,251.57	45.45	102,470.98	38,402.44	37.48
应收账款组合	601,154.66	101,169.75	16.83	711,135.22	95,025.68	13.36
合计	773,343.75	179,421.32	23.20	813,606.20	133,428.12	16.40

① 单项计提

2022年末增加的单项计提信用减值损失的应收账款情况如下：

单位：万元、%

行标签	应收账款余额	期末减值准备金额	当期减值准备计提金额	计提减值比例
重庆恒雅旅游开发有限公司	16,784.82	8,392.41	6,146.81	50.00
成都金尊房地产开发有限公司	21,237.72	10,618.86	4,865.57	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	8,342.31	4,400.11	2,995.47	52.74
苏州中南中心投资建设有限公司	4,392.00	2,196.00	2,196.00	50.00
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	10,789.15	5,394.57	2,175.79	50.00
成都市中顺城投投资有限公司	15,212.56	7,872.63	2,096.50	51.75
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司	5,227.26	2,633.10	1,825.94	50.37
舜鸿地产（成都）有限公司	3,457.91	1,728.96	1,728.96	50.00
三河市莲菏房地产开发有限	2,590.09	1,295.04	1,295.04	50.00

2-33

行标签	应收账款余额	期末减值准备金额	当期减值准备计提金额	计提减值比例
公司
北京天洋基业投资有限公司	1,827.65	913.82	913.82	50.00
其他	82,327.64	32,806.05	13,609.23	-
合计	172,189.10	78,251.56	39,849.13	-

上述2022年度计提减值准备的主要客户中成都金尊房地产开发有限公司、眉山德泽旅游开发有限公司、成都市中顺城投投资有限公司三家客户因其信用风险增加导致单项计提比例提高；舜鸿地产（成都）有限公司、三河市莲菏房地产开发有限公司、北京天洋基业投资有限公司和苏州中南中心投资建设有限公司四家因其信用风险发生变化，转入单独计提；其他主要客户应收账款余额的增加导致了当期减值准备的增加。

② 信用风险组合计提

2022年末参考历史信用损失经验、账龄等计提应收账款减值的情况如下：

A、应收其他方款项组合

单位：万元、%

账龄	计提减值比例	2022年12月31日		2021年12月31日
账龄	计提减值比例	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
1年以内	5	208,464.04	10,423.20	360,045.01	18,002.24
1至2年	9	99,119.00	8,920.71	57,371.14	5,163.40
2至3年	16.	38,444.15	6,151.06	52,731.69	8,437.07
3至4年	21	44,029.44	9,246.18	40,549.15	8,515.35
4至5年	51	29,065.28	14,823.29	23,420.44	11,944.43
5年以上	100	51,212.84	51,212.84	42,559.81	42,559.81
合计		470,334.75	100,777.28	576,677.24	94,622.30

B、应收政府款项、应收关联方款项

单位：万元、%

组合	计提减值比例	2022年12月31日		2021年12月31日
组合	计提减值比例	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
应收政府机关款项	0.30	70,986.05	212.96	58,981.02	176.94
应收母公司合并范围外关联方	0.30	59,833.87	179.5	75,476.95	226.43

2-34

组合	计提减值比例	2022年12月31日		2021年12月31日
		账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
合计		130,819.92	392.46	134,457.97	403.37

2022年末较2021年末上述应收账款减值准备的增加主要是此类应收账款账龄增加所致。公司2022年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为45,993.2万元，主要是受到房地产市场持续调整的影响，公司建筑业客户信用风险发生变化所致，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。2）其他应收款报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元、%

应收账款	2022年12月31日			2021年12月31日
应收账款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	442,062.35	66,822.41	15.12	23,671.61	8,498.23	35.90
应收账款组合	3,695,737.37	78,488.76	2.12	4,033,877.90	70,474.05	1.75
合计	4,137,799.72	145,311.16	3.51	4,057,549.52	78,972.27	1.95

① 单项计提

2022年末增加的单项计提信用减值损失的其他应收款情况如下：

单位：万元、%

往来单位名称	往来单位性质	应收款余额	期末减值准备金额	当期减值准备计提金额	计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	107,219.81	22,158.89	22,158.89	20.67
广西润凯置业有限公司	房地产项目合作开发公司	30,308.94	9,097.24	9,097.24	30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	60,929.82	6,127.29	6,127.29	10.06
济南鸿义置业有限公司	房地产项目合作开发公司	5,591.12	5,591.12	5,591.12	100.00
西安江浩投资有限公司	建筑业客户	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	20,000.00	2,498.44	2,498.44	12.49
南京中南融创置业有限公司	房地产项目合作开发公司	11,361.65	1,996.21	1,996.21	17.57
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	67,803.21	1,924.38	1,924.38	2.84
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	35,386.86	1,847.22	1,847.22	5.22
武汉中南锦悦房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	32,946.62	1,138.31	1,138.31	3.46

2-35

往来单位名称	往来单位性质	应收款余额	期末减值准备金额	当期减值准备计提金额	计提减值比例
其他	-	66,514.32	10,443.31	1,945.08	-
合计		442,062.35	66,822.41	58,324.18

2022年度当期单项计提其他应收款减值准备的增加主要来自于公司合作项目开发过程中形成的与项目公司往来款的减值准备单项计提的增加。受到房地产市场持续调整的影响，上述主要房地产项目合作开发公司在2022年度出现不同程度的亏损，导致公司对其往来款的可回收性进行评估并单项计提了减值准备。

② 信用风险组合计提

2022年末公司依据信用风险特征、账龄等计提其他应收款信用风险减值准备的情况如下：

单位：万元、%

其他应收款	2022年12月31日			2021年12月31日
其他应收款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
第一阶段	3,510,903.17	20,479.87	0.58	3,894,615.23	21,768.47	0.56
第二阶段	184,834.20	58,008.89	31.38	139,262.67	48,705.57	34.97
合计	3,695,737.37	78,488.76	2.12	4,033,877.90	70,474.05	1.75

2022年末较2021年末上述其他应收款信用风险减值准备的增加主要是此类其他与应收款账龄增加所致。

公司2022年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为66,338.89万元，主要是受到房地产市场持续调整的影响，公司增加了对当期出现亏损的房地产合作开发项目公司往来款计提减值准备所致，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。

3、期间费用率增加

2022年，公司销售、管理和融资难度增加，虽然公司也进一步精细化管理，严格控制支出，且随着公司的管理规模下降、有息负债规模下降，公司销售管理费用和利息支出绝对额并没有明显增加，但由于公司收入明显下降，因此各项费用的费用率还是有所提高，同时由于施工放慢，公司资本化的利息支出降低，费用化的利息支出增加，这在一定程度也增加了公司的亏损。

2-36

综上，在市场持续调整期间，为持续保证经营安全，公司于2022年加大现房库存去化，当期销售并确认收入资源带来更多亏损，同时公司增加了对存货计提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备，各项费用率亦有增加，由此造成亏损加大。

三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。

（一）房地产宏观调控政策、行业景气度

房地产宏观调控政策、行业景气度参见“问题2”之“一”题的回复。

（二）房地产投资增速

房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循环等因素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长，根据国家统计局数据显示，2020年全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%，增速比上年减少2.9个百分点；2021年全国房地产开发投资147,602亿元，比上年增长4.4%，增速比上年减少3.6个百分点；2022年全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降10.0%；2023年1-3月，全国房地产开发投资25,974亿元，比上年下降

5.8%。

（三）批准预售及其变化情况

根据中房研协数据显示，2023年一季度，30个重点城市商品住宅新增供应面积（即新增批准预售面积）3,674.80万平方米，较去年同期增加12.9%。其中一线城市供应面积总量574.26万平方米，较去年同期增加15.7%；二、三线城市供应面积总量3,100.54万平方米，较去年同期增加12.4%。季度内1月、2月供应量涨跌幅受春节假期影响较大，3月明显高于去年同期水平，涨幅近五成，也是近一年供应量最高的单月。

2-37

（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具体情况如下：

单位：万平方米

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
新开工面积	29.40	189.40	989.26	1,357.01
签约销售面积	100.00	543.21	1,468.65	1,685.32
销售回款面积	96.34	522.85	1,432.74	1,630.38

报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为1,357.01万平方米、989.26万平方米、189.40万平方米和29.40万平方米。公司的新开工面积近年所有下降，主要系公司受市场调整，公司放慢了施工节奏。

报告期内，公司签约销售面积分别为1,685.32万平方米、1,468.65万平方米、

543.21万平方米和100.00万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要系公司受市场调整，公司销售2021年下半年起也出现持续下降。

报告期内，公司销售回款面积分别为1,630.38万平方米、1,432.74万平方米、

522.85万平方米和96.34万平方米，主要由于市场持续调整，行业陷入非良性循环后，签约面积的减少导致回款的减少。

（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力

公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为846,744.88万元、1,677,198.08万元、625,331.63万元和35,813.95万元，经营活动现金流持续为正。截至2023年3月31日，公司持有货币资金1,260,505.05万元，除去预售监管资金、质押存款等受限货币资金，公司现金646,855.03万元，足以覆盖一年内到期的境内发行的合计10,717.36万元债券和相应利息支出，境内银行借款在国家信贷政策的支持下不能展期的风险较小，实际偿债风险相对较小，因此公司具备保障持续运营的能力。

（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在

对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见“问题2”之“二”

2-38

题的回复。

（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性

为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：

1．针对当前的市场环境，公司内各产业板块明确当前的工作重点为坚持审慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保交付、保民生；2．地产开发板块进一步加强物业销售，盘活存量资产，加快资金回笼；建筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；

3．与供应商等合作伙伴积极沟通，协商更符合实际情况的条款，在确保项目按时交付前提下保障各方权益；

4．公司内部进一步精细化管理，降低各类日常支出；

5．积极与银行等金融机构沟通，按照国家政策精神，探讨优化各项协议的可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。

综上所述，公司业务经营正常，具备持续经营能力，部分对公司业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性。

四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。

（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形

1．开发成本及开发产品主要内容及金额和核算方式

报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：

2-39

单位：万元、%

项目	2023-3-31		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
开发成本	13,610,630.13	89.16	13,592,673.47	88.04	17,600,555.21	91.22	16,906,353.44	91.40
开发产品	1,418,463.70	9.29	1,705,803.18	11.05	1,542,338.45	7.99	1,413,384.79	7.64
小计	15,029,093.83	98.45	15,298,476.65	99.09	19,142,893.66	99.21	18,319,738.23	99.04
减：跌价减值准备	357,401.47	-	357,775.66	-	280,224.10	-	59,916.83	-
合计	14,671,692.35	-	14,940,700.99	-	18,862,669.56	-	18,259,821.40	-

（1）开发成本主要内容及核算方式

开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发过程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为在相关成本实际发生时计入项目开发成本。

（2）开发产品主要内容及核算方式

开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核算方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。

2．无法结算或推迟结算项目

报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结算的项目，具体情况如下：

（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于2022年4月出现无法正常结算的情况，截至2023年3月31日该项目账面价值为14,544.17万元，未单独计提存货跌价准备；

（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于2022年4月出现无法正常结算的情况，截至2023年3月31日该项目账面价值为13,587.91万元，存货跌价准备为597.92万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。

（3）由于与总承包商的纠纷，导致揭阳揭东春风南岸项目2022年2月出现无法正常结算的情况，截至2023年3月31日该项目账面价值为154,839.52万元，未单独计提存货跌价准备。

2-40

上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不属于长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可变现净值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。

（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。

1．报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况

报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目所处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：

2-41

（1）2023年3月末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2023年3月末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2023年3月末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	451,627.92	82,884.79	4,203.02
苏州京智商业发展有限公司项目	江苏省苏州市	86.16	未完工	2.10	442,872.20	-	-
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	327,081.41	-	-
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	1.91	311,609.99	-	3,726.21
西安君启DK1项目	陕西省西安市	39.12	未完工	1.80	305,454.98	-	862.78
西安未央上悦城项目	陕西省西安市	58.89	未完工	1.80	293,779.72	-	745.27
西安春风南岸项目	陕西省西安市	36.80	未完工	1.72	287,367.02	-	156.73
重庆上悦城项目	重庆市	43.00	未完工	1.18	286,683.81	-	-
贵阳春风南岸项目	贵州省贵阳市	52.77	未完工	0.94	267,912.06	-	45.78
通州世纪之光项目	江苏省南通市	44.62	未完工	1.20	211,619.51	-	925.33
合计					3,186,008.63	82,884.79	10,665.13

注：期后销售情况指2023年4月的销售情况

② 2023年3月末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	82,884.79	受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。

2-42

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
南京上悦城项目	江苏省南京市	55,751.48	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致。
苏州春风南岸项目	江苏省苏州市	46,800.00	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致。
合计		185,436.27
开发成本减值合计		231,826.96
占比		79.99%

（2）2022年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2022年末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	447,706.16	82,884.79	25,946.00
苏州京智商业发展有限公司项目	江苏省苏州市	86.16	未完工	2.10	442,872.20	-	-
通州世纪之光项目	江苏省南通市	44.62	未完工	1.20	343,998.18	-	5,255.00
南通东时花园项目	江苏省南通市	42.10	未完工	1.40	343,241.74	-	4,767.00
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	325,862.93	-	5,006.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	1.91	310,147.42	-	14,681.80
西安君启DK1项目	陕西省西安市	39.12	未完工	1.80	303,037.31	-	-
乌鲁木齐上悦城商住小区	新疆维吾尔自治区	30.00	未完工	1.30	293,211.36	-	18.21

2-43

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
项目	乌鲁木齐市
西安未央上悦城项目	陕西省西安市	58.89	未完工	1.80	284,962.19	-	6,996.00
重庆上悦城项目	重庆市	43.00	未完工	1.18	277,800.11	-	8,940.00
合计					3,372,839.60	82,884.79	71,610.01

注：期后销售情况指2023年1-3月的销售情况

② 2022年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	82,884.79	受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目	江苏省南京市	55,751.48	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致。
苏州春风南岸项目	江苏省苏州市	46,800.00	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致。
合计		185,436.27
开发成本减值合计		232,201.15
占比		79.86%

常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]第01-499号评估报告评估。

（3）2021年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

2-44

① 2021年末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2021年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
杭州江干棠玥湾项目	浙江省杭州市	22.77	未完工	4.80	593,793.59	-	-
南京上悦城项目	江苏省南京市	25.61	未完工	2.10	549,432.08	75,480.87	32,286.00
苏州京智商业发展有限公司项目	江苏省苏州市	86.16	未完工	2.10	442,446.11	-	-
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	418,622.18	12,506.22	27,403.00
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	363,481.14	-	4,268.00
杭州春溪集轩项目	浙江省杭州市	22.19	未完工	3.30	361,062.42	-	-
南通东时花园项目	江苏省南通市	42.10	未完工	1.40	318,299.59	-	11,848.00
通州世纪之光项目	江苏省南通市	44.62	未完工	1.10	305,046.26	-	5,242.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	2.12	294,176.55	-	16,964.77
西安未央上悦城项目	陕西省西安市	58.89	未完工	1.80	289,616.47	-	1,882.00
合计					3,935,976.39	87,987.09	99,893.77

注：期后销售情况指2022年1-3月的销售情况

② 2021年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
成都中南樾府项目	四川省成都市	76,704.11	受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于其成本导致

2-45

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
南京上悦城项目	江苏省南京市	75,480.87	受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京世纪雅苑	江苏省南京市	17,189.89	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计		169,374.87
开发成本减值合计		224,484.92
占比		75.45%

常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2022]第01-355号评估报告评估。

（4）2020年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2020年末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2020年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
杭州江干棠玥湾项目	浙江省杭州市	22.77	未完工	4.80	537,334.45	-
南京上悦城项目	江苏省南京市	25.61	未完工	2.10	485,745.59	-	34,110.00
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	431,652.49	-	27,533.00
成都中南樾府项目	四川省成都市	25.92	未完工	1.43	429,039.95	14,913.89	43,701.43
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	337,325.15	-	2,125.00

2-46

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2020年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
杭州九乔国际商贸城（春溪集轩）项目	浙江省杭州市	22.19	未完工	3.30	311,782.52	-	-
武汉中南拂晓城108项目	湖北省武汉市	43.87	未完工	1.12	302,812.61	-	5,779.00
合肥中南樾府项目	安徽省合肥市	21.09	未完工	2.20	263,982.43	-	65.00
南通东时花园项目	江苏省南通市	42.53	未完工	1.40	257,619.03	-	120,282.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	-	246,873.64	-	82,609.43
合计					3,604,167.87	14,913.89	316,204.86

注：期后销售情况指2021年1-3月的销售情况

② 2020年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
成都中南世纪樾府项目	四川省成都市	14,913.89	受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致
马鞍山熙悦项目	安徽省马鞍山市	9,417.19	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	7,582.55	未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合计		31,913.63
开发成本减值合计		44,804.10
占比		71.23%

（5）2023年3月末开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

2-47

① 2023年3月末开发产品前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2023年3月末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
南京缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	3-4年	2.40	153,220.82	7,378.70	-
中南美的和樾项目	福建省泉州市	14.84	1年以内	1.68	81,415.07	-	-
中南天樾君和君辰项目	福建省泉州市	9.76	1年以内	2.40	75,421.16	-	-
廊坊固安熙悦项目	河北省廊坊市	19.46	2-3年	1.13	71,346.91	8,097.99	-
盐城世纪城项目	江苏省盐城市	254.51	1-2年	1.80	53,554.76	-	-
佛山高明武菱汇苑项目	广东省佛山市	40.13	1年以内	0.81	52,423.61	-	-
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	37.20	2-3年	0.50	40,588.61	21,924.10	204.48
亳州利辛新悦府项目	安徽省亳州市	22.36	2-3年	0.53	34,265.74	5,600.86	-
南通CBD项目	江苏省南通市	17.74	1年以内	1.30	33,138.94	-	-
贵阳林樾项目	贵州省贵阳市	24.24	1年以内	0.94	31,728.34	-	-
合计					627,103.96	43,001.65	204.48

注：期后销售情况指2023年4月的销售情况

② 2023年3月末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
营口中南世纪城项目	辽宁营口	21,924.10	未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目	福建厦门	19,746.92	车位本身亏损且车位未结转占比较大

2-48

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
廊坊固安熙悦项目	河北廊坊	8,097.99	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计		49,769.00
开发产品减值合计		125,574.51
占比		39.63%

（6）2022年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2022年末开发产品前十大明细项目

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
中南美的和樾项目	福建省泉州市	14.84	1年以内	1.68	164,910.76	-	20.28
南京缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	3-4年	2.40	153,220.82	7,378.70	-
中南天樾君和君辰项目	福建省泉州市	9.76	1年以内	2.40	93,018.58	-	4,273.73
廊坊固安熙悦项目	河北省廊坊市	19.46	2-3年	1.13	71,346.91	8,097.99	7,747.00
湖州中南林樾项目	浙江省湖州市	16.5	1年以内	1.60	54,475.75	-
盐城世纪城项目	江苏省盐城市	254.51	1-2年	1.80	53,554.76	-	2,947.00
佛山高明武菱汇苑项目	广东省佛山市	40.13	1年以内	0.81	52,423.61	-	-
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	37.20	2-3年	0.50	40,878.75	21,924.10	554.00
泉州晋江天樾君立项目	福建省泉州市	5.09	1年以内	2.73	37,414.68	-	237.46

2-49

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
亳州利辛新悦府项目	安徽省亳州市	22.36	2-3年	0.53	34,265.74	5,600.86	7,566.26
合计					755,510.35	43,001.65	23,345.73

注：期后销售情况指2023年1-3月的销售情况

② 2022年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	21,924.10	未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目	福建省厦门市	19,746.92	车位本身亏损且车位未结转占比较大
廊坊固安熙悦项目	河北省廊坊市	8,097.99	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计		49,769.00
开发产品减值合计		125,574.51
占比		39.63%

廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]第01-499号评估报告评估。

（7）2021年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2021年末开发产品前十大项目明细

2-50

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2021年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
南京缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	2-3年	2.40	153,220.82	4,373.59	-
贵阳林樾项目	贵州省贵阳市	16.66	1-2年	0.92	102,437.29	-	19,067.85
营口世纪城项目	辽宁省营口市	37.20	1-2年	0.60	81,678.36	5,137.92	554.00
重庆玖宸项目	重庆市	30.48	2-3年	0.87	79,237.09	-	-
沈阳熙悦、玖熙墅项目	辽宁省沈阳市	4.43	1年以内	1.75	74,850.42	-	17,500.00
利辛新悦府项目	安徽省亳州市	22.36	1-2年	0.62	68,206.04	3,885.68	9,717.06
武汉拂晓城108项目	湖北省武汉市	43.87	3-4年	1.12	56,602.00	2,180.14	332.44
云南巫家坝云境项目	云南省昆明市	31.22	1年以内	0.99	42,114.05	-	1.08
丽水春风江南院项目	浙江省丽水市	5.89	1年以内	1.40	37,424.10	-	-
广西春风南岸项目	广西省南宁市	14.05	2-3年	1.02	35,207.16	553.85	1,961.23
合计					730,977.33	16,131.18	49,133.66

注：期后销售情况指2022年1-3月的销售情况

② 2021年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
厦门翔安九锦台	福建省厦门市	10,057.97	车位本身亏损且车位未结转占比较大
南京世纪城锦苑项目	江苏省南京市	5,185.57	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口世纪城项目	辽宁省营口市	5,137.92	已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值

2-51

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
合计		20,381.46
开发产品减值合计		55,739.17
占比		36.57%

（8）2020年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2020年末开发产品前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2020年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
南京御锦城缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	1-2年	2.40	153,220.82	-	-
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	1-2年	2.00	117,832.23	-	2,125.00
南通东悦花园项目	江苏省南通市	9.8	1-2年	2.40	88,570.58	-	17.00
中南熙悦、玖熙墅项目	辽宁省沈阳市	4.99	1年以内	1.85	88,539.05	-	17,500.00
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	37.2	1年以内	0.80	88,080.78	5,137.92	554.00
淄博樾府项目	山东省淄博市	14.75	4年以上	0.80	52,442.61	-	1,000.00
青岛中南世纪城项目	山东省青岛市	6.73	1年以内	1.80	44,003.27	-	-
嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府项目	浙江省嘉兴市	5.95	1年以内	1.20	38,750.57	-	-
镇江新锦城项目	江苏省镇江市	46.28	1-2年	1.20	36,642.48	-	-
武汉中南拂晓城项目	湖北省武汉市	16.00	1年以内	1.10	35,604.30	-	-
合计					743,686.68	5,137.92	21,196.00

2-52

注：期后销售情况指2021年1-3月的销售情况

② 2020年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	5,137.92	已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
潜江中南世纪城项目	湖北省潜江市	2,592.70	世纪城地理位置较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，已开发一部分交付，剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，尚未开始售卖，规划为189个车位；世纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目	山东省青岛市	2,439.18	已交付未售部分货值售价下降，评估减值
合计		10,169.80
开发产品减值合计		15,112.73
占比		67.29%

2-53

2．开发产品的期后销售、近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况

（1）近期市场销售价格趋势

2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加

4.1%，商品房平均销售价格同比增加6.8%。根据中国房地产指数系统百城价格指数，2023年一季度百城新建住宅价格累计上涨0.01%，较2022年四季度由跌转涨。由于2022年底政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地，市场信心有所修复，1月百城新房价格环比跌幅较前期显著收窄；2月百城新房价格环比持平，结束下跌态势；3月，百城新建住宅均价16178元/平方米，环比上涨0.02%，房价呈现止跌企稳态势，形成减值迹象的外部市场外部因素逐步转好。

（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情况如下：

公司	项目	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	开发成本	未公开数据	12.91%	11.62%	5.31%
华夏幸福	开发产品	未公开数据	13.53%	8.64%	2.63%
阳光城	开发成本	未公开数据	3.86%	2.58%	0.16%
阳光城	开发产品	未公开数据	11.88%	10.53%	2.64%
首开股份	开发成本	未公开数据	0.33%	0.82%	0.46%
首开股份	开发产品	未公开数据	5.15%	2.86%	1.54%
华发股份	开发成本	未公开数据	0.20%	0.00%	0.00%
华发股份	开发产品	未公开数据	0.68%	0.02%	0.28%
荣盛发展	开发成本	未公开数据	5.35%	1.76%	0.11%
荣盛发展	开发产品	未公开数据	7.75%	3.13%	0.96%
中交地产	开发成本	未公开数据	0.35%	0.17%	0.54%
中交地产	开发产品	未公开数据	7.10%	5.62%	6.28%
福星股份	开发成本	未公开数据	1.56%	0.60%	0.00%
福星股份	开发产品	未公开数据	4.06%	2.72%	0.26%

2-54

中南建设	开发成本	1.70%	1.71%	1.28%	0.27%
中南建设	开发产品	8.85%	7.36%	3.61%	1.07%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息，2023年3月31日可比公司未公开相应数据。

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产品中有减值可能的项目进行计提。2020年开始，受到经济下行和国家管控政策影响，市场出现波动，2021年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境进一步恶化，导致2021年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例上升。2022年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对有风险的项目增加计提存货跌价准备。3．存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形

报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可能的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：

（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等后的金额确定；

（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：

① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目总成本-已经实际入账的成本；

② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。

（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法

2-55

计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费用及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘请独立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价值的确认相应的减值损失。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。

五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。

（一）应收账款计提信用减值损失的情况

报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元、%

应收账款	2023年3月31日			2022年12月31日
应收账款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	240,590.27	73,106.82	37.25	172,189.10	78,251.57	45.45
应收账款组合	620,837.21	108,926.80	16.37	601,154.66	101,169.75	16.83
合计	861,427.48	182,033.62	21.13	773,343.75	179,421.32	23.20

（续上表）

应收账款	2021年12月31日			2020年12月31日
应收账款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	102,470.98	38,402.44	37.48	30,442.47	7,627.29	25.05
应收账款组合	711,135.22	95,025.68	13.36	773,052.36	84,841.32	10.97
合计	813,606.20	133,428.12	16.40	803,494.83	92,468.61	11.51

公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司采用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司参考历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

2-56

1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的应收款情况

（1）2023年3月31日单项计提减值准备的应收账款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司	29,982.01	5,324.80	17.76
重庆恒雅旅游开发有限公司	29,934.46	14,967.23	50.00
成都金尊房地产开发有限公司	24,583.39	12,291.69	50.00
成都市中顺城投投资有限公司	20,301.30	10,150.65	50.00
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	15,238.58	7,619.29	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	10,981.53	5,490.77	50.00
咸阳恒远置业有限公司	4,204.80	2,102.40	50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司	4,156.07	2,078.04	50.00
舜鸿地产（成都）有限公司	3,457.91	1,728.96	50.00
西安远声实业有限公司	2,961.03	1,480.51	50.00
其他	94,789.19	9,872.48	10.42
合计	240,590.27	73,106.82	30.39

（2）2022年12月31日单项计提减值准备的应收账款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司	29,982.01	5,324.80	17.76
成都金尊房地产开发有限公司	21,237.72	10,618.86	50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司	16,784.82	8,392.41	50.00
成都市中顺城投投资有限公司	15,212.56	7,872.63	51.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	10,789.15	5,394.57	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	8,342.31	4,400.11	52.74
咸阳恒远置业有限公司	5,284.80	2,642.40	50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司	5,227.26	2,633.10	50.37
苏州中南中心投资建设有限公司	4,392.00	2,196.00	50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司	3,497.86	1,786.54	51.08
其他	51,438.61	26,990.14	-
合计	172,189.10	78,251.56	45.45

（3）2021年12月31日单项计提减值准备的应收款明细

2-57

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司	29,982.01	5,324.80	17.76
成都市中顺城投投资有限公司	15,167.87	5,776.13	38.08
成都金尊房地产开发有限公司	13,944.06	5,753.29	41.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	6,437.57	3,218.79	50.00
咸阳恒远置业有限公司	4,795.26	2,397.63	50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司	4,491.21	2,245.60	50.00
西安远声实业有限公司	2,861.03	1,430.51	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	2,809.28	1,404.64	50.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司	2,755.16	1,377.58	50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司	1,986.35	993.17	50.00
其他	17,241.19	8,480.29	-
合计	102,470.99	38,402.43	37.48

（4）2020年12月31日单项计提减值准备的应收账款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
华尔街（江苏）商贸广场有限公司	2,700.00	2,700.00	100.00
潜江市兴城投资开发有限公司	27,742.47	4,927.29	17.76
合计	30,442.47	7,627.29	25.05

报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为30,442.47万元、102,470.98万元、172,189.10万元和240,590.27万元，呈逐年上涨的趋势，主要因为随着市场调整，行业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司针对出现风险客户的应收款项进行预期信用损失单项计提。

2．公司参考历史信用损失经验，依据账龄等计提应收账款减值的情况

（1）应收其他方款项组合

单位：万元、%

账龄	计提减值比例	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
账龄	计提减值比例	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
1年以内	5	212,706.35	10,635.32	208,464.04	10,423.20	360,045.01	18,002.24	382,703.70	19,140.49
1至2年	9	116,567.47	10,491.07	99,119.00	8,920.71	57,371.14	5,163.40	103,088.77	9,277.99
2至3年	16.	50,957.41	8,153.19	38,444.15	6,151.06	52,731.69	8,437.07	50,355.47	8,056.88

2-58

账龄	计提减值比例	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
账龄	计提减值比例	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
3至4年	21	49,537.26	10,402.82	44,029.44	9,246.18	40,549.15	8,515.35	27,861.36	5,850.89
4至5年	51	34,454.99	17,572.04	29,065.28	14,823.29	23,420.44	11,944.43	24,310.18	12,398.19
5年以上	100	51,356.59	51,356.59	51,212.84	51,212.84	42,559.81	42,559.81	29,657.07	29,657.07
合计		515,580.07	108,611.03	470,334.75	100,777.28	576,677.24	94,622.30	617,976.55	84,381.51

（2）应收政府款项、应收关联方款项

单位：万元、%

组合	计提减值比例	2023年3月31日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
组合	计提减值比例	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
应收政府机关款项	0.30	64,517.48	193.55	70,986.05	212.96	58,981.02	176.94	97,254.67	291.76
应收母公司合并范围外关联方	0.30	40,739.66	122.22	59,833.87	179.5	75,476.95	226.43	57,821.13	168.05
合计		105,257.14	315.77	130,819.92	392.46	134,457.97	403.37	155,075.80	459.81

3．应收账款信用减值损失与同行业可比公司比较

报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例情况如下：

公司	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	未公开数据	9.92%	6.05%	2.68%
阳光城	未公开数据	3.23%	1.70%	3.39%
首开股份	未公开数据	15.04%	16.50%	8.35%
华发股份	未公开数据	4.25%	3.31%	3.24%
荣盛发展	未公开数据	13.85%	10.59%	8.01%
中交地产	未公开数据	4.31%	6.10%	4.98%
福星股份	未公开数据	16.00%	11.73%	11.26%
中南建设	21.13%	23.20%	16.40%	11.51%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息，2023年3月31日可比公司未公开相应数据。

公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城开发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心和冬奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，阳光城主要业务包含商业地产等，华发股份、中交地产、福星股份主要业务基本为商品住宅的开发与销售。公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业

2-59

主单位等由于市场调整，部分企业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，导致应收账款坏账准备的计提金额持续上升。综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。

（二）其他应收款计提信用减值损失的情况

报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元

其他应收款	2023年3月31日			2022年12月31日
其他应收款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	442,035.79	62,446.66	14.13	442,062.35	66,822.41	15.12
账龄组合	2,846,208.43	86,868.84	3.05	3,695,737.37	78,488.76	2.12
合计	3,288,244.22	149,315.50	4.54	4,137,799.72	145,311.16	3.51

（续上表）

其他应收款	2021年12月31日			2020年12月31日
其他应收款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	23,671.61	8,498.23	35.90	94,645.34	14,657.52	15.49
账龄组合	4,033,877.90	70,474.05	1.75	3,344,797.46	52,761.14	1.58
合计	4,057,549.52	78,972.27	1.95	3,439,442.80	67,418.66	1.96

公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关款项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代扣代缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组合中包含单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单项全额计提的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。

2-60

1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的其他应收款情况

（1）2023年3月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司	107,219.81	22,158.89	20.67
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司	67,803.21	1,924.38	2.84
南京锦安中垠房地产开发有限公司	60,929.82	2,763.24	4.54
成都世纪中南房地产开发有限公司	41,200.67	185.72	0.45
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司	35,386.86	1,847.22	5.22
其他	129,495.42	33,567.22	25.92
合计	442,035.79	62,446.66	14.13

（2）2022年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司	107,219.81	22,158.89	20.67
广西润凯置业有限公司	30,308.94	9,097.24	30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司	60,929.82	6,127.29	10.06
济南鸿义置业有限公司	5,591.12	5,591.12	100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司	20,000.00	2,498.44	12.49
其他	218,012.66	21,349.43	-
合计	442,062.35	66,822.41	15.12

（3）2021年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
上海绿地奉瑞置业有限公司	18,061.77	3,300.00	18.27
大连欧美亚投资集团有限公司	3,300.00	3,300.00	100.00
江苏万宸置业投资有限公司	569.00	569.00	100.00
上海凡博建筑劳务有限公司	335.60	335.60	100.00
咸阳恒远置业有限公司	270.65	135.32	50.00
其他	1,134.59	858.31	-
合计	23,671.61	8,498.23	35.90

2-61

（4）2020年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣园社区居民委员会	88,631.50	8,643.68	9.75
大连欧美亚投资集团有限公司	3,300.00	3,300.00	100.00
江苏万宸置业投资有限公司	569.00	569.00	100.00
其他	2,144.84	2,144.84	-
合计	94,645.34	14,657.52	15.49

2．公司参考信用风险特征，依据账龄等计提其他应收款减值的情况

（1）按组合计提

单位：万元、%

其他应收款	2023年3月31日			2022年12月31日
其他应收款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
第一阶段	2,565,387.74	32,493.61	1.27	3,510,903.17	20,479.87	0.58
第二阶段	280,820.69	54,375.23	19.36	184,834.20	58,008.89	31.38
合计	2,846,208.43	86,868.84	3.05	3,695,737.37	78,488.76	2.12

（续上表）

其他应收款	2021年12月31日			2020年12月31日
其他应收款	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
第一阶段	3,894,615.23	21,768.47	0.56	3,256,878.77	17,650.47	0.54
第二阶段	139,262.67	48,705.57	34.97	87,918.69	35,110.66	39.94
合计	4,033,877.90	70,474.05	1.75	3,344,797.46	52,761.14	1.58

报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是52,761.14万元、70,474.05万元、78,488.76万元和86,868.84万元，信用减值准备计提比例分别为1.58%、1.75%、2.12%和3.05%，呈现逐年增长的趋势。

2-62

3．其他应收款信用减值损失与同行业可比公司比较报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如下：

公司	2023/3/31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	未公开数据	12.16%	10.96%	9.25%
阳光城	未公开数据	2.88%	1.43%	1.10%
首开股份	未公开数据	1.52%	0.60%	0.47%
华发股份	未公开数据	18.17%	14.06%	11.71%
荣盛发展	未公开数据	13.57%	2.88%	4.96%
中交地产	未公开数据	7.69%	4.05%	2.27%
福星股份	未公开数据	23.26%	12.50%	13.17%
中南建设	4.54%	3.51%	1.95%	1.96%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息，2023年3月31日可比公司未公开相应数据。

公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合作开发的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020和2021年末，公司与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022年受到房地产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信用减值损失比例提高，2023年3月末其他应收款信用减值损失计提比例的提高主要是应收款时限增加，相应部分减值损失计提比例对应提高的原因。中交地产、福星股份其他应收款规模较小主要为应收其他单位款项，2022年度受到市场环境影响，已发生信用减值的往来款信用用减值损失计提金额增加，信用减值损失比例提高。

综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续跟踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。

2-63

六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。

截至2023年3月31日，公司投资性房地产为895,332.78万元，占期末总资产的比重为3.01%，主要项目情况如下：

2-64

单位：万元、㎡

项目名称	账面价值	初始计量价值						评估价值
项目名称	账面价值	金额	依据	获取方式	获取时间	面积	所处地点	金额	依据
海门市海门街道中南世纪锦城	100,097.86	81,907.11	初始成本	自建	2017/12/31	77,209.29	南通市海门市南海路南、张謇大道西侧	100,097.86	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
南京市软件大道165号1幢	11,389.06	18,051.75	初始成本	自建	2019/11/1	10,119.08	南京市雨花台区软件大道165号	11,389.06	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
南通中南百货、购物城	264,356.66	85,407.32	初始成本	自建	2011/11/26	135,661.07	南通市崇川区桃园路10号、12号	264,356.66	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
上海市奉贤区贤瑞路111弄3号	4,281.00	6,256.65	初始成本	自建	2018年	2,896.51	上海市奉贤区贤瑞路南侧，贤浦路东侧	4,281.00	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
青岛市黄岛区金石国际广场	33,477.12	24,762.12	初始成本	自建	2017年	19,891.00	青岛市黄岛区井冈山路157号	33,477.12	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
盐城市解放南路278号中南世纪城2A地块3幢	93,323.00	91,638.00	初始成本	自建	2014/10/31	115,093.66	盐城市盐都区解放南路278号盐城中南购物城	93,323.00	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
熙悦花园-大有境	78,890.78	65,177.94	初始成本	自建	2020/11/1	78,980.08	南通市海门区江海中路337号	78,890.78	万隆评报字（2023）第10169号评估报告
东台熙悦-大有境	59,756.00	52,218.38	初始成本	自建	2020/7/1	39,075.15	盐城市东台市迎宾大道80号	59,756.00	万隆评报字（2023）第10170号评估报告
彩虹漾	40,881.98	36,851.77	初始成本	自建	2020/6/1	56,916.82	南通市崇川区江淮路中南世纪城41号	40,881.98	万隆评报字（2023）第10171号评估报告
棉花糖	8,083.18	6,010.12	初始成本	自建	2019/4/30	4,960.79	南京市江宁区越秀路29号	8,083.18	万隆评报字（2023）第10172号评估报告
张謇故里小镇	32,333.24	30,856.28	初始成本	自建	2021/11/15	11,581.22	南通市海门区常乐镇颐生路北、青龙河西侧	32,333.24	万隆评报字（2023）第10173号评估报告

2-65

项目名称	账面价值	初始计量价值						评估价值
项目名称	账面价值	金额	依据	获取方式	获取时间	面积	所处地点	金额	依据
樾和府11#、15#（含附属物品、内部设施）	44,981.47	44,450.32	初始成本	自建	2022/5/1	23,258.26	合肥市蜀山区高新区大龙山路5号樾和府11幢、15幢	44,981.47	万隆评报字（2023）第10178号评估报告
A03-G楼	11,946.60	11,859.25	初始成本	自建	2022/6/1	3,847.59	南通市崇川区江淮路中南世纪城42幢101室	11,946.60	万隆评报字（2023）第10179号评估报告
南通大有境	61,562.68	61,063.16	初始成本	企业合并增加	2022/1/12	89,327.48	南通市崇川区青年中路悦汇园28幢101室、悦汇园28幢102室、悦汇园D3幢	61,562.68	万隆评报字（2023）第10180号评估报告
中南橙光里	39,697.28	38,905.40	初始成本	自建	2022/5/1	39,128.26	重庆市北碚区博兴路329号附1号等183套、重庆市北碚区博兴路317号附1号至附17号、附19号至附44号、附18号2-1至2-42号、重庆市北碚区博兴路315号附1号等275套、重庆市北碚区博兴路315号附14号	39,697.28	万隆评报字（2023）第10181号评估报告

2-66

2022年公司公允价值变动损益金额为16,434.84万元，原因主要系公司持有的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心位置，公司期末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出具评估报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法对公允价值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场上类似的房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。2022年经过独立第三方的评估，公司投资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、检查公司最近三个会计年度的收入和成本明细；

2、查询房地产行业相关政策、行业数据；

3、查询外部机构对房地产行业的相关研报；

4、向公司管理层了解毛利率变动情况；

5、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中营业收入和营业成本；

6、检查公司最近三个会计年度的期间费用明细；

7、检查公司最近三个会计年度的资产减值损失和信用减值准备明细；

8、检查公司最近三个会计年度的非经常性损益情况；

9、向公司管理层了解扣非后归母净利润变动情况；

10、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告中扣非归母净利润数据；

11、查询房地产行业相关政策，房地产投资增速、批准预售等数据统计；

12、获取报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等业务指标；

13、向公司了解业务拓展、运营管理、回款管理等有效推动公司可持续发展的措施；

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15、向公司了解目前的融资渠道及未来12个月内的预计现金流情况；

16、获取公司财务核算指引，并查看报告期内开发产品及开发成本核算的主要内容；

17、评价并测试了管理层与编制和监督预算及预测各存货项目建造成本相关的关键内部控制的设计和运行有效性；选取样本，对存货项目进行实地观察，并向管理层询问项目进度和总开发成本预算；访谈管理层聘任的评估专家，评价其独立性和胜任能力；评价管理层及评估专家所采用的估值方法，将估值中采用的关键估计和假设，与市场可获取数据和销售预算进行了比较，会计师专家进行复核；将各存货项目的估计建造成本与最新预算进行比较，并通过比较分析历史同类在产品至完工时仍需发生的成本选取样本，就管理层以往年度可变现净值的评估与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性；对资产负债表日后已销售的部分开发产品，通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。

18、检查了应收关联方款项减值计算过程；

19、复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；

20、查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告并查询应收关联方款项坏账计提比例；

21、取得公司投资性房地产明细表，了解的具体构成、取得公司投资性房地产明细表，了解的具体构成包括所处地点、面积获取时间方式等；

22、取得外部评估机构出具的投资性房地产评估报告，对管理层聘请的投资性房地产外部独立评估机构的专业胜任能力、独立性和客观性进行评价，复核评估投资性房地产所采用的评估方法、关键假设、主要参数选取是否恰当以及评估过程是否准确；

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、发行人对2022年度发行人毛利率较2021年度出现大幅降低，且低于同行业可比公司的原因说明与我们了解的情况相符；

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2、发行人对受到毛利率、期间费用、减值损失、少数股东损益、非经常性损益等因素影响，报告期内扣非归母净利润总体下降，与同行业可比上市公司变动趋势一致的原因说明与我们了解的情况相符。发行人对扣非归母净利润下降的相关不利因素中成本费用和减值损失因素的存在一定持续性，但影响程度将得到逐步改善;少数股东损益因素短期内仍具有持续性;非经常性损益因素预计不存在持续性的说明与我们在问询回复过程中了解的信息一致；

3、发行人陈述的其业务经营正常，具备持续经营能力，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响，与我们在审计申报财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致，公司以持续经营为基础编制财务报表符合会计准则规定。公司已采取了业务拓展、运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性的情况与我们在审计财务报表的会计资料及了解的信息一致；

4、发行人对存货跌价准备计提充分，且未发现集中在2021年、2022年大额资产减值的情形；

5、发行人对应收类科目信用减值损失计提的合理且充分的，且未发现集中在2021年、2022年大额信用减值的情形；

6、公司投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，公允价值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的评估报告;公司投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价值变动损益金额合理、谨慎。

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问题3

本次发行拟募集资金不超过28亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和青岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建设，截至2022年11月30日两个项目预售完成率分别达到86.47%、80.77%，预计销售净利率分别为8.90%、5.99%。

报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应商，其中2021年、2022年1-9月发生关联采购金额34.60亿元、5.77亿元，关联销售金额40.12亿元、5.83亿元。

截至2022年9月末，发行人交易性金融资产余额为0.97亿元，主要为理财产品；长期股权投资余额为256.30亿元，其中对9家公司的投资属于财务性投资；其他非流动金融资产为4.89亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产为208.91亿元。

请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等

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情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；

（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。请发行人补充披露上述风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见。

回复：

一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性

1.在建房地产开发项目情况

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截至2023年3月31日，公司全部开发项目472个（含非并表项目），在建项目规划建筑面积合计约2,121万平方米，其中一二线城市面积占比约35%，三四线城市面积占比约65%。

2.本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性

本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地理区位具备优势，收益前景良好，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程，符合国家的政策导向。

（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分

本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估计售价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为正，不存在减值迹象。

二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。

（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况

公司主营业务为房地产开发和建筑施工。

公司控股股东中南城投经营范围为“城市建设投资。商品房开发、销售。许可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。中南城投主要为投资平台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与公司的

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主营业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，中南城投将持续遵守关于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会新增可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

（二）与实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况

实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中存在部分经营范围与公司主营业务相似的共54家，该等企业的经营范围及主营业务情况如下：

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
1	北京城建中南土木工程集团有限公司	施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	地铁隧道、车站、桥梁、高速公路、综合管廊建设等业务	拥有资质：公路工程施工总承包壹级;市政公用工程施工总承包壹级;桥梁工程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级，与公司拥有的资质不同，业务领域不同，不构成竞争
2	阜阳市汉堃市政养护有限责任公司	一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管理；工程管理服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；广告制作；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：路基路面养护作业（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	市政设施管理、建筑物清洁服务	业务领域不同，不构成竞争
3	海内中汉（辽宁省）城市建设投资发展有限公司	许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，电气安装服务，住宅室内装饰装修，消防设施工程施工，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业务，船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗工程施工，渔港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，二手车经销，配电开关控制设备销售，建筑防水卷材产品销售，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，光缆销售，光通信设备销售，建筑用钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结构构件销售，停车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆迁服务，汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，破产清算服务，旅游开发项目策划咨询，水土流失防治服务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，城乡市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，机构养老服务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
4	惠州中南锦辰投资有限公司	房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资、商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
5	惠州中南锦鑫置业有限公司	房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资、商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争

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序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
6	江苏锦上电力科技有限公司	电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电设施和受电设施；从事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、工业自动化设备、仪器仪表的销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程施工；合同能源管理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	电力工程总承包，电气技术研发	拥有电力工程施工总承包贰级资质，与公司拥有的资质及主营业务不同行业，不构成竞争
7	江苏锦轩门窗有限公司	许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；五金产品制造；五金产品零售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	门窗销售	主营业务不构成竞争
8	江苏中南建设装饰集团有限公司	建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装；钢结构工程；消防设施工程；房屋建筑工程；工程管理服务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	幕墙、装饰、加工厂三大板块，从事公共场馆、酒店、公寓、会所、商业、办公空间幕墙、装饰工程的设计和施工及住宅金属门窗工程	拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，建筑装饰工程设计专项甲级；建筑幕墙工程设计专项甲级；与公司资质及业务领域不同，不构成竞争
9	江苏中南金属制品科技有限公司	金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安装；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	金属制品制造	主营业务为不同行业，不构成竞争
10	江苏中南金属装饰工程有限公司	金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	金属装饰工程	主营业务领域不同，不构成竞争
11	江苏中南模板科技有限公司	模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加工、销售、租赁；金属制品、钢结构、五金产品的加工、销售、安装；建筑劳务分包；道路货运经营；起重机械制造、安装、改造、修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	模板技术研发	主营业务不同，不构成竞争
12	江苏中南资产管理有限公司	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非融资担保服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；商务代理代办服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	资产管理、投资	主营业务为不同行业，不构成竞争
13	金丰环球装饰工程（天津）有限公司	室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工；自产铝合金门窗的销售；石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售（限分支机构经营）。钢结构安装、机电设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）	装饰工程及材料销售	拥有资质：建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、特种工程专业承包（不分等级）；与公司资质不同，业务不构成竞争
14	靖江乾锦新能源有限公司	许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原	分布式光伏发电;光伏产品及设备的研发	业务为不同行业，不构成竞争

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序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		动设备销售；储能技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；合成材料销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；发电技术服务；新材料技术研发；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
15	南京南洲置业有限公司	许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：房地产咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	企业咨询	主营业务不构成竞争
16	南通海门锦星建筑产业有限公司	许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；企业管理；体验式拓展活动及策划；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	各类工程建设活动	所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑业，与公司业务领域不同
17	南通锦謇建筑劳务有限公司	许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	劳务	主营业务为不同行业，不构成竞争
18	南通锦源租赁有限公司	许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
19	南通茂创新能源有限公司	太阳能发电、风力发电、火力发电；新能源研发；合同能源管理；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）	分布式光伏发电;光伏产品及设备的研发	业务为不同行业，不构成竞争
20	南通磐石投资有限公司	对建筑业、房地产业的投资,投资管理,投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资管理	业务为不同行业，不构成竞争
21	南通越甲建筑劳务有限公司	许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	劳务	业务为不同行业，不构成竞争
22	南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司	产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	工业机器人研发、生产、销售	业务为不同行业，不构成竞争
23	南通中南建工装饰装璜有限公司	室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	室内装璜	主营业务不同，不构成竞争
24	南通中南文体产业有限公司	承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许可证经营）；体育赛事、会议、展览服务；场馆、器材、房屋的租赁管理服务；体育、健身项目的咨询、培训；文化演艺场所、健身场所管理服务；健身服务；物业管理；工艺品、运动器材、服装的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	国内外演出经营、演出经纪	业务为不同行业，不构成竞争
25	青岛中南锦程	房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨询、商务信	企业管理服务、	主营业务不同，不构

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序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
	房地产有限公司	息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；市场营销策划；财务咨询；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑装修装饰建设工程专业施工；机电建设工程施工；从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货的批发、零售；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理咨询	成竞争
26	上海苌衍贸易有限公司	许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	批发和零售材料	主营业务为不同行业，不构成竞争
27	上海锦启科技有限公司	许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	技术服务、技术开发	主营业务为不同行业，不构成竞争
28	上海钧昌商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
29	上海钧甘商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
30	上海钧枢商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
31	上海钧逸商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
32	上海南璟企业管理中心（有限合伙）	企业管理咨询,商务咨询,财务咨询,房地产咨询,房地产开发,物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	企业咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
33	上海磐捷商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争

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序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
34	上海磐开商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
35	上海磐朗商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，建筑装修装饰建设工程专业施工，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
36	上海磐取商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，物业管理，房地产经纪服务，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
37	上海磐曙商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,室内装潢及设计,建筑工程,建筑装修装饰建设工程专业施工,园林景观工程,绿化工程,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
38	上海磐骁商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
39	上海芃坤装潢有限公司	许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:住宅室内装饰装修；建筑材料销售；家用电器销售；日用木制品销售；家具销售；门窗销售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。	建筑材料销售	主营业务为不同行业，不构成竞争
40	上海尚锦文化旅游发展有限公司	旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管理，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰的批发、零售，企业营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，健身服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	商务服务；企业管理咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
41	上海书享酒店管理有限公司	许可项目:各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:酒店管理,餐饮管理,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,礼仪服务,社会经济咨询服务,展览展示服务,广告设计、制作、代理,图文设计制作,票务代理服务,销售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺织品、皮革制品、家用电器、酒店用品。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	商务服务；餐饮服务；住宿服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
42	上海拓答商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争

2-77

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
43	上海彤程商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
44	上海彤茗商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
45	上海彤诺商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
46	上海致增实业有限公司	市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，商务咨询，证券咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产经纪，房地产开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务、咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
47	上海中南汉堃项目管理有限公司	建设工程项目管理服务,企业管理咨询,房地产咨询,财务咨询,商务信息咨询,房地产开发经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务、企业管理咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
48	深圳磐盈实业有限公司	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务咨询；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；财务咨询；家政服务咨询；劳务咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业营销咨询；文化艺术咨询；电脑图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服务；展览展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪服务；物业管理；文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉ＯＫ歌舞厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器材、通信设备、通讯设备的销售；从事广告业务；国内贸易；货物技术及进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程；室内外装饰工程。	投资、商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
49	苏州中南中心投资建设有限公司	房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	建设开发	少量业务与公司存在协同，该部分业务由公司主导
50	宿迁锦茂新能源有限公司	许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；电力设施器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	分布式光伏发电;光伏产品及设备的研发	主营业务为不同行业，不构成竞争

2-78

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
51	中南城建（北京）机械施工有限公司	施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械设备、电子产品；劳务服务；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,建设工程设计以及经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	租赁机械设备	主营业务为不同行业，不构成竞争
52	中南城市建设投资有限公司	城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	投资	主营业务为不同行业，不构成竞争
53	中南金控（上海）投资有限公司	实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，房地产开发经营，酒店管理，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	实业投资，资产管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
54	中南控股集团（上海）资产管理有限公司	资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子商务（不得从事金融业务），房地产经纪，企业重组及并购，房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务；资产管理；企业管理咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争

公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如下：

“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：“中南城建”）、中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”

2-79

实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据上述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争

本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房地产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况

1．采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	交易内容	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
中南昱购（上海）供应链科技有限公司	购买材料	353.27	3,574.99	98,346.35	-
北京城建中南土木工程集团有限公司	购买工程劳务、支付服务费	-	17,412.83	73,752.47	85,061.64
江苏中南建设装饰集团有限公司	购买材料、购买工程劳务	1,260.24	26,232.81	66,889.25	74,163.74
江苏中南物业服务有限公司	购买工程劳务、支付物业费、支付服务费	-	7,900.92	39,525.26	24,726.34
南通中南商业发展有限公司	购买工程劳务、支付服务费	-	6,841.15	20,206.00	-
南通飞宇电器设备有限公司	购买材料、购买工程劳务、购买商品	245.85	797.73	7,963.68	7,202.20
西安莱兴置业有限公司	购买工程劳务	-	15.17	5,504.85	-

2-80

关联方	交易内容	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
江苏中南锦程工程咨询有限公司	购买工程劳务、支付服务费	76.59	319.47	5,039.70	4,733.93
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	购买材料、购买工程劳务	16.04	481.83	4,628.75	1,762.74
青岛中南物业管理有限公司	购买工程劳务、支付物业费、支付服务费	-	1,120.41	4,286.15	3,095.50
南通市中南裕筑模板科技有限公司	购买材料	-	3,828.25	4,008.13	4,159.05
江苏中南金属装饰工程有限公司	购买工程劳务	169.02	720.40	3,548.29	1,585.89
江苏环宇建筑设备制造有限公司	购买工程劳务	39.28	193.78	2,319.65	3,180.17
上海析越建筑设计咨询有限公司	购买工程劳务、支付服务费	-	439.65	2,133.27	2,003.38
中南城建（北京）机械施工有限公司	购买工程劳务	-	2,219.27	1,909.64	553.38
上海吾庐建设工程咨询有限公司	购买工程劳务、支付服务费	146.93	736.50	1,786.05	2,895.03
唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司	支付物业费、支付服务费	-	-	1,276.35	1,177.70
中南控股集团有限公司	购买工程劳务、购买材料、支付服务费	10.23	16,020.06	563.89	2,052.76
海南中南物业服务有限公司	支付物业费、支付服务费	-	65.00	158.15	1,016.45
江苏中南模板科技有限公司	购买工程劳务	-	24.65	44.08	2,369.08
上海中南金石企业管理有限公司	支付服务费	-	-	-	380.03
江苏中南木业有限公司	购买工程劳务	96.13	357.71	684.32	366.30
江苏中南金属制品科技有限公司	购买材料	-	-	57.42	325.13
江苏锦上电力科技有限公司	购买工程劳务	1,009.17	7,127.44	-	-
绵阳锦石涪鑫实业有限公司	支付服务费	-	1,020.70	-	-
其他零星关联方交易	支付物业费、支付服务费、购买材料、购买工程劳务	211.84	6,127.66	1,417.34	1,182.39
合计		3,634.60	103,578.38	346,049.04	223,992.84
占营业总成本的比例		0.32%	1.56%	4.29%	3.11%

2-81

2．出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
苏州中南中心投资建设有限公司	提供工程劳务	-	6,865.04	64,141.02	21,653.69
北京城建中南土木工程集团有限公司	提供工程劳务	103.05	416.27	24,477.81	8,955.01
南通荣石车创汽车科技有限公司	提供工程劳务	227.81	4,665.87	21,536.31	5,551.89
西安源恩置业有限公司	提供工程劳务	67.17	10,931.54	18,963.65	1,336.55
德清锦叶置业有限公司	提供工程劳务	-	-	13,301.64	857.95
淮安市锦熙置业有限公司	提供工程劳务	530.78	1,418.26	12,721.70	8,552.58
潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司	提供工程劳务、销售商品、利息收入、提供服务	-64.26	1,804.33	11,714.46	6,442.38
余姚金捷房地产发展有限公司	提供服务	25.52	2,686.73	11,325.67	-
南京市启洲房地产开发有限公司	提供工程劳务	1,201.25	9,344.09	11,261.36	1,609.63
淮安昱成房地产开发有限公司	提供工程劳务	760.70	3,237.22	10,968.23	14,559.78
东台锦腾置业有限公司	提供工程劳务	-	5,288.46	10,574.53	6,506.17
三河锦石科技发展有限公司	提供工程劳务	153.20	4,916.20	9,220.78	141.57
徐州梁恒置业有限公司	提供工程劳务	305.91	2,768.78	8,310.45	0.35
徐州锦熙房地产开发有限公司	提供服务、提供工程劳务	661.35	646.34	7,556.23	16,056.81
南宁景信置业有限公司	提供工程劳务	15.38	411.76	7,336.00	5,714.90
重庆南唐府房地产开发有限公司	提供工程劳务、提供服务、利息收入	7.50	929.98	7,276.00	10,254.45
佛山市高明区锦实置业有限公司	提供工程劳务	167.97	4,010.50	6,660.99	12,627.60
湘潭金石置业有限公司	提供工程劳务	-	308.17	6,569.27	10,197.06
阜南中南新路投资有限责任公司	提供工程劳务	1,146.83	9,084.80	6,566.62	11,019.20
永清县锦富科技发展有限公司	提供工程劳务	159.26	1,320.90	6,373.44	-
商丘瑞海置业有限公司	销售商品、提供工程劳务	85.46	135.59	5,977.86	16,505.19

2-82

关联方	关联交易内容	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
绵阳中南金石置业有限公司	提供工程劳务	466.78	3,423.11	5,874.88	8,838.06
河北锦铭房地产开发有限公司	提供工程劳务	-	2,387.48	5,512.86	-
昆明锦石运营管理有限公司	提供工程劳务	-	6,608.21	5,002.59	-
中南控股集团有限公司	提供工程劳务、销售商品	0.60	15.05	2,694.30	539.74
漳州中南高科产业园管理有限公司	提供工程劳务	861.13	10,167.99	992.05	-
其他零星关联方交易	提供工程劳务、销售商品、提供服务	7,717.57	48,787.67	98,323.69	174,235.28
合计		14,600.94	142,580.34	401,234.39	342,155.84
占营业总收入的比例		1.31%	2.42%	5.07%	4.35%

（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性

公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：“（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”关联方交易价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：

“对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。”

1．工程建筑

报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及	2,796.64	87.05	61,621.98	99.33	170,770.74	96.88	185,571.27	99.93

2-83

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其关联方
合联营公司及其他	415.94	12.95	416.69	0.67	5,504.85	3.12	139.28	0.07
合计	3,212.58	100.00	62,038.68	100.00	176,275.59	100.00	185,710.55	100.00

公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东及其关联方公司。

江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公司主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、公路、建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于公司的开发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工程总承包等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、与其开展业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性和必要性。

根据公司《招采管理制度》“合同金额大于100万元（不含）的工程类招标须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商参与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员会。总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按照招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施工单位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务的招标采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。

报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

2-84

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	5,140.85	39.24	77,777.49	60.24	209,509.78	58.98	115,882.35	40.05
合联营公司及其他	7,961.07	60.76	51,334.70	39.76	145,740.66	41.02	173,430.20	59.95
合计	13,101.92	100.00	129,112.19	100.00	355,250.44	100.00	289,312.55	100.00

公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、合理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目公司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作开发项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建筑的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目也需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。2．材料交易报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	410.95	100.00	7,486.31	100.00	102,495.75	100.00	4,484.18	100.00
合联营公司及其他	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	410.95	100.00	7,486.31	100.00	102,495.75	100.00	4,484.18	100.00

公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供应链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进行集中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理性和必要性。

公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于50万

2-85

元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于50万元（不含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于50万元（不含）的事项采用走‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同价4种价格来源中选择1种，市场询价仅在前4种报价依据不足时，作为补充对比价。因此，关联方材料采购的价格公允。

报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	18.28	100.00	6.88	0.67	22.60	2.26	14.89	1.85
合联营公司及其他	-	-	1,025.13	99.33	977.35	97.74	791.63	98.15
合计	18.28	100.00	1,032.01	100.00	999.95	100.00	806.53	100.00

报告期各期。公司向关联方销售材料的金额分别为806.53万元、999.95万元、1,032.01万元和18.28万元，占关联方销售总额的比例分别为0.24%、0.25%、

0.72%和0.13%，交易金额较小，交易价格参考当地市场价格。

3．服务及其他

报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	11.07	100.00	34,039.63	99.96	66,911.46	99.46	33,203.14	98.24
合联营公司及其他	-	-	13.76	0.04	366.25	0.54	594.97	1.76
合计	11.07	100.00	34,053.39	100.00	67,277.70	100.00	33,798.11	100.00

公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，与其开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。

公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会

2-86

议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，其中NOI为项目年度运营总收入-运营支出，系数a、b的标准不变，采购价格相对公允。

公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上地方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物业服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，受到当地政府部门监督。公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担保服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有利于促进公司业务发展、增强持续经营能力。

报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-3月		2022年度		2021年度		2020年度
关联方	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	-	-	2,030.09	16.32	3,730.72	8.29	8,332.59	16.01
合联营公司及其他	1,480.75	100.00	10,406.05	83.68	41,253.28	91.71	43,704.13	83.99
合计	1,480.75	100.00	12,436.14	100.00	44,984.00	100.00	52,036.72	100.00

报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为52,036.72万元、44,984.00万元、12,436.14万元和1,480.75万元，占关联方销售总额的比例分别为

15.21%、11.21%、8.72%和10.14%，主要是向合作开发项目公司提供借款及其相关的服务，服务价格参考市场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目顺利开发，符合公司的利益。

（三）关联交易信息披露的规范性

为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明

2-87

确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。

期间

关联交易事项

会议审批情况

公告名称及编号

披露日期

2020年度

2020年度	2020年度日常关联交易授权事项	第七届董事会第五十七次会议	关于2020年度日常关联交易授权事项的公告（2019-267）	2019-12-14

		2019年第十四次临时股东大会
	惠州熙锦投资咨询有限公司拟收购中南集团全资子公司惠州中南锦鑫置业有限公司持有的惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司97%股权。	第七届董事会第六十次会议	关于收购惠州路劲汇通股权的关联交易公告（2020-023）	2020-2-29

		2020 年第二次临时股东大会
	（1）南通中南新世界拟作为有限合伙人，与关联方深圳中南锦润投资有限公司等合作设立合伙企业青岛茂润股权投资合伙企业（有限合伙）进行地产投资。（2）青岛茂润拟以公允价格1,000万元平价受让公司全资子公司宁波中璟置业有限公司持有的诸暨璟润置业有限责任公司的100%股权，并向诸暨璟润增资36,700万元，用于投资诸暨璟润全资子公司诸暨瑞鲲房地产有限公司开发的诸暨紫云府项目。	第八届董事会第五次会议	关于投资青岛茂润有限合伙份额相关关联交易的公告（2020-161）	2020-8-18
		2020 年第六次临时股东大会

	公司拟以200万元向公司控股股东中南集团转让公司持有的南通中南谷投资管理有限公司100%股权。	第八届董事会第六次会议	关于出售南通中南谷股权的关联交易公告（2020-188）	2020-9-19
	公司拟以3,005万元向公司董事、副总经理陈昱含董事控制的南通朗达商业管理有限公司转让公司持有的南通中南商业发展有限公司100%股权。	第八届董事会第九次会议	关于转让中南商业股权的关联交易公告（2020-235）	2020-12-8
2021年度	2021年度日常关联交易授权事项		关于2021年度日常关联交易授权事项的公告（2020-241）	2020-12-16
		第八届董事会第十次会议
		2020年第九次临时股东大会
	江苏锦翠购买武汉金诚51% 股权及与控股股东上海中南金石企业管理有限公司共同投资武汉东西湖公园项目。	第八届董事会第十一次会议	关于收购武汉金诚51%股权及与控股股东共同投资的关联交易公告（2020-253）	2020-12-26
		2021年第一次临时股东大会

	中南建筑拟与北京城建中南土木工程集团有限公司、独立第三方中山市环保产业有限公司和梅州市	第八届董事会第十二次会议	关于与控股股东共同参与定州污水处理厂政府和社会资本合作项目的关联交易公告（2021-	2021-1-29

2-88

期间

关联交易事项

会议审批情况

公告名称及编号

披露日期

建筑工程有限公司共同参与定州污水处理厂政府和社会资本合作项目。

020）

山东锦腾购买淄博锦美51%股权及与控股股东有关主体共同投资淄博创智花园一期项目构成关联交易。

	山东锦腾购买淄博锦美51%股权及与控股股东有关主体共同投资淄博创智花园一期项目构成关联交易。	第八届董事会第十四次会议	关于向控股股东收购淄博锦美51%股权并与控股股东共同投资的关联交易公告（2021-058）	2021-4-2
		2021年第三次临时股东大会
2022年度	2022年度日常关联交易授权事项	第八届董事会第二十二次会议	关于2022年度日常关联交易授权事项的公告（2021-220）	2021-12-15
		2021年第七次临时股东大会
	公司拟将南通金石世苑酒店有限公司全部股权转让给公司董事、总经理陈昱含持股99.9%的关联方南通市益浩商务发展有限公司。		关于出让金石世苑股权的关联交易公告（2022-080）	2022-5-13
		第八届董事会第二十六次会议
		2022年第二次临时股东大会

2023年度

2023年度日常关联交易授权事项

第八届董事会第三十二次会议

关于 2023 年度日常关联交易授权事项的公告（2023-013）

2023-1-6

公司报告期内发生的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司独立董事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质。

报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集团有限公司和中南控股集团有限公司。

2-89

1．北京城建中南土木工程集团有限公司报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建设服务，金额分别为85,061.64万元、73,752.47万元、17,412.83万元和0.00万元，主要项目情况如下：

单位：万元

建设项目	关联方采购金额

	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
慈溪市新城河区块一期改造PPP项目(投资)	-	5,017.54	26,698.50	10,323.11

通州区美融加项目

通州区美融加项目	-	4,000.23	60.16	2,707.92
徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目（星港嘉苑小区）(土建)	-	2,500.00	-	1,942.33

通州御景湾南区总包工程

通州御景湾南区总包工程	-	917.43	6,423.15	2,575.26
徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目(星尚雅苑小区)(土建)	-	400.00	-	2,292.99

温州瓯江口新区浅滩一期E街坊中片区项目

温州瓯江口新区浅滩一期E街坊中片区项目	-	317.95	3,076.25	3,831.46
徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目(星光花苑小区)(土建)	-	300.00	-	1,440.42
杭州大江东产业聚集区河景路、青西三路地下综合管廊PPP项目	-	-	18,369.77	-

三亚海绵城市建设PPP项目

三亚海绵城市建设PPP项目	-	-	1,032.01	5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心PPP项目二次(土建)	-	-	-	1,864.88

上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程集团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家大剧院、北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别鲁班奖1项、鲁班奖8项、詹天佑奖6项等奖项，具有丰富的经验，公司为增强项目质量管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。

报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建设服务，金额分别为8,955.01万元、24,477.81万元及416.27万元和103.05万元，主要项目情况如下：

2-90

单位：万元

建设项目	关联方销售金额

	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度

杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目

杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目	77.00	494.00	4,474.00	-
中南熙悦住宅1#、4#、6#楼、商业6-11#楼、1#幼儿园及相应地库工程	-1.63	198.58	5,092.99	4,785.36

海门南海路北、江海路西侧地块(CR-47216073》总包工程标段

海门南海路北、江海路西侧地块(CR-47216073》总包工程标段	-	-	-	4,169.65
中南高科璧山智造基地睿谷项目施工总承包工程(土建)	-	-545.80	12,276.53	-

上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资质的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。

2．中南控股集团有限公司

报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别为2,052.76万元、563.89万元、16,020.06万元和10.23万元，具有商业实质。

报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分别为539.74万元、2,694.30万元、15.05万元和0.60万元，具有商业实质。

（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由

1．报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-3-31		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备

应收账款

62,196.72

4,477.78

68,468.05

4,496.59

75,476.95

226.43

57,821.13

168.05

预付账款

87,409.17

90,235.16

113,189.00

103,603.67

其他应收款

1,943,938.42

31,201.53

1,995,870.73

31,407.15

1,946,782.29

9,140.33

1,938,856.29

5,835.03

合同资产

220,627.50

192,840.07

223,832.65

841.02

156,521.18

726.09

应收股利

32,055.06

38,202.47

65,260.11

4,736.00

报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收

2-91

总额的比例分别为92.87%、88.08%、90.32%和89.23%，为关联方应收账款主要构成，合同资产不涉及具体的资金往来。

2．报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-3-31		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31

	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比

1年以内

1年以内	33,432.91	53.75%	36,143.47	52.79%	60,762.60	80.50%	48,896.18	84.56%
1-2年	23,259.64	37.40%	25,022.95	36.55%	11,985.42	15.88%	6,431.06	11.12%

2-3年

3,138.25

5.05%

4,831.95

7.06%

510.73

0.68%

1,924.88

3.33%

3-4年

184.81

0.30%

288.57

0.42%

1,680.19

2.23%

233.74

0.40%

4-5年

1,680.19

2.70%

1,680.19

2.45%

166.15

0.22%

333.27

0.58%

5年以上

500.92

0.81%

500.92

0.73%

371.87

0.49%

2.00

0.00%

应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为1,686.90万元，占最近一期期末余额的比例为2.71%，回款正常。此外，中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用0.3%计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。3．报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-3-31		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31

	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比

1年以内

1年以内	26,135.31	29.90%	20,548.57	22.77%	70,670.56	62.44%	92,793.98	89.57%
1-2年	26,915.13	30.79%	35,313.04	39.13%	32,848.51	29.02%	6,352.37	6.13%

2-3年

25,462.31

29.13%

25,462.31

28.22%

6,424.69

5.68%

2,672.36

2.58%

3年以上

8,896.42

10.18%

8,911.23

9.88%

3,245.24

2.87%

1,784.95

1.72%

预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球装饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后尚未有完成施工建设或收到货物的情况。

2-92

4．报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-3-31		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31

	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比

1年以内

495,785.82

25.50%

452,069.56

22.65%

888,246.68

45.63%

1,176,082.45

60.66%

1-2年

666,200.33

34.27%

708,640.36

35.51%

536,427.74

27.55%

226,920.80

11.70%

2-3年

2-3年	403,666.99	20.77%	420,250.45	21.06%	192,405.17	9.88%	252,623.13	13.03%
3-4年	121,563.96	6.25%	150,957.43	7.56%	184,067.61	9.45%	209,136.79	10.79%

4-5年

141,088.88

7.26%

148,320.48

7.43%

144,232.25

7.41%

72,788.89

3.75%

5年以上

115,632.44

5.95%

115,632.44

5.79%

1,402.84

0.07%

1,304.22

0.07%

其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置业有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为18,296.34万元，占最近一期期末余额的比例为0.94%，回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用0.3%计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。

5．是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由

综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020-2022年度出具的致同专字（2021）第110A008805号、致同专字（2022）第110A008511号和致同专字（2023）第110A009843号《关于江苏中南建设集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述年度公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发生。

（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目

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和补充流动资金。公司的关联方不参与上述两个募投项目的投资或建设。本次募投项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。

（一）本次募投项目均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目

本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资金的投入将有效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目按时保质交付，可以帮助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定也有积极意义，属于“保交楼、稳民生”相关的房地产项目。本次发行募投项目“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”均主要系向居民销售的住宅，募投项目的地上规划面积如下：

单位：平方米、%

项目	可售面积
项目	住宅	占比	公寓	占比	配套商业	占比	合计	占比
临沂春风南岸项目	352,619.08	89.96	8,636.69	2.20	30,698.54	7.83	391,954.31	100.00
青岛即墨樾府项目	134,800.00	94.98	-	-	7,128.00	5.02	141,928.00	100.00

注：商业指住宅楼辅助的可售经营性物业。

其中，“青岛即墨樾府项目”部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形。“临沂春风南岸项目”存在部分住宅楼底商尚未开工建设情形，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收入、成本实施单独核算。公司承诺不将本次募集资金投向商业建设，承诺内容参见“问题3”之“六”题。

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本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，均属于面向居民销售的住宅类项目，未涉及拆迁安置住宅项目。

（二）各募投项目建设状态情况

截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情况如下：

序号	项目名称	期批	工程建设情况	是否已预售
1	临沂春风南岸	一期一批次	在建	是
		一期二批次	在建	是
		一期三批次	在建	是
		二期一批次	在建	是
		三期一批次	在建	是
		三期二批次	在建	是
		三期三批次	未施工	否
2	青岛即墨樾府	一期一批次	在建	是
		二期一批次	在建	是
		二期二批次	在建	是
		三期一批次	在建	是

（三）剩余资金具体来源

本次募投项目剩余所需投入资金的情况分析如下：

单位：万元

项目	临沂春风南岸项目	青岛即墨樾府项目	合计
项目总投资	314,912.10	185,613.46	500,525.56
已投入资金[注1]	157,521.83	109,626.71	267,148.54
还需投入资金	157,390.27	75,986.75	233,377.02
其中：使用募集资金上限	136,000.00	64,000.00	200,000.00
监管资金账户余额[注2]	23,461.42	11,071.65	34,533.07
最少自筹资金[注3]	0	915.10	915.10
未售部分预计货值[注4]	95,553.78	26,792.81	122,346.59

注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前的已投入资金；注2：余额截至日期为本次发行董事会召开日；注3：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募

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集资金金额的差值计算，为0表示还需投入的资金不高于即拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金；注4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值。1．临沂春风南岸项目本募投项目拟投资总额314,912.10万元，2023年董事会后及未来总待投资额157,390.27万元，该项目拟投入募集资金136,000.00万元，还需投入的资金最多不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。2．青岛即墨樾府项目本募投项目拟投资总额为185,613.46万元，2023年董事会后及未来总待投资额75,986.75万元，该项目拟投入募集资金64,000.00万元，对于915.10万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。

本次募集资金到位前，公司将继续通过预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推进项目建设，募集资金到位后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换。本次募集资金将全部投向住宅部分的建设。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性

1．公司财务状况

报告期各期公司主要财务指标情况如下：

项目	2023年1-3月/2022-3-31	2022年/ 2022-12-31	2021年/ 2021-12-31	2020年/ 2020-12-31
流动比率（倍）	0.99	0.99	1.06	1.18
速动比率（倍）	0.38	0.38	0.39	0.46
资产负债率	90.94%	89.81%	88.37%	86.54%

受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽然公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。

另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金占银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：

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单位：万元

项目	2022-3-31	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
受限货币资金余额	613,650.02	625,560.49	787,261.76	844,603.35
货币资金余额	1,260,505.05	1,374,641.02	2,240,733.31	3,286,074.57
受限货币资金占比	48.68%	45.51%	35.13%	25.70%

受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投项目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。

2．公司经营状况报告期各期，公司的主要经营状况如下：

单位：万元

项目	2022年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
收入	1,112,955.75	5,903,630.81	7,921,050.59	7,860,084.83
成本	1,025,343.56	5,908,939.66	7,126,664.96	6,500,928.51
毛利率	7.87%	-0.09%	10.03%	17.29%
营业利润率	-3.82%	-15.17%	-3.29%	13.57%

报告期内，公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不断降低，2023年1-3月市场有回暖迹象，公司毛利率和营业利润率均有所提高。本次募投项目“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”的预测销售净利率分别为8.90%和

5.99%，项目投资收益分别为11.19%和6.68%，具有相对较高的收益率，此次融资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，具有必要性和合理性。

3．公司现金流量状况

报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

项目	2023/3/31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
经营活动现金流入小计	874,230.15	5,957,917.11	14,466,904.71	12,931,489.98
经营活动现金流出小计	838,416.20	5,332,585.48	12,789,706.67	12,084,745.10
经营活动产生的现金流量	35,813.95	625,331.63	1,677,198.05	846,744.88

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项目	2023/3/31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
净额
投资活动现金流入小计	21,884.35	553,279.46	594,892.45	399,831.17
投资活动现金流出小计	63,718.80	409,366.55	893,439.09	1,790,781.98
投资活动产生的现金流量净额	-41,834.45	143,912.91	-298,546.63	-1,390,950.82
筹资活动现金流入小计	106,391.36	1,338,622.92	4,538,212.66	8,514,744.59
筹资活动现金流出小计	202,572.01	2,811,870.52	6,905,234.45	7,143,063.74
筹资活动产生的现金流量净额	-96,180.65	-1,473,247.61	-2,367,021.80	1,371,680.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-24.34	-387.96	370.72	-2,833.13
现金及现金等价物净增加额	-102,225.50	-704,391.03	-987,999.66	824,641.79
期初现金及现金等价物余额	749,080.53	1,453,471.56	2,441,471.22	1,616,829.43
期末现金及现金等价物余额	646,855.03	749,080.53	1,453,471.56	2,441,471.22

公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现金回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的80,000万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强公司保交付、保民生能力，具有必要性和合理性。

综上所述，本次募集资金投向属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，两个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自2021年开始，市场持续调整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需求阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利建设和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。

（五）募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼，资金缺口情况说明具体保障措施情况

本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。截至本问询函回复出具日，募投项目涉及的立项、土地、施工等资质文件取得均已齐备，部分房屋已经预售，建设进度均按照公司计划顺利实施，“临沂春风南岸项目”计划

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2023年11月进行分批次交付，“青岛即墨樾府项目”计划2023年12月进行分批次交付，募集资金投入后能够确保向购房者如期交楼。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。

（一）募投项目预售资金运行情况

1. 募投项目预售资金运行监管要求

住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010153号) 第二条第(九) 项规定，商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。

为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，2022年1月26日，住房和城乡建设部、中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会三部委联合印发了《关于规范商品房预售资金监管的意见》，明确“监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。监管账户中监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支出。”

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为规范预售资金监管，募投项目所在地相关主管部门出台了具体的监管办法，包括《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》《青岛市新建商品房预售资金监管办法》。

2. 募投项目公司执行预售资金监管要求的情况

（1）临沂春风南岸项目

本募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：

1）监管账户的设立

商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。

2）签订监管协议

根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“监管账户应当按幢或者多幢开立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金监管协议。”截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《临沂市商品房预售资金监管协议》。

3）监管资金的使用

<1>重点监管资金的使用

重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程

建设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、

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合同等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具《临沂市商品房重点监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。根据《山东省商品房预售资金监管办法》，预售人申请使用商品房预售资金监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点监管资金的使用需公司通过监管系统填报《企业用款申请表》，提供工程建设进度相关证明材料及影像资料、监管账户对账单，预售人已经向施工单位、材料设备供应单位或者供水、供电、供气、供热等专业经营单位拨付款项的需提供付款证明，预售人拟向上述单位拨付款项的，提供对方指定的银行账户。根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管按照工程建设进度一般分为4个控制节点进行拨付：①当建成层数达到规划总层数一半时，监管资金留存比例为60%-70%;②当主体结构封顶时，监管资金留存比例为30%-35%;③当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为15%-18%;④当取得房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。2022年6月，根据《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为5个拨付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的60%；②主体结构封顶，留存比例为35%；③完成外墙外保温及门窗安装，留存比例为25%；④完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为15%；⑤完成房屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终止。

<2>一般监管资金的使用

一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，

公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。<3>临沂春风南岸项目预售资金使用情况截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前,临沂春风南岸项目预售资金使用情况如下：

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单位：万元

项目	临沂春风南岸项目
预售资金累计额	314,942.77
已提取资金	291,481.35
已投入资金	157,521.83
监管资金账户余额	23,461.42
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和具体用途	未投入本次募投项目的预售资金金额为133,959.52万元，主要用于其他在建项目的经营性支出。
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施	否

预售是公司商品房销售的最主要方式，在预售过程中，购房者大多采用一次性付清首付款+办理银行按揭后一次性付清剩余房款方式。预售制能够缩短现金回笼周期、增加市场商品房供应、推动城镇化发展进程。国家制定商品房预售资金监管制度，对预售资金进行监管，是为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，并同时规定超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用，在保障项目建设和交付的情况下，公司对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其他项目建设，符合商业逻辑，属于行业惯例。

（2）青岛即墨樾府项目

本募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：

1）监管账户的设立

商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》，“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监管业务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与办理了商品房预售资金监管业务的商业银开设了监管账户。

2）签订监管协议

根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业开立预售资金监管账户后，由监管机构、监管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资

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金监管协议。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管协议》。

3）监管资金的使用<1>重点监管资金的使用重点监管资金是指用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建设进度控制节点向当地房地产主管部门提出预售资金的用款申请，由主管部门进行受理、审批，并出具《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管用款计划审批表》（以下简称“用款计划审批表”），公司持用款计划审批表向监管银行申请使用新建商品房预售资金，监管银行根据用款计划审批表的事项内容进行资金拨付。

根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业使用重点监管资金的，应当向监管机构提出申请，并按照监管节点分别提供材料，如取得《商品房预售许可证》的，应当提交预售许可证明；如建成层数达到规划设计总层数一半的，应当提交开发企业和施工单位出具的证明材料；如主体封顶的，应当提交主体（结构）验收证明；如通过竣工验收的，应当提交《青岛市建设工程竣工验收备案证》。

青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下5个拨付节点：

①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金30%的资金额度；②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金50%的资金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金70%的资金额度；

④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金95%的资金额度；⑤完成房地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的5%。

近年来，房地产行业受经济下行等宏观因素影响，为保障商品房能够如期交付，2022年6月1日以后，青岛市房地产主管部门和监管银行对预售资金账户加强了监管，重点监管资金在经过当地主管部门审批同意后将由监管银行向项目施工单位直接拨付，不再拨付至开发企业普通账户。

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<2>一般监管资金的使用一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，

公司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，由主管单位进行受理、审批，并出具同意拨付的证明文件，监管银行根据证明文件的事项内容进行资金拨付。<3>青岛即墨樾府项目预售资金使用情况截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前,青岛即墨樾府项目预售资金使用情况如下：

单位：万元

项目	青岛即墨樾府项目
预售资金累计额	108,115.88
已提取资金	97,044.23
已投入资金	109,626.71
监管资金账户余额	11,071.65
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和具体用途	0.00
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施	否

综上，募投项目主体公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与当地房地产主管部门、监管银行签订监管协议，相关预售资金的支出和使用经监管机构批准、监管银行拨付后进行，符合预售资金监管协议及当地监管的要求。

（二）募投项目预计能够按期交付

本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的项目，“临沂春风南岸项目”计划2023年11月进行分批次交付，“青岛即墨樾府项目”计划2023年12月进行分批次交付。募投项目实施主体在日常生产经营过程中，均按照预售资金监管方面的规范性文件要求执行，相关预售资金的收存、支取和使用符合预售资金监管协议的要求，募投项目的建设进度均按照公司计划顺利实施，能够确保项目按照既定计划如期交付。

（三）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查

截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，经查询中国市场监督行政处罚文

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书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局、青岛市住房和城乡建设局等网站，本次发行的募投项目实施主体不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。

六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

（一）本次募投项目资金缺口及资金来源

本次募投项目资金缺口情况如下：

单位：万元

项目	临沂春风南岸项目	青岛即墨樾府项目	合计
项目总投资	314,912.10	185,613.46	500,525.56
其中：住宅	276,564.31	178,666.20	455,230.51
公寓	5,212.17	-	5,212.17
配套商业	33,135.62	6,947.26	40,082.88
已投入资金[注1]	157,521.83	109,626.71	267,148.54
其中：住宅	124,165.59	103,095.64	227,261.23
公寓	1,999.12	-	1,999.12
配套商业	31,357.12	6,531.07	37,888.19
还需投入资金	157,390.27	75,986.75	233,377.02
其中：住宅	152,398.72	75,570.56	227,969.28
公寓	3,213.05	-	3,213.05
配套商业	1,778.50	416.19	2,194.69
其中：使用募集资金上限	136,000.00	64,000.00	200,000.00
最少自筹资金[注2]	0	915.10	915.10

注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前的已投入资金；

注2：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金金额的差值计算，为0表示还需投入的资金不高于拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金。

本次募集资金主要投向住宅部分的建设，不涉及配套商业。

临沂春风南岸项目拟投资总额314,912.10万元，2023年董事会后及未来总

2-105

待投资额157,390.27万元，该项目拟投入募集资金上限为136,000.00万元，项目中的1栋公寓、独立的4栋2-3层沿街商铺尚未开工建设，但在物理位置上能够严格区分，另外1栋住宅楼的底商尚未开工建设，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收入、成本实施单独核算，公司承诺不将本次募集资金投向商业建设。还需投入的资金不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。青岛即墨樾府项目拟投资总额为185,613.46万元，2023年董事会后及未来总待投资额75,986.75万元，该项目拟投入募集资金上限为64,000.00万元，项目中的部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形，对于915.10万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性

截至2023年3月31日，公司的资产负债率为90.94%，公司目前较高的资产负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大挑战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。

（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划

考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到良性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，在统筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全力落实“保交付、保民生、保稳定”目标。

（四）在建项目资金需求

公司目前尚有200多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过8亿元，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。

2-106

（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并请出具了相关承诺

本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投项目均已获取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。

针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承诺》，承诺内容如下：

“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商业部分。

公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。

承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”

综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。

七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。

（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

公司本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

2-107

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
1	临沂春风南岸项目	314,912.10	157,521.83	157,390.27	136,000.00
2	青岛即墨樾府项目	185,613.46	109,626.71	75,986.75	64,000.00
3	补充流动资金	80,000.00	-	80,000.00	80,000.00
合计		580,525.56	267,148.54	313,377.02	280,000.00

注：上表所称“董事会”指2023年1月5日公司召开的第八届董事会第三十二次会议。

公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。“临沂春风南岸项目”和 “青岛即墨樾府项目”在董事会前已投资金额分别为157,521.83万元、109,626.71万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程所需必要支出，公司在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。1．临沂春风南岸项目本项目总投资额为314,912.10万元，其中不超过136,000.00万元拟使用募集资金投入。具体投资明细如下：

单位：万元

项目	明细	项目投资	拟使用募集资金
土地成本	土地成本（含契税）	101,171.83	-
建安成本	项目前期费用	11,531.37	-
	建筑工程费用	175,957.27	136,000.00
	开发间接费	3,737.02	-
	不可预见费	5,736.77	-
	小计	196,962.43	136,000.00
费用	销售费用	4,167.75	-
	管理费用	3,939.25	-
	财务费用	8,670.83	-
	小计	16,777.83	-
投资总额		314,912.10	136,000.00

（1）土地成本

公司在前期取得土地的实际成本。

（2）项目前期费用

2-108

项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（3）建筑工程费用

建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

（4）开发间接费

开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（5）不可预见费

不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）的3%测算。

（6）销售费用

销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的1%进行测算。

（7）管理费用

管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用2%进行测算。

（8）财务费用

财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。

综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备合理性。

2．青岛即墨樾府项目

本项目总投资额为185,613.46万元，其中不超过64,000.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元

项目	明细	项目投资	拟使用募集资金
土地成本	土地成本（含契税）	65,366.71	-

2-109

建安成本	项目前期费用	8,528.24	-
	建筑工程费用	91,332.41	64,000.00
	开发间接费	306.45	-
	不可预见费	3,005.01	-
	小计	103,172.11	64,000.00
费用	销售费用	2,071.19	-
	管理费用	2,063.44	-
	财务费用	12,940.00	-
	小计	17,074.63	-
投资总额		185,613.46	64,000.00

（1）土地成本

公司在前期取得土地的实际成本。

（2）项目前期费用

项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（3）建筑工程费用

建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

（4）开发间接费

开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（5）不可预见费

不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）的3%测算。

（6）销售费用

销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的1%进行测算。

（7）管理费用

2-110

管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用2%进行测算。

（8）财务费用

财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备合理性。

（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。

1．公司前期可比项目情况

公司本次募投项目为“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”，项目分别位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，项目之间可比性较小。

2．同行业上市公司可比项目情况

根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、中交地产、荣盛发展、大名城、新城控股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比较情况如下：

上市公司	项目名称	所在区域	总建筑面积（m2）	总投资（万元）	单位投资金额（元/m2）
新城控股	东营项目	山东省东营市	484,953.22	247,060.00	5,094.51
新城控股	泰安新泰项目	山东省泰安市	557,494.17	240,832.00	4,319.90
公司注	临沂春风南岸项目	山东省临沂市	533,859.94	314,912.10	5,898.78
公司注	青岛即墨樾府项目	山东省青岛市	191,534.00	185,613.46	9,690.89

注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。

因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司受项目的所在城市、所在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的投资有所不同，项目之间可比性较小。

2-111

八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎。

（一）各募投项目预售进度

1．临沂春风南岸项目

本项目总投资额314,912.10万元，拟使用募集资金投入金额不超过136,000.00万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于2023年11月起进行分批次交付。项目住宅总套数2,698套，截至2023年3月31日，已实现预售2,434套，预售完成达到90.21%。

2．青岛即墨樾府项目

本项目总投资额185,613.46万元，拟使用募集资金金额投入不超过64,000.00万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于2023年12月起进行分批次交付。项目住宅总套数993套，截至2023年3月31日，已实现预售830套，预售完成达到83.59%。

（二）未来销售计划

考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着有利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘进度，平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改善公司的盈利情况。

（三）发行人报告期去化策略

公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流产品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。报告期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将表现较差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的循环，促进公司提高周转率、利润率和回款率等。

2-112

（四）当地房地产价格波动

1．临沂市兰山区房价情况临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，2020年至2022年，临沂市兰山区新房均价分别为10,940.33元/平方、12,078.42元/平方和12,095.08元/平方，2021年价格出现小幅增长，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。2．青岛市即墨区房价情况青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，2020年至2022年，青岛市即墨区新房均价分别为11,782.50元/平方、11,529.50元/平方和 11,129.83元/平方，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。

（五）同行业公司可比项目的情况

同一省份内，公司与同行业可比上市公司募投项目相关效益的具体情况如下：

上市公司	募投项目名称	销售净利润（万元）	销售净利润率
新城控股	东营项目	7,883.91	2.68%
新城控股	泰安新泰项目	8,312.93	3.08%
公司	临沂春风南岸项目	35,208.89	8.90%
公司	青岛即墨樾府项目	12,399.03	5.99%

综上数据显示，公司本次募投项目的销售净利润和销售净利润率远高于同一省份内同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项目所在城市项目选址区域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影响所致。

（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

1．临沂春风南岸项目

单位：万元

项目	明细	金额
总收入	住宅	336,176.18
总收入	底商	40,076.25

2-113

项目	明细	金额
	可售车位	19,420.75
	小计	395,673.17
总成本	土地成本（含契税）	101,171.83
	项目前期费用	11,531.37
	建筑工程费用	175,957.27
	开发间接费	3,737.02
	不可预见费	5,736.77
	管理费用	3,939.25
	销售费用	4,167.75
	财务费用	8,670.83
	小计	314,912.10
税金	增值税及附加	22,157.70
	土地增值税	11,658.20
	所得税	11,736.30
	小计	45,552.20
销售净利润		35,208.89
销售净利润率		8.90%

2．青岛即墨樾府项目

单位：万元

项目	明细	金额
收入	住宅	188,555.50
	底商	9,282.80
	可售车位	9,280.20
	小计	207,118.50
总成本	土地成本（含契税）	65,366.71
	项目前期费用	8,528.24
	建筑工程费用	91,332.41
	开发间接费	306.45
	不可预见费	3,005.01
	管理费用	2,063.44
	销售费用	2,071.19
	财务费用	12,940.00

2-114

项目	明细	金额
	小计	185,613.46
税金	增值税及附加	4,973.00
	所得税	4,133.01
	小计	9,106.01
销售净利润		12,399.03
销售净利润率		5.99%

综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效益情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。

九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1．财务性投资

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资认定标准如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

2-115

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2．类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（2023年1月5日）前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。

（三）2023年3月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2023年3月31日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：

1．交易性金融资产

截至2023年3月31日，发行人交易性金融资产账面价值为184.01万元，

2-116

为发行人持有基金及股票投资等，其中凯文教育（002659.SZ）股票14.94万元，易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票96.44万元；持有理财产品通知存款72.63万元；发行人持有基金及股票投资111.38万元认定为财务性投资。

2．其他应收款截至2023年3月31日，发行人其他应收款账面价值为3,170,983.78万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项，不构成财务性投资。3．其他流动资产截至2023年3月31日，发行人其他流动资产账面价值为1,822,230.03万元，主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等，不构成财务性投资。4．长期股权投资截至2023年3月31日，发行人长期股权账面价值为1,752,867.31万元，其中不涉及房地产业务的长期股权投资有9家，其中智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司、南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，对上述2家参股公司的投资均属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；其余涉及财务性投资的长期股权投资7家，账面价值合计73,585.96万元，具体情况如下：

被投资单位名称	主营业务	账面价值（万元）	持股比例	投资时点
国信中南城市开发投资基金管理（北京）有限责任公司	非证券业务的投资管理、咨询	1,001.82	50.00%	2014-02-26
山东中南融越股权投资基金管理有限公司	受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务	561.93	45.00%	2018-11-03
宁波钱湖柏庭养老投资有限公司	养老产业投资；养老公寓项目的开发	47,430.53	27.40%	2020-03-02
上海承泰信息科技股份有限公司	数字信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售	18,227.25	25.00%	2015-12-15
杭州昌益商务信息咨	商务信息咨询，企业管理	1,515.11	15.00%	2018-04-02

2-117

被投资单位名称	主营业务	账面价值（万元）	持股比例	投资时点
询有限公司	策划，经济信息咨询
青岛长喜股权投资合伙企业（有限合伙）	投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资	24.88	16.67%	2019-12-02
上海南虹新动能股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资，资产管理，创业投资，投资管理	4,824.44	29.25%	2020-10-10
合计		73,585.96

公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱湖柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。5．其他权益工具投资截至2023年3月31日，发行人不存在其他权益工具投资。6．其他非流动金融资产截至2023年3月31日，发行人其他非流动金融资产账面价值48,890.80万元，其中对联储证券有限责任公司、广州美人信息技术有限公司、无锡华云数据库技术服务有限公司3家参股公司的投资合计48,841.00万元构成财务性投资，具体情况如下：

被投资单位名称	主营业务	账面价值（万元）	持股比例	投资时点
联储证券有限责任公司	证券业务，证券投资基金销售服务	33,330.00	2.83%	2017-04-25
广州美人信息技术有限公司	软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广	616.00	9.21%	2017-01-25
华云数据控股集团有限公司（注）	增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务等	14,895.00	1.70%	2019-8-05
合计		48,841.00	-	-

注：无锡华云数据技术服务有限公司已更名为华云数据控股集团有限公司。

7．其他非流动资产

截至2023年3月31日，发行人持有其他非流动资产2,072,287.88万元，其中未到期的质保金36,326.27万元，PPP项目土地及工程款2,035,961.61万元，均不属于财务性投资。

2-118

8．财务性投资情况截至2023年3月31日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下：

单位：万元、%

序号	项目	账面价值	其中：财务性投资余额	占归属于母公司净资产的比例
1	交易性金融资产	184.01	111.38	0.01
2	其他应收款	3,170,983.78	-	-
3	其他流动资产	1,822,230.03		-
4	长期股权投资	1,752,867.31	73,585.96	5.33
5	其他权益工具投资	-	-	-
6	其他非流动金融资产	48,890.80	48,841.00	3.54
7	其他非流动资产	2,072,287.88	-	-
合计		8,867,443.81	122,538.34	8.87

综上，截至2023年3月31日，发行人共持有财务性投资合计122,538.34万元，占归属于母公司净资产的比重为8.87%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。

自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。

十一、中介机构核查情况

（一）核查程序

我们执行了必要的审计及核查程序，主要包括：

1、获取公司截至2022年12月31日的在建项目清单；了解公司募投项目的基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取存货明细，了解资产减值测试的计算过程并对资产减值状况进行分析和复核；

2、通过企查查、国家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实际控制人控制的除发行人及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围

2-119

与发行人主营业务存在相同或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。查阅公司本次募集资金投资项目及实施主体的经营范围等资料；

3、查阅了关联方的工商资料，了解其主要经营范围和相关资质；获取关联方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联方交易明细；

4、查阅公司报告期内财务报告，取得公司募投项目的测算表及募投项目的可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料；

5、查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得并查阅募投项目的预售款监管协议；

6、取得本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划的相关承诺函；

7、取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性；

8、向公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；查阅各募投项目所在城市的房地产市场情况；

9、获取并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；获取截至 2022年12月31日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细表；通过公开渠道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、本次募集资金投向上述两个募投项目具有必要性，截至2022年9月30日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。

2-120

2、实际控制人控制的部分公司少量业务与发行人存在相同或相似，该部分公司与发行人协同开展业务，且该部分业务由发行人主导，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。

3、发行人与关联方之间的交易经过适当的审批，关联交易内容真实合理，定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形发生。

4、本次募集资金所有投资项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均与“保交楼、保民生”密切相关。

5、截至本回复出具之日，本次募投项目属于部分预售、项目建设有较强融资需求的存量住宅类项目，募集资金的缴存、拨付和使用按照监管要求履行了相关审批程序，项目在报告期内不存在资金挪用等违法违规情况。

6、本次发行募集资金补充流动资金具有必要性及合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布的关于房地产股权融资五项措施的相关规定。

7、发行人本次募集资金投资项目的经济效益测算合理、谨慎；本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。

8、公司各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来看，未来销售前景良好。

9、发行人陈述的其最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

10、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资与我们在查阅财务报表和附注及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

2-121

本专项回复仅供中南建设公司本次向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票使用，不得用作任何其他用途。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年六月十五日

附件：公告原文

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