中泰证券股份有限公司
关于
上海众辰电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
山东省济南市经七路86号
3-1-3-1
声 明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》一致。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 3
二、申请上市股票的发行情况 ...... 13
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 14
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 16
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 16
六、发行人履行的决策程序 ...... 17
七、保荐机构对发行人是否符合主板定位的说明 ...... 18
八、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策的说明 ...... 24
九、保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》上市条件的说明 ...... 24
十、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 29
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 30
十二、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 31
十三、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 31
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一、发行人概况
（一）基本情况
| 公司中文名称 | 上海众辰电子科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Shanghai Zhongchen Electronic Technology Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91310117785618491Q |
| 注册资本 | 11,157.8888万元人民币 |
| 实收资本 | 11,157.8888万元人民币 |
| 法定代表人 | 张建军 |
| 有限公司成立日期 | 2006年2月20日 |
| 整体变更设立股份公司日期 | 2020年5月20日 |
| 住所 | 上海市松江区泖港镇叶新公路3768号 |
| 邮政编码 | 201607 |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 徐文俊 |
| 经营范围 | 变频器及电气、机电设备的研发、设计、生产及销售，电气机电专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 电话号码 | 021-57860561-8155 |
| 传真号码 | 021-57863108 |
| 互联网网址 | www.zoncn.cn |
| 电子信箱 | xuwenjun@zoncn.cn |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股） |
（二）发行人主营业务情况
发行人是一家专业从事工业自动化领域产品研发、生产、销售及服务的高新技术企业，主要产品为低压变频器和伺服系统等。公司自主研发和生产的“众辰”品牌低压变频器、伺服系统等产品的功率范围覆盖0.4kW-1,200kW，广泛应用于空压机、塑料机械、工程机械、供水设备、冶金设备、纺织机械、机床工具、化工机械、矿用机械、印刷包装等行业。
自2006年成立以来，公司始终坚持自主研发和创新，秉承“科技创新，以
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人为本，客户至上”的原则，凭借独特的设计理念、先进的生产工艺、显著的成本费用优势及高素质的管理团队取得了快速发展。公司被评为高新技术企业、上海市软件企业、松江区企业技术中心、上海市科技小巨人企业、上海市“专精特新”企业和国家级专精特新“小巨人”企业。
公司自成立以来就坚持“成本领先”的经营战略，致力于为用户提供高性价比的产品。在产品设计方面，针对用户的需求特点，在保持产品性能稳定的基础上，不断优化产品结构设计，降低物料成本。在生产管理方面，坚持紧抓生产运营管控，提升产线自动化水平，采用精益生产等方式不断地降低产品的生产制造成本，同时公司将部分经济型机型及非核心工序采用委外加工的方式生产，有效降低了生产制造成本。在销售方面，公司变频器的销售结合“工厂配套、行业专注”的经营策略，紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求，不断提升销售效率和配套服务，直销比例整体较高，降低了销售费用。在日常管理方面，通过扁平化管理模式来减少不必要的管理人员，提升管理效率，降低管理费用。多管齐下，公司有效控制了整体生产、运营和管理成本。
1、公司主要产品
（1）变频器
变频器是应用电力电子技术和微电子技术等，通过软件算法实现对电力半导体器件的智能控制来调整输出的电压和频率，即根据电机的实际需要来提供其所需要的电流和频率，进而达到调速和节能，实现自动控制的目的。公司变频器可实现对空压机、塑料机械、水泵、风机、起重设备、矿井提升机、皮带机、数控机床等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用效率、实现工艺控制及自动化水平。公司研发生产的变频器产品主要分为通用变频器和行业专机两大类。
①通用变频器
公司通用低压变频器产品包括H3000系列、Z2000系列、Z8000系列、NZ100系列、NZ200系列、T8000系列、T9000系列等系列，功率范围涵盖
0.4kW-1,200kW。
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②行业专机
行业专机是以变频驱动为核心功能，应用于特定行业的具备一定功能集成的工业控制设备。行业专机在满足变频器基本性能和功能需求的同时，兼顾满足装配空间节省需求、机械设备安装简便需求、行业操作习惯需求和多台自动化设备融合兼容等一系列个性化需求。
公司开发和生产行业专机过程中所使用的核心技术与通用变频器基本一致，生产流程也无明显差别。为了适用于特定的细分行业应用场景，行业专机会涉及到选购少量配件（如HMI人机界面等）与变频器进行有机结合，但外购配件占总体成本的比重较低，其整体仍然为相对标准化的产品。
（2）伺服系统
伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，可以进行精确的位置、速度、转矩控制。伺服系统具备精准定位、高精度稳速运行、快速转矩调节等特点，在快速、高精度位置控制的自动化设备上得到广泛应用。
（3）其他产品
报告期内，公司其他产品主要包括电机、新能源汽车主驱电机驱动器等产品。
2、公司业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类的销售情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 变频器 | 51,625.11 | 98.07% | 59,888.34 | 97.81% | 60,633.84 | 98.20% |
| 其中：通用变频器 | 43,890.33 | 83.38% | 49,669.52 | 81.12% | 53,569.82 | 86.76% |
| 行业专机 | 7,734.78 | 14.69% | 10,218.82 | 16.69% | 7,064.02 | 11.44% |
| 伺服系统 | 594.04 | 1.13% | 865.38 | 1.41% | 702.89 | 1.14% |
| 其他 | 422.84 | 0.80% | 477.73 | 0.78% | 406.72 | 0.66% |
| 合计 | 52,642.00 | 100.00% | 61,231.45 | 100.00% | 61,743.45 | 100.00% |
注：其他产品主要包括电机及新能源汽车驱动器等
（三）主要经营和财务数据及指标
公司报告期内的财务数据已经容诚会计所审计并出具了标准无保留意见的
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审计报告。报告期内公司的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 资产总额（万元） | 96,330.73 | 90,162.80 | 67,697.50 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 72,675.35 | 57,264.08 | 41,752.92 |
| 资产负债率（合并） | 24.56% | 36.13% | 37.94% |
| 资产负债率（母公司） | 24.17% | 35.16% | 37.02% |
| 营业收入（万元） | 53,591.37 | 62,046.01 | 62,583.53 |
| 净利润（万元） | 15,040.59 | 19,741.94 | 18,084.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,036.24 | 19,680.52 | 18,096.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,858.07 | 17,818.55 | 17,128.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.35 | 1.77 | 1.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.35 | 1.77 | 1.78 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 21.34% | 34.45% | 56.37% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 12,145.75 | 12,678.72 | 15,764.44 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.71% | 4.69% | 4.20% |
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）经营风险
①经营业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元。公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求、主要原材料价格波动及供给等外部因素的影响，同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果上述因素发生重大不利变化，则公司经营业绩将受到影响而出现下滑的可能。
②主要原材料价格波动及供给风险
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公司产品的主要原材料为模块类、集成电路、电容、PCBA、机箱组件、散热器、PCB、线束接插件、风扇和磁性器件等。报告期内，公司直接材料成本在主要产品成本中的占比在80%以上，原材料价格波动对公司经营业绩有较大影响。2021年和2022年部分主要原材料价格受大宗商品价格波动或市场供给等因素的影响，价格整体呈上涨态势，且预计未来一段时间内很可能仍将持续。若未来主要原材料市场供求变化或采购价格异常波动，将对公司经营业绩带来较大影响。假设公司营业成本中的直接材料成本上涨5%，报告期内，公司利润总额将减少1,464.90万元、1,477.58万元和1,299.58万元，对应降幅为6.96%、
6.49%和7.49%；假设公司营业成本中的直接材料成本上涨10%，报告期内，公司利润总额将减少2,929.80万元、2,955.16万元和2,599.16万元，对应降幅为
13.93%、12.97%和14.98%。
目前，公司原材料中的部分高端电子元器件，如集成电路芯片仍然主要使用进口产品，虽然国内已有部分企业研发并生产芯片，且近年来技术进步较大，但市场上用户对国产品牌的认可度不如进口品牌。如爆发贸易战或其他突发事件，国外品牌供应商不能保证芯片的持续供应，或大幅提高供货价格，会对公司经营产生一定不利影响。
③产品价格下降的风险
低压变频器和伺服系统属于应用广泛的工业自动化控制设备，市场竞争日趋激烈。如果未来行业内爆发价格战，可能会对公司的毛利率及盈利能力造成一定的影响。假设公司产品销售价格下降5%，报告期内，公司利润总额将减少3,129.18万元、3,102.30万元和2,679.57万元，对应降幅为14.88%、13.62%和15.44%；假设公司产品销售价格下降10%，报告期内，公司利润总额将减少6,258.35万元、6,204.60万元和5,359.14万元，对应降幅为29.75%、27.24%和30.89%。
④委外加工交付风险
由于市场需求提升、交期紧张、产能受限等原因，报告期内公司存在委外加工的情况。报告期内，公司外协加工费的金额分别为2,014.84万元、2,162.99万元和2,204.45万元，占总采购金额的比例分别为5.58%、5.44%和8.52%，金额相对较高。如果外协厂商发生加工任务饱和、加工能力下降、经营出现风险等情
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形，则可能导致产品供应不及时，进而对公司生产计划的完成产生不利影响。
（2）技术风险
①技术升级和产品更新的风险
我国变频器和伺服系统的生产工艺发展迅速，具有生产技术不断更新的特点。随着行业发展和技术进步、行业竞争加剧、行业标准不断提高，下游客户对公司产品的性能、工艺和质量提出更高的要求。未来如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，未能及时研发新技术、新工艺或新产品，或者公司技术升级和产品更新不能及时跟上市场需求的变化，未能保持技术领先和产品优势，将对公司市场竞争地位产生不利影响。
②技术研发人员短缺和流失的风险
变频器和伺服系统属于工业自动化行业范畴，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集型的高新技术产业，对跨学科之间的协同性、创新性要求非常高，因此，技术水平和人才储备是企业不断发展的基础，如果公司未能持续优化人才管理制度，加强研发人员激励和保障，在行业技术人才短缺的环境下将面临优秀研发人员流失的风险。目前行业内高层次技术人员相对缺乏，随着未来募投项目实施、经营规模扩大和产品结构调整，公司对高素质人才的需求将持续增加。如果不能通过外部引进、内部培养等方式逐步加以解决，公司将面临高层次技术研发人员短缺的风险。
③技术泄密的风险
工业自动化行业是技术密集型行业，技术研发和储备是企业核心竞争力之一，未来存在技术人员违反有关规定向外泄露或出现重大疏忽等行为导致公司核心技术泄露的可能，若核心技术泄密，将对公司的市场竞争力产生负面影响。
（3）财务风险
①毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为45.53%、43.82%和41.36%。由于工业自动化行业市场空间广阔，技术升级和更新换代速度较快，客户在产品规格、品质等方面往往具有差异化需求，随着后期新竞争者的进入，如果公司不能在技术创
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新、产品开发、成本控制、市场开拓等方面持续保持优势，同时若未来原材料价格持续上涨，公司主要产品的毛利率可能下降。
公司产品销售价格和单位成本变动对毛利率的敏感性分析如下：
| 项目 | 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售价格下降5% | 毛利率变动 | -3.09% | -2.96% | -2.87% |
| 毛利率变动幅度 | -7.46% | -6.75% | -6.30% | |
| 单位成本上涨5% | 毛利率变动 | -2.93% | -2.81% | -2.72% |
| 毛利率变动幅度 | -7.09% | -6.41% | -5.98% | |
| 销售价格下降10% | 毛利率变动 | -6.52% | -6.24% | -6.05% |
| 毛利率变动幅度 | -15.75% | -14.24% | -13.29% | |
| 单位成本上涨10% | 毛利率变动 | -5.86% | -5.62% | -5.45% |
| 毛利率变动幅度 | -14.18% | -12.82% | -11.96% |
由上表可见，销售单价的下降和单位成本的上升均对毛利率的下降产生较大影响。若未来同行业竞争对手通过进一步降低产品价格等手段抢占市场份额，公司将面临更加激烈的市场竞争，为应对市场竞争，公司可能会进一步下调产品价格，在上述因素的作用下如果公司未能有效地转嫁价格下降的影响，将存在毛利率持续下降的风险，继而对经营业绩造成不利影响。
②应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为15,037.84万元、18,004.18万元和19,028.83万元，占同期营业收入比例分别为24.03%、29.02%和35.51%，各期末应收账款余额逐年增长；期末计提的坏账准备分别为1,522.98万元、1,179.35万元和1,552.50万元，各期末应收账款周转率分别为4.73次、3.76次和2.89次。虽然公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响。
③存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为14,017.18万元、20,270.58万元和16,325.16万元，占同期总资产的比例分别为20.71%、22.48%和16.95%，呈波动
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趋势，各期末存货跌价准备计提金额为374.32万元、717.96万元和673.39万元，各期末存货周转率为2.77次、2.03次和1.72次。公司存货余额维持在较高水平，一定程度上占用了公司的营运资金，降低了公司资金使用效率；此外，若客户因外部因素干扰或自身经营出现重大不利变化而发生订单取消、销售萎缩的情形，可能导致公司存货发生减值的风险，公司的经营业绩将会受到不利影响。
④净资产收益率和每股收益下降的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为56.37%、34.45%和21.34%，每股收益（扣除非经常性损益前后孰低）分别为
1.68元/股、1.60元/股和1.24元/股。公司盈利能力受行业政策、公司管理能力等多种因素影响，如果出现重大行业变化及自身经营风险，公司的收入及净利润可能会出现下降。特别是本次股票发行后，公司净资产将大幅增加，由于募集资金投资项目的实施和达产需要一定时间，募集资金到位后净资产增加的幅度及股本扩张的速度可能高于公司净利润增长的幅度，公司存在净资产收益率和每股收益较上市前下降的风险。
⑤税收优惠政策变动风险
报告期内，公司主要享受高新技术企业所得税税收优惠、软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除以及小微企业所得税优惠的税收优惠政策。税收优惠对公司经营成果影响的合计金额为4,013.48万元、5,044.53万元和4,164.92万元，占公司利润总额的比例分别为19.08%、22.15%和24.00%。如果上述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司不再具备享受上述优惠政策的条件，将会对公司利润产生不利影响。
（4）实际控制人不当控制风险
本次发行前，张建军直接持有发行人21.77%的股份，并通过其实际控制的上海众挺、上海直辰、上海友辰、上海栋辰和上海原辰合计控制发行人59.83%的股份，张建军合计控制发行人81.60%的股份，为本公司的实际控制人。本次发行后，张建军仍为本公司实际控制人。虽然公司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等，但实际控制人
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可能利用其持股比例优势对公司的发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。
（5）专利诉讼的风险
截至文件出具日，公司与汇川技术之间存在一起专利诉讼，汇川技术以发行人所销售的Z2400T-200GY1、Z2400-200G等产品侵害其实用新型专利权为由向上海知识产权法院提起了案件编号为“（2022）沪73知民初774号”的民事诉讼，该案件的具体情况详见招股说明书“第十节 其他重要事项”之“三、重大诉讼、仲裁事项”，目前该案件已于2023年4月17日作出一审判决，针对该一审判决，公司已上诉于最高人民法院（二审法院）。
针对上述案件，发行人已聘请专业知识产权律师团队应诉。报告期内，公司涉诉产品产生的销售收入以及一审法院判令公司承担的36万元赔偿金额对公司生产经营的影响较小；公司对涉诉产品均有相应的替代型号产品，涉诉专利不会影响到发行人的核心技术和在研项目，因此不会对发行人后续产品销售及持续经营能力造成实质性影响。同时发行人控股股东上海众挺已承诺若产生不利后果则就发行人因上述诉讼产生的直接损失予以补偿。
由于上述诉讼尚未最终结案，因此最终判决结果将存在一定不确定性。如公司在上述诉讼中未能取得预期结果，将对公司生产经营造成不利影响。
（6）社保、住房公积金被追缴的风险
报告期内，公司存在因员工自愿放弃而未给部分符合条件的职工缴纳社会保险和住房公积金的情形，报告期内公司社保和公积金需补缴金额分别为51.62万元、27.55万元和21.82万元，对公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的影响比例分别为0.30%、0.15%和0.16%，影响较小。但公司报告期内未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管机构要求补缴的风险。
2、与行业相关的风险
（1）宏观经济波动的风险
公司的主要产品变频器和伺服系统是工业自动化设备的重要组成部分，工业自动化设备广泛应用于国民经济的各个领域，公司所处行业与宏观经济形势有一
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定的关联性。未来，受国际政治经济局势影响，国内经济增长的不确定性增加。当国内经济增速放缓，下游行业产能投放需求放缓，将会导致对各类工业自动化设备新增投资或更新的需求降低，则会对公司的变频器产品需求带来不利影响，公司产品的需求量将会有所下降，进而对公司的盈利能力产生不利影响。
（2）行业竞争加剧的风险
近年来，我国工业自动化行业发展势头良好，随着国家政策的支持及国产品牌的不断发展，国产替代持续推进，但是行业竞争依旧十分激烈。公司所处的变频器和伺服系统行业外资品牌占据主要市场份额，行业内供应商的集中度较高，公司市场份额较小。虽然该行业具有一定的进入壁垒，但是新的企业仍在源源不断的进入。随着行业内企业数量的增加，厂商间的竞争日趋激烈，产品同质化现象逐步显现。如果公司在日趋激烈的市场竞争中不能持续提升研发实力、提高生产工艺和产品品质、开拓新市场、提高公司的综合实力，将面临市场份额下降的风险。
（3）下游应用行业增速放缓导致业绩波动的风险
公司的变频器产品下游应用行业范围广泛，目前主要应用于空压机、塑料机械、工程机械等行业。下游应用行业对工业自动化设备的新增投资和更新换代促进了发行人变频器销售收入的增长。若未来下游应用行业，特别是集中度相对较高的细分行业增速放缓、景气度下降或者部分大客户经营状况波动或转向公司竞争对手产品，减少向公司的采购，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
①募集资金投资项目实施风险
由于本次募集资金主要用于“变频器及伺服系统产业化建设项目”、“研发中心建设项目”、“变频器、伺服系统、电梯及施工升降机系统集成生产基地建设项目”、“营销服务网络及信息化升级建设项目”和“补充流动资金”，投资金额较大，若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息，且项目建设需较长时间。如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出
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现较大变化，募集资金投资项目的实施将存在较大不确定性。
②募集资金投资项目的产能消化风险
报告期内，公司变频器不含外协的年度平均产量为452,906台，含外协的年度平均产量为643,487台，年度平均销量为640,820台；伺服系统的年度平均产量为9,159台，年度平均销量为9,348台。募集资金投资项目达产后每年可实现新增变频器产能720,000台、伺服系统产能37,000台、电梯及施工升降机系统产能8,000台，新增产能较大，若行业市场规模增长不及预期，或公司市场占有率提升不及预期，则可能导致募集资金投资项目新增产能无法消化的风险。
③募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
本次募集资金投资项目涉及较大规模的固定资产和无形资产的投资，项目建成后，每年新增的折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润。本次募集资金投资项目将新增场地投资及软硬件设备投资共计52,580.52万元，达产后预计年新增折旧与摊销金额最高达3,419.41万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产和无形资产投资带来的折旧和摊销，则将对公司的经营业绩产生不利影响。
本次募集资金投资项目中，电梯及施工升降机系统新增产能8,000台，相关产品新增产能较大。若电梯及施工升降机系统的毛利率低于公司现有主要产品的毛利率，随着募集资金投资项目的实施，其产品收入在公司整体收入的占比有所提升，进而有可能会拉低公司整体的毛利率水平。
（2）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在可能发生较大波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、申请上市股票的发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
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| 发行股数 | 不超过3,719.2963万股，占发行后总股本的比例不低于25%，本次发行不进行原股东公开发售股份 |
| 每股发行价格 | 【】元 |
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计） |
| 发行前每股净资产 | 发行前每股净资产为【】元（按经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 发行后每股净资产为【】元（按经审计的归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算） |
| 市净率 | 【】倍（每股发行价格/发行后每股净资产） |
| 发行方式 |
采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会批准的其他方式
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并可买卖A股股票的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外） | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 | |
| 募集资金总额 | 【】万元 | |
| 募集资金净额 | 【】万元 | |
| 发行费用概算 | 承销费用 | 【】万元 |
| 保荐费用 | 【】万元 | |
| 审计费用 | 【】万元 | |
| 律师费用 | 【】万元 | |
| 评估费用 | 【】万元 | |
| 发行手续费用 | 【】万元 | |
| 信息披露费用 | 【】万元 | |
三、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
为尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，中泰证券指定倪婕、池铖庭为保荐代表人，具体负责本次发行的保荐工作。倪婕女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。曾作为项目协办人或项目组主要成员参与了拱东医疗（605369.SH）首次公开发行项目、利欧股份（002131.SZ）可转债项目以及卓易科技（833711.OC）等多家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目，具有丰富的改制上市、首次公开发行、再融资等境内资本运作经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
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池铖庭先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部董事总经理、保荐代表人。曾作为项目负责人或项目协调人参与了利欧股份（002131.SZ）可转债项目、拱东医疗（605369.SH）、新风光（688663.SH）首次公开发行项目以及多家企业的改制、上市辅导及首次公开发行项目，具有丰富的改制上市、首次公开发行、再融资等境内资本运作经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
（二）项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定张柏森为本次发行的项目协办人。
张柏森先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁。曾参与执行拱东医疗（605369.SH）首次公开发行项目、某医疗器械企业首次公开发行项目、某设备制造企业首次公开发行项目以及多家企业的改制、尽职调查工作等，具有较丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
中泰证券其他参与本次众辰科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
瞿浩先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有注册会计师职业资格、法律职业资格。曾参与执行某医疗器械企业IPO项目、某设备制造企业IPO项目以及多家企业的改制、尽职调查工作等，具有较丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
徐乃嘉先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，曾参与执行中捷精工（301072）IPO项目、某制造业企业IPO项目、某园林业企业IPO项目及多家企业的尽职调查等，具有较丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
孙志超先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，具有注册会计师职业资格。曾参与执行某互联网家电企业IPO项目以及多家企业的改制、尽职调查工作等，具有较丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
茆路先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职业资格。曾作为项目组成员参与新风光科创板IPO项目、安乃达主板IPO项目、鑫磊股份创业板IPO项目，某互联网企业IPO项目，某电梯公司首发项目，对
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于企业改制上市、再融资等具有较丰富的实践经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
郭明译先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，上海外国语大学金融硕士。曾参与执行某设备制造企业IPO项目、某香料制造企业新三板挂牌项目及多家企业的尽职调查，具有较丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。倪瑶女士，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级经理，上海财经大学硕士研究生，曾参与执行某制造业企业IPO项目的尽职调查工作等，具有较丰富的投资银行业务经验。自从事保荐业务以来无违法违规记录。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，中泰证券除担任发行人本次证券发行的保荐机构之外，中泰证券及关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系或业务往来情况，不存在影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
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（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人履行的决策程序
发行人于2022年1月5日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行
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股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过上述与本次发行上市相关的议案。经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会及上海证券交易所等相关规定，本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
七、保荐机构对发行人是否符合主板定位的说明
（一）公司业务模式成熟
1、公司所处行业市场空间广阔
变频器、伺服系统等工业自动化控制产品作为工业自动化产业的重要一环，渗透在国民经济的各个领域，在起重机械、纺织化纤、油气钻采、石化和化工、冶金、煤炭、电梯、建材、电力、市政、食品饮料、机床、造纸印刷等多个传统行业都有着广泛的应用，下游市场十分广阔。近年来，随着我国工业劳动人口数量呈现下降趋势，人口红利逐步消失，利用廉价的劳动力竞争的模式亟待改变，以自动化设备代替人工的需求日益迫切，加之国家政策对于工业自动化设备产业的高度重视，将智能制造上升为国家战略，积极推动包括家电、汽车、电子、医疗等众多制造业领域向智能化和自动化方向发展，使得工业自动化设备需求旺盛，行业整体市场规模不断扩大。
除此之外，在我国科技水平突飞猛进的背景下，5G通信、物联网、云计算、大数据、人工智能等新兴技术不断成熟，部分领域已实现从科学概念、基础科学等领域逐渐到商业化实施的快速转变，并已与相关产业逐步走向深度融合。随着新技术在工业自动化领域应用的不断深入，将为产业发展增加新的动能，推动变频器、伺服系统等工业自动化控制产品在轨道交通、电气化列车、新能源汽车、风力发电、太阳能发电等新兴领域的快速发展，持续拓宽、丰富应用场景，未来下游市场混合传统产业设备更新的存量需求，以及新兴产业扩张产生的增量需求，有望迎来良好的发展机遇，行业发展前景十分广阔。
制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场，工业自动化作为智能
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制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场，工业自动化作为智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。根据中国工控网数据显示，2015年至2022年，我国工业自动化市场规模持续增长，2022年市场规模已达2,642亿元，预计2025年市场规模将达到3,225亿元。
数据来源：中国工控网
综上所述，发行人所处的行业具有广阔的市场空间。
2、公司建立了成熟的业务模式
公司核心管理和技术团队长期从事低压变频器、伺服系统等领域的管理、技术研发、生产和销售工作，具有丰富的从业经验，对行业市场状况、技术发展前沿具有深刻的理解和前瞻性的把握。在核心管理层的领导下，公司建立了由研发、运营、销售、财务、生产、采购、信息化、数字化建设等方面人才组成的管理团队，注重成本与质量控制，摸索出具有自身发展特点的成熟的业务模式。公司自成立以来就坚持“成本领先”的经营战略，致力于为用户提供高性价比的产品。在产品设计方面，公司针对用户的需求特点，在保持产品性能稳定的基础上，不断优化产品结构设计，降低物料成本。在生产管理方面，公司坚持紧抓生产运营管控，提升产线自动化水平，采用精益生产等方式不断地降低产品的生产制造成本，同时公司将部分经济型机型及非核心工序采用委外加工的方式生产，有效降低了生产制造成本。在销售方面，公司结合“工厂配套、行业专注”的经营策略，紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求，经销与直销并重，区域覆盖和行业拓展共进，快速响应客户需求，及时提供全方位服务；且公司直销比例
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整体较高，降低了销售费用。在日常管理方面，公司通过扁平化管理模式来减少不必要的管理人员，提升管理效率，降低管理费用。多管齐下，公司有效控制了整体生产、运营、销售和管理成本。综上所述，公司结合自身发展阶段和特点，建立了成熟的业务模式。
（二）公司经营业绩稳定、规模较大
公司一贯重视产品技术的研发和持续创新，紧贴行业技术发展趋势，主动升级产品技术，提升产品各项性能，持续的研发投入和较强的技术实力推动公司快速发展。报告期内，公司的经营情况良好，营业收入和净利润（扣除非经常性损益后）规模较大。报告期内，公司经审计的主要业绩指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 53,591.37 | 62,046.01 | 62,583.53 |
| 利润总额 | 17,350.49 | 22,776.33 | 21,033.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 13,858.07 | 17,818.55 | 17,128.40 |
报告期内，公司2020年至2021年经营业绩基本持平，2022年有所下降，整体较为稳定。公司最近三年净利润均为正，最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元，累计为48,805.02万元；最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,858.07万元；最近三年的营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，累计为178,220.91万元。
综上所述，公司经营业绩整体稳定、规模较大。
（三）公司具有行业代表性
1、公司持续进行研发投入、已掌握了行业关键核心技术
公司成立之初即专注于变频器和伺服系统的研究与开发。经过十几年的持续钻研，公司开发出了包括H3000系列、Z2000系列、Z8000系列、NZ100系列、NZ200系列、T8000系列、T9000系列、SP600系列空压机一体机、S8000系列施工升降一体机、QZ9000系列起重专用变频器等在内的一系列有竞争优势的产
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品，掌握了包括交流电机V/F控制技术、交流电机矢量控制技术、交流电机参数自辨识技术、交流电机转矩观测和补偿技术、电机控制保护技术、恒压供水控制技术、空压机控制技术、门机控制技术、起重机控制技术和伺服驱动技术等在内的一系列技术，在变频器细分领域的技术实力在国内与同行业上市公司基本处于同一水平。同时，公司已经建立了完善的研发管理制度、产品创新机制和技术保密措施等一系列管理制度，培养了一支具备专业技术背景和多年研发及研发管理经验人员组成的研发团队，在项目管理、研发人才培养、知识产权管理、跨部门协作等方面具有较强的实践能力，能紧跟行业技术发展方向，持续进行产品和技术创新。截至2022年12月31日，公司拥有各类技术研发人员99人，占员工总数的比例为22.25%，研发团队稳定，对前沿技术的跟踪能力较强。为保证产品质量和市场竞争力，公司注重研发活动投入，报告期内，公司研发费用分别为2,630.24万元、2,911.05万元和2,522.49万元，占营业收入的比重分别为4.20%、4.69%和
4.71%，研发投入累计8,063.78万元。
公司通过变频控制技术平台、伺服驱动技术平台持续开展高性能电机矢量控制技术、电机参数自辨识技术、伺服驱动技术等技术的研发，进一步提升变频器、伺服系统的性能。同时，公司通过深入接触下游细分行业客户特点与需求，建立起面向各行业的应用技术平台（如空压机、建筑机械、注塑机等应用领域），为行业客户提供定制化系统解决方案，深度绑定行业客户，形成紧密的合作关系。
综上所述，公司持续进行研发投入，已掌握了行业关键核心技术，具有行业代表性。
2、公司下游客户稳定且具有行业代表性
变频器和伺服系统是应用广泛的工业自动化产品，下游行业众多，用户较为分散，经过长期的市场开拓，公司建立了覆盖面广泛的销售和服务网络，并逐渐建立了经销与直销并重、区域覆盖和行业拓展共进、快速响应客户需求、及时提供全方位服务的营销体系，积累了稳定的客户群体。
经销模式下，公司在区域市场内按规定挑选优质经销商，经过多年的发展，公司已在全国范围内积累了多个稳定、优质的经销商群体，持续合作的经销商约
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300余家。报告期内，公司前十大经销客户的收入分别为9,405.72万元、10,412.93万元和11,465.55万元，占经销收入的比例分别为38.37%、41.29%和48.46%，均为报告期内持续合作的经销客户。直销模式下，公司紧贴配套厂商和行业客户的习惯和需求，为用户提供更智能、更精准、更前沿的综合产品解决方案。同时，随着售后服务团队对行业客户需求的理解和把握逐渐深入，公司全面提升了客户满意度，增强了客户黏性。直销客户中，公司与开山集团股份有限公司（300257.SZ）、广东汉德精密机械股份有限公司、广东巨风机械制造有限公司、宁波伊迈科思运动控制技术有限公司、浙江志高机械股份有限公司、鑫磊压缩机股份有限公司（301317.SZ）等客户构建了多年稳定的合作关系，为公司带来了稳定持续的收益，且上述客户在各自细分行业具有一定代表性。报告期内，公司前十大直销客户的收入分别为17,775.03万元、14,546.18万元和11,756.71万元，占直销收入的比例分别为47.75%、40.39%和40.56%。
变频器、伺服系统等工业自动化控制产品的下游应用行业较多，公司选择市场前景明朗、投入产出比较高的细分行业深耕，为客户提供有针对性的解决方案。公司产品已在空压机、塑料机械和自动化设备行业建立了一定的细分行业壁垒，下游客户稳定。报告期内，公司在空压机、塑料机械和自动化设备行业的直销下游客户收入分别为33,598.36万元、31,934.51万元和25,825.84万元，占直销收入的比例分别为90.26%、88.66%和89.10%。
综上所述，公司下游客户稳定且具有行业代表性。
3、公司在本土品牌的市场占有率排名中排名较高
变频器行业是技术、资金密集型行业，产品研发设计投入较高，制造门槛相对较低，行业存在一定的进入壁垒。从目前国内市场的竞争格局来看，外资产品占据主导地位，其在高端产品的定价上具备一定优势；国产品牌虽然数量较多，但提供的产品多集中于中低端产品，利润率不及高端产品。随着近年来外资产品向中端市场扩张，以及国内企业利用其成本优势，通过价格和本地化服务等竞争手段，加速对外资中高端产品的替代，整个行业的竞争有所加剧。在此背景下，公司能够根据客户的需求设计，生产通用和定制化产品，并提供完善的售后服务；
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凭借自身在行业里较高的技术研发、产品设计和生产、销售和综合管理水平，进一步巩固和提升了公司的市场地位。根据中国工控网数据显示，2020年至2022年，我国低压变频器市场规模分别为236亿元、283亿元和290亿元。发行人与行业内主要竞争对手的市场份额情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 营业收入 | 市场份额 | 营业收入 | 市场份额 | 营业收入 | 市场份额 | |
| ABB | 50.00 | 17.24% | 45.00 | 15.90% | 38.80 | 16.44% |
| 西门子 | 41.00 | 14.14% | 37.00 | 13.07% | 30.50 | 12.92% |
| 三菱电机 | 6.50 | 2.24% | 7.70 | 2.72% | 6.50 | 2.75% |
| 安川电机 | 10.10 | 3.48% | 12.00 | 4.24% | 10.00 | 4.24% |
| 汇川技术 | 47.50 | 16.38% | 39.40 | 13.92% | 30.00 | 12.71% |
| 英威腾 | 13.50 | 4.66% | 12.50 | 4.42% | 9.60 | 4.07% |
| 蓝海华腾 | 1.07 | 0.37% | 1.21 | 0.43% | 1.09 | 0.46% |
| 伟创电气 | 6.27 | 2.16% | 5.97 | 2.11% | 4.55 | 1.93% |
| 正弦电气 | 2.55 | 0.88% | 3.37 | 1.19% | 3.10 | 1.31% |
| 发行人 | 5.16 | 1.78% | 5.99 | 2.12% | 6.06 | 2.57% |
注：ABB、西门子、三菱电机、安川电机、汇川技术和英威腾的低压变频器国内收入数据来自《中国低压变频器市场研究报告（2023）》；蓝海华腾、伟创电气和正弦电气数据来自招股说明书及年报，其中伟创电气、正弦电气、发行人营业收入数据为变频器产品收入，蓝海华腾营业收入为中低压变频器产品收入。
虽然与国际著名品牌相比还存在差距，但是国产品牌凭借快速响应、成本、服务等本土化优势不断缩小与国际著名品牌在产品性能、技术水平等方面的差距。并且由上表可见，国产品牌厂商持续强化自身的成本优势和本土化服务优势，通过自主创新进一步推进进口替代，提高了工业自动化产品国产品牌的市场份额。
2020年至2022年，发行人低压变频器主营业务收入分别为6.06亿元、5.99亿元和5.16亿元，在低压变频器市场占有率为2.57%、2.12%和1.78%。在国产品牌中，发行人位列前茅；与同行业可比发行人相比，2020年和2021年，发行人位列汇川技术、英威腾之后，蓝海华腾、伟创电气和正弦电气之前；2022年，受产销暂停影响，发行人营业收入和市场份额均有所下降，发行人位列汇川技术、
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英威腾、伟创电气之后，蓝海华腾和正弦电气之前。
综上所述，发行人在低压变频器产品市场本土品牌市场份额排名中取得了较高的排名，具有行业代表性。未来，随着发行人募投项目的逐步实施，发行人产品市场占有率有望进一步提升。经充分评估，保荐机构认为发行人自身符合主板的定位要求。
八、保荐机构对发行人是否符合国家产业政策的说明
发行人主要从事低压变频器和伺服系统等工业自动化领域产品的研发、生产和销售，近年来国家出台了一系列政策支持变频器、伺服系统和其下游产品的发展。根据工信部、国家发改委等部门单独或联合推出的《电机能效提升计划（2021-2023年）》（2021年10月）、《“十四五”工业绿色发展规划》（2021年11月）、《工业能效提升行动计划》（2022年6月）、《工业领域碳达峰实施方案》（2022年7月），均将支持发展具备变频控制功能的节能电机、压缩机、风机等节能设备作为重点内容，而节能电机、压缩机、风机等设备的变频控制均需要变频器作为配套设备。此外，在国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，将变频器、高性能变频调速设备、大功率高压变频装置列入战略新兴产业分类名录；在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，将高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端执行器等工业自动化控制系统和装置列入鼓励类。
综上所述，发行人主要业务符合国家产业政策。
九、保荐机构对发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》上市条件的说明
（一）发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（一）符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件”规定
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
（1）保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商档案、报告期内历次的股
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东大会、 董事会、监事会会议材料等。经核查，发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
（2）保荐机构查阅了发行人的审计报告、内部控制鉴证报告、财务制度、重大合同、银行对账单等。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的容诚审字[2023]200Z0020号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）以及保荐机构的审慎核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
（3）保荐机构查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
（4）保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，取得了发行人及其控股股东、实际控制人的承诺及相关部门出具的证明文件，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款之规定；
（5）保荐机构查阅了审计机构出具的《审计报告》、律师出具的法律意见书，经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件；符合《证券法》第十二条第五款之规定。
保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。
2、本次证券发行符合中国证监会规定的发行条件
本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板发行的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（1）符合《注册管理办法》第十条相关规定
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保荐机构查阅了发行人工商档案资料、《营业执照》、《公司章程》、历次增资验资报告及有关审计报告、评估报告，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他主要管理制度及内部控制制度，报告期内历次三会会议决议，董事、监事、高级管理人员简历等。经核查，保荐机构认为：发行人前身众辰有限成立于2006年2月20日，于2020年5月20日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条相关规定。
（2）符合《注册管理办法》第十一条相关规定
保荐机构对发行人的财务与会计进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查，保荐机构认为：
①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告由容诚会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》；
②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由容诚会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条相关规定。
（3）符合《注册管理办法》第十二条相关规定
保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理
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人员变动的董事会会议文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查，保荐机构认为：
①发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；最近三年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年内，发行人实际控制人没有发生变更；
③发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条相关规定。
（4）符合《注册管理办法》第十三条相关规定
保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查，保荐机构认为：
①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查且尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《注册管理办法》第十三条相关规定。
（二）发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（二）发行后的股本总额不低于5000万元”规定本次发行前，众辰科技股本总额为11,157.8888万股，本次拟发行社会公众股（A股）不超过3,719.2963万股，本次发行后的公司股本总额不少于5,000万元。
发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条第（二）项之规定。
（三）发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
本次发行前公司股本总额为11,157.8888万股，本次拟发行股数不超过3,719.2963万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条第（三）项之规定。
（四）发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
发行人2020年-2022年扣除非经常性损益前后孰低净利润（以下简称“净利润”）分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元，最近3年净利润累计为48,805.02万元；最近3年经营活动产生的现金流量净额分别为15,764.44万元、12,678.72万元和12,145.75万元，累计为40,588.91万元；最近3年营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，累计为178,220.91万元。
发行人适用并符合《股票上市规则》第3.1.2条第（一）项之规定：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。
（五）发行人符合《股票上市规则》第3.1.1条之“（五）上海证券交易所要求
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的其他条件”规定
本次发行符合上海证券交易所要求的其他上市条件。
（六）发行人选择的具体上市标准
发行人选择《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）款的上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。
报告期内，发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,128.40万元、17,818.55万元和13,858.07万元，累计为48,805.02万元；最近一年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,858.07万元，最近三年的营业收入分别为62,583.53万元、62,046.01万元和53,591.37万元，累计为178,220.91万元。
综上所述，发行人满足《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）款规定的上市标准。
十、对公司持续督导期间的工作安排
| 序号 | 事项 | 工作安排 |
| （一） | 持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1 | 督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止大股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2 | 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、关联交易管理办法等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
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| 序号 | 事项 | 工作安排 |
| 4 | 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5 | 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人有效执行已制定的募集资金管理制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 6 | 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人有效执行已制定的对外担保制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 7 | 持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8 | 根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二） | 保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人或聘请中介机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程、会议议题等发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。 |
| （三） | 发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人和为发行人提供专业服务的其他中介机构应配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，为保荐机构、保荐代表人及保荐机构所聘请的中介机构人员履行保荐职责提供必要的条件和便利； 2、保荐机构对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
十一、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司法定代表人：王洪保荐代表人：倪婕、池铖庭联系地址：上海市浦东新区浦电路360号陆家嘴投资大厦13层邮政编码：200122
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联系电话：021-20315033传真号码：021-20315039
十二、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十三、保荐机构对本次发行上市的推荐结论
作为众辰科技本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并履行了内部审核程序，认为众辰科技符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并在主板上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐众辰科技本次发行并上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海众辰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
张柏森
保荐代表人：
倪 婕 池铖庭
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
姜天坊
保荐机构总经理：
冯艺东
保荐机构董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
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