无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
无锡市金杨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2023]622号）。
经发行人与保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“安信证券”）协商确定本次发行数量为20,614,089股，全部为公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）、中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号），请投资者关注相关规定的变化。
本次发行价格57.88元/股对应的发行人2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为54.30倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率55.52倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率21.19倍，超出幅度约为156.25%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
发行人、保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行最终采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由主承销商负责组织实施。初步询价和网下发行通过深交所网下发行电子平台；网上发行通过深交所交易系统进行。
2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，将拟申购价格高于77.50元/股（不含77.50元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为77.50元/股、拟申购数量小于600万股的配售对象全部剔除；将拟申购价格为77.50元/股、拟申购数量等于600万股的配售对象按照深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号顺序从后到前剔除30个配售对象。以上过程共剔除72个配售对象，对应剔除的拟申购总量为35,030万股，约占本次初步询价剔除不符合要求投资者报价后拟申购数量总和3,470,170万股的1.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为57.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。投资者请按此价格在2023年6月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年6月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
4、发行人与保荐人（主承销商）协商确定的发行价格为57.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者
资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。本次发行的战略投资者由发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他战略投资者组成。发行人的高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“中信建投基金-共赢12号员工参与战略配售集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）最终战略配售股份数量为345,542股，约占本次发行数量的1.68%。其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，分别为北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米智造”）和天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）。其中小米智造最终战略配售数量为2,073,255股，约占本次发行数量的10.06%；天津力神最终战略配售数量为863,856股，约占本次发行数量的4.19%。
本次发行最终战略配售数量为3,282,653股，约占本次发行数量的15.92%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额840,164股将回拨至网下发行。
5、本次发行价格57.88元/股对应的市盈率为：
（1）40.73倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）33.01倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）54.30倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）44.01倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、本次发行价格为57.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C38电气机械和器材制造业”。截至2023年6月13日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为21.19倍，请投资者决策时参考。
（2）截至2023年6月13日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日收盘价 | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | 2022年 扣非前 静态市盈率 | 2022年 扣非后 静态市盈率 |
| 002850.SZ | 科达利 | 119.20 | 3.8429 | 3.6061 | 31.02 | 33.06 |
300953.SZ
| 300953.SZ | 震裕科技 | 69.61 | 1.0083 | 0.8927 | 69.03 | 77.97 |
| 平均值 | 50.03 | 55.52 | ||||
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年6月13日注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
本次发行价格57.88元/股对应的发行人2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为54.30倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率55.52倍，高于中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率21.19倍，超出幅度约为156.25%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行定价合理性说明如下：
①受益于行业高速发展与市场份额提升，公司营收规模及利润快速增长。
2019-2022年，公司营业收入实现稳定增长，从5.49亿元增长到12.29亿元；归母净利润从2019年的-0.27亿元增长到2022年的1.08亿元。
公司偿债能力保持稳定。2022年，公司资产负债率为47.8%，2019-2022年长期偿债能力整体差异较小；2022年公司流动比率为1.34，速动比率0.84，具有一定的变现能力以及短期偿债能力。
公司营运能力强，且近年费用率结构较为稳定。2022年公司期间费用为0.6亿元，占营业收入4.9%。整体来看，随着规模增大同时，公司不断加强费用管控，费率水平较为稳定。
②与行业内其他公司相比，发行人拥有领先的专利技术、生产及成本优势，在46800精密结构件领域快人一步。
1）公司在精密结构件专利数上与同行相比具有优势，精密模具、自动化设
备方面专利优势明显。公司掌握锂电池断电释压三重防护结构件技术等6项核心技术，有一定的独创性。2）在专利技术加持下，公司改进模具精度，优化圆柱封装壳体落料工艺，提升材料利用率；公司自动化生产水平不断提升，建立了完整电池精密结构件生产链，打造多元产品体系，产品在技术指标上具有优势。3）截至2022年末，公司已与多家知名锂电池客户、新能源汽车客户、锂电池自动化装备制造客户合作进行46800圆柱封装壳体和安全阀产品的配套开发并完成样品交付，助力比克电池实现了46800系列大圆柱锂电池的国内首先发布，在46800圆柱电池精密结构件领域拥有领先的技术储备。综上所述，本次发行价格对应的发行人2022年扣除非常性损益后归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为54.30倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率55.52倍。与可比上市公司相比，发行人在技术方面拥有领先优势，并通过本次发行引入与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业作为战略投资者，有望进一步提升行业竞争力。因此，本次发行定价具有一定合理性。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（2）本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为255家，管理的配售对象个数为5,273个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的74.71%；有效拟申购数量总和为2,479,970万股，约占剔除无效报价后申购总量的71.47%，为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的2,002.49倍。
（3）提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告附表“初步询价报价情况”。
（4）招股意向书中披露的拟募集资金额为65,826.45万元，本次发行价格
57.88元/股对应融资规模为119,314.35万元，高于前述募集资金需求金额。
（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求、有效认购倍数及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高
报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及创业板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、按本次发行价格57.88元/股，发行人预计募集资金总额119,314.35万元，扣除预计发行费用约11,682.76万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为107,631.58万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写锁定期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下锁定期安排。
战略配售方面，资管计划和其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申
购。10、网下投资者应根据《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》，于2023年6月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款。网上投资者申购新股中签后，应根据《无锡市金杨新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2023年6月21日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。
11、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
12、配售对象应严格遵守中国证券业协会行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在创业板、科创板、主板等板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间，相关配售对象不得参与创业板、科创板、主板等板块项目的网下询价及申购。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
13、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。
14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购
的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。
16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；
（5）根据《承销办法》和《业务实施细则》，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2023年6月9日（T-6日）
披露于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定网站上的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：无锡市金杨新材料股份有限公司保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
2023年6月16日