证券代码：870866 证券简称：绿亨科技 公告编号：2023-051
绿亨科技集团股份有限公司
购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
7.72%。
综上，公司本次购买资产未达到规定的重大资产重组的相关标准，故本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当
按照其中单向金额计算；除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
本次购买资产事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
公司于2023年6月14日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于现金收购酒泉庆和农业开发有限公司70%股权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、 自然人
姓名：任建平
住所：甘肃省酒泉市肃州区
目前的职业和职务：酒泉庆和监事信用情况：不是失信被执行人
2、 自然人
姓名：运登宝住所：甘肃省酒泉市肃州区目前的职业和职务：酒泉庆和执行董事兼经理、法定代表人信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：酒泉庆和农业开发有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区（南园）大安路7号交易标的为股权类资产的披露
| 3、标的公司不存在其他有优先受让权的股东。 4、交易标的财务状况 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截至2023年3月31日和2022年年度的财务情况进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第371C024183号）。标的公司经审计的主要财务数据如下： | ||||||
| 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |
| 资产总额 | 41,040,870.55 | 50,665,460.20 |
| 负债总额 | 10,423,302.69 | 19,921,706.56 |
| 应收账款总额 | 10,271,231.84 | 15,245,273.66 |
| 净资产 | 30,617,567.86 | 30,743,753.64 |
| 营业收入 | 7,191,819.01 | 39,266,933.69 |
| 净利润 | -130,534.03 | 5,434,268.65 |
本次交易的标的资产不涉及或有事项。
5、交易标的资产评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日，出具了卓信大华评报字[2023]第8567号资产评估报告，本次选用收益法之评估结果为评估结论，酒泉庆和农业开发有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值3,061.76万元，评估价值8,028.72万元，评估增值4,966.96万元，增值率162.23%。
本次交易的标的资产不涉及或有事项。
5、交易标的资产评估情况
北京卓信大华资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日，出具了卓信大华评报字[2023]第8567号资产评估报告，本次选用收益法之评估结果为评估结论，酒泉庆和农业开发有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值3,061.76万元，评估价值8,028.72万元，评估增值4,966.96万元，增值率162.23%。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
| n ：企业收益变动期预测年限； B ：企业评估基准日付息债务的现值； OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。 （五）收益法预测结果 单位：万元 | ||||||||||||
| 项目 | 预测期 | |||||||||||
| 2023年4-12月 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 | ||||||
| 一、营业收入 | 3,623.68 | 4,649.74 | 4,981.24 | 5,249.51 | 5,439.89 | 5,537.96 | 5,537.96 | |||||
| 二、营业支出 | 2,500.62 | 3,308.90 | 3,540.67 | 3,727.93 | 3,860.49 | 3,928.38 | 3,928.38 | |||||
| 三、营业利润 | 798.12 | 874.12 | 937.27 | 1,012.42 | 1,041.72 | 1,065.88 | 1,065.88 | |||||
| 四、利润总额 | 798.12 | 874.12 | 937.27 | 1,012.42 | 1,041.72 | 1,065.88 | 1,065.88 | |||||
| 减：所得税费用 | 1.39 | 1.55 | 1.66 | 1.80 | 1.85 | 1.89 | 1.89 | |||||
| 五、净利润 | 796.73 | 872.57 | 935.60 | 1,010.63 | 1,039.87 | 1,063.99 | 1,063.99 | |||||
| 加：利息支出（扣除所得税影响） | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| 六、息前税后净利润 | 796.73 | 872.57 | 935.60 | 1,010.63 | 1,039.87 | 1,063.99 | 1,063.99 | |||||
| 加：折旧与摊销 | 64.37 | 92.52 | 94.15 | 81.65 | 75.46 | 68.32 | - | |||||
| 减：资本性支出 | 219.69 | 77.37 | 73.79 | 57.30 | 48.58 | 43.23 | - | |||||
| 营运资本变动 | 443.23 | 124.98 | 133.01 | 106.83 | 77.64 | 39.61 | - | |||||
| 七、自由现金流量 | 198.18 | 762.73 | 822.95 | 928.14 | 989.11 | 1,049.47 | 1,063.99 | |||||
| 八、折现率 | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
折现系数
| 折现系数 | 0.9565 | 0.8621 | 0.7657 | 0.6800 | 0.6039 | 0.5363 | 4.2566 |
折现值
| 折现值 | 189.55 | 657.58 | 630.10 | 631.13 | 597.32 | 562.85 | 4,528.92 |
九、营业
性资产价值
| 九、营业性资产价值 | 7,797.45 |
加：非经营性资产
| 加：非经营性资产 | 3,537.07 |
十、企业
整体价值
| 十、企业整体价值 | 8,228.72 |
减：带息负债
| 减：带息负债 | 200.00 |
十一、企
业股权价值
| 十一、企业股权价值 | 8,028.72 |
五、评估结果
评估结果：在评估假设及限定条件成立的前提下，酒泉庆和农业开发有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值3,061.76万元，评估价值8,028.72万元，评估增值4,966.96万元，增值率162.23%。
五、评估结果
评估结果：在评估假设及限定条件成立的前提下，酒泉庆和农业开发有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值3,061.76万元，评估价值8,028.72万元，评估增值4,966.96万元，增值率162.23%。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，公司将持有酒泉庆和70％股权，酒泉庆和将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购不存在公司为他人提供担保、财务资助的情况。标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来，变相为交易对手方提供财务资助的情形。
四、定价情况
东持有的标的公司70%股权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
方。若出现2023年-2025年平均净利润低于2022年审计利润的情况，乙方应按实际利润与差额部分的15倍进行业绩补偿。
乙方1（任建平）、乙方2（运登宝）对业绩承诺补偿义务相互承担连带责任。四、收购后管理
（一）本协议签订后，股权完成工商变更前，目标公司资产负债维持现状，不发生大额支出，不进行股利分配。
（二）目标公司现有经营模式、管理团队与组织架构在业绩承诺期内保持不变。
（三）甲方有权派驻人员担任目标公司副总经理、财务人员。
（四）收购完成后，目标公司财务制度、财务软件与甲方保持一致。
（五）设置1-3年过渡期，过渡期内目标公司与甲方现行管理差异化考核，尊重目标公司原有经营模式与管理体制。
五、违约责任
（一）如甲方未按本协议的约定支付交易对价，则每延迟一日，应向乙方支付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
（二）如乙方未按本协议的约定办理转让工商变更手续，则每延迟一日，应向甲方支付相当于全额交易价款万分之三的违约金。
（三）任何一方违反本协议的约定，造成对方遭受任何实际经济损失或不履行本协议项下任何或全部义务而给其他方造成实际损失时，若前述违约金仍不足以赔偿损失的，则违约方有义务为此足额补偿。
六、其它事项
（一）本协议经各方授权代表签字、盖章后生效。
（二）各方可基于本协议签订补充协议，与本协议具有同等效力。
（三）如遇分歧，协商处理，协商不成，任意一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（四）本协议一式四份，甲方持2份，乙方、丙方各持一份，具有同等效力。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
（一）本次收购目的
公司正聚焦主业，奋力推进蔬菜种子业务发展，持续加大对蔬菜种业板块的资金、资源要素投入，审慎开展对优质蔬菜种业公司的并购工作。酒泉庆和具有较强的蔬菜育种研发能力和生产能力，公司建有先进的育种繁殖基地，以及国内领先的种子资源库。收购完成后，公司的蔬菜种子育种繁种基地将更加稳定，自主研发蔬菜种子的生产能力与生产效率将大幅提升。因此，本次收购有利于进一步延伸公司蔬菜种业产业链，增强公司自主育种繁种能力，丰富蔬菜种子研发资料与品种数量，提升蔬菜种子的盈利空间，提高公司蔬菜种子市场竞争力。
（二）收购后续安排
公司将在收购完成后，从以下方面做好收购后管理工作：一是进一步将各子公司育种繁种需求与酒泉庆和资源要素进行对接，提升蔬菜种子研发生产效率；二是将公司品牌优势、客户资源和销售渠道与酒泉庆和现有资源进行有机整合；三是根据情况派驻副总经理、财务人员协助酒泉庆和进一步提升公司管理水平与盈利能力。
（三）对公司的影响
本次交易是基于公司整体战略规划做出的慎重决策，有利于提高公司整体实力和综合竞争力。
七、风险提示
用有限，提请投资者注意该风险。
（三）商誉减值风险
本次交易完成后，公司将会确认商誉，如因酒泉庆和经营管理不善、市场行业发生巨大变化等因素而对酒泉庆和经营业绩产生不利影响，将出现商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。
八、备查文件目录
（一）《第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《酒泉庆和农业开发有限公司二〇二二年度、二〇二三年度1-3月份审计报告》（致同审字（2023）第371C024183号）；
（三）《资产评估报告》（卓信大华评报字[2023]第8567号）；
（四）《收购协议》。
绿亨科技集团股份有限公司
董事会2023年6月15日