证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2023-027
海航科技股份有限公司关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署《和解协议》（和2023-6）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次和解事项内容：
根据《贷款合同》、《保证协议》，渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”、“债权人”）向海航生态科技集团有限公司（以下简称“海航生态科技”、“债务人”）提供金额5亿元整的贷款，海航科技股份有限公司（以下简称“海航科技”、“公司”）向渤海信托提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之四民事裁定书，2021年3月13日，海南省高级人民法院裁定对海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）等三百二十一家公司进行实质合并重整，并就44643家债权人的债权做出了确认。渤海信托作为债权人经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币（下同）535,059,722.22元（债权编号为：30317225315508225）。
公司于2023年6月7日收到海南省第一中级人民法院作出的（2023）琼96执605号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币535,059,722.22元及利息；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产，详细内容请参见公司于2023年6月8日披露的《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临2023-025）。
为最大限度保护公司利益，经公司审慎决策，同意在法院的主持下与渤海信托签署《和解协议》（和2023-6，以下简称“《和解协议》”），根据《和解协议》，渤海信托承诺根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权535,059,722.22元，同意受领该程序普通债权所对应的偿债资源，海航科技于2027年12月20日前以现金形式分期向渤海信托支付合计395,676,664.58元，
履行完毕后，渤海信托不得就贷款合同及补充协议以及保证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。（以下简称“本次和解事项”）。
? 2023年6月15日公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和2023-6）的议案》，根据《公司章程》相关规定，本次和解事项无需提交公司股东大会审议。
? 本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，公司第十一届董事会第十五次会议在审议《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和2023-6）的议案》过程中，关联董事进行了回避表决。
? 《和解协议》最终以人民法院的裁定为准。
一、本次和解事项概述
（一）前期关联担保情况
2017年5月26日，海航生态科技与渤海信托签署了编号为bitc2017(lr)-5401号的《信托资金贷款合同》，渤海信托向债务人提供金额5亿元整的贷款/授信额度，贷款期限36个月，年利率为6.3％等，具体以《贷款合同》约定为准。
2017年5月26日，为确保渤海信托在《贷款合同》项下债权的实现，海航科技与渤海信托签署了编号为bitc2017(lr)-5402号的《保证协议》， 海航科技同意向渤海信托提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。
2020年5月22日，债务人与渤海信托签署编号为bitc2020(lr)-1262号的《信托资金贷款合同补充协议》，同意将金额5亿元整的贷款/授信额度的贷款期限由36个月变更为42个月，延期期间年利率为6％等。
公司于2020年6月8日、2020年6月29日召开第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十次会议、2019年年度股东大会，审议通过了《关于为关联方海航生态科技集团有限公司提供担保的议案》；公司与渤海信托签订《保证协议补充协议》，约定公司继续按照原保证协议为债务人在主合同项下的债务向债权人提供连带责任保证，详见公司于2020年6月9日披露的《关于为关联方提供担保的公告》（临2020-018）。
（二）关联方重整情况
公司在接到关联方相关通知后，分别于2021年1月30日、2021年2月10日、2021年3月16日、2021年10月25日、2021年11月1日、2022年4月25日披露了《关于间接控股股东被债权人申请重整的提示性公告》（临2021-016）、《关于法院裁定受理间接控股股东重整的公告》（临2021-023）、《关于控股股东及其一致行动人和关联股东被法院裁定重整的公告》（临2021-032）、《关于公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整案第二次债权人会议召开及表决结果的公告》（临2021-095）、《关于法院裁定批准公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划的公告》（临2021-097）、《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。根据关联方通知，2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”），该裁定为终审裁定。
（三）前期关联担保诉讼情况
公司收到海南省第一中级人民法院作出的（2022）琼96民初985号《民事判决书》，并于2023年5月6日披露了《关于为关联方提供担保的诉讼进展公告》（临2023-020）：海南省第一中级人民法院一审判决公司支付535,059,722.22元（渤海国际信托股份有限公司在海航生态科技集团有限公司等321家公司实质合并重整程序中受偿的部分应从中扣除）。
公司于2023年6月7日收到海南省第一中级人民法院作出的（2023）琼96执605号《执行裁定书》：冻结、划转被执行人海航科技股份有限公司在银行或者其他金融机构的存款人民币535,059,722.22元及利息；或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的财产，详细内容请参见公司于2023年6月8日披露的《关于为关联方提供担保暨涉及诉讼事项的进展公告》（临2023-025）。
（四）前期关联担保引发的诉讼风险化解情况
为妥善解决前期关联担保引发的上述诉讼事项，公司组织多方力量对公司的担保诉讼责任及风险化解方案进行了反复研究论证。
根据《中华人民共和国企业破产法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》的规定，债权人对债务人的保证人所享有的权利不受重整计划的影响，渤海信托作为债权人有权要求保证人海航科技对海航生态科技所负债务承担连带保证责任。根据海南省第一中级人民法院（2022）琼96民初985号《民事判决书》、（2023）琼96执605号《执行裁定书》，公司应当对海航生态科技在判决书确定的债务范围内承担连带清偿责任，应支付渤海信托535,059,722.22元及利息。基于上述论证及前期关联担保诉讼情况，为最大限度减少公司损失，经平等协商，公司与渤海信托签订《和解协议》，渤海信托承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权535,059,722.22元，同意受领该程序普通债权所对应的偿债资源，公司于2027年12月20日前以现金形式分期向渤海信托支付合计395,676,664.58元，履行完毕后，渤海信托不得就贷款合同及补充协议以及保证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。本次和解事项为前期关联担保诉讼的进展事项，第十一届董事会第十五次会议在审议《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和2023-6）的议案》过程中，关联董事朱勇、于杰辉、姜涛回避表决，表决结果为：4票同意、0票反对、0票弃权。
二、关联方基本情况
| 名称 | 海航生态科技集团有限公司 |
| 注册资本 | 702,500万人民币 |
| 注册地址 | 海南省海口市国兴大道7号海航大厦16楼 |
| 法定代表人 | 王亮 |
| 经营范围 | 科技产品的开发、研制，数据中心，科技、能源、物流的投资开发，商务信息咨询。 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
股东及持股情况：海航实业集团有限公司持有其100%股权。
2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》【（2021）琼破1号之三百八十三】，裁定确认海航集团等三百二十一家公司（包括海航生态科技）已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》，该裁定为终审裁定，详见公司于2022年4月25日披露的《关于法院裁定公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人和关联股东
重整计划执行完毕的公告》（临2022-012）。
三、和解协议的主要内容
（一）基本情况
因海航集团破产重整，渤海信托向海航集团等三百二十一家公司申报债权，经海南省高级人民法院裁定确认债权金额人民币（下同）535,059,722.22元（债权编号为：30317225315508225），债权性质为普通债权。
渤海信托已就上述海航科技应承担保证责任的贷款本金、利息、违约金等向海航科技主张，根据生效法律文书，海航科技应当对海航生态科技所负的债务承担连带担保责任，并且渤海信托已向海南省第一中级人民法院申请强制执行，执行号：（2023）琼96执605号。
（二）清偿时间、方式及金额
海航科技、渤海信托双方协商：
1、渤海信托承诺达成《和解协议》后及时根据海航集团等三百二十一家公司重整计划签署《偿债选择确认书》选择受偿普通债权535,059,722.22元，同意受领该程序普通债权所对应的偿债资源，此受领偿债资源行为不影响海航科技按和解协议约定履行相关义务。
2、海航科技不晚于2027年12月20日（以下简称“清偿日”）对本和解协议项下义务全部履行完毕。
3、为达成和解之目的，双方确认海航科技于清偿日前所需现金偿付完毕的金额应为人民币395,676,664.58元。渤海信托确认，前述人民币395,676,664.58元即为保证合同及保证合同补充协议项下海航科技应向渤海信托履行的全部担保义务。为免生疑义,双方确认，当清偿金额于清偿日完成支付后，海航科技对渤海信托的责任与义务履行完毕，渤海信托不得就贷款合同及补充协议以及保证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技提出任何主张或诉求。
4、如同时满足以下条件：①本《和解协议》生效；②渤海信托受领普通债权对应的偿债资源；③渤海信托在受领普通债权所对应的偿债资源后，向海航科技发出清偿通知，海航科技承诺在接到渤海信托的清偿通知后15个工作日内，向渤海信托以现金支付首笔债务清偿款150,000,000.00元，剩余245,676,664.58
元债务于2027年12月20日前，以现金形式分期完成清偿。如海航科技未按照上述约定支付任意一期债务，渤海信托可书面通知海航科技提前加速清偿上述剩余全部债务。双方确认除前述债务金额外，海航科技无需支付该等债务至实际清偿日期间的任何利息、罚息、违约金等。
（三）争议解决
和解协议根据中华人民共和国（仅为和解协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规协商签订并履行。
（四）其他事项
1、双方承诺其在签署和解协议前，所需的外部批准和内部审议、授权程序都已完成、包括但不限于已经取得股东大会和/或董事会决议。和解协议经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公司公章后生效。
2、双方同意于和解协议生效之日起10日内向海南省第一中级人民法院申请办理关于本案（执行号：（2023）琼96执605号）的执行和解手续。
四、签订和解协议对公司及相关诉讼事项的影响
为最大程度维护公司及中小股东的利益，经与渤海信托多次谈判，在法院的主持下，对协议条款进行多方位预评估后，拟签订《和解协议》以减少公司损失。
（一）对公司财务的影响情况
根据《贷款合同》、《保证协议》，渤海信托向海航生态科技提供金额5亿元整的贷款，公司向渤海信托提供无条件不可撤销的连带责任保证，以担保债务人按时足额清偿其在《贷款合同》项下产生的全部债务。根据海南省高级人民法院出具的（2021）琼破1号之四民事裁定书，2021年3月13日，渤海信托作为债权人经海南省高级人民法院裁定并经重整管理人确认债权金额人民币535,059,722.22元。根据《和解协议》，渤海信托承诺将根据海航集团等三百二十一家公司重整计划选择受偿普通债权535,059,722.22元，同意受领该程序普通债权所对应的偿债资源，公司于2027年12月20日前以现金形式分期向渤海信托支付合计395,676,664.58元，履行完毕后，渤海信托不得就贷款合同及补充协议以及保证合同及保证合同补充协议项下的任何债权债务向海航科技提出
任何主张或诉求。
公司已于2022年度对该笔担保计提财务担保准备金3.91亿元，预计2023年度不涉及补充计提；如公司与渤海信托签署《和解协议》，根据约定偿付时间最长可延长至2027年，预计将增加公司投资收益约0.02亿元，最终影响金额将以经会计师审计的年度报告为准。《和解协议》的签署及执行将有效减少公司资金损失，为公司的健康可持续发展提供有效支持，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，符合中小股东及公司利益。
（二）前期关联担保涉诉进展情况
1、关联担保涉诉已和解情况
公司分别于2022年12月5日、2022年12月13日、2023年2月9日、2023年3月17日、2023年3月31日，经公司第十一届董事会第六次会议、公司第十一届董事会第七次会议、公司第十一届董事会第八次会议、公司第十一届董事会第十次会议、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，公司与天津信托有限责任公司、国网国际融资租赁有限公司、平安信托有限责任公司、厦门国际信托有限公司、交银国际信托有限公司签署《和解协议》，详见公司于2022年12月6日、2022年12月14日、2022年12月29日、2023年2月10日、2023年3月18日、2023年3月25日、2023年4月1日、2023年4月15日披露的《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>的公告》（临2022-061）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2022-2）的公告》（临2022-064）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临2022-067）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2023-1）的公告》（临2023-005）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2023-2）的公告》（临2023-010）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2023-3）的公告》（临2023-011）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2023-4）的公告》（临2023-012）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临2023-013）、《关于为关联方提供担保的诉讼进展暨签署<和解协议>（和2023-5）的公告》（临2023-015）、《关于诉讼进展暨结案的提示性公告》（临2023-016）。
| 被担保方 | 担保本金 （千元） | 海南省高院裁定确认的破产重整债权金额（千元）注 | 和解金额 （千元） | 公告 |
| 海航科技集团有限公司 | 227,700 | 331,735.66 | 227,700 | 临2022-061 临2022-067 |
| 海航集团有限公司 | 158,001 | 177,029.67 | 128,789.08 | 临2022-064 临2022-067 |
| 海航集团有限公司 | 498,000 | 890,205.33 | 498,000 | 临2023-005 临2023-013 |
| 海航科技集团有限公司 | 189,800 | 257,356.25 | 93,281.93 | 临2023-011 临2023-013 |
| 海航生态科技集团有限公司 | 209,800 | 325,535.86 | 240,733.77 | 临2023-012 临2023-013 |
| 上海尚融供应链管理有限公司 | 349,800 | 462,278.80 | 279,425.3千元及优先债权对应的留债债权84,421.73千元 | 临2023-010 临2023-013 |
| 海航集团有限公司 | 1,500,000 | 1,995,014.19 | 1,475,312.99千元及公司以合法持有的50,365,920.83元信托份额予以抵偿 | 临2023-014 临2023-015 临2023-016 |
2、公司与渤海信托《和解协议》（和2023-6）履行完毕、公司对应担保责任解除后，公司所涉及诉讼的情况如下：
| 被担保方 | 担保本金 （千元） | 海南省高院裁定确认的破产重整债权金额（千元）注 | 担保发生日期(协议签署日) | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保类型 | 关联关系 |
| 海航集团有限公司 | 5,202 | 5,722.34 | 2019-01-04 | 2019-01-04 | 2021-06-30 | 连带责任担保 | 原间接控股股东 |
| 易航科技股份有限公司 | 33,713 | 未破产重整 | 2017-11-28 | 2017-11-28 | 2023-6-28 | 连带责任担保 | 其他关联方 |
《和解协议》签订后需报至海南省第一中级人民法院，海南省第一中级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展结果及时履行信息披露义务。
五、本次和解事项应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年6月15日召开的第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于与渤海国际信托股份有限公司签署<和解协议>（和2023-6）的议案》。关联董事朱勇先生、于杰辉先生、姜涛先生回避表决，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次和解事项作了事前认可，并对本次和解事项发表独立意见如下：
事前认可意见：《和解协议》的签署有利于减少公司资金损失，符合公司的长远发展规划，本次和解事项对于公司正常生产经营不存在重大影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
独立意见：本次和解事项的审议和披露程序符合相关规定，《和解协议》的签署可为公司的健康可持续发展提供有效支持，较大程度上保护公司及投资者利益，有助于公司逐步、有效化解诉讼危机，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次和解事项。
公司指定信息披露刊物为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》，及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息披露及公告内容以上述指定媒体为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海航科技股份有限公司董事会
2023年6月16日