证券代码 ：301115 证券简称 ：建科股份 公告编号 ：2023-037
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第四届董事会第二十次会议，并于2023年6月12 日在巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，其中拟审议的议案二为《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。董事会于2023年6月15日收到了持股3%以上股东出具的《关于取消2023年第一次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的函》，并于当日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议《关于取消2023年第一次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》。现将有关事项披露如下：
经审慎考量后认为原股东大会通知中的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》中部分条款的修订尚需进一步完善且后续进展目前存在不确定性，为慎重起见公司同意上述临时提案，决定取消该议案。因调整董事会审计委员会名称，修订《公司章程》相关条款的内容具有必要性，将《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》以临时提案的方式继续提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定：“单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。经公司董事会核查，杨江金先生直接持有公司股份23,027,052股，占公司股份总数的12.44%；通过苏州奔牛股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,589,000 股，占公司股份总数的0.86%；通过苏州石庄股权投资中心（有限合伙）间接持有公司股份1,765,950股，占公司股份总数的0.95%
，为公司的控股股东，具有提出临时提案的资格，且该临时提案属于股东大会的职权范围，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定。董事会拟提请股东大会取消审议第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，并审议新增《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
经上述调整后，本次 《公司章程》 修订对照表如下：
| 序号 | 原章程内容 | 修订后章程内容 |
| 1 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与合规管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与合规管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
上述修订条款尚需提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议。董事会提请股东大会授权经营管理层根据相关规定办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。
除上述条款修订外，原《公司章程》的其他条款内容保持不变。
除上述议案内容调整外， 公司披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项未发生变更。现将召开2023年第一次临时股东大会的具体事项补充通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次 ：2023年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2023年6月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定 。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间 ：2023年6月27日（星期二）14:30
（2）网络投票时间：2023年6月27日
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年6月27日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2023年6月27日9:15-15:00 。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议；
（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述任一系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2023年6月20日（星期二）
7、出席对象：
（1）截至股权登记日2023年6月20日（星期二）下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会或在网络投票时间内参加网络投票，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：江苏省常州市钟楼区木梳路10号工匠大厅。
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 累积投票提案 | ||
| 3.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 | 应选人数6人 |
| 3.01 | 选举杨江金先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 3.02 | 选举周剑峰先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 3.03 | 选举刘小玲女士为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 3.04 | 选举吴海军先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 3.05 | 选举黄海鲲先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 3.06 | 选举陈志刚先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ |
| 4.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》 | 应选人数3人 |
| 4.01 | 选举路国平先生为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 4.02 | 选举高建明先生为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 4.03 | 选举陆诚先生为公司第五届董事会独立董事 | √ |
| 5.00 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选人数2人 |
| 5.01 | 选举张菁燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
| 5.02 | 选举李金林先生为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ |
上述议案已分别经公司于2023年6月9日、2023年6月15日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案1.00、3.00、4.00将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
上述议案2.00为特别决议议案，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。其余议案为普通决议议案，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的过半数表决通过。
第 3.00、4.00、5.00 项议案的表决采用累积投票制进行，股东大会选举非独立董事、独立董事、监事时分别进行表决。非独立董事应选人数6人，独立董事应选人数3人，监事应选人数2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
三、会议登记等事项
1 、登记方式
（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；
（3）异地股东可用邮件、信函方式登记，邮件、信函须于2023年6月22日17:00前送达至公司方为有效。信函邮寄地址：江苏省常州市钟楼区木梳路10号证券部（信函上请注明“参加2023年第一次临时股东大会”字样）；邮编：213015；电话：0519-86980929。
（4）本公司不接受电话登记。
2、登记时间：自股权登记日至2023年6月22日17:00止
3、登记地点：江苏省常州市钟楼区木梳路10号 常州市建筑科学研究院集团股份有限公司证券部
4、会议联系方式：
（1）联系人：吴海军
（2）联系电话：0519-86980929
（3）传真：0519-86980929
（4）邮箱：office@czjky.com
5、现场会议为期半天，与会股东或委托人员食宿、交通费及其他有关费用自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1 。
五、备查文件
1 、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议 ；
3、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
4、公司第四届监事会第十九次会议决议；
5、杨江金先生出具的《关于取消2023年第一次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的函》。
六、附件
1、参加网络投票的具体操作流程；
2 、2023年第一次临时股东大会授权委托书 。
特此公告。
常州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2023年6月15日
附件
：
1、投票代码：351115，投票简称：建科投票。
2、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| ... | ... |
| 合计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
② 选举独立董事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举非职工代表监事（如提案5.00，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票， 视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1 、投票时间：2023年6月27日的交易时间， 即 9:15-9:25 ，9 :30- 11:30 和 13:00-15:00 。
2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
1 、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月27日9:15- 15:00 。
2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票， 需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2 ：
兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席于2023年6月27日（星期二）召开的常州市建筑科学研究院集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署本次股东大会相关文件。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。
本次股东大会提案表决意见
| 100 | √ | ||||
| 1.00 | 《关于续聘2023年度审计机构的议案》 | √ | |||
| 2.00 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》 | 应选人数6人 | |||
| 3.01 | 选举杨江金先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 3.02 | 选举周剑峰先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 3.03 | 选举刘小玲女士为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 3.04 | 选举吴海军先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 3.05 | 选举黄海鲲先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 3.06 | 选举陈志刚先生为公司第五届董事会非独立董事 | √ | |||
| 4.00 | 《关于公司董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》 | 应选人数3人 | |||
| 4.01 | 选举路国平先生为公司第五届董事会独立董事 | √ | |||
| 4.02 | 选举高建明先生为公司第五届董事会独立董事 | √ | |||
| 4.03 | 选举陆诚先生为公司第五届董事会独立董事 | √ | |||
| 5.00 | 《关于公司监事会换届选举暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》 | 应选人数2人 | |
| 5.01 | 选举张菁燕女士为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ | |
| 5.02 | 选举李金林先生为公司第五届监事会非职工代表监事 | √ | |
对于非累积投票制的议案，委托人对受托人的指示，以在 “同意” 、 “反对”、 “弃权”下面的方框中打“ √”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托人身份证号码或统一社会信用代码：
委托人股票账号 ：
委托人持有股数： 股
委托人持股性质：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
备注 ：
1 、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效 。