彩讯科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属股票上市流通日：2023年6月19日（星期一）；
2、本次归属股份数量：共计3,642,150股，占公司当前总股本的0.82%，其中首次授予部分第一个归属期归属数量为2,899,400股；预留授予部分第一个归属期归属数量为742,750股；
3、本次归属限制性股票人数：共计203名（其中36名激励对象同时获授首次及预留部分权益）。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》及其相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定，董事会同意为符合条件的激励对象办理第一个归属期限制性股票归属相关事宜。
截至本公告披露日，本次限制性股票归属事项已经深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）2021年限制性股票激励计划简述
2021年8月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044公司2021年限制性股票激励计划的主要情况如下：
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予对象及数量
（1）本激励计划拟首次授予的激励对象总人数不超过200人，为在公司（含子公司）任职的核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过750万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股的1.69%。
其中，首次授予限制性股票600万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股的1.35%，占本激励计划拟授出权益总数的80.00%，预留限制性股票150万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额44,401.11万股的
0.34%，占本激励计划拟授出权益总数的20.00%。
3、本激励计划的有效期和归属安排
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过52个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予归属安排一致；
若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
4、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年度营业收入为业绩基数，对各考核年度定比2020年度的营业收入增长率（A）和各年度现金分红比例（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例X。限制性股票（含预留）各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 各年度定比2020年的营业收入增长率（Am）（%） | 各年度现金分红比例（%） | ||
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | |||
| 第一个归属期 | 2022年 | 50 | 20 | 18 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 80 | 20 | 18 |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
| 业绩达成情况 | 公司层面归属比例（X） | |
| A≥Am | B≥Bm | X=100% |
| Bn≤B＜Bm | X=50%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*50% | |
| B<Bn | X=0 | |
| A<Am | 无须考核B | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 评价结果 | A | B | C | D | E |
| 归属比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 |
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）已履行的决策程序和批准情况
1、2021年8月11日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
2、2021年8月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关议案。公司董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年9月15日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的首次授予日为2021年9月15日，确定以13.00元/股的授予价格向符合条件的178名激励对象授予600.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
4、2022年5月12日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2022年5月12日为预留授予日，确定以11.80元/股的授予价格向符合条件的84名激励对象授予150.00万股限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核实意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
5、2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年9月15日，公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由200人调整为178人，对应未获授的限制性股票将授予至其他激励对象，本激励计划的总授予数量及首次授予数量均保持不变。
2、2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
鉴于公司2021年半年度、2021年年度、2022年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2021年限制性股票激励计划中的授予价格进行调整。其中，2021年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格由13.00元/股调整为12.778元/股，预留授予部分的授予价格由11.80元/股调整为11.638元/股。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的23名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，前述激励对象已获授但尚未归属的21.57万股第二类限制性股票不得归属并按作废处理。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会对《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的审议情况
2023年5月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期可归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符合条件的激励对象办理归属事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属时间为自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2021年9月15日，因此，本次激励计划中的首次授予限制性股票的第一个归属期为自2023年1月16日至2024年1月12日。
预留授予部分第一个归属时间为自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为2022年5月12日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票的第一个归属期为自2023年5月12日至2024年5月10日。
（三）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 | |||||||||||||
| 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||||||
| 3 | 公司2022年营业收入1,195,415,326.44 元，较2020年增长61.73%；2022年度现金分红比例20.12%，符合公司层面的业绩考核目标值的要求。因此，公司层面归属比例（X）为100%。 | ||||||||||||||
| 4 | 激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的激励对象共203名（其中36名激励对象同时获授首次及预留部分权益）：203名考核结果为A，个人层面归属比例为100%；0名考核结果为B，个人层面归属比例为80%；0名考核结果为C，个人层面归属比例为60%;0名考核结果为D，个人层面归属比例为30%。0名考核结果为E，个人层面归属比例为0。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象根据其个人层面考核结果办理限制性股票归属事宜。
公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。
（四）部分离职人员的限制性股票的处理方法
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定：鉴于本激励计划中首次授予部分的18名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，决定作废本激励计划首次授予的部分第二类限制性股票合计20.12万股；鉴于本激励计划中预留授予部分的5名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，决定作废本激励计划预留授予的部分第二类限制性股票合计1.45万股。
综上，公司2021年限制性股票激励计划合计作废已授予尚未归属的第二类限制性股票21.57万股。
三、本次限制性股票归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、上市流通日：2023年6月19日
2、归属人数：160人
3、归属数量：289.94万股
4、归属价格：12.778元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次归属 限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 赵兴玉 | 副总经理 | 18.00 | 9.00 | 50% |
| 2 | 杨安培 | 副总经理 | 18.00 | 9.00 | 50% |
| 核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（158人） | 543.88 | 271.94 | 50% | ||
| 合计 | 579.88 | 289.94 | 50% | ||
注：（1）公司于2022年6月27日召开第三届董事会第一次会议，聘任赵兴玉、杨安培先生为公司副总经理。
（2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（二）预留授予部分
1、上市流通日：2023年6月19日
2、归属人数：79人
3、归属数量：74.275万股
4、归属价格：11.638元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量 | 本次归属限制性股票数量 | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 王欣 | 财务总监兼董事会秘书 | 8.00 | 4.00 | 50% |
| 2 | 核心技术、业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（78人） | 140.55 | 70.275 | 50% | |
| 合计 | 148.55 | 74.275 | 50% | ||
注：本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排
（一）本次归属股票上市流通日：2023年6月19日（星期一）。
（二）本次归属股票的上市流通数量：合计3,642,150股，其中高管锁定股165,000股。
（三）本次股票归属后，不另外设置禁售期。
（四）董事及高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044规定。
五、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]第ZA14616号验资报告，截止2023年6月2日止，彩讯股份已收到203名激励对象以货币资金缴纳出资额合计人民币45,692,657.70元，其中新增注册资本（股本）合计人民币3,642,150.00元，其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本为人民币444,011,100.00元，实收资本（股本）为人民币444,011,100.00元；本次变更后，公司注册资本为人民币447,653,250.00元，实收资本（股本）为人民币447,653,250.00元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2023年6月19日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
（一）本次归属完成后，公司股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次归属登记前 | 本次归属登记 | 本次归属登记后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 16,200,000 | 3.65% | 165,000 | 16,365,000 | 3.66% |
| 高管锁定股 | 16,200,000 | 3.65% | 165,000 | 16,365,000 | 3.66% |
| 二、无限售条件流通股 | 427,811,100 | 96.35% | 3,477,150 | 431,288,250 | 96.34% |
| 三、总股本 | 444,011,100 | 100.00% | 3,642,150 | 447,653,250 | 100.00% |
注：高级管理人员归属登记的股份，将根据有关规定按照75%予以锁定。本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（二）本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
（三）本次归属限制性股票3,642,150股，归属完成后公司总股本将由444,011,100股增加至447,653,250股，根据公司2022年年度报告，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为225,044,285.98元，按照本次归属股份登记完
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-044成后计算的全面摊薄每股收益为0.50元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京海润天睿律师事务所于2023年5月26日出具《关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次归属、本次作废等相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次归属的归属条件已经成就，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、《北京海润天睿律师事务所关于彩讯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整、首次授予第一期及预留授予第一期归属条件成就、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、其他深圳证券交易所要求的相关文件。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司
董事会2023年6月15日