证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2023-040
渤海租赁股份有限公司关于全资子公司对外担保的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）于2023年5月30日、6月15日分别召开2023年第二次临时董事会及2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度担保额度预计的议案》，详见公司于2023年5月31日及同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2023-030、2023-031、2023-039号公告。根据上述审议授权事项，2023年天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）对天津渤海全资SPV担保额度总计不超过60亿元人民币或等值外币，授权期限至公司2023年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
因业务发展需要，天津渤海之全资SPV广州空港渤海一号租赁有限公司（以下简称“空港渤海一号”）、广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海三号”）、广州南沙渤海五号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海五号”）、广州南沙渤海九号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海九号”）分别向交通银行股份有限公司海南省分行（以下简称“交行海南省分行”）申请了62,867,436.10元、117,494,605.04元、21,253,943.94元、62,890,841.66元人民币流动资金借款。为支持上述融资业务的顺利开展，2023年6月15日，天津渤海与交行海南省分行分别签署《保证合同》，为上述SPV的流动资金借款融资提供连带责任保证担保。
截至本公告日，天津渤海对天津渤海全资SPV尚未使用2023年度担保授权额度（不含本次担保）。本次天津渤海为上述SPV提供的担保金额纳入2023年度天津渤海对天津渤海全资SPV总计不超过60亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
㈠广州空港渤海一号租赁有限公司
1.成立日期：2016年11月14日；
2.注册地址：广州市花都区花东镇机场北出口西面广州白云机场综合保税区综合业务楼办公室1层128室；
3.法定代表人：时晨；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；货物进出口（专营专控商品除外）；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；
7.股本结构：天津渤海持股100%。
㈡广州南沙渤海三号租赁有限公司
1.成立日期：2016年6月7日；
2.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3169（仅限办公用途）（WB）；
3.法定代表人：时晨；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）
7.股本结构：天津渤海持股100%。
㈢广州南沙渤海五号租赁有限公司
1.成立日期：2016年6月7日；
2.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼
X3171（仅限办公用途）（WB）；
3.法定代表人：时晨；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：融资租赁服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；空中运输设备租赁服务；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）
7.股本结构：天津渤海持股100%。
㈣广州南沙渤海九号租赁有限公司
1.成立日期：2016年6月7日；
2.注册地址：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼X3193（仅限办公用途）（WB）；
3.法定代表人：时晨；
4.注册资本：10万元人民币；
5.企业类型：有限责任公司；
6.经营范围：融资租赁服务；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；集装箱租赁服务；水上运输设备租赁服务；空中运输设备租赁服务；货物进出口（专营专控商品除外）
7.股本结构：天津渤海持股100%。
上述SPV均为天津渤海为开展业务单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由天津渤海业务运营能力决定。截至2022年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产2,649.84亿元人民币、总负债2,217.96亿元人民币、归属于母公司股东权益合计276.44亿元人民币；2022年度营业收入319.22亿元人民币、利润总额-13.12亿人民币、归属于母公司股东的净利润-12.33亿元人民币（以上数据已经
审计）。
三、担保的主要条款
㈠担保方式：天津渤海为上述SPV分别提供连带责任保证担保；㈡担保金额：空港渤海一号62,867,436.10元人民币贷款本金、南沙渤海三号117,494,605.04元人民币贷款本金、南沙渤海五号21,253,943.94元人民币贷款本金、南沙渤海九号62,890,841.66元人民币贷款本金和上述贷款所对应的利息及相关费用等；㈢担保期限：自《流动资金借款合同》项下每期债务履行期限届满之日起，计至全部《流动资金借款合同》项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止；㈣本次担保审批程序及相关授权：本次天津渤海对上述SPV提供的担保金额已纳入2023年度天津渤海对其全资SPV总计不超过60亿元人民币或等值外币担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，天津渤海为上述SPV提供担保事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
天津渤海为其全资SPV提供担保系支持公司业务的发展，有利于保障公司持续发展，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量情况
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额约为2,486,365.03万元。其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,500万元、Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.1489计算折合人民币1,840,365.70万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额约为2,512,815.71万元，占2022年度公司经审计总资产约9.53%，其中，天津渤海对云南祥鹏航空有限责任公司发生担保金额约218,900万元；公司对天津渤海发生担保金额约323,599.33万元、天津渤海对公司发生担保金额约103,500万元、天津渤海对其全资SPV发生担保金额约26,450.68万元、Avolon对其全资或控股
SPV或其子公司担保金额约257,433.41万美元（1：7.1489计算折合人民币1,840,365.70万元）。
公司不存在涉及因担保被判决败诉而应承担损失的担保的情况。特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2023年6月15日