李子园：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：李子园 股票代码：605337 上市地点：上海证券交易所

浙江李子园食品股份有限公司

ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO.,

LTD.（浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

保荐人（主承销商）

（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）

二〇二三年六月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。

三、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

发行人系于2016年11月2日由浙江李子园整体变更设立的股份有限公司。根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分

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配。

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事

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会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）如公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司报告期内利润分配的具体实施情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

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分红实施年度	分红所属年度/分红所属期间	分红前总股本（万股）	利润分配方案（含税）	共计派发现金红利（万元）	共计派发股票股利（万股）
2021年度	2020年度	15,480.00	每10股现金分红5.00元，每10股转增4股	7,740.00	6,192.00
2022年度	2021年度	21,672.00	每10股现金分红4.50元，每10股转增4股	9,752.40	8,668.80
2023年度	2022年度	30,340.80	每10股现金红利3.00元，每10股转增3股	9,102.24	9,102.24

2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,740.00万元，转增6,192.00万股。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本21,672.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利9,752.40万元，转增8,668.80万股，本次分配后总股本为30,340.80万股。

2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本30,340.80万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共派发现金红利9,102.24万元，转增9,102.24万股，本次分配后总股本为39,443.04万股。

报告期内，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

分红实施年度	分红所属年度/分红所属期间	现金分红金额（含税）	分红所属年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例
2021年度	2020年度	7,740.00	21,456.66	36.07%
2022年度	2021年度	9,752.40	26,249.40	37.15%
2023年度	2022年度	9,102.24	22,103.13	41.18%

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，

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今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司营业收入分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，实现归属于母公司净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元。随着公司收入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司报告期内实现的可分配利润均为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表同意意见，并经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

报告期内，公司年均以现金方式累计分配的利润为8,864.88万元，占报告期内实现的年均可分配利润的比例为38.10%。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

四、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险

（一）食品质量安全控制的风险

随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品安全及维权意识的日益增强，食

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品质量安全控制水平已经成为食品生产型企业稳健、持续发展的关键因素。

虽然公司在含乳饮料行业沉淀多年，积累了较多质量控制、流程管理方面的实务操作经验，已通过并持续遵照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系?ISO22000食品安全管理体系的标准进行生产，对关键控制点进行重点监控。但如果公司的生产、采购、质量管理工作出现纰漏或在产品流通运输环节损坏等原因导致产品质量问题，且公司未能及时、妥善处理上述问题，将对公司的品牌声誉和盈利水平造成较大不利影响。

（二）单一产品依赖程度较高的风险

公司主要从事甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料及其他饮料的研发、生产与销售，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销20余年的经典产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶乳饮料系列销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。含乳饮料以其营养、健康、解渴等特点，近年来被越来越多的消费者所接受和喜爱。为树立品牌形象，快速拓展新市场，提高市场占有率，发行人实施大单品销售拓展策略，经过多年的市场运营和品牌推广，“李子园”品牌甜味含乳饮料在细分市场上已形成一定规模。

若未来消费者偏好、市场竞争环境、法律法规等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。

（三）主要原材料价格波动的风险

含乳饮料产品的主要原材料包括奶粉、生牛乳、白砂糖等，其中奶粉作为基础原材料，占成本的比重较大。

含乳饮料行业企业的原材料奶粉主要通过直接或间接向大洋洲、欧美的乳制品企业进口取得，采购价格受自然环境、奶牛存栏量、供求关系、流通渠道、通货膨胀、贸易政策等多重因素影响。若未来原材料价格大幅上涨或国际贸易政策发生重大不利变化，将对含乳饮料行业的经营造成较大影响。

（四）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

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19,831.27万元、24,338.97万元和18,753.26万元。受宏观经济因素、原材料价格上涨等因素影响，2022年公司业绩存在下滑的情形。此外，公司业绩还受产品销量、产品价格等多种因素综合影响，公司已通过各项措施力求扩大销售规模、降低成本、提高生产效率，若未来上述影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

（五）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司2022年度产能为32.32万吨，根据公司目前在建及拟建项目的实施计划及产能释放规划，截至2029年公司相关项目产能将完全释放，届时产能将提升至58.86万吨，共新增26.54万吨产能，其中：本次募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”将在对金华生产基地现有产线技术改造的基础上新增9.54万吨产能。公司产能整体增幅较大。

报告期内，公司整体产能利用率分别为99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部不利环境、河南鹤壁新增产能较多等因素的影响，公司产能利用率出现下滑，尤其是鹤壁李子园“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”于2021年8月开始陆续投产，2021年、2022年鹤壁李子园的产能利用率尚不及预期。

尽管公司的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、销售能力、行业经验等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况、产能布局较产品推广有一定的前置性等多种因素的影响，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营业收入及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资

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产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目主要用于“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”。本次募投项目的实施将使公司扩大业务规模、提升资金实力、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐人、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，

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为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、持股5%以上的股东水滴泉投资出具的承诺

根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，水滴泉投资就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本企业届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本企业认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持认购的本次可转债。

2、如本企业出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、本企业保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”

2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺

根据持股5%以上的股东李国平先生、王旭斌女士及发行人董事（不含独立

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董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本人或本人配偶、父母、子女届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持本次发行的可转换公司债券。

2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

根据发行人独立董事裘娟萍女士、曹健先生和陆竞红先生出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：

“1、本人承诺将不参与本次发行，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次发行的认购。

2、本人放弃本次发行的认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次发行的承诺情况，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

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目 录

重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2

三、公司利润分配情况 ...... 2

四、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 ...... 6

五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ...... 8

六、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 ...... 10

目 录 ...... 12

第一节 释义 ...... 15

一、一般释义 ...... 15

二、专业释义 ...... 17

第二节 本次发行概况 ...... 19

一、公司基本情况 ...... 19

二、本次发行基本情况 ...... 19

三、本次发行基本条款 ...... 25

四、本次发行的有关机构 ...... 37

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 39

第三节 风险因素 ...... 40

一、与发行人相关的风险 ...... 40

二、与行业相关的风险 ...... 43

三、其他风险 ...... 43

第四节 发行人的基本情况 ...... 48

一、公司股本及前十名股东持股情况 ...... 48

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 49

三、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...... 52

四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ...... 55

1-1-13五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 70

六、发行人特别表决权股份或类似安排基本情况 ...... 76

七、发行人协议控制架构基本情况 ...... 76

八、发行人所处行业基本情况 ...... 76

九、发行人主营业务情况 ...... 98

十、与公司产品有关的技术情况 ...... 112

十一、发行人主要资产情况 ...... 113

十二、公司上市以来的重大资产重组情况 ...... 146

十三、发行人境外经营情况 ...... 147

十四、公司利润分配情况 ...... 147

十五、公司发行债券情况和资信评级情况 ...... 151

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 153

一、最近三年财务报表审计情况 ...... 153

二、最近三年财务报表 ...... 153

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 158

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 160

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 162

六、财务状况分析 ...... 165

七、经营成果分析 ...... 196

八、现金流量分析 ...... 210

九、资本性支出 ...... 213

十、技术创新分析 ...... 213

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 215

十二、本次发行的影响 ...... 215

第六节 合规经营与独立性 ...... 217

一、合法合规经营情况 ...... 217

二、资金占用和对外担保情况 ...... 217

三、同业竞争 ...... 217

四、关联交易 ...... 221

第七节 本次募集资金运用 ...... 231

1-1-14一、本次募集资金使用计划 ...... 231

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 231

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 245

四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 246

五、可行性分析结论 ...... 247

第八节 历次募集资金运用 ...... 248

一、最近五年内募集资金基本情况 ...... 248

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 249

三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 251

四、前次募集资金变更及募投项目延期等情况 ...... 252

五、尚未使用的前次募集资金情况 ...... 256

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ...... 256

七、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ...... 256

第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...... 258

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 258

发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 264

保荐人（主承销商）声明 ...... 265

保荐人首席执行官声明 ...... 266

保荐人董事长声明 ...... 267

发行人律师声明 ...... 268

审计机构声明 ...... 269

资信评级机构声明 ...... 271

发行人董事会声明 ...... 272

第十节 备查文件 ...... 273

一、备查文件内容 ...... 273

二、备查文件查询时间及地点 ...... 273

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第一节 释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：

一、一般释义

发行人、公司、李子园	指	浙江李子园食品股份有限公司
浙江李子园	指	浙江李子园牛奶食品有限公司，为公司前身
金东李子园	指	金华市金东区李子园牛奶食品有限公司
实际控制人	指	李国平、王旭斌夫妇
水滴泉投资	指	浙江丽水水滴泉投资发展有限公司，实际控制人控制的公司，发行人控股股东
誉诚瑞投资	指	金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙），发行人部分员工设立的合伙企业，发行人股东
千祥投资	指	景宁千祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行人股东，曾用名为“金华千祥投资管理合伙企业（有限合伙）”
茅台建信投资	指	茅台建信（贵州）投资基金（有限合伙），后更名为“茅台（贵州）投资基金合伙企业（有限合伙）”
茅台投资	指	茅台（贵州）投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东
李子园贸易	指	浙江李子园贸易有限公司，发行人全资子公司
双园食品	指	金华市双园食品销售有限公司，发行人全资子公司浙江李子园贸易有限公司曾用名
江西李子园	指	江西李子园食品有限公司，发行人全资子公司
龙游李子园	指	浙江龙游李子园食品有限公司，发行人全资子公司
鹤壁李子园	指	鹤壁李子园食品有限公司，发行人全资子公司
云南李子园	指	云南李子园食品有限公司，发行人全资子公司
李子园电子商务	指	金华市李子园电子商务有限公司，发行人全资子公司
龙游李子园科技	指	龙游李子园食品科技有限公司，发行人原全资子公司，已于2022年11月15日注销
杭州李子园科技	指	杭州李子园食品科技有限公司，发行人全资子公司
汉金食品	指	昆明汉金食品有限公司，发行人原全资子公司，已于2021年5月11日注销
江西李子园科技	指	江西李子园食品科技有限公司，发行人全资子公司
受托管理协议	指	《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》
《公司章程》	指	现行有效的《浙江李子园食品股份有限公司章程》
《上市后三年股东分红回报规划》	指	《浙江李子园食品股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》
《稳定股价预案》	指	《浙江李子园食品股份有限公司稳定股价预案》
《债券持有人会议规	指	《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会

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则》		议规则》
《可转债募集说明书》	指	《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
股东大会	指	浙江李子园食品股份有限公司股东大会
董事会	指	浙江李子园食品股份有限公司董事会
监事会	指	浙江李子园食品股份有限公司监事会
C15	指	酒、饮料和精制茶制造业
国家发展和改革委员会	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局	指	中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家食药总局	指	原中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，已于2018年3月撤销，已整合组建为中华人民共和国国家市场监督管理总局
国家质检总局	指	原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局，已于2018年3月撤销，已整合组建为中华人民共和国国家市场监督管理总局
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《再融资证券期货法律适用意见》	指	《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
本次发行	指	公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债	指	可转换公司债券
保荐人、主承销商、东方投行	指	东方证券承销保荐有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
中汇会计师事务所	指	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
东方金诚	指	东方金诚国际信用评估有限公司
报告期、最近三年	指	2020年度、2021年度、2022年度
报告期各期末	指	2020年末、2021年末、2022年末
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
恒天然	指	Fonterra Co-operative Group，为新西兰知名乳制品公司
伊利股份、伊利	指	内蒙古伊利实业集团股份有限公司
蒙牛乳业、蒙牛	指	中国蒙牛乳业有限公司
娃哈哈	指	杭州娃哈哈集团有限公司
光明乳业	指	光明乳业股份有限公司

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新乳业	指	新希望乳业股份有限公司
燕塘乳业	指	广东燕塘乳业股份有限公司
均瑶健康	指	湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
夏进乳业	指	宁夏夏进乳业集团股份有限公司
小洋人	指	河北小洋人生物乳业有限公司
科创大楼	指	浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目
龙游二期	指	浙江龙游李子园食品有限公司年产7万吨含乳饮料及2.4亿只HDPE瓶生产线项目
江西二期	指	江西李子园食品有限公司年产10万吨食品饮料生产线扩建项目
年产5万吨含乳饮料生产项目	指	公司IPO募投项目云南李子园食品有限公司“年产7万吨含乳饮料生产项目”建成5万吨产能后的项目

二、专业释义

含乳饮料	指	以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，包括配制型含乳饮料和发酵型含乳饮料
配制型含乳饮料	指	以乳或乳制品为原料，加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料
发酵型含乳饮料	指	以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等有益菌培养发酵制得的乳液中加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料。根据其是否经过杀菌处理而分为杀菌（非活菌）型和未杀菌（活菌）型
中性含乳饮料	指	以水、牛乳为基本原料，加入其他风味辅料，如咖啡、可可、果汁等，再加以调色、调香制成的饮用牛乳
酸性含乳饮料	指	是一种以鲜奶、复原奶和豆奶为主要原料，添加其他甜味剂、稳定剂、香精和色素等辅助原料，利用活性菌进行乳酸发酵或直接添加果汁、食品酸等辅助原料调配获得的pH介于3.8到4.2之间，蛋白含量大于1％的含乳饮料
乳酸菌饮料	指	以乳或乳制品为原料，经乳酸菌发酵制得的乳液中加入水，以及食糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料。根据其是否经过杀菌处理而区分为杀菌（非活菌）型和未杀菌（活菌）型。乳酸菌饮料属于发酵型含乳饮料
蛋白饮料	指	以乳或乳制品、或有一定蛋白质含量的植物的果实、种子或种仁等为原料，经加工或发酵制成的饮料
植物蛋白饮料	指	以植物果仁、果肉及大豆为原料（如大豆、花生、杏仁、核桃仁、椰子等），经加工、调配后，再经高压杀菌或无菌包装制得的乳状饮料
复合蛋白饮料	指	以乳或乳制品，和不同的植物蛋白为主要原料，经加工或发酵制成的成品，可添加食品辅料
白奶	指	原料仅为牛乳的巴氏杀菌奶或高温灭菌乳，如纯牛奶
HDPE瓶	指	以高密度聚乙烯（High Density Polyethylene）制作而成的包装瓶，其具有结晶度高?半透明状，耐热性、耐寒性好，无毒、无味等特性

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PET瓶	指	以聚对苯二甲酸乙二醇酯（Polyethyleneterephthalate）制作而成的包装瓶，其具质轻?透明度高?耐冲击不易碎裂等特性
PP瓶	指	以聚丙烯（Polypropylene）制作而成的包装瓶，其具有密度小、耐热、耐腐蚀、可蒸汽消毒等特性
爱克林包	指	由爱克林（Ecolean）公司研发、生产的轻型包装；其具有重量轻、环境影响小的特点
甜牛奶乳饮料系列	指	公司之主要产品，以奶粉?生牛乳?白砂糖?饮用水等主要原材料，根据保密配方调配，由HDPE瓶包装并经灭菌制成的甜味配制型含乳饮料系列，包括甜牛奶乳饮料、草莓风味乳饮料、朱古力风味乳饮料、哈密瓜风味乳饮料、荔枝风味乳饮料和麦香风味乳饮料
CAGR	指	复合年均增长率，Compound Annual Growth Rate的缩写
特通渠道	指	学校、早餐、网吧、食堂等公司产品特殊经销渠道
UHT灭菌?超高温灭菌	指	英文Ultra High Temperature的缩写，将乳品加热至沸点以上，温度在130℃以上，时间在2-15秒之间，经过超高温处理，可消灭乳品中的全部细菌和耐热芽孢，使乳品达到商业无菌要求
水封式连续灭菌	指	利用封闭的蒸汽或过热水，对瓶装类包装制品进行121℃以上连续杀菌的工艺
ISO9001质量管理体系	指	国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的旨在评估企业生产过程中流程控制能力的国际标准，是国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一
ISO14001环境管理体系	指	国际标准化组织制订的环境管理体系标准，规定了对环境管理体系的要求，以及关于重要环境因素的信息，制定和实施环境方针与目标
ISO22000食品安全管理体系	指	涵盖了相互沟通、体系管理、前提方案、HACCP原理等食品生产全过程的食品安全管理体系，要求企业策划、实施、运行、保持和更新食品安全管理体系，确保产品安全、食品符合法律法规等一系列要求
“三品”战略	指	推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”，由2022年7月工业和信息化部、商务部、市场监管总局、药监局、知识产权局五部门联合对外发布的《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022—2025年）》提出

本募集说明书中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

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第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称	浙江李子园食品股份有限公司
英文名称	ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO., LTD.
股票简称	李子园
股票代码	605337
股票上市地	上海证券交易所
上市日期	2021年2月8日
注册资本	30,340.80万元
法定代表人	李国平
董事会秘书	程伟忠
有限公司成立日期	1994年10月22日
整体变更设立日期	2016年11月2日
经营范围	许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司住所	浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园
邮政编码	321031
电话号码	0579-82881528
传真号码	0579-82888750
互联网网址	www.liziyuan.com
电子信箱	[e-mail]

二、本次发行基本情况

（一）本次发行的背景和目的

1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

（1）含乳饮料市场规模持续增长

中国含乳饮料市场自80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成

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为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1,237.5亿元，2017年-2021年CAGR达7.41%，中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元。

与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。

（2）中性含乳饮料市场集中度将进一步提升

发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。

（3）现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加

随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。

《“十四五”工业绿色发展规划》提出，到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能

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化、绿色化。公司的金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高，同时产线也较为传统，自动化程度低，无法满足现代食品制造业的要求，亟待改造升级。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

（1）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺设备已无法满足客户对产品的需求。由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。

（2）有效提高公司精细化管理、绿色制造水平，提升公司竞争力

近年来，随着公司生产、销售规模的不断扩大，公司的精细化管理和绿色制造愈发重要。

通过本次募投项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。

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金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质，实现绿色制造。

（3）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力

随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公司的持续盈利能力，持续推动公司业务战略布局。

（二）本次发行证券的种类

本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量、证券面值与发行价格

可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行600万张。

（四）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债发行募集资金总额为人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额将扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。公司已经制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（六）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：

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单位：万元

序号	项目名称	项目总投资金额	募集资金拟投入金额
1	年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目	48,557.00	48,557.00
2	补充流动资金	11,443.00	11,443.00
合计		60,000.00	60,000.00

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

（七）发行方式与发行对象

本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本394,430,400股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为394,430,400股。若至股权登记日（2023年6月19日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月20日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（八）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公

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司采取余额包销的方式承销，承销期为自2023年6月16日至2023年6月28日。

（九）发行费用

本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为240.21万元，具体为：

项目	金额（万元）
保荐及承销费用	90.00
律师费用	37.00
会计师费用	56.60
资信评级费用	23.58
信息披露、发行手续费等	33.02
合计	240.21

注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准

（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

下述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

日期	事项	停牌安排
2023年6月16日 T-2日	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》	正常交易
2023年6月19日 T-1日	网上申购准备；原股东优先配售股权登记日；网上路演	正常交易
2023年6月20日 T日	刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申报资金）；确定中签率	正常交易
2023年6月21日 T+1日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申购摇号抽签	正常交易
2023年6月26日 T+2日	刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款日	正常交易
2023年6月27日 T+3日	主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额	正常交易
2023年6月28日 T+4日	刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户	正常交易

注：注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易

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所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十二）本次可转债的受托管理人

公司与东方投行签订了《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，同意聘任东方投行作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

三、本次发行基本条款

（一）债券期限

根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（二）票面面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（五）债券评级情况合格

公司聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的

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投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

（5）相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：

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（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（7）修订本规则；

（8）公司提出债务重组方案的；

（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集程序

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。债券持有人会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；

（2）发生前述应当召集债券持有人会议的情形时，公司董事会或债券受托

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管理人应当召集可转债持有人会议；发生前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，公司董事会或受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等；

（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

6、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

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（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

7、债券持有人会议的表决

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

8、债券持有人会议决议的生效条件

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利

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义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（七）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（八）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.47元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括

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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

－D；上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权

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提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

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（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募

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集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

i：指可转换公司债券当年票面利率

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的李子转债数量为其在股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的持有李子园的股份数量按每股配售1.521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001521手可转债。

发行人现有总股本394,430,400股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001521手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为600,000手。

前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2023年6月20日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。

原股东持有的“李子园”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

（十五）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

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（十六）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（十七）违约责任与争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；

（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本

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金及/或利息产生的罚息、违约金等。

3、争议解决机制

本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：	浙江李子园食品股份有限公司
法定代表人：	李国平
注册地址：	浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园
联系人：	程伟忠
联系电话：	0579-82881528
传真：	0579-82888750

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：	东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：	崔洪军
住所：	上海市黄浦区中山南路318号24层
保荐代表人：	盛佳玉、邵荻帆
项目协办人：	金函辉
项目经办人员：	李明哲、杜浩诚、汤俊山、卢怡璇
联系电话：	021-23153888
传真：	021-23153500

（三）发行人律师

公司名称：	北京市金杜律师事务所
负责人：	王玲

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注册地址：	北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
经办律师：	梁瑾、方侃
联系电话：	010-58785588
传真：	010-58785599

（四）审计机构

公司名称：	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：	余强
住所：	杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室
经办注册会计师：	于薇薇、黄继佳、刘炼、吴建平（已离职）、周凌云
联系电话：	0571-88879894
传真：	0571-88879000

（五）资信评级机构

公司名称：	东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：	崔磊
办公地址：	北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
经办分析师：	卢宏亮、宋馨
联系电话：	010-62299800
传真：	010-62299803

（六）申请上市的证券交易所

名称：	上海证券交易所
办公地址：	上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦
联系电话：	021-68808888
传真：	021-68804868

（七）收款银行

开户银行：	中国工商银行上海市分行第二营业部
账户名称：	东方证券承销保荐有限公司
账号：	1001190729013330090

（八）登记结算机构

公司名称：

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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办公地址：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层
联系电话：	021-68870587
传真：	021-68875802

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资者在评价和投资本次发行的可转债时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）食品质量安全控制的风险

随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品安全及维权意识的日益增强，食品质量安全控制水平已经成为食品生产型企业稳健、持续发展的关键因素。

虽然公司在含乳饮料行业沉淀多年，积累了较多质量控制、流程管理方面的实务操作经验，已通过并持续遵照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO22000食品安全管理体系的标准进行生产，对关键控制点进行重点监控。但如果公司的生产、采购、质量管理工作出现纰漏或在产品流通运输环节损坏等原因导致产品质量问题，且公司未能及时、妥善处理上述问题，将对公司的品牌声誉和盈利水平造成较大不利影响。

（二）异地生产基地经营管理的风险

目前，公司已发展为拥有浙江金华、江西上高、浙江龙游、河南鹤壁、云南曲靖五大自有生产基地的综合性生产企业，少量产品采用委托加工的形式。对于异地自有生产基地，公司通过选派生产管理、技术品控、财务等关键人员进行现场管理监督；对于委托加工企业，公司通过统一采购主要原辅料，派驻现场品控人员及仓储管理人员对其生产进行全程监控，同时对其产品进行定期、不定期质量抽查和验厂检查。

异地生产基地是否可以系统并严格执行总部制订的生产流程控制制度和内控管理制度，驻厂品控人员及总部质量控制人员是否能够对委托加工企业进行有效、全面的管理，对公司生产管理水平提出了较高要求。如果异地生产基地生产产品出现重大质量问题，将对公司的发展产生重大不利影响。

（三）核心技术失密的风险

公司长期专注于市场调研、配方研发、生产工艺改进，形成并掌握了一系列

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具有自主知识产权的核心专利技术、非专利工艺配方及生产经验，是公司保持行业竞争优势的关键和核心竞争力所在。虽然，公司对产品生产工艺、配方、客户信息等均采取了严密的保密措施，例如对关键生产环节实行工序隔离，核心技术人员签订《保密协议》，但是，公司未来仍有可能因未能有效执行保密制度和措施而导致公司核心技术失密，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（四）单一产品依赖程度较高的风险

公司主要从事甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料及其他饮料的研发、生产与销售，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销20余年的经典产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶乳饮料系列销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。含乳饮料以其营养、健康、解渴等特点，近年来被越来越多的消费者所接受和喜爱。为树立品牌形象，快速拓展新市场，提高市场占有率，发行人实施大单品销售拓展策略，经过多年的市场运营和品牌推广，“李子园”品牌甜味含乳饮料在细分市场上已形成一定规模。若未来消费者偏好、市场竞争环境、法律法规等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。

（五）销售区域较为集中的风险

公司销售收入来源主要集中在华东地区，报告期内，该区域主营业务收入分别为61,242.75万元、78,208.69万元和72,874.25万元，分别占当期主营业务收入总额的56.81%、53.39%和52.13%。

公司在巩固华东地区销售优势地位的同时，积极拓展河南、云南、江西等华中、西南地区市场，报告期内华东地区的销售占比逐年下降，但公司对华东地区依赖程度依然较高，因此该区域的市场容量、市场开拓情况，将在一定程度上影响公司盈利水平。

（六）经销模式拓展导致的管理及稳定性风险

公司产品销售以买断式经销模式为主，公司通过制定产品销售推广策略，并协助经销商深入拓展销售渠道，快速建立庞大的销售网络，提高公司产品的市场渗透率。报告期各期，公司经销商数量分别为2,088家、2,650家和2,550家，公

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司与客户建立了长期稳定的合作关系，形成了良好的客户基础。

公司与经销商签订年度销售合同，并通过销售指导价、经销区域管理、经销商库存管理、经销商考核、销售督导等多个方面对经销商购销业务进行指导规范。如经销商市场开拓能力跟不上公司发展要求，或在日常经营中发生经营方式与服务质量有悖于公司运营宗旨的情况，或因严重违反合同规定，公司将与其解除经销合同，进而导致经销商的变动或数量下降，可能在一定程度上影响公司销售收入水平。

（七）经营业绩波动或下滑的风险

报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,831.27万元、24,338.97万元和18,753.26万元。受宏观经济因素、原材料价格上涨等因素影响，2022年公司业绩存在下滑的情形。此外，公司业绩还受产品销量、产品价格等多种因素综合影响，公司已通过各项措施力求扩大销售规模、降低成本、提高生产效率，若未来上述影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。

（八）募集资金投资项目新增产能消化风险

公司2022年度产能为32.32万吨，根据公司目前在建及拟建项目的实施计划及产能释放规划，截至2029年公司相关项目产能将完全释放，届时产能将提升至58.86万吨，共新增26.54万吨产能，其中：本次募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”将在对金华生产基地现有产线技术改造的基础上新增9.54万吨产能。公司产能整体增幅较大。

报告期内，公司整体产能利用率分别为99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部不利环境、河南鹤壁新增产能较多等因素的影响，公司产能利用率出现下滑，尤其是鹤壁李子园“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”于2021年8月开始陆续投产，2021年、2022年鹤壁李子园的产能利用率尚不及预期。

尽管公司的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、销售能力、行业经验等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况、产能布局较产品推广有一定的前置性等多种因素的影响，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对

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手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。

二、与行业相关的风险

（一）主要原材料价格波动的风险

含乳饮料产品的主要原材料包括奶粉、生牛乳、白砂糖等，其中奶粉作为基础原材料，占成本的比重较大。含乳饮料行业企业的原材料奶粉主要通过直接或间接向大洋洲、欧美的乳制品企业进口取得，采购价格受自然环境、奶牛存栏量、供求关系、流通渠道、通货膨胀、贸易政策等多重因素影响。若未来原材料价格大幅上涨或国际贸易政策发生重大不利变化，将对含乳饮料行业的经营造成较大影响。

三、其他风险

（一）可转债相关风险

1、可转债本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

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3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模均将有所增加，由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率和每股收益存在被摊薄的可能。

4、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险

可转债存续期内，若公司股票触发转股价格向下修正条款则本次发行的可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司可能面临因转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

5、信用评级变化风险

公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次发行的可转债的存续期内，东方金诚每年将至少对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级，如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。

6、可转债价格波动的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

公司本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价

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低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。

8、可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

9、可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

10、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以

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避免和减少损失。

11、流动性风险

本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。

12、未提供担保的风险

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

（二）税收优惠政策变化风险

公司为社会福利企业，主要享受福利企业安置残疾人员相关税收优惠。报告期内，公司享受福利企业安置残疾人员相关税收优惠金额分别为1,355.17万元、1,949.97万元和2,322.64万元，占当期利润总额比例分别为4.89%、5.77%和

8.28%。福利企业安置残疾人员相关税收优惠主要包括所得税加计扣除税收优惠、即征即退的增值税及地方税减免退税，如果未来上述税收优惠政策发生变化或公司实际安置残疾人员人数发生大幅减少，将可能对公司业绩产生不利影响。

（三）政府补助不可持续的风险

报告期内，公司的政府补助收入分别为3,739.59万元、4,112.03万元和6,062.78万元，占公司利润总额的比例分别为13.49%、12.16%和21.62%。公司收到的政府补助除项目投资税收优惠、增值税减免退税外，还主要包括乳饮料行

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业财政扶持资金、工业企业技术改造财政补助等资金。若未来国家对乳饮料行业的支持力度下降，或公司不再符合政府补助的发放标准，将可能对公司业绩产生不利影响。

（四）实际控制人不当控制的风险

截至2022年12月31日，本公司的共同实际控制人李国平、王旭斌夫妇直接持有公司8,175.32万股，占公司股份总数的26.95%，并通过持有水滴泉投资100%股份间接控制公司32.22%的股份，通过持有誉诚瑞投资57.51%出资份额并担任执行事务合伙人间接控制公司1.87%的股份，共计控制公司61.04%的股份，实际控制人对本公司有绝对控制权。虽然公司已经建立了较为完善的内部决策及管理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》等，但若实际控制人利用其持股比例优势行使表决权，对公司的经营决策加以控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。

（五）不可抗力风险

在公司日常经营过程中，无法排除因政治因素、自然灾害、战争、公共卫生事件、金融危机等不可抗力事件对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，从而对公司的生产经营造成不利影响的情形。

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第四节 发行人的基本情况

一、公司股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2022年12月31日，公司总股本为30,340.80万股，公司股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件流通A股	18,468.26	60.87
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	18,468.26	60.87
其中：其他境内自然人持股	8,175.32	26.95
其他境内非自然人持股	10,292.94	33.92
二、无限售条件流通A股	11,872.54	39.13
人民币普通股	11,872.54	39.13
三、股份总数	30,340.80	100.00

（二）本次发行前公司前10大股东持股情况

截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	股份数量（股）	持股 比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）	持有无限售条件的股份数量（股）
1	浙江丽水水滴泉投资发展有限公司	境内非国有法人	97,755,200	32.22	97,255,200	500,000
2	李国平	境内自然人	65,765,448	21.68	65,765,448	-
3	王旭斌	境内自然人	15,987,720	5.27	15,987,720	-
4	茅台（贵州）投资基金合伙企业（有限合伙）	其他	11,915,876	3.93	-	11,915,876
5	全国社保基金一一一组合	其他	6,024,873	1.99	-	6,024,873
6	浙江国恬私募基金管理有限公司－国恬回报1号私募证券投资基金	其他	5,790,000	1.91	-	5,790,000
7	金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）	其他	5,674,200	1.87	5,674,200	-
8	景宁千祥企业管理	其他	5,347,020	1.76	-	5,347,020

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序号	股东名称	股东性质	股份数量（股）	持股 比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）	持有无限售条件的股份数量（股）
	咨询合伙企业（有限合伙）
9	汇添富基金管理股份有限公司－社保基金17021组合	其他	2,496,428	0.82	-	2,496,428
10	百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品	其他	1,973,888	0.65	-	1,973,888
合计		-	218,730,653	72.10	184,682,568	34,048,085

二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

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（二）公司控股子公司基本情况

截至2022年12月31日，本公司共有8家全资子公司，无参股公司和孙公司。公司对子公司的持股架构如下：

截至2022年12月31日，公司控股子公司情况如下表所示：

序号	公司名称	成立时间	注册 资本 （万元）	实收 资本 （万元）	法定 代表人	注册地及主要生产经营地	股东构成	主营业务及公司定位	2022年末总资产（万元）	2022年末净资产（万元）	2022年度营业收入 （万元）	2022年度净利润（万元）
1	李子园 贸易	2015.11.27	1,000.00	1,000.00	李国平	浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园05幢	发行人持有100.00%	含乳饮料的销售；公司经销渠道销售中心	50,874.17	9,242.30	160,774.42	7,640.43
2	江西 李子园	2016.7.6	5,000.00	5,000.00	程伟忠	江西省宜春市上高县五里岭工业园	发行人持有100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地	35,311.25	18,542.25	21,931.43	3,699.78
3	李子园电子商务	2016.8.26	600.00	40.00	方建华	浙江省金华市金东区光南路68号总	发行人持有100.00%	含乳饮料的销售；公司电商直销平台	422.97	6.04	4,069.52	-219.55

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序号	公司名称	成立时间	注册 资本 （万元）	实收 资本 （万元）	法定 代表人	注册地及主要生产经营地	股东构成	主营业务及公司定位	2022年末总资产（万元）	2022年末净资产（万元）	2022年度营业收入 （万元）	2022年度净利润（万元）
						部中心2#901室（自主申报）
4	鹤壁 李子园	2017.1.5	3,000.00	3,000.00	王文斌	河南省鹤壁市浚县黎阳街道纬四路北、天宁路西	发行人持有100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地	33,431.72	2,557.50	12,524.19	352.44
5	龙游 李子园	2017.2.16	6,000.00	6,000.00	苏忠军	浙江省龙游工业园区同舟路32号	发行人持有100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地	42,792.59	23,847.19	29,304.55	2,827.87
6	云南 李子园	2018.5.28	8,000.00	8,000.00	林小忠	云南省曲靖市陆良县青山工业园区	发行人持有100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地	23,572.17	17,776.81	18,447.81	3,806.41
7	杭州李子园科技	2022.9.1	200.00	-	李博胜	浙江省杭州市西湖区中融城市花园2幢1单元602室(自主申报)	发行人持有100.00%	新品牌、新产品的开发和销售	99.08	47.91	0.86	-27.09
8	江西李子园科技	2022.10.24	500.00	-	李璐子	江西省宜春市上高县五里岭工业园伟业路55号(承诺申报)	发行人持有100.00%	新品牌、新产品的开发和销售，目前尚未开展具体业务	74.77	74.75	-	-0.25

注：以上财务数据为各公司单体报表数据，经中汇会计师事务所审计

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三、公司控股股东和实际控制人的基本情况

（一）公司控股股东、实际控制人情况介绍

1、公司股权控制关系

截至2022年12月31日，公司实际控制人为李国平、王旭斌夫妇。李国平、王旭斌夫妇直接持有公司8,175.32万股，占公司股份总数的26.95%，并通过持有水滴泉投资100%股份间接控制公司32.22%的股份，通过持有誉诚瑞投资

57.51%出资份额并担任执行事务合伙人间接控制公司1.87%的股份，共计控制公司61.04%的股份。公司控股股东为水滴泉投资，水滴泉投资系由公司实际控制人李国平、王旭斌控制的境内法人企业，其持有公司9,775.52万股，占公司总股本的32.22%。

截至2022年12月31日，公司股权控制关系如下所示：

2、公司控股股东情况

截至2022年12月31日，水滴泉投资系本公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称	浙江丽水水滴泉投资发展有限公司	成立时间	2015年11月24日
注册资本	1,000.00万元	实收资本	1,000.00万元
法定代表人	李国平	统一社会信用代码	91330703MA28D55Y22
注册地	浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号309室（丽景民族工业园）
主要生产经营地	浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号309室（丽景民族工业园）

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股东构成	李国平持有70.00%股权，王旭斌持有30.00%股权
经营范围	国家法律法规和政策允许的实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（以上除证券、期货等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；企业形象策划。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务	实业投资、投资管理

水滴泉投资最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2022年12月31日	项目	2022年度
总资产	19,614.51	营业收入	-
净资产	19,580.45	净利润	230.88

3、公司实际控制人情况

公司实际控制人的基本情况如下：

李国平先生，中国国籍，拥有澳门特别行政区永久居留权，1963年5月出生，大专学历。1994年10月至2016年9月在浙江李子园担任执行董事及总经理；2016年9月至今在公司担任董事长；2015年11月至今在水滴泉投资担任执行董事和经理；2015年11月至今在双园食品（后更名为“李子园贸易”）担任执行董事和经理；2016年8月至今在李子园电子商务担任监事。王旭斌女士，中国国籍，拥有澳门特别行政区永久居留权，1969年11月出生，本科学历，高级经济师。1993年3月至1995年3月在金华市金港食品厂担任总经理；1998年7月至2008年1月在金东李子园担任总经理；2008年2月至2016年9月在浙江李子园先后担任副总经理、监事；2016年9月至今在公司担任董事及副总经理；2015年11月至今在双园食品（后更名为“李子园贸易”）担任监事；2015年12月至今在誉诚瑞投资担任执行事务合伙人。

4、发行人上市以来控股股东和实际控制人变动情况

发行人上市以来控股股东和实际控制人未发生过变化。

5、控股股东、实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况

截至2022年12月31日，公司控股股东及实际控制人持有的公司股票不存在被质押的情况。

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（二）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

1、控股股东控股的其他企业

截至2022年12月31日，除发行人外，水滴泉投资未控股其他企业。

2、实际控制人控制的其他企业

截至2022年12月31日，本公司实际控制人控制的其他企业如下：

序号	企业名称	类型	注册资本/认缴资本	持股比例/持有出资份额比例	住所	法定代表人/执行事务合伙人	主营 业务
1	水滴泉投资	有限责任公司	1,000.00万元	李国平持有70.00%股权，王旭斌持有30.00%股权	浙江省丽水市莲都区南明山街道祥龙路162号309室（丽景民族工业园）	李国平	实业投资和投资管理
2	誉诚瑞投资	有限合伙企业	579.00万元	王旭斌持有57.51%出资份额	浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园05幢3-303室	王旭斌	实业投资和投资管理

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四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况

（一）首次公开发行时所作承诺

承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平与王旭斌夫妇	关于股份锁定的承诺	自发行人股份上市之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人/本企业直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。 上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持： 1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延； 2、如发生本人/本企业需向投资者进行赔偿的情形，本人/本企业已经承担赔偿责任。本人/本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》《证券法》、中国证监会和上交所的相关规定执行；本人/本企业不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。本人/本企业采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%；本人/本企业采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本人/本企业采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。 如本人/本企业违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的李子园股份，本人/本企业因减	自发行人股份上市之日起36个月内	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		持股份所获得的收益归李子园所有，且本人/本企业自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对本人/本企业予以处罚。
直接持有本公司股份的董事、高级管理人员朱文秀、苏忠军、王顺余、许甫生、方建华、程伟忠、孙旭芬	关于股份锁定的承诺	自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人于发行人担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%，并将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本人采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。 如本人违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的李子园股份，本人因减持股份所获得的收益归李子园所有，且本人自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。	自发行人股票上市之日起十二个月内	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺已履行完毕。
直接持有本公司股份的监事崔宏伟、郑宋友	关于股份锁定的承诺	自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的上述股份。在本人于发行人担任监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总	自发行人股票上市之日起12个月内	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺已履行完

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		数不得超过发行人股份总数的1%，并将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本人采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。 如本人违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的李子园股份，本人因减持股份所获得的收益归李子园所有，且本人自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。		毕。
本公司董事、监事夏顶立、裘娟萍、曹健、陆竞红、汪雪浓承诺	关于股份锁定的承诺	自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人的股份（如有），也不由发行人回购本人持有的上述股份。在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份（如有）不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份（如有）。在本人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份（如有）不得超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%。本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。本人采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的1%，并将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案；本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的2%；本人采取协议转让方式减持的，向单个转让方的转让比例不得低于发行人股份总数的5%。 如本人违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的李子园股份，本人因减持股份所获得的收益归李子园所有，且本人自愿接受中国证监会和证券交易所届时有效的规范性文件对本人予以处罚。	自发行人股票上市之日起12个月内	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺已履行完毕。
发行人	关于本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺	1、强化募集资金管理 公司已制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早开工建设，确保早日建成投产，实现项目预期收益，增强未来的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 公司将在现有市场营销网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供优质的服务。公司将不断改进和完善技术及服务体系，扩大销售渠道和服务网络的覆盖面，凭借一流的技术和服务促进市场拓展，从而优化公司在市场的战略布局。对不同发展阶段、销售区域及销售渠道制定具有针对性的销售推广策略和返利补贴政策，同时加速全国市场开拓力度，提升产品铺市率，提高产品陈列辨识度。 4、加强人力资源管理 公司将加强预算管理，严格执行公司的费用审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。公司将继续坚持从战略高度重视人力资源的引进和培养，致力于持续优化组织结构、建立人才储备和完善激励机制，构筑部门沟通机制和人才内部流动机制，造就一支高素质的专业人才队伍，搭建李子园特有的“选、用、育、留”人才平台，促进高绩效工作和提升企业竞争力，奠定公司可持续发展的基石。 5、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了《上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。上述填补即期回报被摊薄的措施并不等同于对未来利润情况作出预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
董事、高级管理人员	关于本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施及承诺	公司董事、高级管理人员根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）及中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平和王旭斌夫妇	关于锁定期满后持股意向及减持意向	公司控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平和王旭斌夫妇，就锁定期满后的持股意向和减持意向，承诺如下： 在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交	锁定期满后	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
公司控股股东、实际控制人	关于稳定股价的承诺	如在公司股票首次公开发行并上市后三年内，出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，本人/本公司将在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件下，启动稳定股价的预案，增持公司股份。 本人/本公司承诺于股价触及启动条件后的10个交易日内提出增持方案，同时将增持公司股票的具体计划书面通知公司并公告，增持股票方案应当符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。为稳定股价之目的进行股票增持的，除应符合相关法律法规之要求外，本人/本公司同时承诺： 1、每次用于增持公司股票的金额不低于人民币500万元； 2、连续12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；如上述第1项与本项冲突的，按照本项执行； 3、通过增持获得的股份，在增持完成后12个月内不得转让。 第一阶段稳定股价措施可以单独或合并使用，具体由本人/本公司和公司协商确定。本人/本公司增持公司股票措施需在每次触及启动条件后的60天内实施完毕，且增持公司股票不得导致公司股权分布不符合上市条件。如果在上述期间内，公司股票收盘价出现连续3个交易日均高于最近一期经审计的每股净资产，本人/本公司可停止回购/增持公司股票，并不受最低资金使用量的约束。 本人/本公司承诺促成公司在股票上市后三年内新聘任的董事（不含独立董事）、高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。 如果按照上述规定实施稳定股价措施后，公司股票收盘价仍未连续三个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，或者上述措施实施完毕后再次触发稳定股价的启动条件的，本人/本公司承诺按照《稳定股价预案》的规定启动下一次稳定股价计划。	在公司股票首次公开发行并上市后三年内	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		1、如果本人/本公司未按约定实施增持计划的，公司有权要求本人/本公司在限期内履行增持股票承诺，限期内仍不履行的，公司有权扣减其应向本人/本公司支付的分红。 2、公司董事拒不履行预案规定的股票增持义务且情节严重的，本人/本公司承诺提请股东大会同意更换相关董事。 3、本人/本公司承诺就公司股票回购预案等稳定股价事宜在股东大会中投赞成票。”
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员	关于稳定股价的承诺	本人将严格按照《稳定股价预案》的规定全面且有效地履行在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件时，在符合股票交易相关规定的前提下，按照《稳定股价预案》确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股份，并保证增持实施完毕后，发行人的股权分布仍符合上市条件，且本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 如本人未履行或未及时履行《稳定股价预案》中的各项义务，本人同意： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、自违反上述承诺之日起停止从发行人领取现金分红或领取薪酬，由发行人暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； 3、所持发行人股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕； 4、不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资	避免同业竞争的承诺	1、本公司目前除持有李子园股份外，未直接或间接投资其它与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与李子园相同、类似的经营活动； 2、本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、当本公司及本公司控制的企业与李子园之间存在竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的企业自愿放弃同李子园存在竞争的业务； 4、本公司及本公司控制的企业不向其他在业务上与李子园相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 5、上述承诺在本公司持有李子园股份期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给李子园造成的全部经济损失。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
公司实际控制人李国平和王旭斌夫妇	避免同业竞争的承诺	1、本人目前除持有李子园股份外，未直接或间接投资其它与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与李子园相同、类似的经营活动； 2、本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、当本人及本人控制的企业与李子园之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同李子园存在竞争的业务； 4、本人及本人控制的企业不向其他在业务上与李子园相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 5、上述承诺在本人持有李子园股份或担任李子园董事或高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
公司董事、高级管理人员	避免同业竞争的承诺	1、本人目前除持有李子园股份外（如有），未直接或间接投资其它与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与李子园相同、类似的经营活动； 2、本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、当本人及本人控制的企业与李子园之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同李子园存在竞争的业务； 4、本人及本人控制的企业不向其他在业务上与李子园相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持； 5、上述承诺在本人持有李子园股份或担任李子园董事或高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资	关于减少和规范关联交易的承诺	1、自2016年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本企业投资或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易； 2、本企业不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		3、本企业将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本企业将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本企业保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。 上述承诺在本企业作为李子园控股股东期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。		承诺的情况。该承诺正在履行。
实际控制人李国平、王旭斌夫妇	关于减少和规范关联交易的承诺	1、自2016年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易； 2、本人不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性； 3、本人将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本人将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本人保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。 上述承诺在本人担任李子园实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
全体董事、监事、高级管理人员	关于减少和规范关联交易的承诺	1、自2016年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易； 2、本人不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		3、本人将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本人将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本人保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。 上述承诺在本人担任李子园董事、监事、高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。		承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平和王旭斌夫妇	关于避免关联方资金占用的承诺	为规避关联方资金占用情况，水滴泉投资作为公司控股股东，李国平、王旭斌夫妇作为公司实际控制人，作出承诺如下： 1、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人的资金； 2、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等各项费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； 3、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将严格控制以下列方式使用发行人的资金： （1）有偿或无偿地拆借发行人的资金； （2）通过银行或非银行金融机构接受发行人提供委托贷款； （3）接受发行人的委托进行投资活动； （4）接受发行人开具的没有真实交易背景的商业承兑汇票； （5）接受发行人代为偿还债务； （6）中国证监会认定的其他方式。 4、若发行人因本次发行前与关联方之间的资金占用行为受到有关部门处罚的，由此导致的一切损失由本人/本企业承担。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资、实际控	关于履行社会保险、住房	发行人控股股东水滴泉投资及实际控制人李国平、王旭斌于2019年5月7日已作出承诺： 若浙江李子园食品股份有限公司因本承诺函签署日前未能严格执行社会保险和住房公积金相关法律、法规、规范文件等规定而被追缴相关费用或被处罚，相应损失由本人/本公司承	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
制人李国平和王旭斌夫妇	公积金义务的承诺	担责任。 发行人及其子公司已取得所在地住房公积金主管部门出具的《证明》：发行人及其子公司已在本市住房公积金管理中心开设住房公积金缴存账户，未有欠缴、行政处罚记录。 报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。		诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
本公司	未履行承诺的约束措施	本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施予以约束： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 3、本公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 4、自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资、实际控制人李国平和王旭斌夫妇	未履行承诺的约束措施	本人/本企业将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人/本企业在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业将采取以下措施予以约束： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益； 3、本人/本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
董事、监事、高级管理人员	未履行承诺的约束措施	本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人在本次发行并上市过程中，如存在未履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施予以约束： 1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉； 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		3、本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（二）本次发行所做出的重要承诺

承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
董事、高级管理人员	公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺	1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6、如果公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 7、本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或采取的相关监管措施；若给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任； 8、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东、实际控制人	公司填补回报措施能够得到切实履行	1、本公司/本人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、本公司/本人保证切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
	的承诺	定承担相应的法律责任； 3、本公司/本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 4、本公司/本人承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转债实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。		承诺的情况。该承诺正在履行。
持股5%以上的股东水滴泉投资	关于认购本次可转换公司债券的承诺函	1、本企业届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本企业认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持认购的本次可转债。 2、如本企业出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本企业保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
其他持股5%以上的股东李国平先生、王旭斌女士及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员	关于认购本次可转换公司债券的承诺函	1、本人或本人配偶、父母、子女届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持本次发行的可转换公司债券。 2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
独立董事	关于认购	1、本人承诺将不参与本次发行，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次发行	长期有效	截至2022年12

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
	本次可转换公司债券的承诺函	的认购。 2、本人放弃本次发行的认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次发行的承诺情况，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。		月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
控股股东水滴泉投资	关于减少和规范关联交易的承诺	1、自2019年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本企业投资或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易； 2、本企业不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性； 3、本企业将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本企业将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本企业保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。 上述承诺在本企业担任李子园控股股东期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。
实际控制人李国平、王旭斌夫妇	关于减少和规范关联交易的承诺	1、自2019年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易； 2、本人不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性； 3、本人将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本人将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

浙江李子园食品股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

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承诺方	承诺类型	主要承诺内容	承诺期限	履行情况
		序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本人保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。 上述承诺在本人担任李子园实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。
全体董事、监事、高级管理人员	关于减少和规范关联交易的承诺	1、自2019年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易； 2、本人不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性； 3、本人将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 4、本人将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露； 5、本人保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。 上述承诺在本人担任李子园董事、监事、高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。	长期有效	截至2022年12月31日，承诺人严格履行了承诺，未发生违反承诺的情况。该承诺正在履行。

（三）公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺的履行情况

截至2022年12月31日，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在超期未履行重要承诺或违反重要承诺的情况。

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五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至2022年12月31日，公司现任董事9名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工监事1名；高级管理人员8名。相关董事、监事和高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	年龄	主要从业经历
1	李国平	董事长	男	59	1994年10月至2016年9月在浙江李子园担任执行董事及总经理；2016年9月至今在公司担任董事长；2015年11月至今在水滴泉投资担任执行董事和经理；2015年11月至今在双园食品（后更名为“李子园贸易”）担任执行董事和经理；2016年8月至今在李子园电子商务担任监事
2	王旭斌	董事、副总经理	女	53	1993年3月至1995年3月在金华市金港食品厂担任总经理；1998年7月至2008年1月在金东李子园担任总经理；2008年2月至2016年9月在浙江李子园先后担任副总经理、监事；2016年9月至今在公司担任董事及副总经理；2015年11月至今在双园食品（后更名为“李子园贸易”）担任监事；2015年12月至今在誉诚瑞投资担任执行事务合伙人
3	朱文秀	董事、总经理	男	46	1999年7月至2016年9月在浙江李子园担任副总经理；2016年9月至今在公司担任董事及总经理。目前朱文秀先生同时还担任龙游李子园监事、江西李子园监事
4	苏忠军	董事、副总经理	男	53	1995年5月至2016年9月在浙江李子园先后担任厂长、生产副总、对外合作部经理、副总经理；2016年9月至今在公司担任董事及副总经理。目前苏忠军先生同时还担任龙游李子园执行董事
5	王顺余	董事、副总经理	男	37	2007年7月至2016年9月在浙江李子园先后担任技术中心实验员、生产车间主任、技术中心副主任、技术中心主任、技术中心经理；2016年9月至今在公司担任董事，并先后兼任技术中心经理、技术中心总监、品质管理部总监、副总经理。目前王顺余先生同时还担任杭州李子园科技监事
6	夏顶立	董事	男	35	2009年9月至2013年8月在中国外运股份有限公司先后担任会计主管、财务经理；2013年8月至2015年4月在弘毅投资（北京）有限公司担任分析主管；2015年5月至今先后但任茅台建信投资（后更名为“茅台投资”）投资总监、副总经理、董事；2022年3月至今在嘉美食品包装（滁州）股份有

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序号	姓名	职务	性别	年龄	主要从业经历
					限公司担任董事；2019年9月至今在公司担任董事
7	裘娟萍	独立董事	女	64	1982年1月至2018年5月在浙江工业大学工作，担任教授；2012年10月至2020年12月先后在浙江钱江生物化学股份有限公司担任独立董事、技术顾问；2018年8月至今在公司担任独立董事。目前裘娟萍女士同时还担任浙江省药学会理事、浙江省药学会微生物质量控制专业委员会副主任委员、浙江新银象生物工程有限公司技术顾问、杭州奥泰生物技术股份有限公司独立董事、普昂（杭州）医疗科技股份有限公司独立董事、浙江孚诺医药股份有限公司独立董事
8	曹健	独立董事	男	53	1991年7月至2004年2月在浙江浙杭律师事务所（原杭州市第一律师事务所）先后担任律师、合伙人；2004年3月至今在浙江泽大律师事务所任高级合伙人、党总支书记；2018年8月至今在公司担任独立董事
9	陆竞红	独立董事	男	52	1992年8月至2000年5月在浙江财政学校任教；2000年6月至2010年4月在浙江师范大学经济与管理学院先后担任课程组组长、系主任；2010年4月至2018年10月在浙江师范大学行知学院先后担任分院院长、学院副院长；2018年10月至今在浙江师范大学计划财务处任副处长；2018年8月至今在公司担任独立董事
10	崔宏伟	监事会主席	男	44	2003年9月至2016年9月在浙江李子园先后担任人力资源专员、办公室副主任、办公室主任；2016年9月至2019年12月任行政中心总监；2020年1月至今在鹤壁李子园任总经理；2016年9月至今在公司担任监事会主席。目前崔宏伟先生同时还担任云南李子园监事、江西李子园科技监事
11	金洁	监事	男	37	2005年7月至2006年3月在金华市龙鼎混凝土有限公司任技术员；2006年3月至2007年1月在中国电信集团黄页信息有限公司金华分公司任客户经理；2007年1月至2013年11月在中国农业银行股份有限公司金华市分行曹宅支行担任柜员、客户经理、副行长；2013年11月至2021年1月在浙江义乌农商银行股份有限公司金义支行担任客户经理、业务部经理；2021年1月至今在公司担任投资部副总经理；2022年9月至今在公司担任监事
12	周懿	职工代表监事	女	32	2014年4月至2017年9月在金华市中瑞税务师事务所有限责任公司担任审计员；2017年11月至2019年5月在新湖财富投资管理有限公司上海分公司担任综合理财顾问；2019年5月至2019年10月在励恒资产管理

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序号	姓名	职务	性别	年龄	主要从业经历
					有限公司担任业务管理主管；2020年2月至今在公司担任人力资源部副经理；2022年9月至今在公司担任监事
13	付成丽	副总经理	女	43	1999年7月至2001年12月担任浙江李子园研发中心研发员；2003年12月至2008年8月任浙江李子园技术中心主任；2009年12月至2011年11月担任上海金丝猴食品有限公司质量总监；2011年11月至2019年4月担任杜邦营养与健康上海研究中心乳品和饮料研究专家；2019年4月至2022年6月担任李子园技术中心总监；2022年6月至今担任公司品质总监；2022年9月至今担任公司副总经理。目前付成丽女士同时还担任金华市上书房咖啡食品有限公司执行董事兼总经理、金华市婺城区上书房咖啡食品经营部经营者
14	方建华	副总经理	男	48	1997年7月至2000年8月在金华市双龙制药厂担任业务经理；2000年8月至2002年7月在金华利元保健食品有限公司担任业务经理；2002年8月至2016年9月在浙江李子园先后担任营销部经理、副总经理；2016年9月至今在公司担任副总经理。目前方建华先生同时还担任李子园电子商务执行董事
15	程伟忠	董事会秘书	男	53	1992年9月至1997年10月在杭州搪瓷厂担任技术员；1997年10月至2003年6月在金华李子园塑料厂担任厂长；2003年6月至2016年9月在浙江李子园担任董事长秘书；2016年9月至今在公司担任董事会秘书。目前程伟忠先生还担任江西李子园执行董事
16	孙旭芬	财务总监	女	48	2001年11月至2004年11月在兰溪市开泰会计师事务所先后担任审计助理、项目经理；2004年12月至2008年12月在金华众泰会计师事务所、金华众泰税务师事务所先后担任项目高级经理、部门主管；2009年1月至2016年11月在义乌市聚丰会计师事务所有限公司担任副主任会计师；2016年12月至今在公司先后担任管理会计、财务总监

（二）董事、监事、高级管理人员的持股情况

截至2022年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员的持股情况如下表所示：

序号	姓名	公司职务	持股方式	持股数 （万股）	持股比例（%）	质押、 冻结情况
1	李国平	董事长	直接持有	6,576.54	21.68	无
			通过水滴泉	6,842.86	22.55	无

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序号	姓名	公司职务	持股方式	持股数 （万股）	持股比例（%）	质押、 冻结情况
			投资持有
			小计持有	13,419.41	44.23	无
2	王旭斌	董事、副总经理	直接持有	1,598.77	5.27	无
			通过水滴泉投资持有	2,932.66	9.67	无
			通过誉诚瑞投资持有	326.34	1.08	无
			小计持有	4,857.77	16.01	无
3	朱文秀	董事、总经理	直接持有	191.10	0.63	无
4	苏忠军	董事、副总经理	直接持有	152.88	0.50	无
5	王顺余	董事、副总经理	直接持有	36.75	0.12	无
6	崔宏伟	监事会主席	直接持有	44.10	0.15	无
7	金洁	监事	直接持有	0.04	0.00	无
8	方建华	副总经理	直接持有	144.06	0.47	无
9	程伟忠	董事会秘书	直接持有	123.48	0.41	无
10	孙旭芬	财务总监	直接持有	58.80	0.19	无

（三）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况

截至2022年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

序号	姓名	发行人职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位 与发行人关系
1	李国平	董事长	水滴泉投资	执行董事、经理	发行人控股股东
			李子园贸易	执行董事、经理	发行人全资子公司
			李子园电子商务	监事	发行人全资子公司
2	王旭斌	董事、副总经理	李子园贸易	监事	发行人全资子公司
			誉诚瑞投资	执行事务合伙人	发行人股东
3	朱文秀	董事、总经理	江西李子园	监事	发行人全资子公司
			龙游李子园	监事	发行人全资子公司
4	苏忠军	董事、副总经理	龙游李子园	执行董事	发行人全资子公司
5	王顺余	董事、副总经理	杭州李子园科技	监事	发行人全资子公司
6	夏顶立	董事	茅台（贵州）私募基金管理有限公司	董事	发行人股东茅台投资之执行事务合伙人
			嘉美食品包装（滁州）股份有限公司	董事	关联方

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序号	姓名	发行人职务	兼职单位	兼职职务	兼职单位 与发行人关系
7	裘娟萍	独立董事	杭州奥泰生物技术股份有限公司	独立董事	无关联关系
			浙江新银象生物工程有限公司	技术顾问	无关联关系
			普昂（杭州）医疗科技股份有限公司	独立董事	无关联关系
			浙江孚诺医药股份有限公司	独立董事	无关联关系
			浙江省药学会	理事	无关联关系
			浙江省药学会微生物质量控制专业委员会	副主任委员	无关联关系
8	曹健	独立董事	浙江泽大律师事务所	高级合伙人、 党总支书记	关联方
9	陆竞红	独立董事	浙江师范大学	计财处副处长	无关联关系
10	崔宏伟	监事会主席	云南李子园	监事	发行人全资子公司
			鹤壁李子园	总经理	发行人全资子公司
			江西李子园科技	监事	发行人全资子公司
11	方建华	副总经理	李子园电子商务	执行董事	发行人全资子公司
12	付成丽	副总经理	金华市上书房咖啡食品有限公司	执行董事兼总经理	关联方
13	程伟忠	董事会秘书	江西李子园	执行董事	发行人全资子公司

（四）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况

项目	2022年9月至今	2020年1月-2022年9月
董事	李国平、王旭斌、朱文秀、苏忠军、王顺余、夏顶立、裘娟萍、曹健、陆竞红	李国平、王旭斌、朱文秀、苏忠军、王顺余、夏顶立、裘娟萍、曹健、陆竞红
监事	崔宏伟、金洁、周懿	崔宏伟、郑宋友、汪雪浓
高级管理人员	朱文秀、王旭斌、苏忠军、方建华、程伟忠、孙旭芬、王顺余、付成丽	朱文秀、王旭斌、苏忠军、许甫生、方建华、程伟忠、孙旭芬、王顺余

1、董事变动情况

报告期初，发行人第届董事会共有董事9人，分别为李国平、王旭斌、朱文秀、苏忠军、王顺余、夏顶立，独立董事裘娟萍、曹健和陆竞红。

报告期内公司董事不存在变动情形。

2、监事变动情况

报告期初，发行人第一届监事会共有监事3人，分别为崔宏伟、郑宋友，职

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工代表监事汪雪浓。2022年9月13日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，选举崔宏伟、金洁为监事，与经职工代表会推选产生的职工代表监事周懿共同组成公司第三届监事会。同日，发行人召开第三届监事会第一次会议，选举崔宏伟为第三届监事会主席。

除上述情形外，报告期内公司监事不存在其他变动的情形。

3、高级管理人员变动情况

报告期初，发行人共有高级管理人员8人，分别为总经理朱文秀，副总经理王旭斌、苏忠军、许甫生、方建华、王顺余，董事会秘书程伟忠，财务总监孙旭芬。2022年9月13日，发行人召开第三届董事会第一次会议，决议聘任朱文秀为公司总经理，聘任王旭斌、方建华、苏忠军、王顺余、付成丽为公司副总经理，聘任孙旭芬为公司财务总监，聘任程伟忠为董事会秘书。

除上述情形外，报告期内公司高级管理人员不存在其他变动的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员2022年度在其任职期间从公司取得的薪酬情况如下：

序号	姓名	职务	薪酬/津贴（万元）
1	李国平	董事长	128.01
2	王旭斌	董事、副总经理	40.87
3	朱文秀	董事、总经理	103.47
4	苏忠军	董事、副总经理	62.78
5	王顺余	董事、副总经理	51.02
6	夏顶立	董事	-
7	裘娟萍	独立董事	6.00
8	曹健	独立董事	6.00
9	陆竞红	独立董事	6.00
10	崔宏伟	监事会主席	23.57
11	郑宋友	监事，已于2022年9月离任	29.22

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序号	姓名	职务	薪酬/津贴（万元）
12	汪雪浓	监事，已于2022年9月离任	11.61
13	金洁	监事	4.67
14	周懿	监事	2.45
15	许甫生	副总经理，已于2022年9月离任	25.99
16	方建华	副总经理	77.56
17	付成丽	副总经理	10.37
18	程伟忠	董事会秘书	43.29
19	孙旭芬	财务总监	42.94

（六）公司对管理层的激励情况

报告期内公司未对管理层及其他员工实施股权激励计划。

六、发行人特别表决权股份或类似安排基本情况

截至2022年12月31日，发行人不存在特别表决权股份或类似安排。

七、发行人协议控制架构基本情况

截至2022年12月31日，发行人不存在协议控制架构。

八、发行人所处行业基本情况

（一）公司所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司含乳饮料的研发、生产与销售业务属于“C15酒?饮料和精制茶制造业”?

根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司含乳饮料的研发?生产和销售业务属于“C1524含乳饮料和植物蛋白饮料制造业”，具体类别为含乳饮料行业。

公司从事的含乳饮料的研发、生产与销售业务所属行业如下所示：

公司所属行业
项目	大类	中类	小类
证监会行业分类	酒?饮料和精制茶制造业（C15）	-	-
国民经济行业分类	酒?饮料和精制茶制造业（C15）	饮料制造（C152）	含乳饮料和植物蛋白饮料制造（C1524）

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截至目前，公司少量其他产品如倍特纯牛奶和榴莲牛奶（臭臭奶）还涉及乳制品行业。

根据《饮料通则》（GB/T10789-2015），我国饮料可分为包装饮用水、果蔬汁类及其饮料、蛋白饮料、碳酸饮料（汽水）、特殊用途饮料、风味饮料、茶（类）饮料、咖啡（类）饮料、植物饮料、固体饮料以及其他饮料共十一大类。其中，公司的主要产品为含乳饮料，其他产品包括复合蛋白饮料、果蔬汁类及其饮料、风味饮料等类别的饮料。

饮料行业的主要细分领域及公司产品所属领域如下图所示：

（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门及监管体制

目前国内饮料行业遵循市场化发展模式，自主经营。监管主要分为以政府部门为主导的强制监管以及以行业协会为主导的自律监管。

主要监管部门	监管作用
国务院食品安全委员会	统筹监管、食品安全工作部署
国务院发展和改革委员会	产业政策、行业发展规划制定
国家市场监督管理总局	组织市场监管综合执法工作和食品安全监管

饮料

饮料包装饮用水

包装饮用水果蔬汁类及其饮料

果蔬汁类及其饮料蛋白饮料

蛋白饮料碳酸饮料

碳酸饮料特殊用途饮料

特殊用途饮料风味饮料

风味饮料

含乳饮料

含乳饮料植物蛋白饮料

植物蛋白饮料复合蛋白饮料

复合蛋白饮料其他蛋白饮料

其他蛋白饮料其他等共11大类

其他等共11大类配制型含乳饮料

配制型含乳饮料发酵型含乳饮料

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主要监管部门	监管作用
国家卫生健康委员会	制定国民健康政策，监督管理公共卫生
中国食品工业协会	面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作
中国饮料工业协会	对饮料行业进行自律监管

（1）以政府部门为主导的强制监管

饮料行业监管部门主要由国务院食品安全委员会、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等共同构成。公司在日常经营中要同时接受上述主管部门的监督管理，各部门具体职责如下：

国务院设立食品安全委员会，作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责任。

国家发展和改革委员会负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，项目审批和产业扶持基金的管理等。

国家市场监督管理总局是根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革方案》，整合原国家工商行政管理总局、原国家质量监督检验检疫总局、原国家食品药品监督管理总局，国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等机构和职责，于2018年4月10日正式挂牌设立。其主要职责是，负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。

国家卫生健康委员会是根据《国务院机构改革方案》，整合原国家卫生和计划生育委员会、原国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室、工业和信息化部以及国家安全生产监督管理总局的部分职责，于2018年3月27日正式挂牌设立。其负责制定国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。

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（2）以行业协会为主导的自律监管

饮料加工行业自律组织为中国食品工业协会及中国饮料工业协会，主要负责制定并监督执行行业规范、收集和发布行业信息、对行业和市场进行研究、对行业发展提出意见和建议、协调同行价格等工作，各协会具体职责如下：

中国食品工业协会于1981年经国务院批准成立，是全国食品工业的行业组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。其主要职责包括：开展食品行业调查、分析研究工作，就我国食品工业发展的规划、方针和产业政策及法规等有关问题向国家政府部门提出建议；加强行业内的自律，创造和维护行业内的公平竞争环境；参与制定、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。

中国饮料工业协会成立于1993年，是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、全国性社团组织，是经民政部批准的国家一级协会。其主要职责是对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业全面情况，开展市场调查和行业研究；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方面的建议；推动饮料行业的技术进步，开展饮料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；加强产品质量管理工作；协调企业的生产、技术、市场等方面的问题，促进企业发展。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

饮料行业的主要法律法规如下：

法律法规名称	颁布单位	开始实施时间
中华人民共和国食品安全法（2021年修订）	全国人大常委会	2021年4月29日
中华人民共和国产品质量法（2018年修订）	全国人大常委会	2018年12月29日
中华人民共和国食品安全法实施条例（2019年修订）	国务院	2019年12月1日
国务院办公厅关于印发2017年食品安全重点工作安排的通知	国务院	2017年4月6日
食品安全工作评议考核办法	国务院	2016年8月17日
国务院办公厅关于加快推进重要产品追溯体系建设的意见	国务院	2015年12月30日
国务院关于加强食品安全工作的决定	国务院	2012年6月23日

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法律法规名称	颁布单位	开始实施时间
食品生产经营监督检查管理办法	国家市场监督管理总局	2022年3月15日
网络食品安全违法行为查处办法（2021年修订）	国家市场监督管理总局	2021年6月1日
食品召回管理办法（2020年修订）	国家市场监督管理总局	2020年11月3日
食品标识监督管理办法（征求意见稿）	国家市场监督管理总局	2020年7月27日
食品生产许可管理办法（2020年版）	国家市场监督管理总局	2020年3月1日
产品质量监督抽查管理暂行办法	国家市场监督管理总局	2020年1月1日
饮料生产许可审查细则（2017版）	国家食药总局	2017年12月26日
食品经营许可管理办法（2017年修订）	国家食药总局	2017年11月7日
关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定	国家食药总局	2017年3月28日
总局关于印发食品生产经营风险分级管理办法（试行）的通知	国家食药总局	2016年12月1日
食品生产许可审查通则	国家食药总局	2016年10月1日
食品安全信用信息管理办法	国家食药总局	2016年8月22日
食品经营许可审查通则（试行）	国家食药总局	2015年9月30日
关于贯彻落实《食品召回管理办法》的实施意见	国家食药总局	2015年9月30日
中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法	国家质检总局	2014年8月1日
定量包装商品计量监督管理办法	国家质检总局	2006年1月1日

（2）主要产业政策

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“2035年远景目标。展望2035年，我国将基本实现社会主义现代化。经济实力、科技实力、综合国力将大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶，关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系。”收入水平的提高有助于推动居民消费能力的提升和消费结构的升级，有利于推动饮料等快速消费品市场的稳定发展。

同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》还指出，“严格食品药品安全监管。加强和改进食品药品安全监管制度，完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推

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进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。严防严控药品安全风险，构建药品和疫苗全生命周期管理机制，完善药品电子追溯体系，实现重点类别药品全过程来源可溯、去向可追。稳步推进医疗器械唯一标识制度。加强食品药品安全风险监测、抽检和监管执法，强化快速通报和快速反应。”

《“十四五”国民健康规划》提出，“强化食品安全标准与风险监测评估。完善食品安全风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。实施风险评估和标准制定专项行动，加快制修订食品安全国家标准，基本建成涵盖从农田到餐桌全过程的最严谨食品安全标准体系，提高食品污染物风险识别能力。全面提升食源性疾病调查溯源能力。”

《中共中央、国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》指出，“到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化。食品安全标准水平进入世界前列，产地环境污染得到有效治理，生产经营者责任意识、诚信意识和食品质量安全管理水平明显提高，经济利益驱动型食品安全违法犯罪明显减少。食品安全风险管控能力达到国际先进水平，从农田到餐桌全过程监管体系运行有效，食品安全状况实现根本好转，人民群众吃得健康、吃得放心。”未来，严格的食品安全强监管将对食品饮料行业的发展产生长远的影响，有利于含乳饮料行业优势品牌企业做大做强，进一步提升市场竞争力和市场份额。

《“健康中国2030”规划纲要》提出，“引导合理膳食。制定实施国民营养计划，深入开展食物（农产品、食品）营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，引导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。”《国民营养计划（2017—2030年）》提出，“到2030年，营养法规标准体系更加健全，营养工作体系更加完善，食物营养健康产业持续健康发展，传统食养服务更加丰富，‘互联网+营养健康’的智能化应用普遍推广，居民营养健康素养进一步提高，营养健康状况显著改善”，并开展生命早期1000天营养健康行动、学生营养改善行动、老年人群营养改善行动、临床营养行动、贫困地区营养干预行动和吃动平衡行动共六项重大行动。含乳饮料作为一种常见的营养型饮料，在满足人们对饮料口味口感要求的同时，还能为人体补充蛋白质等营养物质，起到改善部分人群营养状况的作用。含乳饮料行业的发展顺应了

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《“健康中国2030”规划纲要》《国民营养计划（2017—2030年）》的要求，帮助消费者更加注重膳食消费结构的优化升级，推动消费者越来越追求膳食结构的平衡、多样化和营养健康。

3、行业最近三年监管政策的变化

饮料行业最近三年变化的主要监管政策及其主要内容如下：

法律法规名称	开始实施时间	主要内容
中华人民共和国食品安全法（2021年修订）	2021年4月29日	对食品生产、销售、餐饮服务和食用农产品等各环节实施最严格的全过程管理，强化各主体责任，完善追溯制度；健全风险监测、评估和食品安全标准等制度、增设责任约谈、风险分级管理等要求；建立有奖举报和责任保险制度，发挥消费者、行业协会、媒体等监督作用，形成社会共治格局。完善修正食品生产经营许可制度
食品生产经营监督检查管理办法	2022年3月15日	加强和规范对食品生产经营活动的监督检查，督促食品生产经营者落实主体责任，保障食品安全
网络食品安全违法行为查处办法（2021年修订）	2021年6月1日	强化平台和入网食品生产经营者义务，明确了网络食品交易第三方平台提供者和通过自建网站交易的食品生产经营者备案、保障网络食品交易数据和资料可靠性、安全性以及记录保存交易信息等义务等
食品召回管理办法（2020年修订）	2020年11月3日	食品生产经营者应当依法承担食品安全第一责任人的义务，建立健全相关管理制度，收集、分析食品安全信息，依法履行不安全食品的停止生产经营、召回和处置义务
食品生产许可管理办法（2020年版）	2020年3月1日	规范食品、食品添加剂生产许可活动，加强食品生产监督管理，保障食品安全等
产品质量监督抽查管理暂行办法	2020年1月1日	对产品质量监督抽查工作的组织、抽样、检验、异议处理、结果处理、法律责任等方面进行了规定

（三）行业概况

1、饮料行业基本情况

《饮料通则》（GB/T10789-2015）定义饮料是经过定量包装的，供直接饮用或按一定比例用水冲调或冲泡饮用的，乙醇含量（质量分量）不超过0.5%的制品。饮料也可分为饮料浓浆或固体形态。

根据《饮料通则》（GB/T10789-2015）定义，软饮料即饮料。

从20世纪80年代末期国内外碳酸饮料、瓶装水、茶饮料浪潮到21世纪初

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的果汁、凉茶、功能饮料热潮，再到现如今含乳饮料、植物蛋白饮料的蓬勃发展，国内饮料行业已成为发展最快的零售品行业之一。

（1）行业供给情况

近年来，随着国民经济持续稳定增长、居民消费水平的不断提升及消费结构的升级，我国饮料行业呈现出良好的增长态势。根据国家统计局数据显示，2019年全国规模以上饮料制造企业产量为17,763.5万吨；2020年受不利外部环境影响，产量下滑至16,347.3万吨；2021年饮料制造行业产能迅速恢复，产量上升至18,333.8万吨，同比增长12.15%；2022年，受宏观经济因素影响，产量小幅下滑至18,140.8万吨，同比下降1.05%。

（2）行业需求情况

近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入水平和生活消费需求不断提高，食品消费支出持续增加。2015年至2022年，我国居民人均可支配收入从21,966元增加至36,883元，年均复合增长率为7.68%；我国居民人均食品烟酒支出从4,814元增加至7,481元，年均复合增长率为6.50%，居民人均可支配收入的快速增长带动了食品饮料消费支出的不断增加。随着经济的发展，我国居民的食品饮料消费支出将保持持续增长。

2015年至2022年全国居民人均可支配收入情况

数据来源：国家统计局

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2015年至2022年全国居民人均食品烟酒消费支出情况

数据来源：国家统计局

（3）行业未来发展趋势

①食品饮料行业发展空间广阔

根据国家统计局数据，2022年，酒、饮料和精制茶制造业规模以上工业企业营业收入为16,947.0亿元，同比增长4.9%，利润总额为3,116.3亿元，同比增长17.6%。食品饮料行业继续保持较快速度增长，行业内企业发展空间广阔。

②营养、健康成为行业发展趋势

在国家实施的“三品”战略中，与“品牌”相比较，饮料行业更需要的是提升品质和增加品种。2016年以来，植物蛋白饮料、燕麦等粗粮饮料、低糖无糖饮料、发酵饮料、营养素强化饮料等高价值新品不断推出，特别是生物发酵技术在饮料中的应用正在成为很多企业和研究机构的热门项目。随着整个现代社会工作、生活节奏的加快，生活水平的提高，消费者更加注重饮料消费对于生活品质和生活满足感的提升，其对食品饮料产品的需求也从低层次向高品质升级。消费者越来越注重食品饮料的品质、健康、体验等因素，传统的碳酸饮料等产品份额持续下滑，各类具有一定营养价值或健康性的饮料在未来饮料市场中将占据更大份额。

③消费群体年轻化

随着80后、90后一代年轻消费主体的崛起和转变，消费群体年轻化已经成

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为食品饮料消费的一大趋势。年轻消费群体的消费主动性强，崇尚健康和营养，追求能满足多元化需求的高品质产品，因此蛋白饮料作为蛋白营养的有效补充备受青睐。为满足年轻消费群体更丰富的风味需求，饮料企业多在品类?口感上进行产品创新?如本公司在传承经典“甜牛奶”口味的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，先后向市场推出“零脂肪”乳酸菌饮品?核桃花生牛奶复合蛋白饮料、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）、李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品等?伊利股份、蒙牛乳业分别推出QQ星和未来星儿童成长牛奶，光明乳业推出萌小团牛奶饮品，均瑶健康推出奇梦星乳酸菌饮品。饮料行业一直精准定位年轻消费群体，在产品形象、品牌定位、营销模式等方面着力突破，使产品理念与消费群体的消费理念紧密结合。

④食品安全促进行业健康发展

近年来国家监管部门不断加大市场管理和处罚力度，加强对市场上不合格产品和生产企业的打击力度。行业内的企业也随之建立更加完善的质量控制体系，并逐渐开始完成质量管理体系?食品安全管理体系认证，客观上促进了饮料行业的产品质量水平提升，对整个行业的发展产生了积极而长远的影响。

2、含乳饮料行业基本情况

（1）含乳饮料行业现状

含乳饮料是以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，按照蛋白质及调配方式不同可分为配制型含乳饮料和发酵型含乳饮料。根据口味不同，含乳饮料又可分为中性含乳饮料和酸性含乳饮料（又称“酸乳饮料”）。其中，中性含乳饮料均属于配置型含乳饮料，酸性含乳饮料可分为调配型酸乳饮料和发酵型酸乳饮料。

中国含乳饮料市场自80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。

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得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1,237.5亿元，2017年-2021年CAGR达7.41%，中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元。

2017年至2026年中国含乳饮料行业及细分赛道市场规模（单位：亿元）

数据来源：头豹研究院

从产品结构来看，2021年中国调配型酸乳饮料、发酵型酸乳饮料和中性含乳饮料市场规模分别为760.8亿元、349.4亿元和127.2亿元，在含乳饮料行业份额占比分别为61.5%、28.2%和10.3%。与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。

（2）含乳饮料行业供给情况

根据中国食品工业协会和头豹研究院数据统计，含乳饮料行业近几年产量保持较高速度的增长。

2021年，中国含乳饮料规模以上企业总体产量1,837.4万吨，较2020年增加125.8万吨，同比增长7.3%，2013年至2021年间复合增长率为8.6%。按照产量口径计算，中国含乳饮料作为“口味+健康”型软饮料典范，在软饮料市场

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中的占比自2013年的6.4%，上涨为2021年的10.0%。

2013年至2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产量情况

数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院

2013年至2021年中国含乳饮料产量占软饮料产量比重情况

数据来源：头豹研究院2021年，中国含乳饮料规模以上企业产能1,868.0万吨，较2020年同比增长10.7%，2013年至2021年间复合增长率为5.1%。其中，2020年，受不利外部环境影响，居民对含乳饮料的消费需求缩减，企业生产环境受限，行业总体产能减少至1,687.5亿元，同比下降了5.3%。

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2013年至2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产能变化情况

数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院

（3）含乳饮料行业需求情况

得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据中国食品工业协会和头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料规模以上企业产值1,079.0亿元，较2020年同比增长13.1%，2013年至2021年间复合增长率为10.7%。行业总体产能与产值变化情况趋同，考虑到含乳饮料产品吨价的增长，行业产值增长幅度高于产值增幅。

2013年至2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产值变化情况

数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院

总体来看，含乳饮料市场已恢复并超过2020年前产能与产值水平，当前含

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乳饮料行业仍处于扩张阶段，行业赛道竞争格局相对稳定。未来，随着居民消费水平提升，多元化需求将推动含乳饮料增速高于乳制品及软饮料大类增速。

（4）行业未来发展趋势

①品牌与口感的双向驱动

我国幅员辽阔，人口众多，大众的口味需求多种多样，在选择含乳饮料时，品牌、口味、营养和健康均是重要的考虑因素。对于含乳饮料企业来说，品牌知名度的提升有助于扩大消费群体，让消费者建立信赖感；丰富的口味则会强化产品的消费粘性，进一步增强消费群体的持续消费热情，两者相辅相成，缺一不可。在未来的竞争中，拥有较高品牌知名度并符合消费者口感和消费需求的产品将具有较大的竞争优势，促使含乳饮料企业更加注重品牌与口感的双向驱动。

②产品健康化趋势加强

随着外部环境的好转，我国消费者的健康消费意识进一步提升，拥有维护肠道健康、瘦身美体和补充营养等功能的含乳饮料产品受到越来越多消费者的追捧，“添加益生菌”、“低脂/零脂肪”和“低糖/零糖”成为消费者对健康产品的主要关注要素，这使得含乳饮料企业陆续推出低脂低糖和添加膳食纤维、乳清蛋白及保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌的产品，随着消费热情的提升和市场规模的不断扩容，含乳饮料产品健康化的趋势将持续加强。

③渠道逐渐向线上转移

近年来，伴随生鲜电商的持续发展，各含乳饮料品牌逐渐关注线上渠道布局，在各大电商平台建立自营直销旗舰店并通过天猫超市等平台进行代销，更好地实现传统与现代渠道全覆盖。未来，为迎合我国居民的消费习惯以及更好地渗透含乳饮料下沉市场，各含乳饮料品牌将加速将营销渠道移至线上，加速完善电商网络销售渠道，线上与线下共同发力激发更大的增长潜力。

（四）公司在行业中的竞争地位

1、行业整体竞争格局

目前，我国含乳饮料行业市场竞争较为激烈，市场化程度较高。含乳饮料行业可划分为全国性大型企业、全国性布局企业和区域性中小企业，形成了全国性

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大型企业优势不断扩大、全国性布局企业加速发展、区域性中小企业深耕当地的竞争格局。

全国性大型企业层面，企业数量少、规模大、品牌集中，以伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈为代表。伊利股份和蒙牛乳业切入含乳饮料市场相对较晚，但凭借其在乳制品行业强大的品牌优势和完善的营销网络，其产品如伊利优酸乳、蒙牛酸酸乳已成为家喻户晓的含乳饮料饮品。娃哈哈产品品类丰富，营销渠道、品牌影响力优势地位突出，是全国性的老牌含乳饮料生产企业。

全国性布局企业层面，企业数量较多、品牌知名度有待提高、已布局全国市场但竞争优势弱于全国性大型企业，以发行人、光明乳业、新乳业、燕塘乳业、均瑶健康、夏进乳业为代表。该类企业经营特点为已经依靠重点区域或省份形成了明显的区域优势，生产、销售已经布局全国，但整体优势不及全国性大型企业，凭借产品差异化战略和持续创新，以明星产品或在销售渠道掌控力强的区域不断抢夺区域性中小企业和全国性大型企业的市场份额，逐渐缩小与全国性大型企业的差距。

区域性中小企业层面，企业数量众多、规模较小，优势区域一般为某一省或市。近年来，在加强食品安全监管和消费升级的市场趋势作用下，区域性中小企业发展受阻明显。该类企业拥有区域知名的品牌和区域完善的销售渠道，因此常成为全国性大型企业和全国性布局企业快速切入当地市场的收购目标。

2、市场集中情况

近年来，含乳饮料行业发展强劲，根据《中国奶业统计摘要2021》，我国含乳饮料和植物蛋白饮料生产企业数量由2011年的184家增加至2020年的265家，大量乳制品加工企业、饮料制造企业纷纷进军该细分领域，使行业竞争日趋激烈，但头部含乳饮料企业仍然较为稳定。

根据头豹研究院数据统计，2019年至2021年，全国含乳饮料行业前五大企业市场占有率分别为52.49%、55.54%和54.51%，包括娃哈哈、伊利、蒙牛、养乐多和发行人。含乳饮料行业因其产品特性，区域性销售特点明显，含乳饮料行业集中度较为稳定。根据头豹研究院统计数据，2021年发行人在含乳饮料行业市场份额排名第五，市占率为1.15%。

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发行人长期深耕中性含乳饮料行业，目前已发展成为该细分行业内市场份额第一的企业，2021年发行人的市占率为10.47%。2021年中性含乳饮料行业市场占有率排名前五的其他企业为伊利、燕塘乳业、光明乳业和小洋人。

3、发行人产品的市场地位

公司自成立以来，通过持续的产品开发、营销体系建设和品牌打造，不断进行含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。公司甜牛奶乳饮料系列在市场同类产品中独树一帜，凭借其优良的品质以及独特的风味和口感赢得了广大消费者的喜爱。

公司以华东、西南、华中区域为重点核心市场，以浙江金华、江西上高、浙江龙游、河南鹤壁和云南曲靖五个生产基地为中心，通过重点布局、辐射周边的发展方式开拓市场业务。经过近几年的持续发展，公司拓展了全国市场，并在重点市场拥有较高的市场地位和较强的竞争优势。

报告期内，公司经营规模在含乳饮料行业中排名靠前，在浙江、云南、河南、安徽、江苏、江西等地有一定的市场占有率。公司已经发展成为以甜牛奶乳饮料系列为核心产品，植根重点市场，布局全国的含乳饮料生产企业。

4、主要竞争对手情况

发行人含乳饮料的研发、生产与销售业务属于含乳饮料行业，竞争对手主要包括伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈、光明乳业、新乳业、燕塘乳业、均瑶健康、夏进乳业等乳制品加工或饮料生产企业。一方面，不同于伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈等乳制品加工或饮料生产企业拥有丰富的产品品类和较大的业务规模，发行人精耕细作，专注于含乳饮料的研发、生产与销售，致力于成为全国含乳饮料产品的引领者。另一方面，相比于其他竞争对手，发行人凭借甜牛奶乳饮料系列产品获得了消费者的广泛认可，在重点核心市场拥有明显的市场优势。

（1）内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH）

伊利股份成立于1993年，为国内著名的乳制品生产加工企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市。公司拥有液体奶、奶粉、酸奶、冷饮、奶酪、包装饮用水几大产品系列，以及“优酸乳”、“酸酸乳”、“畅意”、“每益添”等含乳饮料品牌。

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伊利股份主要财务指标如下：

单位：亿元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	1,226.98	1,101.44	965.24
归属于母公司所有者的净利润	94.31	87.05	70.78

注：数据来源于伊利股份年报

（2）中国蒙牛乳业有限公司（2319.HK）

蒙牛乳业于2004年在港交所上市，是国内著名的乳制品生产加工企业，其主要生产和销售液体奶（如UHT奶?含乳饮料及酸奶）、冰淇淋、奶粉及其他产品（如植物蛋白饮料、奶酪），拥有“特仑苏”、“优益C”、“冠益乳”、“奶特”、“未来星”、“真果粒”等多个知名品牌。

蒙牛乳业主要财务指标如下：

单位：亿元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	925.93	881.41	760.35
归属于普通股股东的净利润	53.03	50.26	35.25

注：数据来源于蒙牛乳业年报

（3）杭州娃哈哈集团有限公司

娃哈哈成立于1993年，为国内著名的食品饮料生产企业，总部位于浙江省杭州市。产品涵盖包装饮用水、蛋白饮料、碳酸饮料、茶饮料、果蔬汁饮料、咖啡饮料、植物饮料、特殊用途饮料、罐头食品、乳制品、医药保健食品等十余类200多个品种，其中纯净水、AD钙奶、营养快线、八宝粥是家喻户晓的国民产品。

注：以上资料来源于杭州娃哈哈集团有限公司官方网站

（4）光明乳业股份有限公司（600597.SH）

光明乳业成立于1996年，为国内大型的乳制品生产加工企业，总部位于上海市。公司主要生产和销售鲜牛奶、酸奶、乳酸菌饮品、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品，拥有“光明”、“优倍”、“致优”、“畅优”、“优加”、“莫斯利安”等多个知名品牌。

光明乳业主要财务指标如下：

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单位：亿元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	282.15	292.06	252.23
归属于母公司所有者的净利润	3.61	5.92	6.08

注：数据来源于光明乳业年报

（5）新希望乳业股份有限公司（002946.SZ）

新乳业成立于2006年，为国内区域领先的乳制品加工及含乳饮料生产企业，产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等9大类。新乳业拥有含乳饮料产品包括“young味”含乳饮料、“好想好想”酸酸乳、活润乳酸菌饮品、成长记忆乳酸菌含乳饮料、凉山雪乳酸菌饮料等。

新乳业主要财务指标如下：

单位：亿元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	100.06	89.67	67.49
归属于母公司所有者的净利润	3.62	3.12	2.71

注：数据来源于新乳业年报

（6）广东燕塘乳业股份有限公司（002732.SZ）

燕塘乳业成立于2002年，为知名的乳制品加工及含乳饮料生产企业，主要产品包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、花式奶、乳酸菌乳饮料和冰淇淋雪糕等。其含乳饮料产品主要包括花式奶和乳酸菌饮料。

燕塘乳业主要财务指标如下：

单位：亿元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	18.75	19.85	16.37
归属于母公司所有者的净利润	0.99	1.58	1.05

注：数据来源于燕塘乳业年报

（7）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（605388.SH）

均瑶健康成立于1998年，为国内知名的含乳饮料及植物蛋白饮料生产企业，总部位于湖北省宜昌市。产品主要包括“味动力”乳酸菌饮料、“味动力”纤益乳酸菌饮品和奇梦星乳酸菌饮品系列，其中，“味动力”常温乳酸菌饮料为其主

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打产品。

均瑶健康主要财务指标如下：

单位：亿元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	9.86	9.14	8.52
归属于母公司所有者的净利润	0.77	1.47	2.14

注：数据来源于均瑶健康年报

（8）宁夏夏进乳业集团股份有限公司

夏进乳业成立于1992年，为国内知名的乳制品加工及含乳饮料生产企业，总部位于宁夏回族自治区吴忠市，其产品主要包括UHT奶、酸奶和含乳饮料三大类。

注：以上信息来源于互联网公开资料

（五）进入行业的主要障碍

1、品牌壁垒

只有经历长时间的市场考验，消费者才会产生品牌忠诚度。在消费者长时间、多频次消费产品，逐渐认可产品口味、质量、包装、营养价值或企业形象之后，消费者才会信赖该品牌。对企业而言，品牌价值是一种难以形成，一旦形成就能获得巨大价值增值的“无形资产”。

一旦树立起品牌形象，消费者将会习惯性信赖自己认可的品牌，并带来持续性消费。对于新进企业，即使进行大量营销宣传和商业推广，短期内也很难建立品牌影响力，与原有企业在品牌等方面竞争。消费者的品牌粘性构成了含乳饮料行业的品牌壁垒。

2、营销渠道壁垒

营销渠道的建设对于食品饮料企业的长足发展起着至关重要的作用。但短时间内，行业新进入者通常难以构建通畅的营销渠道，或者需付出高昂的代价。

营销渠道的开拓、建设和维护是一项艰难而持久的工程。行业新进入者如果没有相关行业的渠道建设经验，则其在销售团队人员管理、营销策略的制定和实施过程中，将不得不花费更多的人力、物力、资金成本和时间成本。同时，随着含乳饮料行业的竞争日趋激烈，全国性大型企业和全国性布局企业已经完成或初

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步完成全国大部分地区的营销渠道建设。行业新进入者的发展受营销渠道壁垒严重限制。

3、食品安全壁垒

含乳饮料属于食品饮料范畴，根据《中华人民共和国食品安全法》有关规定，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产应当依法取得食品生产许可证。根据《食品经营许可管理办法（2017年修订）》，食品经营许可实行一地一证原则，申请食品经营许可应按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，国家市场监督管理局和省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门可以定期或不定期对辖区内企业实施检查。同时，《饮料生产许可审查细则（2017版）》对含乳饮料企业生产场所、生产设备设施、生产杀菌及包装工艺、菌种限量、人员和管理制度进行了较为严格的规定。我国食品安全监管机构对含乳饮料行业设定了较高的食品安全壁垒。

（六）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

含乳饮料行业主要向上游行业采购奶粉、生牛乳、白砂糖等原辅材料及高密度聚乙烯、包装箱、铝膜等包装物，产品制成后通过经销或直销方式销售给终端消费者。因此，相关联的上游行业包括乳制品加工业、白砂糖制造业和包装物制造业。下游主要为经销商及终端消费者。

1、发行人所处行业的上游行业及关联性

（1）发行人所处行业的上游行业发展状况

含乳饮料制造行业的上游主要为乳制品加工业。

乳制品加工业的部分产品作为乳制品原料用于下游乳制品和含乳饮料的生

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产。乳制品原料主要包括大包粉和生鲜乳（原奶）。生鲜乳是指未经杀菌、均质等工艺处理的奶畜原奶，大包粉是原奶经过消毒、脱水、喷雾干燥制成的乳基原料粉（全脂奶粉和脱脂奶粉），使用时可按照一定重量比还原为生牛奶。大包粉的保质期在两年左右，适合长期保存和长途运输。受饲料价格上涨以及乳制品消费需求扩张等影响，国内原奶生产成本剧增，原奶供应短缺无法满足生产需要，而进口大包粉折原奶价格低于国内原奶，使其成为乳制品上游重要的原料补充。

中国是全世界最大的大包粉消费国和进口国，新西兰则是全球最大的大包粉出口国，目前全球大包粉产销平衡，供给稳定，短期内价格波动幅度较小。近年来，在国内原奶供应短缺、大包粉价格优势加大、中国与新西兰自贸关税降低等因素叠加下，进口大包粉实现量价齐升，2021年国内进口大包粉数量达到127.5万吨。2022年大包粉价格呈增长趋势。乳制品原材料价格上涨驱动中游行业集中度进一步提升。中游制造商面临成本上涨压力，大型乳企在规模、资金、生产链以及成本管控上占据优势，能够有效对抗成本承压风险。近年来，我国政府大力倡导提升原奶自给率，将提升原奶自给率至70%以上设为战略目标。高产量、高品质的原奶供应将降低国内对进口大包粉的依赖，促进乳制品行业健康发展。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》提出，要以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品消费信心，力争到2025年全国奶类产量达到4,500万吨，提升我国奶业发展质量、效益和竞争力。同时，随着中国—新西兰自由贸易协定的升级和中国—澳大利亚自贸区协定的全面实施，行业主要原材料将持续保持供应充足、市场竞争充分的现状。此外，国内白砂糖制造业和包装物制造业已经十分成熟，行业内生产厂家众多，对含乳饮料行业企业形成了持续稳定的市场供应。

（2）与上游行业关联性分析

奶乳制品加工业的发展状况直接决定着奶粉、生牛乳的供应数量、质量和采购价格，其对含乳饮料制造行业的产品产量、质量、成本及盈利状况起着重要作用。因此含乳饮料制造行业与乳制品加工行业关联紧密。

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2、发行人所处行业的下游产业及关联性

含乳饮料制造行业的下游为销售渠道及终端消费者。

（1）含乳饮料销售渠道及终端消费者概况

超市、便利店、个体小店等线下传统渠道为含乳饮料的主要消费渠道。含乳饮料企业通过经销的模式在商超等终端渠道铺货，提高消费者认知度，扩展线下市场。含乳饮料销售以传统线下渠道模式为主，除超级卖场以外，个体小店与便利店也是含乳饮料销售核心的渠道。2020年，中国液态奶及含乳饮料销售渠道分布如下图：

2020年中国液态奶及含乳饮料渠道分布

数据来源：欧睿国际、东方证券研究所

在电商行业的爆发与外部环境的影响下，线上购物渗透率持续走高，含乳饮料线上销售渠道快速增长。随着下沉市场消费升级趋势凸显，各大企业加快布局低线城市及农村网点渠道，未来含乳饮料线上销售渠道将持续增长。

含乳饮料的消费者主要为年轻群体，消费形式多为即时性零售。早餐店、学校、网吧、小餐饮、小卖部等特通渠道能够高效触达年轻消费者，同时在固定环境销售给特定人群，容易使消费者建立品牌依赖度与消费粘性。早餐店、校园店、小餐饮等特通渠道在含乳饮料渠道中占据重要地位。

（2）与下游行业关联性分析

含乳饮料行业的下游是终端消费者，对于含乳饮料生产企业来说，下游消费需求的增长主要受收入水平、消费观念转变等方面因素影响。同时，企业品牌知名度的树立、广告投放的策略、销售价格的制定、新产品的开发等也是其保持市场规模的重要驱动因素。

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由于含乳饮料本身兼具了营养、口味的双重特点，随着人们健康意识的日益提高，使得含乳饮料仍将在饮料消费中保持稳定的发展态势。未来，随着国内饮料市场流行趋势的不断变化，含乳饮料产品也将呈现出各式各样的产品创新。

九、发行人主营业务情况

（一）公司主营业务

公司主营业务为甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。

（二）公司主要产品

公司主要产品包括含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料及其他等，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销二十余年的经典产品。

公司推出甜牛奶乳饮料系列产品以来，凭借优良的品质以及独特的牛奶风味和口感赢得了广大消费者喜爱。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶”市场的优势地位。公司自成立以来，注重产品研发和创新，在保证经典口味传承的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，向市场推出了李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品、“纯情乳”酸奶乳饮料、“零脂肪”乳酸菌饮品、核桃花生牛奶复合蛋白饮料、AD钙奶饮品、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）等产品。

报告期内，公司主要产品如下：

项目		主要产品图示	产品名称	产品规格
含乳饮料	配制型含乳饮料		甜牛奶乳饮料	100ml 225ml 280ml 450ml

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项目	主要产品图示	产品名称	产品规格
		草莓风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
		朱古力风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
		哈密瓜风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
		荔枝风味乳饮料	225ml 280ml 450ml
		麦香风味乳饮料	450ml

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项目		主要产品图示	产品名称	产品规格
			“纯情乳”酸奶乳饮料	480ml
			李子园奶咖	280ml
			李子园椰奶	280ml
	发酵型含乳饮料		“零脂肪”乳酸菌乳饮品	330ml
			果蔬酸奶饮品	180ml 220ml 280ml

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项目	主要产品图示	产品名称	产品规格
复合蛋白饮料		核桃花生牛奶复合蛋白饮料	250ml
乳味风味饮料		VD钙乳酸饮料	220ml
		AD钙奶饮品	380ml
		枸杞大红枣奶味饮料	250ml
乳制品		榴莲牛奶 （臭臭奶）	280ml

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（三）主要经营模式

公司始终专注于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立开展经营。

1、采购模式

公司由总部供应中心统一负责采购事宜，对于主要原辅料如奶粉、生牛乳、白砂糖、高密度聚乙烯及关键食品添加剂等，由总部集中采购后在全国生产基地调配，而外包装材料及部分低值易耗品等由子公司自行采购。公司与主要供应商签订年度框架协议，根据采购计划向供应商下达采购订单。供应中心主要负责原材料供应市场调研、供应商储备、供应商评估及日常监督，统一编制采购计划，完成公司年度采购目标，严格把握采购环节的食品安全质量控制，降低公司原材料采购成本和仓储成本。

公司主要采取“以产定购，兼顾库存和采购成本”的模式进行采购。公司总部生产部和对外合作中心协商，根据年度销售计划、当期客户实际订单情况及月度生产计划，结合库存情况，统一编制月度采购计划表，并发送至供应中心，由后者制定具体采购订单并实施、监督具体采购流程。对于奶粉、白砂糖、高密度聚乙烯等大宗商品，供应中心将根据市场价格波动、运输时间、供应周期等因素提前储备适当的原材料，以适应生产计划临时调整，降低单位采购成本。公司原辅料、包材等均需经供应中心及品控部检验合格后入库，对于未通过检验产品不得入库。

公司始终坚持以食品安全为准绳，以控来源、可追溯为导向，先后建立了《采购管理制度》《原辅料、食品添加剂和食品相关产品进货查验记录制度》《供应商管理制度》《存货管理办法》《原辅助材料检验规程》《包装材料检验规程》等一系列原辅料采购及管理制度。公司建立了合格供应商名录，每年依据企业资质、供货能力、产品质量、价格情况、供货及时率等其他情况进行综合评定，评出优劣等级，择优选择新的优质备选供应商。

公司采购主要原材料流程如下：

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采购商品性质

筛选供应商询价、比价、检验、试样签订协议下达订单

选择供应商

领导审批

下达订单跟踪订单情况

供应中心、化验室检验

退 货

财务结算入 库

供应中心

不合格合格

总部生产部与对外合作中心协商

月度采购计划年度销售计划

月度生产计划客户订单情况

大宗商品、大额采购小额采购

进货检验

质量控制反馈

2、生产模式

公司采用“以销定产、自主生产”的生产模式，少部分产品采用委托加工的方式。营销中心根据年度销售计划及客户订单实际情况，于每月27日之前制定次月销售计划，并送达总部生产部和对外合作中心；后者根据各生产基地产能情况及运输服务半径并结合过往生产、销售数据及经验，将销售需求计划分解，制定各厂区月度生产计划。各生产基地根据库存情况、设备运行情况和销售订单紧急情况合理制定每日的生产任务，以保证产品较高的周转率。具体生产组织过程如下：

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营销中心

总部生产部及对外合作中心

月度销售计划

确定自产及委外产品、规

格、数量协商

自产

委外月度生产计划

月度生产计划生产管理部日生产计划

下达任务至各班组

供应中心月度采购计划

产成品检验入库

现场品控人员监督指导下委外单位组织生产

产成品检验入库

目前，公司在原有浙江金华生产基地的基础上，已发展为拥有浙江金华、江西上高、浙江龙游、河南鹤壁、云南曲靖五大自有生产基地。总部生产部和对外合作中心协商统一规划、合理分配各大生产基地生产计划，有效减少运输时间、节约运输成本，确保供货及时性，提高产品效益。报告期内，存在少部分产品采用委托加工的形式进行生产的情况，随着公司在云南曲靖和河南鹤壁的生产基地的逐步投产，公司自有产能扩大，委托加工产能逐年下降。

3、销售模式

（1）主要销售模式及销售组织结构

历经多年的市场摸索及沉淀，公司建立了以甜牛奶乳饮料系列为主打产品、以区域销售渠道推广和特通销售渠道推广相结合的全方位市场营销管理体系。公司建立了由总部销售管理人员及各板块销售人员共500多人组成的营销中心团队。

公司销售体系目前由六大销售大区、李子园电子商务、市场服务部、市场物流部、市场管理部、售后服务与价格管控部和品牌部构成，具体作用如下：

组织名称	作用
六大销售大区	负责相关区域经销商搜寻、筛选、管理及具体市场推广计划调研、制定、落实

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组织名称	作用
李子园电子商务	负责天猫、京东、淘宝等线上平台的运营及产品销售
市场服务部	负责内部管理、培训，客户档案维护，业务费用、返利审核，业绩分析等
市场物流部	负责公司产品销售运输车辆安排
市场管理部	负责市场调研及信息整理，市场费用稽查、结案，临期品管控等
售后服务与价格管控部	负责经销商及客户投诉调查、处理及总结反馈，市场价格体系维护与管理、冲窜货管理等
品牌部	负责公司品牌建设、媒体运营及投放、市场调研及战略策划支持、产品包装设计、宣传文案策划、实施、公司网站、公众号维护、更新

公司的销售模式以经销模式为主，直销模式为辅。公司主要依靠经销模式进行销售推广。

（2）公司经销模式概述

公司结合自身产品优势及销售区域市场特点，建立了《经销商选取标准及选取制度》，采用了分区域经销及特通渠道相结合的特有买断式经销商模式。根据市场成熟度的不同，公司在县、市、区分区域分渠道选取适合的经销商，在减少多级批发产生的管理成本和市场费用、增加经销商通路利润的同时，也缩短铺货期和货架期，保证了消费者可以购买到新鲜实惠的含乳饮料；企业也更贴近终端市场，更及时了解终端客户需求、市场行情变化、规范渠道经营行为，最终实现“共赢”局面。此外，结合李子园产品营养与口感互补，健康与休闲相互融合的特点，公司大力拓展学校、早餐、网吧、部队等特通渠道经销商拓展，最终实现全区域、全渠道的销售覆盖。

公司对经销商采用买断式预收货款方式，即“先款后货”的结算方式，有效得控制了货款回收的风险。经销商通过线上订货系统输入所需产品品类、数量并下订单，公司销售部门根据销售订单及全年销售计划编制月度销售计划，生产部和对外合作中心安排生产。同时，销售订单导入ERP系统，财务部对经销商汇款情况进行核对，对已付款销售订单予以安排物流运输。

（3）公司直销模式概述

公司直销主要通过电商平台渠道开展。报告期内，公司先后与淘宝、京东、天猫、拼多多等电商实现合作。一方面，公司通过天猫李子园旗舰店、京东李子园旗舰店、淘宝李子园企业店、淘宝李子园旗舰店、苏宁易购等平台自营网店销

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售产品，并自行寄送给客户；另一方面，公司通过天猫超市、京东超市等电商平台进行代销，客户在其平台下单并由其负责配送。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、公司主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，公司自有产能利用情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
自有产能（吨）	323,232.00	262,016.80	175,672.00
自有产量（吨）	253,804.47	263,133.73	174,819.69
产能利用率	78.52%	100.43%	99.51%

注：公司自有产能是根据全年260天工作日，每天2班，每班工作8小时，并减去每天清洗产线、切换产品的时间2小时进行测算

报告期内，公司产能利用率分别为99.51%、100.43%和78.52%。受益于公司良好的销售策略和下游市场旺盛的需求，公司产能利用率在2020年度、2021年度居于高位，2022年度，产能利用率有所下降，主要原因为：①2021年下半年公司河南鹤壁生产基地产能大量释放，产能爬升较快；②2022年以来，受不利外部环境影响，公司调整销售预期的同时对产品产量有所控制。

报告期内，公司产品的产销量情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
产量（吨）	263,375.59	286,763.18	212,910.03
其中：自制产量（吨）	253,804.47	263,133.73	174,819.69
委托加工量（吨）	9,571.12	23,629.45	38,090.35
委托加工比例	3.63%	8.24%	17.89%
销量（吨）	263,678.61	285,086.35	211,910.51
产销率	100.12%	99.42%	99.53%

注：产销率＝销量/产量（包括委托加工量）

报告期内，公司产销率分别为99.53%、99.42%和100.12%，主要原因是公司采用“以销定产”的生产模式，根据销售订单量和全年销售计划安排生产，提高公司产品周转率。

报告期内，公司销量分别为21.19万吨、28.51万吨和26.37万吨，2021年度公司销量较2020年度实现大幅增加，得益于公司不断深耕华东、华中、西南

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三大核心区域，并且抓住甜牛奶乳饮料系列产品优势，大品类占领市场，初步完成全国销售网点布局，李子园品牌进一步得到销售者的认可。受外部不利环境影响，2022年度销量有所回落。报告期内，随着公司自有生产基地的逐步投产，公司的委托加工产量逐年下滑。

2、报告期内前五大客户销售情况

单位：万元

年度	序号	客户名称	金额	占营业收入比例（%）
2022年度	1	义乌市园歌商贸有限公司	1,929.49	1.37
	2	上海亿倚实业有限公司及其关联方（注1）	1,854.37	1.32
	3	杭州春翰商贸有限公司	1,805.94	1.29
	4	宁波市嘉玉商贸有限公司及其关联方（注2）	1,321.80	0.94
	5	永康市通发食品有限公司及其关联方（注3）	1,192.86	0.85
小计			8,104.46	5.77
2021年度	1	杭州春翰商贸有限公司	2,109.92	1.44
	2	义乌市园歌商贸有限公司	1,920.26	1.31
	3	上海亿倚实业有限公司及其关联方（注1）	1,837.08	1.25
	4	无锡百亿客食品商贸有限公司及其关联方（注4）	1,317.88	0.90
	5	宁波海曙柯晓敏食品经营部	1,261.24	0.86
小计			8,446.37	5.76
2020年度	1	杭州春翰商贸有限公司	1,746.66	1.61
	2	义乌市园歌商贸有限公司	1,660.05	1.53
	3	无锡百亿客食品商贸有限公司及其关联方（注4）	1,075.45	0.99
	4	金华百越食品有限公司	1,016.65	0.93
	5	上海亿倚实业有限公司及其关联方（注1）	1,006.87	0.93
小计			6,505.68	5.98

注1：上海亿倚实业有限公司与上海海量食品有限公司、朗格贸易（上海）有限公司为同一控制下的经营单位，合并披露注2：宁波市嘉玉商贸有限公司、宁波海曙柯晓敏食品经营部为同一控制下的经营单位，合并披露注3：永康市通发食品有限公司、缙云县伟心日用百货商行为同一控制下的经营单位，合并披露注4：无锡百亿客食品商贸有限公司、无锡市汪金芝食品店为同一控制下的经营单位，合并披露

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报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入比例分别为5.98%、

5.76%和5.77%，单个经销商对公司经营业绩影响较小，不存在对单一客户的重大依赖。公司主要采用分区域经销及特通渠道相结合的特有买断式经销商模式，对经销渠道采取“扁平化”管理，单个经销商销售收入占比较小。报告期内，公司主要客户基本稳定。发行人未有向前五大客户的销售占比超过50%、向单个客户的销售占比超过30%或新增属于前五大客户的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未有在上述客户中占有权益的情况。

（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况

1、主要原材料供应情况

公司主要产品包括含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料及其他等，其主要原辅料包括奶粉、白砂糖等，主要包材包括高密度聚乙烯、纸箱等。自成立以来，公司专注于含乳饮料和其他饮料研发、生产与销售，积累了一批质量优良、供应稳定的供应商，完全能够满足公司日常生产经营需要。报告期内，公司各类主要原材料的采购金额、数量、单价如下：

年度	类别	金额 （万元）	数量 （吨、万个）	单价 （元/公斤、元/个）	原材料采购占比（%）
2022年度	奶粉	40,516.06	14,746.12	27.48	59.40
	白砂糖	4,137.67	7,569.20	5.47	6.07
	高密度聚乙烯	10,153.04	12,460.71	8.15	14.88
	纸箱	6,660.81	5,032.39	1.32	9.76
2021年度	奶粉	31,705.64	12,984.65	24.42	46.96
	白砂糖	5,073.66	10,006.20	5.07	7.52
	高密度聚乙烯	12,256.58	15,330.83	7.99	18.15
	纸箱	7,082.28	5,355.42	1.32	10.49
2020年度	奶粉	26,638.86	11,118.78	23.96	48.81
	白砂糖	4,103.91	8,132.75	5.05	7.52
	高密度聚乙烯	7,881.85	11,175.00	7.05	14.44
	纸箱	4,605.62	3,609.27	1.28	8.44

注：采购金额、采购单价均不含税

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2、主要能源供应情况

公司生产所需能源包括水、电力、煤、蒸汽等，其中公司于2021年开始全面停止采购煤，改为采购蒸汽。上述能源供应充足，完全能满足公司经营需要。

3、报告期内前五名供应商采购情况

（1）报告期内前五大原材料供应商

单位：万元

年度	序号	供应商名称	采购物资	金额（注1）	原材料采购占比（%）
2022 年度	1	建发物流集团有限公司及其关联方（注2）	进口奶粉、白砂糖	13,196.66	19.35
	2	中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司及其关联方（注3）	高密度聚乙烯	8,811.79	12.92
	3	天津西桥国际贸易有限公司	进口奶粉	8,117.13	11.90
	4	浙江省商业工业有限公司及其关联方（注4）	进口奶粉	7,384.94	10.83
	5	中国牧工商集团有限公司	进口奶粉	4,506.52	6.61
小计				42,017.03	61.60
2021 年度	1	中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司及其关联方（注3）	高密度聚乙烯	10,114.25	14.98
	2	建发物流集团有限公司及其关联方（注2）	进口奶粉	7,212.65	10.68
	3	山东德正乳业股份有限公司	国产奶粉	6,774.77	10.03
	4	浙江省商业工业有限公司及其关联方（注4）	进口奶粉	6,116.44	9.06
	5	路易达孚（中国）贸易有限责任公司	白砂糖	4,473.04	6.63
小计				34,691.16	51.39
2020 年度	1	建发物流集团有限公司及其关联方（注2）	进口奶粉	9,859.93	18.07
	2	浙江省商业工业有限公司及其关联方（注4）	进口奶粉	9,481.24	17.37
	3	中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司及其关联方（注3）	高密度聚乙烯	6,320.25	11.58
	4	山东德正乳业股份有限公司	国产奶粉	4,682.10	8.58
	5	龙游海宏纸制品有限公司	纸箱	3,354.99	6.15
小计				33,698.51	61.74

注1：上表数据均为不含税数据注2：建发物流集团有限公司与厦门建发食品供应链有限公司为同一控制下的经营单位，合并披露注3：中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司与中国石油天然气股份有限公司西南化工销售云南分公司为同一控制下的经营单位，合并披露

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注4：浙江省商业工业有限公司与浙江甘泽贸易有限公司为同一控制下的经营单位，合并披露

报告期内，公司对前五大原材料供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为61.74%、51.39%和61.60%。

报告期内，公司新增的前五大原材料供应商为天津西桥国际贸易有限公司和中国牧工商集团有限公司。上述新增主要供应商的具体情况如下：

新增期间	供应商名称	采购内容	合作开始时间	合作原因
2022年度	天津西桥国际贸易有限公司	奶粉	2020年	为分散奶粉采购来源，保证奶粉供应的连续性和稳定性，公司增加了奶粉供应商
	中国牧工商集团有限公司

发行人存在向前五大原材料供应商的采购占比超过50%的情况，主要原因系，公司主要原材料均为大宗商品，供应商集中度相对较高。

此外，发行人未有向单个原材料供应商的采购占比超过30%的情况。发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未有在上述供应商中占有权益的情况。

（2）报告期内委托加工采购情况

报告期内，随着公司自有生产基地的逐步投产，公司的委托加工成本逐年下滑。报告期内，公司委托加工费分别为4,890.16万元、2,605.85万元和1,254.89万元，占当期营业成本比例分别为7.23%、2.77%和1.33%。

报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购额超过总采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和主要关联方及持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中未拥有任何权益。

（六）报告期内发行人境外购销情况

报告期内，公司不存在境外采购和销售的情况。

（七）安全生产情况

公司生产过程中不存在高危险的情形。为确保公司安全生产、质量环境职业健康安全目标的实现，公司严格执行国家以及上级主管部门关于安全生产的方针、政策、法律、法规等要求，结合自身生产情况制定了《安全生产目标管理制

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度》《安全生产责任制管理制度》《事故应急救援制度》《消防安全管理制度》《安全教育培训管理制度》《安全操作规程》等安全管理规定及操作规程。上述制度明确了相关人员职责，并通过安全教育、培训和考核等方式逐级落实，保障人员和公司财产的安全。报告期内公司未发生重大安全事故，未受到任何安全生产方面的处罚。

（八）环境保护情况

公司所属行业不属于高污染行业。公司高度重视环境保护和污染物防治工作，严格遵循国家有关环境保护的法律和法规的规定，并结合自身实际情况制定了《突发环境事件应急预案》等规章制度。生产过程中，公司时时关注产生的废水、废气、固体废物、噪声等污染物，并采取及时、有效的措施进行预防与治理，以降低其对周边环境的影响程度。公司已通过ISO14001环境管理体系认证，并取得注册号为06915EZ0021R0M的认证证书。报告期内，公司在环保方面不存在因重大违法违规而受到环保部门处罚的情形。

（九）现有业务发展安排及未来发展战略

1、公司现有业务发展安排

为实现既定经营目标，公司将继续提高质量产量，降低生产成本，优化产品结构，加强市场开拓力度，进一步提升市场占有率，实现销售的稳步增长，公司现有业务发展安排如下：

首先，公司将继续深化市场精耕与渠道拓展，并积极开发培育新兴市场。具体措施包括：优化经销商团队建设，多渠道提高品牌知名度，提高市场服务质量和效率等；其次，公司继续加强技术创新和科研平台建设，并积极做好成果转化，不断开发设计贴近市场趋势和潮流的新产品；此外，公司还将持续提升智能化、信息化生产管理水平，持续强化标准化管理，提高人力资源建设和管理水平。

2、公司未来发展战略

公司耕耘含乳饮料行业20多年来，始终秉承以市场消费者需求为导向，以“成为全国含乳饮料行业引领者”为发展愿景，以“安全、营养、健康、情怀、诚信、务实、创新、超越”为核心价值观。同时，公司依靠品牌效应、营销网络、生产工艺等优势，通过研发、生产、销售联动并重，加速公司全国化战略布局，

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具体如下：

（1）公司将在巩固含乳饮料行业优势地位的基础上，不断积极探索研发与公司现有产品生产工艺、销售渠道具有协同效应的新产品，丰富产品结构，拓宽收入来源，不断提升“李子园”品牌的知名度和美誉度。

（2）公司将根据市场发展和消费的需求，围绕主营业务适时适地做好产业布局，完善公司全国化产业战略布局，提升产业装备水平和产业技术水平，使得公司自有产能和产品品质得到大幅提升，推动营业收入稳步快速增长。

（3）公司将持续以“区域经销模式”为主要销售模式，以“年轻消费群体和青春休闲、营养便利”为品牌市场定位和导向，以华东地区为重点核心市场，以华南、华中、西南地区为重点开拓区域，市场管理精细化，渠道拓展下沉，并逐步辐射带动周边区域。同时公司积极开发网络销售、新零售、便利店等通路，实现线上线下、传统现代渠道全覆盖，不断探索潜在消费市场和潜在消费人群，最终实现成为全国含乳饮料行业引领者的发展目标。

十、与公司产品有关的技术情况

（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入的情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
研发费用	1,542.44	1,415.40	941.54
其中：职工薪酬	705.65	523.11	306.98
直接材料	414.74	407.38	258.65
折旧与摊销	226.75	139.59	103.93
委托开发费用	142.82	297.93	269.41
其他	52.47	47.39	2.56
营业收入	140,354.48	146,972.33	108,757.17
研发投入占比	1.10%	0.96%	0.87%

公司的研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、折旧与摊销、委托开发费用等。

1-1-113

（二）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况

报告期内，公司研发形成的授权专利技术详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“十一、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”，前述专利被广泛应用于公司主营业务或为新业务的开发提供技术基础，助力公司市场开发、业绩提升。报告期内，公司未研发形成新的非专利技术。

（三）现有核心技术人员、研发人员占员工总数的比例以及报告期内前述人员的变动情况

公司现有核心技术人员为付成丽、王顺余、郑宋友、何建新4人。公司原核心技术人员许甫生于2022年9月退休，不再被认定为核心技术人员；付成丽于2022年6月被认定为核心技术人员。报告期内，公司核心技术人员变动情况如下：

项目	2022年9月28日- 2022年12月31日	2022年6月20日- 2022年9月28日	2020年1月1日- 2022年6月20日
核心技术人员	付成丽、王顺余、郑宋友、何建新	付成丽、王顺余、郑宋友、何建新、许甫生	王顺余、郑宋友、何建新、许甫生

报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
研发人员数量	58	51	35
员工总数	1,919	1,847	1,457
研发人员占比	3.02%	2.76%	2.40%

报告期内，公司技术研发人员数量随着公司经营规模的扩大、研发投入的增加而增加，符合公司经营需要。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司核心技术来源于公司及研发团队的自身积累、自主研发，各项核心技术所对应的专利均为发行人及子公司自主申请，不存在争议或纠纷。

十一、发行人主要资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。

1-1-114

1、固定资产情况

截至2022年12月31日，公司的固定资产情况如下：

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	减值准备	期末账面价值	成新率
机器设备	47,537.29	14,582.33	18.70	32,936.26	69.29%
房屋及建筑物	42,869.29	9,543.04	-	33,326.25	77.74%
运输工具	903.08	427.20	-	475.88	52.69%
电子及其他设备	1,764.74	1,198.49	-	566.25	32.09%
合计	93,074.39	25,751.05	18.70	67,304.64	72.31%

2、自有房产情况

截至2022年12月31日，发行人拥有房屋建筑共8处，具体情况如下：

序号	证载所有权人	证件编号	座落	面积（㎡）	用途	取得方式	他项权利
1	发行人	浙（2021）金华市不动产权第0011678号	金东区曹宅镇东工业区	55,003.36	工业厂房	原始取得	抵押
2	发行人	浙（2017）杭州市不动产权第0134762号	中融城市花园2幢1单元602室	173.40	非住宅	继受取得	无
3	发行人	浙（2017）杭州市不动产权第0134763号	中融城市花园2幢2单元601室	171.55	非住宅	继受取得	无
4	发行人	琼（2018）琼海市不动产权第0024724号	琼海市博鳌镇万泉河口海滨旅游区（卡森·博鳌亚洲湾）普吉岛18#A	126.17	别墅	继受取得	无
5	龙游李子园	浙（2019）龙游不动产权第0002276号	龙游工业园区同舟路32号	23,156.62	非住宅	原始取得	无
6	龙游李子园	浙（2019）龙游不动产权第0002277号	龙游工业园区同舟路32号	19,736.15	非住宅	原始取得	无
7	江西李子园	赣（2018）上高县不动产权第0005736号	五里岭工业园等	28,577.86	工业	原始取得	无
8	云南李子园	云（2020）陆良县不动产权第0004466号	陆良县工业园区青山片区	37,624.63	工业用地/工业、交通、仓储	原始取得	无

报告期内，公司的自有房产均处于正常使用状态。

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3、租赁房产情况

（1）承租房产情况

截至2022年12月31日，发行人及其子公司承租的主要房屋及建筑物情况如下：

序号	承租方	出租方	房屋地址	租金	用途	租赁期限
1	江西李子园	上高县惠邦保障性住房投资有限公司	惠泽小区三期8号楼	5,754元/年	员工宿舍	2022.12.07 -2023.12.06
2	江西李子园	傅凤秀	上高花园39栋2单元502室	19,380元/年	员工宿舍	2022.05.11- 2023.05.10
3	鹤壁李子园	浚县黎阳建设管理办公室	浚县产业集聚区工业路东、长丰大道北、衡山路南马村用和廉租房（共17套）	28,050元/年	员工宿舍	2021.04.01- 2024.04.01
4	云南李子园	陆良县廉租住房管理办公室	陆良县城青山工业园区（沙林大道旁）	3,000元/月	员工宿舍	2019.02.18- 2024.02.17

报告期内，公司租赁房产主要为员工宿舍用房。截至2022年12月31日，发行人及其子公司的自有和租赁的房屋占用地均为国有出让土地，不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产的情形。

（2）出租房产情况

截至2022年12月31日，发行人及其子公司出租房屋及建筑物情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限
1	发行人	金华市金东区棒棒副食品店	李子园工业园10#厂房	70.00	21,000元/年	2022.06.01 -2024.05.31
2	发行人	金华市大生商贸有限公司	李子园工业园10#厂房	60.00	14,000元/年	2022.03.01 -2023.02.28
3	发行人	金华市金东区红火门业商行	李子园工业园10#厂房	85.00	28,000元/年	2022.04.10 -2023.04.09
4	发行人	金华市金东区景城岛宾馆	李子园工业园10#厂房 （注）	2,160.00	第一年度、第二年度的租金为340,000元/年，第三年度、第四年度、第五年度的租金为360,000元/年，第六年度的租金为380,000元/年	2019.05.01 -2025.04.30

1-1-116

序号	出租方	承租方	地址	面积（㎡）	租金	租赁期限
5	发行人	金华市国园食品销售有限公司	李子园工业园10#厂房	88.00	9,450元/年	2022.01.01 -2022.12.31
6	发行人	金华市顺丰速运有限公司	李子园工业园10#厂房	180.00	61,600元/年	2021.06.01 -2023.05.31
7	龙游李子园	龙游海宏纸制品有限公司	龙游城北开发区同舟路32号	12,441.28	第一年1,991,600.1元/年，第二年2,091,627.99元/年，第三年2,196,134.75元/年	2022.12.01 -2025.11.30

注：2018年8月20日，公司与金华市国土资源局签订《国有土地部分改变土地用途协议》，将部分土体用途变更为商业

4、主要设备情况

截至2022年12月31日，发行人及子公司所拥有的主要生产设备如下：

单位：万元

序号	设备名称	数量 （台、套）	原值	账面 净值	成新率（%）
发行人
1	225ml连续式杀菌机	1	521.20	251.85	48.32
2	连续灭菌机	1	485.33	170.84	35.20
3	无菌砖式包装机	3	448.72	42.07	9.38
4	吹瓶机	16	435.56	167.06	38.36
5	杀菌机	1	234.00	11.70	5.00
6	超高温杀菌机	1	233.87	11.69	5.00
7	超洁净PP瓶装颗粒含乳饮料生产设备	1	203.76	87.66	43.02
8	无菌砖灌装机	1	188.03	9.40	5.00
9	均质机	10	170.75	40.13	23.50
10	纸箱包装机	2	167.52	36.29	21.67
江西李子园
1	连续杀菌锅	2	1,075.92	581.23	54.02
2	吹瓶机	16	501.45	325.00	64.81
3	净化系统工程	1	400.45	200.27	50.01
4	理瓶灌装机	2	351.29	187.11	53.26
5	包装输送线设备	1	268.42	135.29	50.40
6	机器人码垛机	2	183.63	125.49	68.34

1-1-117

序号	设备名称	数量 （台、套）	原值	账面 净值	成新率（%）
7	纸箱包装机	4	149.07	94.19	63.19
8	全自动管式UHT	2	138.41	72.67	52.50
9	卧式燃煤锅炉	1	116.38	58.02	49.86
10	天然气锅炉	1	93.08	80.55	86.54
龙游李子园
1	爱克林EL4无菌灌装设备	2	1,553.76	926.78	59.65
2	280ml型全自动无菌型塑瓶灌装拧盖机	1	1,016.68	606.85	59.69
3	380ml全自动无菌型塑瓶灌装拧盖机	1	992.92	804.30	81.00
4	空气净化系统	1	598.38	360.49	60.24
5	冷冻水系统	1	498.20	297.15	59.65
6	真空传送纸七色印刷机	1	417.09	245.39	58.83
7	爱克林全自动机器人智能装箱机	1	347.43	347.43	100.00
8	杀菌釜冷却水系统	1	236.44	151.05	63.89
9	380ml全自动高速旋式拉吹瓶成型机	1	225.19	182.40	81.00
10	无菌罐	2	206.96	123.46	59.66
云南李子园
1	空气净化系统	1	646.44	484.12	74.89
2	225ml甜奶连续杀菌锅	1	526.87	393.39	74.67
3	450ml甜奶连续杀菌锅	1	523.80	391.11	74.67
4	450ml灌装机	1	166.56	124.36	74.67
5	225ml灌装机	1	166.56	124.36	74.67
6	225ml吹瓶机	5	159.74	119.27	74.67
7	100ml吹瓶机	5	159.74	119.27	74.67
8	UHT系统管式杀菌机	3	146.83	109.63	74.67
9	100ml灌装机	1	124.03	92.61	74.67
10	450ml吹瓶机	3	95.84	71.56	74.67
鹤壁李子园
1	230ml全自动无菌型预制杯、果粒果酱灌装系统	1	1,514.15	1,322.36	87.33
2	280ml全自动无菌型塑瓶灌装拧盖机	1	1,228.33	1,150.53	93.67
3	低压配电系统	1	512.79	444.99	86.78
4	250ml果肉杀菌机及无菌桶单元	1	507.69	443.38	87.33
5	主生产车间净化系统	1	450.44	379.12	84.17

1-1-118

序号	设备名称	数量 （台、套）	原值	账面 净值	成新率（%）
6	磁悬浮柔性智能输送、定位、编组系统	1	388.89	339.63	87.33
7	7度冷水机组	4	238.77	200.96	84.17
8	280ml全自动高速旋式拉吹成型机	1	222.21	208.14	93.67
9	水前处理设备	1	220.08	191.05	86.81
10	全自动管式杀菌机组	4	214.75	180.75	84.17

注：披露口径为发行人及其生产型子公司各自账面原值前十的生产设备（数量大于1的生产设备归集后合并披露）

公司主要生产设备均为外购所得，报告期内均处于正常使用状态。

（二）主要无形资产

截至2022年12月31日，公司无形资产情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	期末账面价值
土地使用权	14,750.72	1,243.57	-	13,507.15
电脑软件	725.54	327.08	-	398.46
排污权	142.88	80.83	-	62.05
合计	15,619.13	1,651.47	-	13,967.66

1、土地使用权

截至2022年12月31日，公司拥有土地使用权10宗，具体情况如下：

序号	权利人	产权证号	地址	面积 （m2）	用途	终止日期	使用权类型	他项 权利
1	发行人	浙（2021）金华市不动产权第0011678号	金东区曹宅镇东工业区	95,013.00	工业用地	2052.08.01	出让	抵押
2	发行人	浙（2017）杭州市不动产权第0134762号	中融城市花园2幢1单元602室	44.70	综合	2050.09.27	出让	无
3	发行人	浙（2017）杭州市不动产权第0134763号	中融城市花园2幢2单元601室	44.30	综合	2050.09.27	出让	无
4	发行人	琼（2018）琼海市不动产权第0024724号	琼海市博鳌镇万泉河口海滨旅游区（卡森·博鳌亚洲湾）普吉岛18#A	383.96	城镇住宅用地、旅游用地	2067.11.15	出让	无
5	发行人	浙（2021）金华市不动产权	金华市药检局西侧、丹溪	6,159.97	商务金融用地	2061.06.21	出让	无

1-1-119

序号	权利人	产权证号	地址	面积 （m2）	用途	终止日期	使用权类型	他项 权利
		第0052011号	东路以北
6	江西李子园	赣（2018）上高县不动产权第0005736号	五里岭工业园等	70,200.00	工业用地	2067.01.17	出让	无
7	龙游李子园	浙（2019）龙游不动产权第0002276号	龙游工业园区同舟路32号	43,678.00	工业用地	2067.03.13	出让	无
8	龙游李子园	浙（2019）龙游不动产权第0002277号	龙游工业园区同舟路32号	36,322.00	工业用地	2067.03.13	出让	无
9	鹤壁李子园	豫（2017）浚县不动产权第0000239号	河南省鹤壁市浚县黎阳街道纬四路北、天宁路西	100,002.97	工业用地	2067.08.09	出让	无
10	云南李子园	云（2020）陆良县不动产权第0004466号	陆良县工业园区青山片区	55,831.85	工业用地/工业、交通、仓储	2068.10.25	出让/自建房	无

2、商标

截至2022年12月31日，公司拥有注册商标218项，具体情况如下：

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
1		发行人	61716170	2032.06.27	29、30、32	原始取得
2		发行人	61656804	2032.06.27	29、30、32	原始取得
3		发行人	60140458	2032.04.13	29、30、32、35	原始取得
4		发行人	60139260	2032.06.27	29、30、35	原始取得
5		发行人	60060626	2032.04.27	32	原始取得
6		发行人	57306780	2032.01.13	5	原始取得
7		发行人	57306065	2032.01.13	24	原始取得
8		发行人	57305695	2032.01.13	14	原始取得

1-1-120

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
9		发行人	57301706	2032.04.20	43	原始取得
10		发行人	57300332	2032.03.27	3	原始取得
11		发行人	57294906	2032.01.20	21	原始取得
12		发行人	57294809	2032.01.13	8	原始取得
13		发行人	57291078	2032.03.20	9	原始取得
14		发行人	57283716	2032.04.13	39	原始取得
15		发行人	57282528	2032.03.27	16	原始取得
16		发行人	57281055	2032.01.13	18	原始取得
17		发行人	57278231	2032.04.13	31	原始取得
18		发行人	55601995	2031.12.27	29、30、32、35	原始取得
19		发行人	53353520	2031.09.06	32	原始取得
20		发行人	53348269	2031.09.06	30	原始取得
21		发行人	53327347	2031.09.06	29	原始取得
22		发行人	53309103	2031.09.06	29、30、32	原始取得

1-1-121

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
23		发行人	51168889	2031.08.20	1、29、30、32	原始取得
24		发行人	49986339	2032.10.27	29	原始取得
25		发行人	47752331	2031.05.20	29	原始取得
26		发行人	47737948	2031.03.13	32	原始取得
27		发行人	44934574	2030.12.27	29、32	原始取得
28		发行人	42593407	2030.11.27	29、32	原始取得
29		发行人	44853454	2030.11.20	30	原始取得
30		发行人	44465628	2031.08.13	29	原始取得
31		发行人	44462595	2030.11.20	29、32	原始取得
32		发行人	42629099	2030.09.06	29、30、32	原始取得
33		发行人	42655305	2030.08.27	29、30、32	原始取得
34		发行人	42377972	2030.08.06	30	原始取得
35		发行人	40054309	2030.05.06	29、32	原始取得
36		发行人	40046869	2030.05.06	29、32	原始取得

1-1-122

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
37		发行人	39134061	2030.02.27	29、32、33	原始取得
38		发行人	39120225	2030.02.20	29、32	原始取得
39		发行人	39123350	2030.06.06	29、32、33	原始取得
40		发行人	37913563	2030.03.27	5、29、30、31、32、33	原始取得
41		发行人	37741752	2030.08.27	3、5、10、31、35、41、44	原始取得
42		发行人	37655644	2030.02.06	18、21、25、29、32	原始取得
43		发行人	37651789	2030.02.06	18、21、25	原始取得
44		发行人	37644932	2030.02.06	18、21、25、29、32	原始取得
45		发行人	36368587	2029.10.06	29、31	原始取得
46		发行人	35574646	2029.08.20	29、32	原始取得
47		发行人	35568943	2029.08.27	29、32	原始取得
48		发行人	35566681	2029.08.20	29、32	原始取得

1-1-123

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
49		发行人	35561289	2029.08.20	29、32	原始取得
50		发行人	37823667	2029.12.20	18、21、25、29、32	原始取得
51		发行人	37266366	2029.12.06	32	原始取得
52		发行人	37255075	2029.11.27	29	原始取得
53		发行人	32540759	2029.04.13	29、32	原始取得
54		发行人	30293577	2029.04.13	29、32	原始取得
55		发行人	30394560	2029.02.13	29、32	原始取得
56		发行人	30397755	2029.02.06	29、32	原始取得
57		发行人	30597284	2029.04.13	29、32	原始取得
58		发行人	30613119	2029.04.13	29、32	原始取得
59		发行人	30886781	2029.04.13	29、32	原始取得
60		发行人	31259734	2029.03.06	29、32	原始取得
61		发行人	27184784	2029.03.13	29、32	原始取得
62		发行人	33989620	2029.06.13	29、30、32	原始取得

1-1-124

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
63		发行人	28705415	2028.12.06	32	原始取得
64		发行人	27315244	2028.10.27	29、32	原始取得
65		发行人	27301941	2028.10.27	29、32	原始取得
66		发行人	27301922	2028.10.27	29、32	原始取得
67		发行人	27293165	2028.10.27	29、32	原始取得
68		发行人	27200951	2028.10.27	29、32	原始取得
69		发行人	27195179	2028.10.27	29、32	原始取得
70		发行人	27188684	2028.10.27	32	原始取得
71		发行人	27256872	2028.10.13	29、32	原始取得
72		发行人	26340836	2028.08.27	30	原始取得
73		发行人	26339182	2028.08.27	32	原始取得
74		发行人	26333962	2028.08.27	29	原始取得
75		发行人	25361750	2028.10.20	29、30、32、33	原始取得

1-1-125

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
76		发行人	25352396	2028.07.13	29、30、32、33	原始取得
77		发行人	24014669	2028.07.13	29、32、35	原始取得
78		发行人	23623707	2028.04.06	29	原始取得
79		发行人	20342611	2027.08.06	32	原始取得
80		发行人	20342495	2027.08.06	29	原始取得
81		发行人	20285560	2027.10.20	29	原始取得
82		发行人	20285454	2027.07.27	32	原始取得
83		发行人	20285365	2027.07.27	29	原始取得
84		发行人	20285312	2027.10.06	32	原始取得
85		发行人	20285150	2027.10.20	29	原始取得
86		发行人	19985827	2027.07.06	44	原始取得
87		发行人	19985776	2027.07.06	45	原始取得

1-1-126

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
88		发行人	19985698	2027.07.06	43	原始取得
89		发行人	19985659	2027.07.06	42	原始取得
90		发行人	19985587	2027.07.06	41	原始取得
91		发行人	19985500	2027.07.06	40	原始取得
92		发行人	19985492	2027.07.06	39	原始取得
93		发行人	19985413	2027.07.06	37	原始取得
94		发行人	19985370	2027.07.06	36	原始取得
95		发行人	19985314	2027.07.06	35	原始取得
96		发行人	19985310	2027.07.06	34	原始取得
97		发行人	19984746	2027.07.06	33	原始取得
98		发行人	19984680	2027.07.06	32	原始取得
99		发行人	19984582	2027.07.06	31	原始取得

1-1-127

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
100		发行人	19984569	2027.07.06	30	原始取得
101		发行人	19984358	2027.09.20	29	原始取得
102		发行人	19984343	2027.07.06	27	原始取得
103		发行人	19984305	2027.07.06	28	原始取得
104		发行人	19984289	2027.07.06	26	原始取得
105		发行人	19984172	2027.07.06	25	原始取得
106		发行人	19984070	2027.07.06	24	原始取得
107		发行人	19984000	2027.07.06	23	原始取得
108		发行人	19983912	2027.07.06	22	原始取得
109		发行人	19983882	2027.07.06	21	原始取得
110		发行人	19983725	2027.07.06	19	原始取得
111		发行人	19983705	2027.07.06	20	原始取得

1-1-128

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
112		发行人	19982852	2027.07.06	18	原始取得
113		发行人	19982820	2027.07.06	17	原始取得
114		发行人	19982703	2027.07.06	16	原始取得
115		发行人	19982647	2027.07.06	15	原始取得
116		发行人	19982417	2027.07.06	14	原始取得
117		发行人	19982335	2027.07.06	13	原始取得
118		发行人	19982276	2027.07.06	12	原始取得
119		发行人	19982041	2027.07.06	10	原始取得
120		发行人	19982015	2027.07.06	11	原始取得
121		发行人	19981639	2027.07.06	9	原始取得
122		发行人	19981394	2027.07.06	8	原始取得
123		发行人	19981346	2027.07.06	7	原始取得

1-1-129

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
124		发行人	19981213	2027.07.06	6	原始取得
125		发行人	19981085	2027.09.20	5	原始取得
126		发行人	19980973	2027.07.06	4	原始取得
127		发行人	19980792	2027.07.06	3	原始取得
128		发行人	19980638	2027.07.06	2	原始取得
129		发行人	19980526	2027.07.06	1	原始取得
130		发行人	19970064	2027.09.20	32	原始取得
131		发行人	19970023	2027.07.06	32	原始取得
132		发行人	19969999	2027.09.20	30	原始取得
133		发行人	19969983	2027.07.06	30	原始取得
134		发行人	19969945	2027.07.06	29	原始取得
135		发行人	19969939	2027.09.20	29	原始取得
136		发行人	19969897	2027.07.06	32	原始取得

1-1-130

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
137		发行人	19969818	2027.07.06	29	原始取得
138		发行人	19787214	2027.08.20	32	原始取得
139		发行人	19787140	2027.06.13	30	原始取得
140		发行人	19787107	2027.06.13	29	原始取得
141		发行人	19786786	2027.06.20	5	原始取得
142		发行人	19702814	2027.06.06	32	原始取得
143		发行人	19702771	2027.06.06	35	原始取得
144		发行人	19702768	2027.06.06	29	原始取得
145		发行人	18553405	2027.01.20	32	原始取得
146		发行人	18553293	2027.01.20	30	原始取得
147		发行人	18553037	2027.01.20	29	原始取得
148		发行人	16676425	2026.05.27	29、30、32	原始取得
149		发行人	16676349	2026.08.13	35	原始取得
150		发行人	16676306	2026.06.20	35	原始取得
151		发行人	16676224	2026.06.20	35	原始取得
152		发行人	16676223	2026.06.20	35	原始取得
153		发行人	16675946	2026.06.20	29、30、32、35	原始取得

1-1-131

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
154		发行人	16428348	2026.10.27	35	原始取得
155		发行人	16428340	2026.06.27	35	原始取得
156		发行人	16428306	2026.06.27	35	原始取得
157		发行人	16428299	2026.06.27	35	原始取得
158		发行人	16138917	2026.08.27	30	原始取得
159		发行人	15705296	2026.02.27	35	原始取得
160		发行人	15705141	2026.02.27	35	原始取得
161		发行人	15704657	2026.03.20	35	原始取得
162		发行人	15704102	2026.02.27	1、2、4、6、7、10、12、13、15、17、19、20、22、23、26、27、28、34、35、36、37、38、40、41、43、44、45	原始取得
163		发行人	15582169	2026.04.27	35	原始取得
164		发行人	15582075	2026.04.27	35	原始取得
165		发行人	12732338	2025.01.20	29	原始取得
166		发行人	12321527	2024.08.27	32	原始取得
167		发行人	12321418	2024.09.06	5	原始取得

1-1-132

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
168		发行人	12321323	2024.09.06	30	原始取得
169		发行人	12014850	2024.06.27	29	原始取得
170		发行人	12014831	2024.06.27	30	原始取得
171		发行人	12014809	2024.06.27	32	原始取得
172		发行人	12014663	2024.06.27	30	原始取得
173		发行人	11983098	2024.06.20	29	原始取得
174		发行人	7131142	2023.09.20	29	原始取得
175		发行人	6837940	2030.04.27	32	原始取得
176		发行人	6837939	2030.04.27	32	原始取得
177		发行人	6837938	2030.04.27	32	原始取得
178		发行人	6334175	2030.02.20	32	原始取得
179		发行人	6334173	2030.02.20	32	原始取得
180		发行人	6334172	2030.02.20	32	原始取得
181		发行人	5590469	2029.10.20	25	原始取得
182		发行人	4301210	2027.05.20	29	原始取得
183		发行人	4301209	2027.03.06	29	原始取得
184		发行人	4301208	2027.03.06	29	原始取得
185		发行人	4301207	2027.05.20	29	原始取得
186		发行人	3597149	2025.02.13	30	原始取得

1-1-133

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
187		发行人	3597148	2025.03.06	29	原始取得
188		发行人	3393129	2023.11.06	29	原始取得
189		发行人	3393128	2024.04.13	30	原始取得
190		发行人	3393127	2024.05.06	32	原始取得
191		发行人	1971624	2032.09.20	42	原始取得
192		发行人	1923353	2032.08.20	14	原始取得
193		发行人	1815455	2032.07.27	25	原始取得
194		发行人	1799263	2032.06.27	39	原始取得
195		发行人	1795916	2032.06.27	18	原始取得
196		发行人	1780397	2032.06.06	3	原始取得
197		发行人	1776046	2032.05.27	21	原始取得
198		发行人	1771330	2032.05.20	24	原始取得
199		发行人	1770734	2032.05.20	16	原始取得

1-1-134

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
200		发行人	1762721	2032.05.06	9	原始取得
201		发行人	1760501	2032.05.06	5	原始取得
202		发行人	1757212	2032.04.27	8	原始取得
203		发行人	1773500	2032.05.20	30	原始取得
204		发行人	1739266	2032.03.27	32	原始取得
205		发行人	1739065	2032.03.27	31	原始取得
206		发行人	1768051	2032.05.13	29	原始取得
207		发行人	1474250	2030.11.13	30	原始取得
208		发行人	1566787	2031.05.06	29	原始取得
209		发行人	1470052	2030.11.06	30	原始取得
210		发行人	1354074	2030.01.13	29	原始取得
211		发行人	1243190	2029.01.27	29、30	原始取得
212		发行人	1235586	2028.12.27	32	原始取得

1-1-135

序号	商标图样	权利人	注册号	到期日	核定使用 商品类号	取得方式
213		发行人	1223200	2028.11.13	29	原始取得
214		发行人	64279342	2032.10.13	30	原始取得
215		发行人	64290166	2032.10.13	32	原始取得
216		发行人	64284168	2032.10.13	29	原始取得
217		发行人	64748571	2032.12.13	29、30、32	原始取得
218		发行人	64895069	2032.12.06	11	原始取得

3、专利

截至2022年12月31日，公司拥有180项专利，其中14项为发明专利，129项为实用新型专利，37项为外观设计专利，具体情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
1	ZL202130810629.3	太空杯	外观设计	发行人	2021.12.08	2022.04.01	原始取得
2	ZL202130630877.X	饮料瓶（绿酵）	外观设计	发行人	2021.09.23	2022.03.25	原始取得
3	ZL202130630881.6	饮料瓶（白酵）	外观设计	发行人	2021.09.23	2022.03.25	原始取得
4	ZL202130630883.5	饮料瓶（蓝酵）	外观设计	发行人	2021.09.23	2022.03.25	原始取得
5	ZL202130604679.6	饮料杯盖子（无菌杯）	外观设计	发行人	2021.09.13	2022.01.14	原始取得
6	ZL202130575556.4	饮料瓶（玉米汁）	外观设计	发行人	2021.09.01	2022.01.18	原始取得
7	ZL202130376140.X	饮料瓶	外观设计	发行人	2021.06.17	2021.10.29	原始取得
8	ZL202130336037.2	饮料杯盖子	外观设计	发行人	2021.06.02	2021.10.29	原始取得
9	ZL202130338319.6	饮料杯盖子	外观设计	发行人	2021.06.02	2021.10.29	原始取得
10	ZL202130306779.0	饮料瓶	外观设计	发行人	2021.05.21	2021.10.29	原始取得
11	ZL202110552953.9	一种含共轭亚油酸和共轭亚麻酸的发酵乳及其制备方法	发明专利	发行人	2021.05.20	2022.06.17	原始取得

1-1-136

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
12	ZL202121049205.0	一种无菌杯	实用新型	发行人	2021.05.17	2022.01.18	原始取得
13	ZL202130293309.5	吸管	外观设计	发行人	2021.05.17	2021.10.29	原始取得
14	ZL202130293472.1	饮料杯盖子	外观设计	发行人	2021.05.17	2021.10.29	原始取得
15	ZL202130172200.6	饮料瓶	外观设计	发行人	2021.03.29	2021.08.31	原始取得
16	ZL202130172702.9	饮料瓶（AD钙）	外观设计	发行人	2021.03.29	2021.08.31	原始取得
17	ZL202130032030.1	饮料瓶（玉米汁饮品）	外观设计	发行人	2021.01.18	2021.07.13	原始取得
18	ZL202130032031.6	饮料瓶（原味）	外观设计	发行人	2021.01.18	2021.07.13	原始取得
19	ZL202130029113.5	饮料瓶（甜牛奶乳饮料）	外观设计	发行人	2021.01.15	2021.07.13	原始取得
20	ZL202130029333.8	饮料瓶（电解质水）	外观设计	发行人	2021.01.15	2021.07.13	原始取得
21	ZL202030490445.9	饮料瓶	外观设计	发行人	2020.08.25	2021.02.12	原始取得
22	ZL202030490810.6	饮料瓶	外观设计	发行人	2020.08.25	2021.02.12	原始取得
23	ZL202030487506.6	饮料瓶（果蔬酸奶饮品）	外观设计	发行人	2020.08.24	2021.02.12	原始取得
24	ZL202030488007.9	包装箱（果蔬酸奶饮品）	外观设计	发行人	2020.08.24	2021.02.12	原始取得
25	ZL202021475544.0	一种具有优异热交换性能的牛奶发酵罐	实用新型	发行人	2020.07.23	2020.12.29	原始取得
26	ZL202020697834.3	一种可双向往复搅拌的牛奶混合装置	实用新型	发行人	2020.04.29	2021.02.02	原始取得
27	ZL202020222512.3	一种具有报警装置的牛奶饮料的过滤装置	实用新型	发行人	2020.02.28	2021.01.05	原始取得
28	ZL202020217724.2	一种具有加热或冷却功能的无菌罐	实用新型	发行人	2020.02.27	2021.01.05	原始取得
29	ZL202010559911.3	一种用于预防和/或治疗特应性皮炎的产品	发明专利	发行人、江南大学	2020.06.18	2022.08.09	原始取得
30	ZL202020221550.7	一种易拆装清洗的搅拌混合装置	实用新型	发行人	2020.02.27	2021.01.05	原始取得
31	ZL202020036809.0	一种牛奶灌装设备用清洗装置	实用新型	发行人	2020.01.09	2020.11.24	原始取得
32	ZL202020036978.4	一种牛奶发泡装置	实用新型	发行人	2020.01.09	2020.11.24	原始取得
33	ZL202020028482.2	一种牛奶加工用双联过滤器	实用新型	发行人	2020.01.08	2020.11.24	原始取得
34	ZL202020028508.3	一种牛奶加工用高速乳化罐	实用新型	发行人	2020.01.08	2020.11.24	原始取得

1-1-137

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
35	ZL202020028509.8	一种牛奶加工生产用脱脂装置	实用新型	发行人	2020.01.08	2021.01.05	原始取得
36	ZL202020020994.4	一种牛奶生产用装框设备	实用新型	发行人	2020.01.07	2020.11.20	原始取得
37	ZL202020020995.9	一种牛奶生产线投料装置	实用新型	发行人	2020.01.07	2020.11.24	原始取得
38	ZL202020021026.5	一种牛奶加工用脱气装置	实用新型	发行人	2020.01.07	2020.11.20	原始取得
39	ZL202020018656.7	一种酸奶发酵罐	实用新型	发行人	2020.01.06	2020.11.24	原始取得
40	ZL202020018661.8	一种转盘进料装置	实用新型	发行人	2020.01.06	2020.11.24	原始取得
41	ZL202020023661.7	一种牛奶杂质度检测装置	实用新型	发行人	2020.01.06	2020.11.24	原始取得
42	ZL201922418874.X	一种产品自动稳定装置	实用新型	发行人	2019.12.30	2020.11.24	原始取得
43	ZL201911398561.0	一株短双歧杆菌及其在制备共轭脂肪酸中的应用	发明专利	发行人、江南大学	2019.12.30	2021.08.13	原始取得
44	ZL201922388294.0	一种全自动吸管定量切断投放机	实用新型	发行人	2019.12.27	2020.11.24	原始取得
45	ZL201922388310.6	一种传送带罐装产品吹干装置	实用新型	发行人	2019.12.27	2020.11.20	原始取得
46	ZL201922388318.2	一种传送带上未贴管产品剔除装置	实用新型	发行人	2019.12.27	2021.01.05	原始取得
47	ZL201922369828.5	一种吸尘传送带	实用新型	发行人	2019.12.26	2020.11.20	原始取得
48	ZL201922369830.2	一种剔除罐装损坏产品收集装置	实用新型	发行人	2019.12.26	2020.11.24	原始取得
49	ZL201922372415.2	一种送风除尘装置	实用新型	发行人	2019.12.26	2020.11.24	原始取得
50	ZL201922361119.2	一种自动包装机投管装置	实用新型	发行人	2019.12.25	2020.11.24	原始取得
51	ZL201922361151.0	一种自动上油清洁装置	实用新型	发行人	2019.12.25	2020.11.24	原始取得
52	ZL201911229599.5	一种牛奶致敏原的比色检测试剂盒及检测方法	发明专利	发行人	2019.12.04	2022.05.24	原始取得
53	ZL201922126937.4	一种缩标炉	实用新型	发行人	2019.12.02	2020.08.04	原始取得
54	ZL201922126969.4	套标滚刷机	实用新型	发行人	2019.12.02	2020.08.28	原始取得
55	ZL201922129174.9	自动化套标缩标机	实用新型	发行人	2019.12.02	2020.08.28	原始取得
56	ZL201922130026.9	食品加工用风幕装置	实用新型	发行人	2019.12.02	2020.08.04	原始取得
57	ZL201930582536.2	牛奶瓶	外观设计	发行人	2019.10.25	2020.04.03	原始取得

1-1-138

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
58	ZL201930582538.1	饮料瓶（甜牛奶乳饮料）	外观设计	发行人	2019.10.25	2020.04.03	原始取得
59	ZL201921802207.5	一种液体罐装瓶	实用新型	发行人	2019.10.24	2020.07.07	原始取得
60	ZL201921806208.7	一种生产线吹气除水装置	实用新型	发行人	2019.10.24	2020.07.07	原始取得
61	ZL201921364825.6	全自动豆渣暂存罐	实用新型	发行人	2019.08.21	2020.06.12	原始取得
62	ZL201921385989.7	发酵无菌接种装置	实用新型	发行人	2019.08.21	2020.05.08	原始取得
63	ZL201910717355.5	一种从雨生红球藻中制备虾青素的方法	发明专利	发行人	2019.08.05	2021.07.27	原始取得
64	ZL201930020483.5	饮料瓶（臭臭奶）	外观设计	发行人	2019.01.15	2019.05.31	原始取得
65	ZL201730590392.6	牛奶瓶	外观设计	发行人	2017.11.27	2018.04.13	原始取得
66	ZL201730471146.9	牛奶盒（核桃花生牛奶）	外观设计	发行人	2017.09.29	2018.05.01	原始取得
67	ZL201730471147.3	牛奶盒（枸杞大红枣）	外观设计	发行人	2017.09.29	2018.04.17	原始取得
68	ZL201720423051.4	一种牛奶杀菌装置	实用新型	发行人	2017.04.21	2018.01.12	原始取得
69	ZL201720423052.9	一种牛奶配料罐	实用新型	发行人	2017.04.21	2018.01.12	原始取得
70	ZL201630402701.8	牛奶瓶	外观设计	发行人	2016.08.19	2017.01.04	原始取得
71	ZL201630402702.2	牛奶箱	外观设计	发行人	2016.08.19	2017.01.11	原始取得
72	ZL201620009414.5	一种牛奶过滤器伸缩式连接结构	实用新型	发行人	2016.01.05	2016.08.10	原始取得
73	ZL201530556883.X	饮料瓶（枣酸）	外观设计	发行人	2015.12.25	2016.06.01	原始取得
74	ZL201530556888.2	饮料瓶（乳酸）	外观设计	发行人	2015.12.25	2016.05.25	原始取得
75	ZL201520746896.8	一种便携式包装盒牵引装置	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
76	ZL201520747034.7	一种牛奶降温设备	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
77	ZL201520747122.7	一种牛奶生产线瓶盖间歇性输出装置	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
78	ZL201520747284.0	一种牛奶包装盒自动抓取装置	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.04.13	原始取得
79	ZL201520747341.5	一种牛奶灌装机	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
80	ZL201520747342.X	一种节能可调光车间夜灯	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
81	ZL201520747378.8	一种拼接式环形牛奶外包装盒	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得

1-1-139

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
82	ZL201520747517.7	一种牛奶巴氏杀菌设备	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
83	ZL201520747540.6	一种杯装牛奶折叠勺	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
84	ZL201520747760.9	一种牛奶速冷设备	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
85	ZL201520748122.9	一种用于清洗奶渍的肥皂粉碎设备	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
86	ZL201520748157.2	一种牛奶杀菌设备	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
87	ZL201520748172.7	一种牛奶罐装生产线罐装接头	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.04.13	原始取得
88	ZL201520748827.0	一种牛奶在线配料装置	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
89	ZL201520748912.7	一种瓶装饮料配料罐	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
90	ZL201520749281.0	一种脚踏式货物输送车	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
91	ZL201520749302.9	一种高压均质机	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
92	ZL201520749695.3	一种超高温列管式杀菌机用保护板	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
93	ZL201520751808.3	一种定量罐	实用新型	发行人	2015.09.24	2016.02.10	原始取得
94	ZL201430538632.4	牛奶瓶	外观设计	发行人	2014.12.19	2015.07.08	原始取得
95	ZL201420763264.8	一种具报警装置的传送装置	实用新型	发行人	2014.12.08	2015.05.27	原始取得
96	ZL201420764002.3	一种具清扫装置的传送装置	实用新型	发行人	2014.12.08	2015.07.08	原始取得
97	ZL201420764024.X	一种具改向结构的传送装置	实用新型	发行人	2014.12.08	2015.07.08	原始取得
98	ZL201420764442.9	一种具润滑装置的传送装置	实用新型	发行人	2014.12.08	2015.07.08	原始取得
99	ZL201410662401.3	一种巴旦木饮料的制备方法	发明专利	发行人	2014.11.19	2016.03.09	继受取得
100	ZL201420687527.1	乳化缸底座搅拌座	实用新型	发行人	2014.11.17	2015.05.27	原始取得
101	ZL201420687549.8	牛奶瓶盖加工防塞装置	实用新型	发行人	2014.11.17	2015.05.06	原始取得
102	ZL201420670284.0	一种杀菌框	实用新型	发行人	2014.11.11	2015.03.11	原始取得
103	ZL201430356068.4	饮料瓶	外观设计	发行人	2014.09.24	2015.03.11	原始取得
104	ZL201410459515.8	助于精神集中的饮料	发明专利	发行人	2014.09.10	2015.10.14	继受取得
105	ZL201420438532.9	一种用于牛奶生产的分拨装置	实用新型	发行人	2014.08.06	2014.12.24	原始取得

1-1-140

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
106	ZL201420440620.2	一种用于牛奶生产的可移动传输设备	实用新型	发行人	2014.08.06	2014.12.24	原始取得
107	ZL201430273631.1	牛奶包装盒	外观设计	发行人	2014.08.06	2014.12.24	原始取得
108	ZL202220085536.8	一种鲜奶杀菌后定容罐	实用新型	云南李子园	2022.01.13	2022.09.02	原始取得
109	ZL202123087932.9	一种净乳前暂存罐	实用新型	云南李子园	2021.12.09	2022.06.17	原始取得
110	ZL202120052473.1	一种乳酸菌饮品配料装置	实用新型	云南李子园	2021.01.08	2021.11.30	原始取得
111	ZL202120052951.9	一种蒸汽输送控制稳定装置	实用新型	云南李子园	2021.01.08	2021.11.30	原始取得
112	ZL202120038530.0	一种乳酸菌发酵控制装置	实用新型	云南李子园	2021.01.06	2021.11.30	原始取得
113	ZL202120026949.4	一种牛奶食品消毒罐	实用新型	云南李子园	2021.01.06	2021.11.30	原始取得
114	ZL202120026996.9	一种生产线检测装置	实用新型	云南李子园	2021.01.06	2021.11.30	原始取得
115	ZL202120010999.3	一种牛奶食品输送消毒传送装置	实用新型	云南李子园	2021.01.05	2021.11.30	原始取得
116	ZL202120016739.7	一种半自动装卸笼输送装置	实用新型	云南李子园	2021.01.05	2021.11.30	原始取得
117	ZL202120016863.3	一种包装生产线产品品质触控装置	实用新型	云南李子园	2021.010.5	2021.11.30	原始取得
118	ZL202021887728.8	一种调整瓶输送装置	实用新型	云南李子园	2020.09.02	2021.09.14	原始取得
119	ZL202021897082.1	一种自动净乳机装置	实用新型	云南李子园	2020.09.02	2021.09.14	原始取得
120	ZL202021859629.9	一种牛奶均质设备	实用新型	云南李子园	2020.08.31	2021.07.13	原始取得
121	ZL202021861819.4	一种整瓶机械输送设备	实用新型	云南李子园	2020.08.31	2021.07.13	原始取得
122	ZL202021840850.X	一种鲜奶板式杀菌机自动控制装置	实用新型	云南李子园	2020.08.28	2021.07.13	原始取得
123	ZL202021842621.1	一种搅拌乳化罐	实用新型	云南李子园	2020.08.28	2021.09.14	原始取得
124	ZL202021825483.6	一种灌装输送检测装置	实用新型	云南李子园	2020.08.27	2021.09.14	原始取得
125	ZL202021828289.3	一种管式杀菌设备	实用新型	云南李子园	2020.08.27	2021.07.13	原始取得
126	ZL201310460700.4	一种黑莓大蒜饮料的制备方法	发明专利	云南李子园	2013.10.08	2016.02.17	继受取得
127	ZL202020820053.9	一种未贴管产品剔除装置	实用新型	龙游李子园	2020.05.15	2021.01.05	原始取得
128	ZL202020695150.X	一种设有双向驱动机构的牛奶搅拌混合筒	实用新型	龙游李子园	2020.04.29	2021.02.26	原始取得
129	ZL202020696452.9	一种牛奶过滤装置	实用新型	龙游李子园	2020.04.29	2021.03.19	原始取得

1-1-141

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
130	ZL202020668951.7	一种间距可调节的导向装置	实用新型	龙游李子园	2020.04.27	2021.01.29	原始取得
131	ZL202020669963.1	一种用于牛奶包装生产的导向装置	实用新型	龙游李子园	2020.04.27	2020.12.11	原始取得
132	ZL202020671860.9	一种牛奶包装生产用双向分道器	实用新型	龙游李子园	20200.4.27	2021.02.05	原始取得
133	ZL202020671986.6	一种具有循环润滑、冷却功能的输送机构	实用新型	龙游李子园	2020.04.27	2020.12.11	原始取得
134	ZL201410280594.6	一种沙棘嘉宝果果醋碳酸饮料的制备方法	发明专利	龙游李子园	2014.06.23	2015.07.22	继受取得
135	ZL201310543506.2	一种补血保健饮料及制备方法	发明专利	龙游李子园	2013.11.06	2015.09.09	继受取得
136	ZL202022479501.6	一种牛奶盒输送分拣装置	实用新型	江西李子园	2020.10.30	2021.06.29	原始取得
137	ZL202022439519.3	一种可调式输送架	实用新型	江西李子园	2020.10.28	2021.09.24	原始取得
138	ZL202022441016.X	一种可自动闭合的护栏门	实用新型	江西李子园	2020.10.28	2021.07.30	原始取得
139	ZL202022446004.6	一种可调节长度的输送架	实用新型	江西李子园	2020.10.28	2021.09.10	原始取得
140	ZL202022446020.5	一种倾角可调式输送架	实用新型	江西李子园	2020.10.28	2021.09.07	原始取得
141	ZL202022052916.5	一种移动方便的倾斜输送装置	实用新型	江西李子园	2020.09.18	2021.08.24	原始取得
142	ZL202022064457.2	一种便携式输送架移动轮	实用新型	江西李子园	2020.09.18	2021.08.24	原始取得
143	ZL202022065542.0	一种倾斜式输送架	实用新型	江西李子园	2020.09.18	2021.08.24	原始取得
144	ZL202021994392.5	一种导向式输送架	实用新型	江西李子园	2020.09.11	2021.06.01	原始取得
145	ZL202021995023.8	一种牛奶搬运层叠机	实用新型	江西李子园	2020.09.11	2021.06.04	原始取得
146	ZL202021995071.7	一种搬运装置	实用新型	江西李子园	2020.09.11	2021.08.20	原始取得
147	ZL202021785572.2	一种高效理瓶机	实用新型	江西李子园	2020.08.24	2021.04.27	原始取得
148	ZL202021787472.3	一种多功能理瓶机	实用新型	江西李子园	2020.08.24	2021.07.06	原始取得
149	ZL202021743248.4	一种理瓶机瓶子转向装置	实用新型	江西李子园	2020.08.20	2021.04.27	原始取得
150	ZL202021743505.4	一种回转理瓶装置	实用新型	江西李子园	2020.08.20	2021.07.06	原始取得
151	ZL202021743831.5	一种理瓶机	实用新型	江西李子园	2020.08.20	2021.07.02	原始取得
152	ZL202021478487.1	一种用于牛奶瓶输送机构的输入架	实用新型	江西李子园	2020.07.23	2021.04.13	原始取得
153	ZL202021478516.4	一种高度可调的输送架	实用新型	江西李子园	2020.07.23	2021.03.19	原始取得

1-1-142

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
154	ZL202021480281.2	一种牛奶杀菌设备的输送装置	实用新型	江西李子园	2020.07.23	2021.04.02	原始取得
155	ZL202021496724.7	一种用于牛奶杀菌设备的循环输送机构	实用新型	江西李子园	2020.07.23	2021.03.26	原始取得
156	ZL201310359757.5	一种助产体能保健饮料的制备方法	发明专利	江西李子园	2013.08.17	2014.08.27	继受取得
157	ZL202122518821.2	用于瓶装奶生产线冷凝水去除装置的集水组件	实用新型	鹤壁李子园	2021.10.19	2022.03.22	原始取得
158	ZL202122521104.5	用于瓶装牛奶冷凝水去除下压吹干组件	实用新型	鹤壁李子园	2021.10.19	2022.05.13	原始取得
159	ZL202122508318.9	用于瓶装奶生产的同步夹紧组件	实用新型	鹤壁李子园	2021.10.18	2022.03.18	原始取得
160	ZL202122495701.5	用于瓶体表面冷凝水的闭合式去除组件	实用新型	鹤壁李子园	2021.10.15	2022.03.11	原始取得
161	ZL202121875951.5	用于自动输送装置中安装护板的调节机构	实用新型	鹤壁李子园	2021.08.10	2021.12.31	原始取得
162	ZL202121875977.X	移动式带有护挡的自动输送装置	实用新型	鹤壁李子园	2021.08.10	2021.12.31	原始取得
163	ZL202121876088.5	具有码垛工作台的移动式输送装置	实用新型	鹤壁李子园	2021.08.10	2022.01.04	原始取得
164	ZL202121876140.7	用于自动输送装置的缓存接收机构	实用新型	鹤壁李子园	2021.08.10	2022.01.28	原始取得
165	ZL201310422395.X	一种蚕豆饮料的加工方法	发明专利	鹤壁李子园	2013.09.17	2016.02.17	继受取得
166	ZL202230373164.4	饮料瓶（原味发酵酸奶）	外观设计	发行人	2022.06.17	2022.12.09	原始取得
167	ZL202230372978.6	饮料瓶（水蜜桃果蔬）	外观设计	发行人	2022.06.17	2022.12.09	原始取得
168	ZL202221438795.0	一种瓶子拨正装置	实用新型	发行人	2022.06.08	2022.12.27	原始取得
169	ZL202221473663.1	一种能自动开启的道闸	实用新型	发行人	2022.06.10	2022.10.21	原始取得
170	ZL202221458465.8	一种金属探测安检门	实用新型	发行人	2022.06.10	2022.11.08	原始取得
171	ZL202120038831.3	一种牛奶饮料自动调整输送装置	实用新型	云南李子园	2021.01.07	2021.11.30	原始取得
172	ZL202120026530.9	一种乳酸菌发酵罐	实用新型	云南李子园	2021.01.06	2021.11.30	原始取得
173	ZL202221681989.3	一种牛奶生产用灌装漏奶自动清洁装置	实用新型	鹤壁李子园	2022.06.30	2022.11.18	原始取得
174	ZL202221683669.1	一种生产牛奶蛋白纤维的聚合釜	实用新型	鹤壁李子园	2022.06.30	2022.11.18	原始取得
175	ZL202221701028.4	一种牛奶生产用制冷保温罐	实用新型	鹤壁李子园	2022.06.30	2022.11.18	原始取得
176	ZL202221082848.X	一种牛奶生产用发酵实时监测设备	实用新型	鹤壁李子园	2022.05.07	2022.11.18	原始取得

1-1-143

序号	专利号	专利名称	专利类别	权利人	申请日	授权 公告日	取得方式
177	ZL202221082849.4	一种牛奶生产用定量灌装装置	实用新型	鹤壁李子园	2022.05.07	2022.11.18	原始取得
178	ZL202220842595.5	用于包装流水线的胶带包扎机构	实用新型	鹤壁李子园	2022.04.08	2022.10.18	原始取得
179	ZL202111191767.3	一种瓶装牛奶生产线冷凝水去除装置	发明专利	鹤壁李子园	2021.10.13	2022.11.11	原始取得
180	ZL202110915011.2	一种移动式流水线码垛装置	发明专利	鹤壁李子园	2021.08.10	2022.12.27	原始取得

4、著作权

截至2022年12月31日，公司拥有38项著作权，具体情况如下：

序号	作品名称	取得方式	类别	证书号	登记号	登记日期
1	李子园八牛图	原始取得	美术作品	00160303	国作登字-2014-F-00160303	2014.12.26
2	李子园猴头图	原始取得	美术作品	00287090	国作登字-2016-F-00287090	2016.07.12
3	双牛图	原始取得	美术作品	00753919	国作登字-2019-I-00753919	2019.04.15
4	李子园榴莲小子	原始取得	美术作品	00746547	国作登字-2019-F-00746547	2019.03.12
5	李子园泰式塔楼图	原始取得	美术作品	00746548	国作登字-2019-F-00746548	2019.03.12
6	爱恋	原始取得	美术作品	00746549	国作登字-2019-F-00746549	2019.03.12
7	李子园榴莲小子A	原始取得	美术作品	00772661	国作登字-2019-F-00772661	2019.04.26
8	桃小爱	原始取得	美术作品	00867912	国作登字-2019-F-00867912	2019.08.22
9	牛	原始取得	美术作品	00866753	国作登字-2019-F-00866753	2019.08.20
10	新一代	原始取得	美术作品	00866752	国作登字-2019-F-00866752	2019.08.20
11	李子园榴莲小子表情包	原始取得	电影和类似摄制电影方法创作的作品	00869607	国作登字-2019-I-00869607	2019.08.28
12	宇宙星空	原始取得	美术作品	01009584	国作登字-2020-F-01009584	2020.03.26
13	MR李	原始取得	美术作品	01096926	国作登字-2020-F-01096926	2020.08.17
14	美食家	原始取得	美术作品	01096928	国作登字-2020-F-01096928	2020.08.17
15	御膳锅	原始取得	美术作品	01096927	国作登字-2020-F-01096927	2020.08.17
16	椰奶百分百	原始取得	美术作品	01119738	国作登字-2020-F-01119738	2020.09.10

1-1-144

序号	作品名称	取得方式	类别	证书号	登记号	登记日期
17	李子园奶咖	原始取得	美术作品	01134430	国作登字-2020-F-01134430	2020.09.28
18	奶咖百分百	原始取得	美术作品	01134429	国作登字-2020-F-01134429	2020.09.28
19	李子园椰奶	原始取得	美术作品	01224086	国作登字-2021-F-01224086	2021.01.06
20	果蔬酸奶饮品	原始取得	美术作品	-	国作登字-2021-F-00012879	2021.01.19
21	咖啡碰牛奶	原始取得	美术作品	-	国作登字-2021-F-00012881	2021.01.19
22	哇哦	原始取得	美术作品	-	国作登字-2021-F-00012877	2021.01.19
23	小时候	原始取得	美术作品	-	国作登字-2021-F-00012878	2021.01.19
24	新新鲜鲜李子园	原始取得	美术作品	-	国作登字-2021-F-00012880	2021.01.19
25	臭臭君的逆袭之路	原始取得	美术作品	01250718	国作登字-2021-F-00018839	2021.01.27
26	草原牧场	原始取得	美术作品	01354883	国作登字-2021-F-00122069	2021.06.02
27	休闲时刻	原始取得	美术作品	01354882	国作登字-2021-F-00122068	2021.06.02
28	AD	原始取得	美术作品	01354881	国作登字-2021-F-00122067	2021.06.02
29	自然而然爱上你	原始取得	美术作品	01337554	国作登字-2021-F-00104837	2021.05.13
30	爱心桃	原始取得	美术作品	01477463	国作登字-2021-F-00242525	2021.10.21
31	AD钙	原始取得	美术作品	01539840	国作登字-2022-F-10000738	2022.01.04
32	cuptag图形	原始取得	美术作品	01558343	国作登字-2022-F-10021407	2022.01.27
33	cuptag	原始取得	美术作品	01558344	国作登字-2022-F-10021408	2022.01.27
34	FOVS	原始取得	美术作品	-	国作登字-2022-F-10063613	2022.03.28
35	草莓果蔬	原始取得	美术作品	-	国作登字-2022-F-10061204	2022.03.23
36	蜜桃果蔬	原始取得	美术作品	-	国作登字-2022-F-10142145	2022.07.18
37	原味牧场	原始取得	美术作品	-	国作登字-2022-F-10142144	2022.07.18
38	FOVS符号	原始取得	美术作品	-	国作登字-2022-F-10148591	2022.07.22

5、域名

截至2022年12月31日，公司拥有2项域名，具体情况如下：

1-1-145

序号	域名所有人	域名	ICP备案/许可证号	到期日
1	发行人	cnliziyuan.com	浙ICP备16013590号-1	2028.02.28
2	发行人	liziyuan.com	浙ICP备16013590号-2	2026.05.20

6、与生产经营有关的资质情况

截至2022年12月31日，公司及其子公司的生产经营环节已取得的相关资质情况如下：

持证主体	审批主体	许可证 名称	证书编号	许可产品	有效期至
发行人	金华市金东区市场监督管理局	食品生产许可证	SC10533070302196	乳制品、饮料、食品添加剂	2027.01.10
	浙江省市场监督管理局	仅销售预包装食品备案	YB13300000002280	预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售	-
	浙江省质量技术监督局	全国工业产品生产许可证	浙XK16-204-02259	食品用塑料包装容器工具等制品	2027.04.26
	金华市生态环境局	排污许可证	9133070314730958XR001U	液体乳制造，含乳饮料和植物蛋白饮料制造，塑料包装箱及容器制造，锅炉	2027.11.28
江西李子园	宜春市市场监督管理局	食品生产许可证	SC10636092310359	饮料	2023.01.28（注1）
	上高县市场监督管理局	食品经营许可证	JY13609230048740	预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售	2024.11.18
	江西省质量技术监督局	全国工业产品生产许可证	（赣C）XK16-204-00024	食品用塑料容器	2023.05.31
	-	固定污染源排污登记	91360923MA35JJKK32001Y	-	2025.03.05
李子园贸易	金华市金东区市场监督管理局	仅销售预包装食品备案	YB13307210006721	预包装食品销售	-
龙游李子园	龙游县市场监督管理局	食品生产许可证	SC10533082502791	乳制品；饮料	2023.11.18（注2）
	龙游县市场监督管理局	食品经营许可证	JY13308470010349	预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售	2024.11.11

1-1-146

持证主体	审批主体	许可证 名称	证书编号	许可产品	有效期至
	浙江省质量技术监督局	全国工业产品生产许可证	浙XK16-204-02754	食品用塑料包装容器工具等制品	2023.11.13
	衢州市生态环境局	排污许可证	91330825MA28FHB496001U	液体乳制造，塑料包装箱及容器制造	2027.11.26
李子园电子商务	金华市金东区市场监督管理局	食品经营许可证	JY13307210036186	预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售	2025.09.27
云南李子园	曲靖市市场监督管理局	食品生产许可证	SC10653032200043	乳制品；饮料	2025.07.02
	陆良县市场监督管理局	仅销售预包装食品备案	YB15303220009041	预包装食品销售	-
	云南省市场监督管理局	全国工业产品生产许可证	滇XK16-204-00430	食品用塑料包装容器工具等制品	2025.06.30
	曲靖市生态环境局	排污许可证	91530322MA6N6X2D0N001Q	液体乳制造，塑料包装箱及容器制造	2027.04.06
鹤壁李子园	鹤壁市市场监督管理局	食品生产许可证	SC10641062101249	饮料（蛋白饮料、其他饮料）	2026.07.06
	浚县市场监督管理局	仅销售预包装食品备案	HNSHBSXXLYSB0016	预包装食品销售	-
	河南省市场监督管理局	全国工业产品生产许可证	豫XK16-204-01124	食品用塑料包装容器工具等制品	2026.07.12
	鹤壁市生态环境局	排污许可证	91410621MA40FL9355001Q	含乳饮料和植物蛋白饮料制造，塑料包装箱及容器制造，锅炉	2026.12.25

注1：发行人已对江西李子园的食品生产许可证进行了续期，续期后有效期至2028年1月10日注2：发行人已对龙游李子园的食品生产许可证进行了续期，续期后有效期至2028年1月16日截至2022年12月31日，发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。

十二、公司上市以来的重大资产重组情况

截至2022年12月31日，发行人不存在重大资产重组的情况。

1-1-147

十三、发行人境外经营情况

截至2022年12月31日，公司不存在境外生产经营情况。

十四、公司利润分配情况

（一）公司利润分配政策

发行人系于2016年11月2日由浙江李子园整体变更设立的股份有限公司。根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

1-1-148

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）如公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并

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对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

（二）公司报告期内利润分配的具体实施情况

公司报告期内的利润分配情况如下：

分红实施年度	分红所属年度/分红所属期间	分红前总股本（万股）	利润分配方案（含税）	共计派发现金红利（万元）	共计派发股票股利（万股）
2021年度	2020年度	15,480.00	每10股现金分红5.00元，每10股转增4股	7,740.00	6,192.00
2022年度	2021年度	21,672.00	每10股现金分红4.50元，每10股转增4股	9,752.40	8,668.80
2023年度	2022年度	30,340.80	每10股现金红利3.00元，每10股转增3股	9,102.24	9,102.24

2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,740.00万元，转增6,192.00万股。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本21,672.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利9,752.40万元，转增8,668.80万股，本次分配后总股本为30,340.80万股。

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2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本30,340.80万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共派发现金红利9,102.24万元，转增9,102.24万股，本次分配后总股本为39,443.04万股。

报告期内，公司的现金分红情况如下：

单位：万元

分红实施年度	分红所属年度/分红所属期间	现金分红金额（含税）	分红所属年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例
2021年度	2020年度	7,740.00	21,456.66	36.07%
2022年度	2021年度	9,752.40	26,249.40	37.15%
2023年度	2022年度	9,102.24	22,103.13	41.18%

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期内，公司营业收入分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，实现归属于母公司净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元。随着公司收入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司报告期内实现的可分配利润均为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表同意意见，并经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。

1-1-151

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

报告期内，公司年均以现金方式累计分配的利润为8,864.88万元，占报告期内实现的年均可分配利润的比例为38.10%。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十五、公司发行债券情况和资信评级情况

（一）最近三年公司发行债券情况

最近三年内，公司未发行债券。

（二）最近三年公司的偿付能力指标情况

报告期内，公司偿付能力指标如下：

指标	2022年12月31日 /2022年度	2021年12月31日 /2021年度	2020年12月31日 /2020年度
流动比率	1.78	2.37	1.36
速动比率	1.27	1.94	0.97
资产负债表（母公司）（%）	6.86	5.33	25.47
资产负债率（合并）（%）	27.26	23.64	35.77
利息保障倍数	117.27	2,477.69	107.75
息税折旧摊销前利润（万元）	35,129.05	39,290.44	32,031.44
贷款偿还率（%）	100.00	100.00	100.00
利息偿付率（%）	100.00	100.00	100.00

注：上表中指标计算如下：

流动比率=期末流动资产/期末流动负债速动比率=（期末流动资产-期末存货账面价值）/期末流动负债资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额利息保障倍数=（当期利润总额＋当期利息支出（不含资本化的利息支出））/当期利息 支出息税折旧摊销前利润=当期利润总额＋当期利息支出＋当期计提折旧＋当期资产摊销额贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

1-1-152

公司本次发行可转债聘请东方金诚国际信用评估有限公司担任信用评级机构。根据评级机构出具的《浙江李子园食品股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。

（三）公司最近三年平均可分配利润支付公司债券利息的能力测算

2020年、2021年及2022年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元，三年平均为23,269.73万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

1-1-153

第五节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。

一、最近三年财务报表审计情况

本节涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。发行人最近三个会计年度的财务报告已经具有证券期货业务资质的中汇会计师事务所审计，并分别出具了中汇会审[2021]1913号、中汇会审[2022]2016号和中汇会审[2023]3570号标准无保留意见的《审计报告》。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产：
货币资金	552,513,019.51	527,882,988.29	244,329,599.92
交易性金融资产	30,524,000.00	70,000,000.00	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	780,509.08	1,061,720.82	808,630.49
应收款项融资	-	-	-
预付款项	14,728,658.59	166,950,647.82	44,865,598.04
其他应收款	1,596,900.05	922,496.89	479,720.12
其中：应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
存货	289,602,719.78	182,227,589.30	133,912,427.74
一年内到期的非流动	20,051,277.78	-	-

1-1-154

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产
其他流动资产	97,606,334.01	56,376,341.50	40,098,939.87
流动资产合计	1,007,403,418.80	1,005,421,784.62	464,494,916.18
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	19,446,024.87	12,106,483.92	12,882,314.58
其他权益工具投资	-	-	-
固定资产	673,046,411.16	632,071,077.10	438,628,546.82
在建工程	222,401,655.53	103,566,716.03	93,861,570.47
使用权资产	630,551.13	846,794.78	-
无形资产	139,676,577.55	138,284,667.86	76,904,038.38
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	2,354.69
递延所得税资产	24,596,177.97	21,973,839.50	18,296,241.37
其他非流动资产	289,632,072.27	188,017,677.23	30,861,584.23
非流动资产合计	1,369,429,470.48	1,096,867,256.42	671,436,650.54
资产总计	2,376,832,889.28	2,102,289,041.04	1,135,931,566.72
流动负债：
短期借款	75,000,000.00	-	33,441,210.28
应付票据	90,362,333.92	52,234,699.56	49,601,438.27
应付账款	212,457,882.53	161,342,642.13	119,907,583.23
预收款项	201,435.99	199,295.22	159,559.07
合同负债	55,341,946.26	85,466,457.32	69,161,345.02
应付职工薪酬	19,377,117.09	32,962,930.33	23,186,701.28
应交税费	65,948,072.91	50,623,995.10	39,531,860.81
其他应付款	44,869,007.97	40,607,073.79	7,344,034.51
其中：应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
一年内到期的非流动负债	428,465.11	-	-
其他流动负债	2,150,894.25	-	-
流动负债合计	566,137,156.03	423,437,093.45	342,333,732.47

1-1-155

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
租赁负债	203,703.02	864,409.81	-
递延收益	81,461,288.45	72,595,059.81	64,022,379.33
递延所得税负债	131,000.00	-	-
非流动负债合计	81,795,991.47	73,459,469.62	64,022,379.33
负债合计	647,933,147.50	496,896,563.07	406,356,111.80
所有者权益：
股本	303,408,000.00	216,720,000.00	116,100,000.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	660,156,477.93	746,844,477.93	156,741,477.93
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	63,952,589.07	51,306,150.14	44,913,495.76
未分配利润	701,382,674.78	590,521,849.90	411,820,481.23
归属于母公司所有者权益合计	1,728,899,741.78	1,605,392,477.97	729,575,454.92
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	1,728,899,741.78	1,605,392,477.97	729,575,454.92
负债和所有者权益总计	2,376,832,889.28	2,102,289,041.04	1,135,931,566.72

（二）合并利润表

单位：元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、营业收入	1,403,544,788.59	1,469,723,271.40	1,087,571,686.32
减：营业成本	947,766,528.02	942,398,368.33	683,188,288.36
税金及附加	13,576,249.28	13,907,200.83	8,789,413.97
销售费用	174,527,899.65	166,966,437.56	100,531,562.84
管理费用	58,112,623.10	60,539,789.06	42,601,582.57
研发费用	15,424,351.56	14,154,024.54	9,415,391.61
财务费用	-24,928,474.95	-26,805,841.74	219,114.17
其中：利息费用	2,412,466.26	136,536.39	2,596,100.17
利息收入	-27,584,603.56	-27,061,557.11	-2,485,555.36

1-1-156

项目	2022年度	2021年度	2020年度
加：其他收益	58,375,726.25	40,883,777.15	35,810,843.55
投资收益	1,523,323.30	1,439,603.55	215,219.81
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	524,000.00	-	-
信用减值损失	-92,968.81	-93,577.67	-20,293.21
资产减值损失	-	-186,984.65	-
资产处置收益	242,566.87	-4,280.54	-1,486,734.10
二、营业利润	279,638,259.54	340,601,830.66	277,345,368.85
加：营业外收入	3,552,856.99	1,443,304.58	2,233,132.70
减：营业外支出	2,703,843.65	3,887,057.24	2,451,575.65
三、利润总额	280,487,272.88	338,158,078.00	277,126,925.90
减：所得税费用	59,456,009.07	75,664,054.95	62,560,301.05
四、净利润	221,031,263.81	262,494,023.05	214,566,624.85
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润填列	221,031,263.81	262,493,780.31	214,566,624.85
2.终止经营净利润	-	242.74	-
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净利润	221,031,263.81	262,494,023.05	214,566,624.85
2.少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	221,031,263.81	262,494,023.05	214,566,624.85
归属于母公司股东的综合收益总额	221,031,263.81	262,494,023.05	214,566,624.85
归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
七、每股收益：
（一）基本每股收益	0.73	0.87	0.71
（二）稀释每股收益	0.73	0.87	0.71

1-1-157

（三）合并现金流量表

单位：元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,557,872,920.57	1,677,816,473.65	1,238,027,116.26
收到的税费返还	6,124,782.93	4,946,422.35	29,156,677.22
收到其他与经营活动有关的现金	102,264,187.87	140,933,749.69	21,441,407.73
经营活动现金流入小计	1,666,261,891.37	1,823,696,645.69	1,288,625,201.21
购买商品、接受劳务支付的现金	900,725,442.61	1,110,409,414.78	675,676,068.71
支付给职工以及为职工支付的现金	196,856,451.25	166,699,257.33	107,657,932.37
支付的各项税费	138,738,314.50	169,241,534.42	124,986,339.47
支付其他与经营活动有关的现金	170,419,441.77	157,860,392.73	83,264,089.23
经营活动现金流出小计	1,406,739,650.13	1,604,210,599.26	991,584,429.78
经营活动产生的现金流量净额	259,522,241.24	219,486,046.43	297,040,771.43
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	385,558.16	245,144.61	3,819,587.50
收到其他与投资活动有关的现金	92,062,323.30	208,649,815.48	15,115,219.81
投资活动现金流入小计	92,447,881.46	208,894,960.09	18,934,807.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	190,930,565.98	303,811,924.92	164,822,032.20
投资支付的现金	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	110,535,500.00	392,503,980.00	12,830,000.00
投资活动现金流出小计	301,466,065.98	696,315,904.92	177,652,032.20
投资活动产生的现金流量净额	-209,018,184.52	-487,420,944.83	-158,717,224.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	721,774,415.09	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-

1-1-158

项目	2022年度	2021年度	2020年度
取得借款收到的现金	200,000,000.00	-	113,150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	42,807,783.51
筹资活动现金流入小计	200,000,000.00	721,774,415.09	155,957,783.51
偿还债务支付的现金	125,000,000.00	33,400,000.00	82,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	99,400,571.00	77,496,483.48	2,558,744.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	790,191.63	23,927,093.71	57,803,784.93
筹资活动现金流出小计	225,190,762.63	134,823,577.19	143,112,528.99
筹资活动产生的现金流量净额	-25,190,762.63	586,950,837.90	12,845,254.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	25,313,294.09	319,015,939.50	151,168,801.06
加：期初现金及现金等价物余额	526,241,276.25	207,225,336.75	56,056,535.69
六、期末现金及现金等价物余额	551,554,570.34	526,241,276.25	207,225,336.75

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

（二）合并范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

1-1-159

（三）合并报表范围及其变化情况

发行人将拥有实际控制权的子公司纳入合并报表范围。

1、发行人控股子公司

报告期内，发行人纳入合并报表范围的控股子公司如下表：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股 比例	主营业务及公司定位
1	李子园贸易	1,000.00	100.00%	含乳饮料的销售；公司经销渠道销售中心
2	江西李子园	5,000.00	100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地
3	李子园电子商务	600.00	100.00%	含乳饮料的销售；公司电商直销平台
4	鹤壁李子园	3,000.00	100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地
5	龙游李子园	6,000.00	100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地
6	云南李子园	8,000.00	100.00%	含乳饮料的生产；公司生产基地
7	龙游李子园科技	500.00	100.00%	新产品的生产，未开展具体业务，已于2022年11月注销
8	杭州李子园科技	200.00	100.00%	新品牌、新产品的开发和销售
9	江西李子园科技	500.00	100.00%	新品牌、新产品的开发和销售
10	汉金食品	50.00	100.00%	公司原西南地区经销渠道销售中心，已于2021年5月注销

截至2022年12月31日，发行人不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。

2、合并报表范围变化情况

报告期内，合并报表范围变化情况如下：

序号	公司名称	变动方向	取得/处置方式	变动时间
1	杭州李子园科技	新增	投资设立	2022年9月
2	龙游李子园科技	新增	投资设立	2022年3月
3	汉金食品	退出	注销	2021年5月

1-1-160

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

项目	2022年 12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
	2022年度	2021年度	2020年度
流动比率（倍）	1.78	2.37	1.36
速动比率（倍）	1.27	1.94	0.97
资产负债率（合并，%）	27.26	23.64	35.77
资产负债率（母公司，%）	6.86	5.33	25.47
归属于母公司所有者每股净资产（元/股）	5.70	7.41	6.28
应收账款周转率（次/年）	1,523.75	1,571.60	1,107.06
存货周转率（次/年）	4.02	5.96	6.58
每股经营活动的现金流量净额（元/股）	0.86	1.01	2.56
每股净现金流量（元/股）	0.08	1.47	1.30
研发费用占营业收入比重（%）	1.10	0.96	0.87
利息保障倍数（倍）	117.27	2,477.69	107.75

注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流=净现金流量/期末股本总数研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数=（当期利润总额＋不含资本化部分的当期利息支出）/当期利息支出

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润	加权平均净资产收益率 （%）	每股收益
		基本每 股收益 （元/股）	稀释每 股收益 （元/股）

1-1-161

报告期利润		加权平均净资产收益率 （%）	每股收益
			基本每 股收益 （元/股）	稀释每 股收益 （元/股）
2022年度	归属于公司普通股股东的净利润	13.32	0.73	0.73
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	11.30	0.62	0.62
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	18.12	0.87	0.87
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	16.80	0.80	0.80
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	34.48	0.71	0.71
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	31.87	0.65	0.65

注1：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数注2：基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数注3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值注4：公司于2022年派发股票股利，上表数据已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》等相关规定，对最近三年基本每股收益进行重述调整

（三）非经常性损益明细表

公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	24.26	-0.43	-148.67
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	4,433.24	2,737.59	2,485.73
投资取得的投资收益	152.33	143.96	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-155.11	-284.38	-191.84

1-1-162

项目	2022年度	2021年度	2020年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目	14.79	16.35	33.02
小计	4,469.51	2,613.09	2,178.23
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	1,119.65	702.66	552.83
非经常性损益净额	3,349.87	1,910.43	1,625.40
归属于母公司股东的非经常性损益净额	3,349.87	1,910.43	1,625.40

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更：

1、租赁准则变更

财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

新租赁准则完善了租赁的定义，公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日（即2021年1月1日）前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

（1）公司作为承租人

原租赁准则下，公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。

新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。

公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

1-1-163

①对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

②计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；

③使用权资产的计量不包含初始直接费用；

④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

⑤作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

⑥对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

（2）本司作为出租人

在新租赁准则下，公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。

除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

（3）执行新租赁准则对资产负债表相关项目的影响列示如下

单位：元

项目	2020年12月31日	2021年1月1日	调整数
对合并资产负债表影响：
使用权资产	不适用	572,447.01	572,447.01
租赁负债	不适用	572,447.01	572,447.01
对母公司资产负债表影响：
使用权资产	不适用	518,429.45	518,429.45
租赁负债	不适用	518,429.45	518,429.45

1-1-164

2、收入准则变更

财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

（1）执行新收入准则具体要求

原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

除了根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债，与原收入准则相比，公司在新收入准则下相关确认与计量原则的主要变化如下：

序号	与新收入准则相关的确认与计量原则	与原收入准则相关的确认与计量原则
1	产品控制权转移前发生的运费作为合同履约成本的一部分随收入的确认结转为营业成本	产品控制权转移前发生的运费计入销售费用

公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整）。

（2）执行新收入准则对财务报表的影响

执行新收入准则对资产负债表相关项目的影响列示如下：

1-1-165

单位：元

项目	2019年12月31日	2020年1月1日	调整数
对合并资产负债表影响：
预收款项	61,557,492.72	183,158.05	-61,374,334.67
合同负债	不适用	61,374,334.67	61,374,334.67
对母公司资产负债表影响：
预收款项	86,113,265.97	183,158.05	-85,930,107.92
合同负债	不适用	85,930,107.92	85,930,107.92

执行新收入准则对2020年度的合并利润表相关项目的影响列示如下：

单位：元

项目	报表数	假设按原准则	影响
营业成本	683,188,288.36	632,628,021.69	50,560,266.67
销售费用	100,531,562.84	151,091,829.51	-50,560,266.67

（二）会计估计变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

（三）前期会计差错更正情况

报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

六、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	100,740.34	42.38	100,542.18	47.83	46,449.49	40.89
非流动资产	136,942.95	57.62	109,686.73	52.17	67,143.67	59.11
资产合计	237,683.29	100.00	210,228.90	100.00	113,593.16	100.00

报告期各期末，公司的资产总额分别为113,593.16万元、210,228.90万元和237,683.29万元。报告期内，公司完成首次公开发行股票并上市，随着业务规模不断扩大，生产线建设并陆续完工投入生产，公司资产总额持续增加。报告期各期末，公司的流动资产金额分别为46,449.49万元、100,542.18万

1-1-166

元和100,740.34万元，占各期末总资产的比例分别为40.89%、47.83%和42.38%。公司流动资产主要包括货币资金、预付账款及存货等。公司流动资产的增加主要系公司完成首次公开发行股票并上市，货币资金大幅增加，同时经营规模的增加导致预付款项、存货等相应增加。

报告期各期末，公司的非流动资产金额分别为67,143.67万元、109,686.73万元和136,942.95万元，占各期末资产的比例分别为59.11%、52.17%和57.62%，是公司资产的重要组成部分。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，公司非流动资产增加主要系首次公开发行股票并上市的募投项目的持续投入、增加厂房及生产设备、用于办理银行承兑汇票质押的大额存单金额相应增加所致。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
货币资金	55,251.30	54.85	52,788.30	52.50	24,432.96	52.60
交易性金融资产	3,052.40	3.03	7,000.00	6.96	-	-
应收账款	78.05	0.08	106.17	0.11	80.86	0.17
预付款项	1,472.87	1.46	16,695.06	16.61	4,486.56	9.66
其他应收款	159.69	0.16	92.25	0.09	47.97	0.10
存货	28,960.27	28.75	18,222.76	18.12	13,391.24	28.83
其他流动资产	9,760.63	9.69	5,637.63	5.61	4,009.89	8.63
一年内到期的非流动资产	2,005.13	1.99	-	-	-	-
流动资产合计	100,740.34	100.00	100,542.18	100.00	46,449.49	100.00

公司流动资产主要包括货币资金、预付账款及存货等，报告期各期末，上述三项合计占流动资产的比例分别为91.09%、87.23%和85.06%。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：

1-1-167

单位：万元

项 目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
库存现金	-	-	-	-	-	-
银行存款	55,076.47	99.68	52,570.13	99.59	22,320.74	91.36
其他货币资金	158.99	0.29	182.90	0.35	2,106.93	8.62
未到期应收利息	15.84	0.03	35.27	0.07	5.29	0.02
合计	55,251.30	100.00	52,788.30	100.00	24,432.96	100.00

报告期各期末，公司货币资金余额分别为24,432.96万元、52,788.30万元和55,251.30万元，占流动资产的比例分别为52.60%、52.50%和54.85%。公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金。2021年末，货币资金余额较2020年末增加28,355.34万元，主要系公司当年首次公开发行募集资金到位所致。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：	3,052.40	100.00	7,000.00	100.00	-	-
其中：结构性存款	2,052.40	67.24	2,000.00	28.57	-	-
理财产品	1,000.00	32.76	5,000.00	71.43	-	-
合计	3,052.40	100.00	7,000.00	100.00	-	-

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为0万元、7,000.00万元和3,052.40万元，占流动资产的比例分别为0%、6.96%和3.03%。交易性金融资产主要核算结构性存款、理财产品等。

（3）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

1-1-168

单位：万元

项目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
应收账款账面余额	81.86	109.96	83.57
减：坏账准备	3.81	3.79	2.71
应收账款净额	78.05	106.17	80.86

报告期各期末，公司应收账款金额分别为80.86万元、106.17万元和78.05万元，占流动资产比例分别为0.17%、0.11%和0.08%。公司销售主要采用先款后货的结算模式，应收账款余额较小。报告期各期末，公司应收账款主要为向京东、天猫等线上代销平台形成的货款。

（4）预付款项

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	1,472.28	99.96	16,689.75	99.97	4,486.56	100.00
1-2年	0.59	0.04	5.31	0.03	-	-
合计	1,472.87	100.00	16,695.06	100.00	4,486.56	100.00

报告期各期末，公司预付款项金额分别为4,486.56万元、16,695.06万元和1,472.87万元，占流动资产的比例分别为9.66%、16.61%和1.46%。公司预付账款的账龄主要集中在1年以内，公司预付款项主要为向浙江省商业工业有限公司、建发物流集团有限公司、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司等贸易商及其关联方采购进口奶粉、高密度聚乙烯预付的货款。受进口奶粉采购周期影响，公司一般于每年下半年预定并支付次年奶粉采购款定金，导致年末预付奶粉款项较多。2021年末，公司预期奶粉的价格将会上涨，为降低奶粉价格波动对公司业绩的影响，公司采取了适时适当提高奶粉储备量、签订奶粉远期合同锁定采购价格的措施，使得公司产生较大预付款项余额。2022年末，公司预付款项金额较低，主要原因系当年公司预付奶粉款较低，随着2021年底采购的奶粉陆续入库，存货库存充足，能够满足公司生产经营需求，公司未考虑加大奶粉采购量。

（5）其他应收款

1-1-169

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

项目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
其他应收款账面余额	186.56	109.85	57.29
减：坏账准备	26.87	17.60	9.32
账面金额	159.69	92.25	47.97

报告期各期末，公司其他应收款金额分别为47.97万元、92.25万元和159.69万元，占流动资产比例分别为0.10%、0.09%和0.16%。公司其他应收款主要系押金和质量保证金，余额较小。

（6）存货

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
原材料	25,390.43	87.67	14,263.94	78.28	10,578.63	79.00
自制 半成品	2.54	0.01	49.11	0.27	5.93	0.04
库存商品	3,151.52	10.88	3,405.08	18.69	1,989.18	14.85
发出商品	130.01	0.45	136.53	0.75	157.06	1.17
委托加工物资	285.77	0.99	368.1	2.02	660.44	4.93
合计	28,960.27	100.00	18,222.76	100.00	13,391.24	100.00

报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,391.24万元、18,222.76万元和28,960.27万元，占流动资产的比例分别为28.83%、18.12%和28.75%。公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资组成，其中原材料及库存商品是重要组成部分，报告期各期末，合计占存货比例分别为93.85%、

96.96%和98.56%。报告期内公司存货整体有所增加，主要系原材料及库存商品增加导致。

①原材料

报告期各期末，公司原材料构成情况如下：

1-1-170

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
奶粉	17,576.24	69.22	6,932.56	48.60	5,728.83	54.15
白砂糖	986.93	3.89	1,518.29	10.64	1,219.26	11.53
高密度聚乙烯 （含HDPE奶瓶）	1,941.85	7.65	2,026.03	14.20	1,063.26	10.05
纸箱	992.99	3.91	693.44	4.86	563.76	5.33
其他	3,892.42	15.33	3,093.63	21.69	2,003.53	18.94
合计	25,390.43	100.00	14,263.94	100.00	10,578.63	100.00

注：其他主要是铝膜、瓶盖、吸管等零星包材，以及五金件、食品添加剂等报告期各期末，公司原材料分别为10,578.63万元、14,263.94万元和25,390.43万元。报告期内原材料增加，主要原因为河南鹤壁、云南曲靖生产基地陆续投产，产能扩张，为满足生产经营需要，原材料储备有所增加；同时，受不利外部环境影响，原材料价格上涨趋势较为明显，为防止不利外部环境对公司主要原材料价格和供应周期产生重大不利影响，公司采取了适时适当提高奶粉储备量的措施，导致报告期各期末奶粉的库存有不同程度的增加。报告期内，发行人原材料周转天数分别为40.51天、47.45天和75.31天，周转天数逐年增加主要是因为公司进行原料备货以抵御价格上涨的不利影响，导致库存余额有所增加。

②库存商品

报告期各期末，公司库存商品分别为1,989.18万元、3,405.08万元和3,151.52万元。公司库存商品2021年末较上年末有所增加，主要原因系，随着经营规模增加，同时为应对不利外部环境对生产的不确定性影响，公司备货库存有所提升；另一方面，公司增加了促销品采购规模以达到激励经销商的目的。公司库存商品2022年末较上年末有所减少的主要原因系2022年末受公共卫生事件影响，公司根据市场行情变化适当减少商品库存。报告期各期末，库存商品与日均营业成本配比情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
库存商品期末余额	3,151.52	3,405.08	1,989.18

1-1-171

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
日均营业成本	263.27	261.78	189.77
库存商品日均营业成本比	11.97	13.01	10.48

注1：日均营业成本=营业成本/360注2：库存商品日均营业成本比=库存商品期末余额/日均营业成本报告期各期末，库存商品日均营业成本比分别为10.48、13.01和11.97。2021年库存商品日均营业成本比较高，主要系2021年产能逐渐释放，期末库存商品余额较高，同时2021年加大了促销品采购规模，导致促销品余额较大。

③存货库龄情况

报告期各期末，存货库龄情况如下：

单位：万元

库龄	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	28,397.73	98.06	17,766.68	97.50	12,904.24	96.36
1年以上	562.54	1.94	456.08	2.50	487.00	3.64
合计	28,960.27	100.00	18,222.76	100.00	13,391.24	100.00

报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，1年以上的存货期末余额分别为487.00万元、456.08万元和562.54万元，主要为五金件、促销品和包装材料。

④存货跌价准备计提情况

公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货可变现净值均高于成本，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。

（7）一年内到期的非流动资产

2022年末，公司一年内到期的非流动资产金额为2,005.13万元，占流动资产的比例为1.99%，主要为一年内到期的大额存单。

（8）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

1-1-172

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
待抵扣进项税额	9,760.62	5,624.98	3,074.22
预缴企业所得税	0.01	12.58	161.15
预缴个人所得税	-	0.08	-
IPO服务费	-	-	774.53
合计	9,760.63	5,637.63	4,009.89

报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为4,009.89万元、5,637.63万元和9,760.63万元，占流动资产的比例分别为8.63%、5.61%和9.69%。公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，随着公司采购规模的增加，公司待抵扣进项税额余额呈增长趋势。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
投资性房地产	1,944.60	1.42	1,210.65	1.10	1,288.23	1.92
固定资产	67,304.64	49.15	63,207.11	57.63	43,862.85	65.33
在建工程	22,240.17	16.24	10,356.67	9.44	9,386.16	13.98
使用权资产	63.06	0.05	84.68	0.08	-	-
无形资产	13,967.66	10.20	13,828.47	12.61	7,690.40	11.45
长期待摊费用	-	-	-	-	0.24	-
递延所得税资产	2,459.62	1.80	2,197.38	2.00	1,829.62	2.72
其他非流动资产	28,963.21	21.15	18,801.77	17.14	3,086.16	4.60
非流动资产合计	136,942.95	100.00	109,686.73	100.00	67,143.67	100.00

公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等，报告期各期末，上述四项合计占非流动资产的比例分别为95.36%、96.82%和96.74%。

（1）投资性房地产

报告期各期末，公司投资性房地产构成情况如下：

1-1-173

单位：万元

项目	2022年12月31日			2021年12月31日			2020年12月31日
	原值	累计折旧/摊销	账面价值	原值	累计折旧/摊销	账面价值	原值	累计折旧/摊销	账面价值
房屋及建筑物	1,887.81	315.78	1,572.02	1,218.99	245.55	973.43	1,237.13	192.81	1,044.32
土地使用权	420.40	47.82	372.58	273.73	36.51	237.22	275.66	31.75	243.91
合计	2,308.21	363.61	1,944.60	1,492.71	282.06	1,210.65	1,512.79	224.55	1,288.23

报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为1,288.23万元、1,210.65万元和1,944.60万元，占非流动资产的比例分别为1.92%、1.10%和1.42%。公司投资性房地产系发行人将部分闲置的房屋建筑物对外出租用于赚取租金。

（2）固定资产

报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
一、账面原值	93,074.39	82,957.64	58,694.49
房屋及建筑物	42,869.29	36,281.85	27,587.99
机器设备	47,537.29	44,039.24	28,710.71
运输工具	903.08	903.08	814.66
电子及其他设备	1,764.74	1,733.47	1,581.13
二、累计折旧	25,751.05	19,731.83	14,831.65
房屋及建筑物	9,543.04	7,724.21	6,058.94
机器设备	14,582.33	10,693.54	7,766.35
运输工具	427.20	332.98	275.65
电子及其他设备	1,198.49	981.10	730.71
三、减值准备	18.70	18.70	-
房屋及建筑物	-	-	-
机器设备	18.70	18.70	-
运输工具	-	-	-
电子及其他设备	-	-	-
四、账面价值	67,304.64	63,207.11	43,862.85

1-1-174

项 目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
房屋及建筑物	33,326.25	28,557.64	21,529.06
机器设备	32,936.26	33,327.01	20,944.36
运输工具	475.88	570.10	539.01
电子及其他设备	566.25	752.36	850.42

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为43,862.85万元、63,207.11万元和67,304.64万元，占非流动资产的比例分别为65.33%、57.63%和49.15%。公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。

2021年鹤壁李子园公司厂房建设工程陆续完工由在建工程转固，导致当年末房屋及建筑物和机器设备余额较上年末显著增加。

2022年鹤壁李子园设备、龙游李子园厂房工程（二期）陆续完工由在建工程转固，导致当年末房屋及建筑物和机器设备余额较上年末显著增加。

报告期各期末，公司固定资产使用状况良好，除2021年末公司对闲置的自热食品产线全额计提减值准备18.70万元以外，公司其他主要资产不存在非正常闲置或未使用现象，也不存在账面值低于可变现价值从而需要计提减值准备的情况。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

工程名称	2022年12月 31日	2021年12月31日	2020年12月31日
江西李子园公司在建设备（一期）	41.23	87.59	561.95
江西李子园公司在建工程（二期）	5,019.79	73.77	-
鹤壁李子园公司厂房建设工程	988.88	780.37	6,255.38
鹤壁李子园公司在建设备	19.47	2,975.53	1,148.56
云南李子园公司在建设备	23.59	-	-
龙游李子园公司在建设备（一期）	-	-	1,396.29
龙游李子园公司在建设备（二期）	6,494.53	847.64	-
龙游李子园公司在建工程（二期）	1,990.66	4,503.26	-
金华本部在建设备	-	-	3.96
浙江李子园公司科创大楼在建工程	7,659.04	1,087.51	-

1-1-175

工程名称	2022年12月 31日	2021年12月31日	2020年12月31日
其他零星工程	2.98	1.01	20.02
合计	22,240.17	10,356.67	9,386.16

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,386.16万元、10,356.67万元和22,240.17万元，占非流动资产的比例分别为13.98%、9.44%和16.24%。

2021年末，公司在建工程较2020年末增加970.51万元，主要原因系龙游李子园公司在建设备及在建工程（二期），科创大楼在建工程项目投入增加所致。

2022年末，公司在建工程较2021年末增加11,883.49万元，主要原因系江西李子园在建工程（二期）、龙游李子园公司在建设备及在建工程（二期）、浙江李子园公司科创大楼在建工程等项目持续投入增加所致。

报告期各期末，公司的在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。

报告期各期，在建工程基本情况如下：

单位：万元

工程名称	期初余额	本期增加	本期转入固定资产	本期其他减少	期末余额
2022年12月31日
鹤壁李子园公司厂房建设工程	780.37	855.10	646.60	-	988.88
鹤壁李子园公司在建设备	2,975.53	121.80	3,077.85	-	19.47
江西李子园公司在建设备（一期）	87.59	250.90	297.26	-	41.23
江西李子园公司在建工程（二期）	73.77	4,946.02	-	-	5,019.79
龙游李子园公司在建设备（二期）	847.64	5,786.77	139.88	-	6,494.53
龙游李子园公司在建工程（二期）	4,503.26	4,040.74	6,553.33	-	1,990.66
浙江李子园公司科创大楼在建工程	1,087.51	6,571.53	-	-	7,659.04
云南李子园公司在建设备	-	23.59	-	-	23.59
合计	10,355.66	22,596.45	10,714.93	-	22,237.18
2021年12月31日
鹤壁李子园公司厂房建设工程	6,255.38	3,199.64	8,674.65	-	780.37
鹤壁李子园公司在建设备	1,148.56	12,783.05	10,956.08	-	2,975.53
江西李子园公司在建设备（一期）	561.95	808.54	1,282.89	-	87.59
江西李子园公司在建设备（二期）	-	-	-	-	-

1-1-176

工程名称	期初余额	本期增加	本期转入固定资产	本期其他减少	期末余额
江西李子园在建工程（二期）	-	73.77	-	-	73.77
龙游李子园公司在建设备（一期）	1,396.29	1,195.10	2,591.39	-	-
龙游李子园公司在建设备（二期）	-	847.64	-	-	847.64
龙游李子园公司在建工程（二期）	-	4,503.26	-	-	4,503.26
金华本部在建设备	3.96	532.93	536.89	-	-
浙江李子园公司科创大楼在建工程	-	1,087.51	-	-	1,087.51
合计	9,366.14	25,031.42	24,041.90	-	10,355.66
2020年12月31日
鹤壁李子园公司厂房建设工程	1,411.61	4,843.78	-	-	6,255.38
云南李子园公司厂房建设工程	4,567.62	2,732.37	7,299.99	-	-
云南李子园公司在建设备	653.32	3,943.50	4,596.82	-	-
龙游李子园公司在建设备	-	1,578.06	181.77	-	1,396.29
鹤壁李子园公司在建设备	-	1,148.56	-	-	1,148.56
合计	6,632.56	14,246.26	12,078.59	-	8,800.23

注：上表不包含工程物资

（4）使用权资产

报告期各期末，使用权资产的账面价值分别为0万元、84.68万元和63.06万元，占非流动资产的比例分别为0%、0.08%和0.05%。主要系为子公司业务联络、员工居住而租赁的房产。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
土地使用权	13,507.15	13,319.84	7,301.71
电脑软件	398.46	417.88	363.53
排污权	62.05	90.75	25.17
合计	13,967.66	13,828.47	7,690.40

报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为7,690.40万元、13,828.47万元和13,967.66万元，占非流动资产的比例分别为11.45%、12.61%和10.20%。

2021年末，公司无形资产较2020年末增加6,138.06万元，增长比例为

1-1-177

79.81%，主要系龙游李子园、江西李子园新增土地使用权所致。公司的无形资产均为公司合法拥有，是公司正常生产经营所必需的资产。报告期各期末，公司不存在无形资产减值的情形。

（6）长期待摊费用

报告期各期末，长期待摊费用的账面价值分别为0.24万元、0万元和0万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%和0.00%。2020年公司长期待摊费用主要为形象使用费。

（7）递延所得税资产

报告期各期末，递延所得税资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延 所得税资产
政府 补助	8,146.13	2,036.53	7,259.51	1,814.88	6,402.24	1,600.56
固定资产减值准备	18.70	4.67	18.70	4.67	-	-
内部交易未实现利润	649.96	154.64	447.01	111.75	638.23	159.56
未抵扣亏损	1,243.51	260.40	1,056.21	264.05	273.25	68.31
坏账 准备	30.68	3.36	21.39	2.03	12.03	1.19
合计	10,088.98	2,459.62	8,802.81	2,197.38	7,325.75	1,829.62

报告期各期末，递延所得税资产的账面价值分别为1,829.62万元、2,197.38万元和2,459.62万元，占非流动资产的比例分别为2.72%、2.00%和1.80%。报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值增加主要系政府补助金额增加所致。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
预付设备款	1,410.60	842.27	2,668.00
预付工程款	236.07	525.99	418.16

1-1-178

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
大额存单	27,316.54	17,433.51	-
合计	28,963.21	18,801.77	3,086.16

报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为3,086.16万元、18,801.77万元和28,963.21万元，占非流动资产的比例分别为4.60%、17.14%和21.15%。公司的其他非流动资产主要为大额存单、预付的设备款和工程款。2021年末、2022年末，其他非流动资产较上年末大幅增加，主要原因系为了提高资金使用效率、办理银行承兑汇票，大额存单余额增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
流动负债	56,613.72	87.38	42,343.71	85.22	34,233.37	84.24
非流动负债	8,179.60	12.62	7,345.95	14.78	6,402.24	15.76
负债合计	64,793.31	100.00	49,689.66	100.00	40,635.61	100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为40,635.61万元、49,689.66万元和64,793.31万元，随着公司业务规模不断扩大，负债规模相应增加。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为34,233.37万元、42,343.71万元和56,613.72万元，占负债总额的比例分别为84.24%、85.22%和87.38%，占比较高，是负债的重要组成部分。公司流动负债项目主要系短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。报告期各期末，流动负债逐年增加，主要系公司经营规模扩大导致应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款增加，公司增加债务融资导致短期借款增加所致。

报告期各期末，公司非流动负债的金额分别为6,402.24万元、7,345.95万元和8,179.60万元，占比较小。公司非流动负债主要为递延收益，其变动受当期新增政府补助以及将相关政府补助计入当期营业外收入的影响。

1-1-179

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
短期借款	7,500.00	13.25	-	-	3,344.12	9.77
应付票据	9,036.23	15.96	5,223.47	12.34	4,960.14	14.49
应付账款	21,245.79	37.53	16,134.26	38.10	11,990.76	35.03
预收款项	20.14	0.04	19.93	0.05	15.96	0.05
合同负债	5,534.19	9.78	8,546.65	20.18	6,916.13	20.20
应付职工薪酬	1,937.71	3.42	3,296.29	7.78	2,318.67	6.77
应交税费	6,594.81	11.65	5,062.40	11.96	3,953.19	11.55
其他应付款	4,486.90	7.93	4,060.71	9.59	734.40	2.15
一年内到期的非流动负债	42.85	0.08	-	-	-	-
其他流动负债	215.09	0.38	-	-	-	-
流动负债合计	56,613.72	100.00	42,343.71	100.00	34,233.37	100.00

公司流动负债项目主要系短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款金额分别为3,344.12万元、0万元和7,500.00万元，占流动负债的比例分别为9.77%、0%和13.25%。2021年末，公司无短期借款，主要系公司2021年通过首次公开发行股票募集资金，营运资金较为充裕，偿还了短期借款。2022年末，公司增加短期借款金额7,500.00万元，主要系公司长期资产投入稳步增长，且伴随经营规模逐渐扩大，为解决营运资金需求，提高资金使用效率，向银行申请了票据贴现。

（2）应付票据及应付账款

报告期各期末，公司应付票据及应付账款情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应付票据	9,036.23	5,223.47	4,960.14

1-1-180

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
应付账款	21,245.79	16,134.26	11,990.76
合计	30,282.02	21,357.73	16,950.90

① 应付票据

报告期各期末，应付票据余额分别4,960.14万元、5,223.47万元和9,036.23万元，占流动负债的比例分别为14.49%、12.34%和15.96%。报告期内应付票据均系公司开立的银行承兑汇票，票据使用时点、到期解付时间不同，进而导致应付票据余额有所变动。报告期各期末，应付票据余额逐年增加，主要系公司扩大生产经营规模，且逐步增加了以承兑汇票方式支付部分供应商货款的情形。

②应付账款

报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
应付长期资产购置款项	13,091.43	61.62	7,066.88	43.80	6,303.98	52.57
应付材料采购等经营款项	8,154.36	38.38	9,067.39	56.20	5,686.78	47.43
合计	21,245.79	100.00	16,134.26	100.00	11,990.76	100.00

报告期各期末，公司应付账款金额分别为11,990.76万元、16,134.26万元和21,245.79万元，占流动负债的比例分别为35.03%、38.10%和37.53%。报告期各期末，应付长期资产购置款项为与公司固定资产构建相关的款项；应付材料采购等经营款项主要为材料、劳务、委托加工款项。随着公司建设项目陆续建设，相关工程建设、设备采购的期末应付余额逐年增加。2021年末，应付材料采购等经营款项有所增加，主要系本期业务规模扩大，相应采购增加进而应付账款余额增加所致。

报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	17,089.58	80.44	15,099.31	93.59	11,704.95	97.62

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账龄	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1-2年	3,791.34	17.85	997.58	6.18	266.75	2.22
2-3年	328.21	1.54	22.65	0.14	2.66	0.02
3年以上	36.66	0.17	14.72	0.09	16.41	0.14
合计	21,245.79	100.00	16,134.26	100.00	11,990.76	100.00

报告期各期末，公司应付账款主要集中在1年以内，账龄在1年以上的应付账款余额为按照合同约定应付的设备、工程尾款，2022年末一年以上的应付账款金额增加较多主要系鹤壁李子园应付工程款增加所致。报告期内，公司按照约定支付货款，未曾发生故意拖欠货款的情况。

（3）预收款项、合同负债

报告期各期末，预收款项、合同负债情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
预收款项	20.14	19.93	15.96
合同负债	5,534.19	8,546.65	6,916.13
合计	5,554.34	8,566.58	6,932.09

报告期各期末，公司预收款项与合同负债合计账面金额分别为6,932.09万元、8,566.58万元和5,554.34万元，占同期末流动负债的比例分别为20.25%、

20.23%和9.81%。

报告期各期末，公司预收账款与合同负债包括预收经销商的货款、经销商尚未使用返利补贴以及预收房租款，具体如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
预收货款	1,654.53	1.18	4,212.86	2.87	3,942.19	3.62
尚未使用返利补贴	3,879.66	2.76	4,333.79	2.95	2,973.95	2.73
预收房租	20.14	0.01	19.93	0.01	15.96	0.01
合计	5,554.33	3.96	8,566.58	5.83	6,932.09	6.37

报告期各期末，预收账款与合同负债波动主要为公司预收经销商货款及尚未

1-1-182

使用返利补贴波动所致，尚未使用返利补贴系公司根据业绩指标完成情况以及市场推广情况给予经销商的现金补贴。

报告期各期末，预收货款的金额分别为3,942.19万元、4,212.86万元和1,654.53万元，随着公司销售规模的增加，公司年末预收货款规模逐年增加，但2022年末由于消费市场受宏观因素干扰，经销商需求量暂时下滑，导致预收货款有所下滑。报告期各期末，尚未使用返利补贴金额分别为2,973.95万元、4,333.79万元和3,879.66万元，2021年末尚未使用返利补贴金额增长的主要原因是随着各经销商销售规模和公司经销商数量逐渐增长，销售返利金额随之增长所致，但2022年由于消费市场受宏观因素干扰，经销商需求量暂时下滑，导致经销商业绩完成情况欠佳，因此返利补贴金额也有所下滑。

（4）应交税费

报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：

单位：万元

项 目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
企业所得税	5,048.13	76.55	3,773.63	74.54	3,260.45	82.48
增值税	1,161.20	17.61	893.02	17.64	384.01	9.71
房产税	164.48	2.49	145.40	2.87	136.75	3.46
代扣代缴个人所得税	31.32	0.47	111.54	2.20	25.35	0.64
印花税	39.27	0.60	15.24	0.30	13.38	0.34
土地使用税	75.19	1.14	41.81	0.83	78.61	1.99
城市维护建设税	28.36	0.43	32.80	0.65	17.81	0.45
教育费附加	25.69	0.39	26.63	0.53	10.69	0.27
地方教育附加	17.12	0.26	17.76	0.35	8.50	0.22
残疾人保障金	-	-	-	-	16.70	0.42
资源税	2.81	0.04	3.22	0.06	-	-
环保税	1.22	0.02	1.36	0.03	0.93	0.02
合计	6,594.81	100.00	5,062.40	100.00	3,953.19	100.00

报告期各期末，应交税费余额分别为3,953.19万元、5,062.40万元和6,594.81

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万元，占流动负债的比例分别为11.55%、11.96%和11.65%。公司应交税费余额主要为应交企业所得税和增值税。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为2,318.67万元、3,296.29万元和1,937.71万元，占流动负债的比例分别6.77%、7.78%和3.42%。公司应付职工薪酬主要为已计提尚未发放的短期薪酬，包括公司员工的工资、奖金、津贴和补贴。

（6）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
押金保证金	2,739.57	2,313.52	627.36
应付暂收款	1,747.33	1,747.18	107.04
合计	4,486.90	4,060.71	734.40

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为734.40万元、4,060.71万元和4,486.90万元，占流动负债的比例分别为2.15%、9.59%和7.93%。公司其他应付款主要为向经销商收取的押金和保证金、工程建设方收取的履约押金和保证金以及向开发区暂收的投资补助款。

2021年末，其他应付款较2020年末增加了3,326.31万元。主要系押金保证金及应付暂收款增加。押金保证金增加了1,686.16万元，主要系当年龙游李子园二期、鹤壁李子园陆续开工建设，公司向丰邦建设集团有限公司等建设方收取的工程履约押金和保证金；应付暂收款增加1,640.14万元，主要系龙游李子园与龙游经开区签订了《浙江龙游经济开发区项目投资协议书》，龙游李子园于2021年收到浙江龙游中北实业有限公司代付的基础设施配套建设扶持资金合计1,600.00万元。据协议书约定，如项目投产后三年内亩产税收未达到20.00万元，则龙游李子园须退还基础设施配套建设扶持资金奖励款，因此公司在2021年新增确认应付暂收款1,600.00万元。

2022年末，其他应付款较2021年末增加了426.19万元。主要系公司增强对经销商的冲窜货管理，适当提高了向经销商收取的押金和保证金金额，导致押金保证金增加426.05万元。

1-1-184

（7）一年内到期的非流动负债

2022年末，一年内到期的非流动负债金额为42.85万元，占流动负债比例为

0.08%，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债。

（8）其他流动负债

2022年末，其他流动负债金额为215.09万元，占流动负债比例为0.38%，公司其他流动负债为预收货款销项税。

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
租赁负债	20.37	0.25	86.44	1.18	-	-
递延收益	8,146.13	99.59	7,259.51	98.82	6,402.24	100.00
递延所得税负债	13.10	0.16	-	-	-	-
非流动负债合计	8,179.60	100.00	7,345.95	100.00	6,402.24	100.00

报告期各期末，公司非流动负债主要为递延收益。

（1）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为0万元、86.44万元和20.37万元，金额较小，占非流动负债比例分别为0%、1.18%和0.25%，受租赁准则变更影响，公司将因承租房屋建筑物而产生的一年期以上负债确认为租赁负债。

（2）递延收益

报告期各期末，公司递延收益情况如下：

单位：万元

项目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
2013年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金	1.81	4.23	6.64
2014年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金	58.00	66.28	74.56
2015年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金	43.15	53.86	64.58

1-1-185

项目	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
2016年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批）	124.42	155.53	186.63
2018年国家农业综合开发产业化发展财政补助资金	111.86	132.20	152.54
2018年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批）	82.73	101.46	120.19
2021年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金	75.69	-	-
基础设施配套补助款（江西）-1	394.88	421.20	447.53
基础设施配套补助款（江西）-2	169.51	180.81	192.11
基础设施配套补助款（江西）-3	732.84	-	-
年产10.4万吨乳饮料生产线项目“五通一平”补助款	904.57	924.86	935.00
李子园乳饮料项目补助资金	49.24	51.89	53.00
李子园西南绿色食品乳饮料项目	1,827.43	1,931.85	2,036.27
龙游经济开发区循环改造示范试点园区建设项目补助资金	64.00	68.00	72.00
工业投资项目设备补助资金	44.26	51.63	59.01
工业机器人和智能化制造系统设备补助资金	7.93	9.25	10.57
2018年度龙游县工业企业技术改造财政补助资金	68.86	80.33	91.81
2019年度龙游县污染源自动监控设施运行资金补助	-	-	6.10
基础设施配套建设扶持资金（龙游）-1	2,146.40	1,788.49	1,893.70
云南省工业和信息化厅绿色食品企业补贴	1,166.35	1,232.68	-
2021年度工业机器人购置补助款	4.39	4.95	-
2021年宜昌市工业企业技术改造专项项目补助资金	67.83	-	-
合计	8,146.13	7,259.51	6,402.24

报告期各期末，公司递延收益分别为6,402.24万元、7,259.51万元和8,146.13万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、98.82%和99.59%。公司递延收益主要为政府补助，其变动主要受当期新增政府补助以及将相关政府补助计入当期营业外收入的影响。

（3）递延所得税负债

报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为0.00万元、0.00万元和13.10万元，金额较小，占非流动负债比例分别为0.00%、0.00%和0.16%，主要为公

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司将交易性金融资产公允价值变动损益相应确认递延所得税负债。

（三）偿债能力分析

1、偿债能力指标

报告期内，发行人各项主要偿债能力指标如下：

财务指标	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动比率（倍）	1.78	2.37	1.36
速动比率（倍）	1.27	1.94	0.97
资产负债率（合并，%）	27.26	23.64	35.77
资产负债率（母公司，%）	6.86	5.33	25.47
财务指标	2022年度	2021年度	2020年度
息税折旧摊销前利润（万元）	35,129.05	39,290.44	32,031.45
利息保障倍数（倍）	117.27	2,477.69	107.75
经营活动产生的现金流量净额（万元）	25,952.22	21,948.60	29,704.08

注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出息税折旧摊销前利润=当期利润总额＋当期利息支出＋当期计提折旧＋当期资产摊销额

2、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司与同行业上市公司对比情况如下：

单位：倍

项目	证券代码	公司简称	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
流动比率	600597.SH	光明乳业	0.92	1.06	1.00
	002732.SZ	燕塘乳业	1.02	1.31	1.25
	002946.SZ	新乳业	0.50	0.48	0.54
	603156.SH	养元饮品	2.97	3.75	3.70
	603711.SH	香飘飘	1.61	1.47	1.48
	605388.SH	均瑶健康	2.94	5.03	8.37
	可比公司平均		1.66	2.18	2.72
	C15行业平均		2.61	2.76	3.13
	公司		1.78	2.37	1.36

1-1-187

项目	证券代码	公司简称	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
速动比率	600597.SH	光明乳业	0.53	0.70	0.68
	002732.SZ	燕塘乳业	0.70	0.94	0.84
	002946.SZ	新乳业	0.32	0.32	0.40
	603156.SH	养元饮品	2.78	3.49	3.46
	603711.SH	香飘飘	1.52	1.39	1.39
	605388.SH	均瑶健康	2.54	4.79	8.19
	可比公司平均		1.40	1.94	2.49
	C15行业平均		1.61	1.76	1.99
	公司		1.27	1.94	0.97

数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报注1：同行业可比公司选取标准为与发行人产品品类相近、经营模式相近的A股上市公司注2：C15行业平均值为按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）制造业（C）中酒?饮料和精制茶制造业中所有A股上市公司计算的平均值报告期各期末，公司流动比率分别为1.36倍、2.37倍和1.78倍，速动比率分别为0.97倍、1.94倍和1.27倍。2021年末，公司流动比率和速动比率均较上年有所增长，公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。2022年末，公司流动比率和速度比率略有下降，主要系公司流动负债增加所致。2022年度公司流动比率和速动比率低于可比公司平均水平，主要是公司为提高资金使用效率和应对原材料价格波动而增加原料库存，公司期末新增短期借款，从而导致公司流动比率和速动比率下滑；2021年度公司流动比率略高于可比公司平均水平，主要是因为当年首次公开发行股票并上市成功货币资金显著增加所致；2020年度速动比率整体低于可比上市公司平均值，主要系公司在上市前，融资渠道相对单一，以短期借款补充流动资金以保证日益增长的营运资金需求。

3、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司与同行业上市公司对比情况如下：

单位：%

项目	证券代码	公司简称	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
资产负债	600597.SH	光明乳业	56.86	55.86	56.10
	002732.SZ	燕塘乳业	32.79	26.74	22.68

1-1-188

项目	证券代码	公司简称	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
率	002946.SZ	新乳业	71.91	69.81	66.65
	603156.SH	养元饮品	23.54	21.53	21.43
	603711.SH	香飘飘	38.06	40.54	40.09
	605388.SH	均瑶健康	19.40	15.23	11.07
	可比公司平均		40.43	38.28	36.34
	C15行业平均		34.96	34.98	33.57
	公司		27.26	23.64	35.77

数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报注1：同行业可比公司选取标准为与发行人产品品类相近、经营模式相近的A股上市公司注2：C15行业平均值为按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）制造业（C）中酒?饮料和精制茶制造业中所有A股上市公司计算的平均值报告期各期末，公司合并资产负债率分别为35.77%、23.64%和27.26%，资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。2021年度公司完成首次公开发行股票，导致2021年末资产负债率有所降低。2020年末，公司资产负债率与可比上市公司不存在显著差异，上市后，公司资产负债率低于可比上市公司平均值，风险抵御能力较强。

4、流动资金的占用情况及成因

报告期各期末，公司流动资金的覆盖情况如下：

单位：万元

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
流动资产	100,740.34	100,542.18	46,449.49
流动负债	56,613.72	42,343.71	34,233.37
流动资金（流动资产-流动负债）	44,126.63	58,198.47	12,216.12

报告期内，公司流动资金分别为12,216.12万元、58,198.47万元和44,126.63万元，公司流动资产相对于流动负债的覆盖情况较好，公司偿债能力强。公司流动资产、流动负债的构成详见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”及“（二）负债结构分析”。

5、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

本次发行后累计公司债券余额不超过60,000万元，不超过最近一期末净资产额的百分之五十，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注

1-1-189

册办法》第十三条第三款和《再融资证券期货法律适用意见》第三条的规定，具体如下：

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元，三年平均为23,269.73万元。本次公开发行可转换债券按募集资金60,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息。

（1）公司具有合理的资产负债结构

报告期内，公司资产负债结构如下：

项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产负债率（合并）（%）	27.26	23.64	35.77
资产负债率（母公司）（%）	6.86	5.33	25.47

报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为35.77%、23.64%和27.26%。假设以2022年12月31日的财务数据以及本次发行规模上限60,000万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：

项目	2022年12月31日	发行后转股前	全部转股后
资产总额（万元）	237,683.29	297,683.29	297,683.29
负债总额（万元）	64,793.31	124,793.31	64,793.31
资产负债率（合并）（%）	27.26	41.92	21.77

由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年12月31日资产、负债计算，合并口径资产负债率由27.26%提升至41.92%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至21.77%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。

截至2022年12月31日，公司的净资产为172,889.97万元，累计债券余额为0元。本次公开发行可转换债券按募集资金60,000万元。本次发行完成后，累计债券余额为60,000万元，低于最近一期末净资产的50%。

（2）公司具有正常的现金流量

1-1-190

报告期内，公司每股经营活动净现金流量分别为2.56元/股、1.01元/股和0.86元/股。报告期内，公司采用先款后货的结算模式，公司每股经营活动现金流量较好，偿债能力较强。

报告期内，公司每股净现金流量分别为1.30元/股、1.47元/股和0.08元/股。报告期内，公司每股净现金流量的波动主要受公司现金及现金等价物净增加额影响。关于公司现金及现金等价物净增加额分析详见本节之“八、现金流量分析”。

6、公司资信情况良好，银行授信及其他融资渠道畅通

报告期内，公司在银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道较为畅通，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。

（四）资产周转能力分析

1、营运能力指标

报告期内，公司营运能力指标如下：

单位：次/年

项目	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率	1,523.75	1,571.60	1,107.06
存货周转率	4.02	5.96	6.58

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值

2、应收账款周转率分析

报告期内，公司的应收账款周转率分别为1,107.06次/年、1,571.60次/年和1,523.75次/年，整体处于较高水平，表明公司应收账款管理能力较强，流动性较好。

报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：

单位：次/年

证券代码	证券简称	2022年度	2021年度	2020年度
600597.SH	光明乳业	13.49	15.66	14.78
002732.SZ	燕塘乳业	19.19	19.90	18.09
002946.SZ	新乳业	16.78	15.59	13.99
603156.SH	养元饮品	213.61	245.35	118.46
603711.SH	香飘飘	70.66	113.79	105.29

1-1-191

证券代码	证券简称	2022年度	2021年度	2020年度
605388.SH	均瑶健康	12.82	206.44	935.81
可比公司平均		57.76	102.79	201.07
C15行业平均		1,508.78	1,209.19	399.44
公司		1,523.75	1,571.60	1,107.06

数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报

报告期内，公司应收账款周转率远高于同行业可比公司，主要系公司采用先款后货的结算模式，导致应收账款周转率相对较高。

3、存货周转率分析

报告期内，公司的存货周转率分别为6.58次/年、5.96次/年及4.02次/年，整体处于相对较高水平，说明公司存货管理效率较高，存货流动性较好，营运能力较强。报告期内，存货周转率略有下降，主要原因为公司为应对原材料价格波动而提前备货，公司存货周转率总体处于良好水平。

报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：

单位：次/年

证券代码	证券简称	2022年度	2021年度	2020年度
600597.SH	光明乳业	6.28	7.98	7.24
002732.SZ	燕塘乳业	8.78	10.62	10.08
002946.SZ	新乳业	10.23	11.75	12.83
603156.SH	养元饮品	4.39	4.42	3.12
603711.SH	香飘飘	12.62	14.82	14.99
605388.SH	均瑶健康	5.08	9.21	8.69
可比公司平均		7.90	9.80	9.49
C15行业平均		2.27	2.67	2.51
公司		4.02	5.96	6.58

数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报

报告期内，公司存货周转率与可比公司及C15行业平均的趋势基本保持一致。

报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值水平，主要系公司根据经营需要和原材料价格波动情况适时提前备货，导致原材料库存保有量较高。公司存货周转率高于“C15酒?饮料和精制茶制造业行业”的平均水平，显示出

1-1-192

公司整体存货管理能力较好，存货周转率仍处于合理区间。

（五）财务性投资情况

1、财务性投资及类金融投资的认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据《再融资证券期货法律适用意见》的相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”

（2）类金融业务认定依据

根据中国证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”的相关规定：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资

公司于2022年10月26日召开董事会审议通过了关于本次发行的相关议案，经逐项对照，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年4月26日）起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，具体如下：

（1）类金融投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存

1-1-193

在类金融投资的情况。

（2）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况。

（3）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。

（4）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情况。

（5）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况。

（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（8）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情况。

（9）公司拟实施的财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

1-1-194

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，公司本次发行募集资金总额无需扣除财务性投资金额。

3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、其他应收款情况如下：

单位：万元

项目

金额

其中：财务性投资

交易性金融资产

交易性金融资产

3,052.40

-

一年内到期的非流动资产

一年内到期的非流动资产

2,005.13

-

其他非流动资产

其他非流动资产

28,963.21

-

其他应收款

其他应收款

159.69

-

注：截至2022年12月31日，发行人衍生金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目无余额

（1）交易性金融资产投资

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为3,052.40万元，均为结构性存款以及收益波动小风险较低的银行理财产品，具体明细如下：

单位：万元

序号	理财产品名称	产品类型	产品风险等级	期末 金额	实际投入日期	到期日	是否为财务性投资
1	中邮理财邮银财智·鸿运封闭式2022年第14期（盛鼎版）人民币理财产品	理财产品	中低风险	2,052.40	2022年6月24日	2023年6月5日	否
2	杭州银行“添利宝”结构性存款产品	结构性存款	低风险	1,000.00	2022年12月30日	2023年12月30日	否

截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为3,052.40万元。公司购买结构性存款及银行理财产品，主要为充分利用项目建设中暂时闲置的募集资金，提高资金使用效率，不影响公司日常运营和资金安全。上述产品期限短、风险低、收益稳定，具有较高的安全性和流动性，不属于收益波动大且风险较高的

1-1-195

金融产品。

（2）一年内到期的非流动资产

截至2022年12月31日，发行人持有一年内到期的非流动资产为2,005.13万元，占流动资产比例为1.99%，主要为一年内到期的大额存单，该类型大额存单收益波动小且风险较低。

（3）其他非流动资产

截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产主要为大额存单及利息、预付的设备款和工程款，其中预付设备款及预付工程款均与生产经营相关，大额存单金额为27,316.54万元，主要目的为提高资金使用效率及用于应付票据质押，该类型大额存单收益波动小且风险较低。

（4）其他应收款

截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为159.69万元，主要系押金和质量保证金，均与生产经营相关。

（5）发行人持有的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和其他应收款不属于金额较大、期限较长的财务性投资

截至2022年12月31日，发行人持有的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的金融资产合计金额为32,374.07万元，均具有安全性较高且流通性好的特点，不属于相关认定标准的“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产中的非金融资产和其他应收款均与生产经营相关，不属于相关认定标准的财务性投资。

综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。

1-1-196

七、经营成果分析

（一）营业收入结构及趋势分析

1、营业收入构成分析

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务收入	139,803.94	99.61	146,477.75	99.66	107,811.42	99.13
其他业务收入	550.54	0.39	494.58	0.34	945.75	0.87
营业收入	140,354.48	100.00	146,972.33	100.00	108,757.17	100.00

报告期内，公司营业收入金额分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，公司营业收入99%以上来源于主营业务收入，主要为含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料等产品产生的销售收入。公司其他业务收入主要为销售废纸箱、塑料包装条等废旧物资及自有房屋出租产生的收入，对公司盈利能力影响较小。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
含乳饮料	135,859.81	97.18	142,739.90	97.45	104,466.64	96.90
乳味风味饮料	1,961.23	1.40	2,005.02	1.37	732.74	0.68
复合蛋白饮料	714.85	0.51	502.13	0.34	447.18	0.41
其他	1,268.05	0.91	1,230.69	0.84	2,164.87	2.01
合计	139,803.94	100.00	146,477.75	100.00	107,811.42	100.00

从产品类别看，含乳饮料为公司的核心产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，是公司收入的主要来源。

1-1-197

3、主营业务收入按销售地区分析

报告期内，公司主营业务收入按销售市场地区划分如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
华东	72,874.25	52.13	78,208.69	53.39	61,242.75	56.81
华中	25,761.76	18.43	28,689.07	19.59	20,450.16	18.97
西南	25,758.87	18.42	24,503.13	16.73	17,663.31	16.38
华北	2,109.76	1.51	2,668.88	1.82	1,266.90	1.18
华南	6,696.38	4.79	4,995.08	3.41	1,782.92	1.65
东北	1,596.24	1.14	1,446.01	0.99	591.23	0.55
西北	933.95	0.67	874.33	0.60	267.84	0.25
电子 商务	4,072.73	2.91	5,092.56	3.48	4,546.32	4.22
合计	139,803.94	100.00	146,477.75	100.00	107,811.42	100.00

报告期内，公司主要的销售区域为华东、华中及西南地区，上述区域销售收入合计为99,356.22万元、131,400.89万元和124,394.88万元，占主营业务收入的比例分别为92.16%、89.71%和88.98%，其中华东地区为公司核心销售市场。公司身处浙江，在江浙沪等东部沿海省市深耕多年，已在华东地区形成了较强的品牌效应和市场优势。包括广东省、河南省在内的华南、华中地区人口基数大，蕴藏着巨大的消费潜力，为公司近年来的重点开发区域。公司已在西南地区运营多年，有较好的市场基础及品牌影响力。对于其他区域市场，公司以学校等特通渠道为重点突破口，加大开放式推广，同时积极探索电子商务销售，报告期内，部分重点开拓区域取得了一定的业绩增长。

近年来，随着公司制定并推进全国市场战略布局，华东地区收入占主营业务收入比例略有下降。

4、主营业务收入变动分析

（1）主营业务收入变动情况

报告期内，按产品类型划分的主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

项目

2022年度

2021年度

2020年度

1-1-198

	金额	变动率（%）	金额	变动率（%）	金额
含乳饮料	135,859.81	-4.82	142,739.90	36.64	104,466.64
乳味风味饮料	1,961.23	-2.18	2,005.02	173.63	732.74
复合蛋白饮料	714.85	42.36	502.13	12.29	447.18
其他	1,268.05	3.04	1,230.69	-43.15	2,164.87
合计	139,803.94	-4.56	146,477.75	35.86	107,811.42

2021年度，公司主营业务收入较上年增加38,666.33万元，增长35.86%。主营业务收入的增加原因系含乳饮料的收入增加。2022年度，公司主营业务收入较上年下滑6,673.81万元，下降4.82%，主要系受外部不利因素影响所致。

（2）主营业务单价、销售数量变动情况

报告期内，公司主营业务单价、销售数量情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额或数量	变动比例（%）	金额或数量	变动比例（%）	金额或数量
单价（不含税，元/吨）	5,302.06	3.23	5,138.01	0.99	5,087.59
销售数量（吨）	263,678.61	-7.54	285,086.35	34.53	211,910.51
主营业务收入（万元）	139,803.94	-4.56	146,477.75	35.86	107,811.42

2020年度至2021年度，公司主营业务收入上涨主要原因是销售数量的持续增加，销售单价上升对营业收入增长影响较小。2022年销量较同期有所下降，主要原因系外部不利因素影响，公司产品物流运输和市场终端网点开市程度受到不同程度影响。

（二）营业成本结构及趋势分析

1、营业成本的构成情况

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
主营业务成本	94,577.54	99.79	94,056.27	99.81	67,602.69	98.95
其他业务成本	199.12	0.21	183.56	0.19	716.14	1.05

1-1-199

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
营业成本	94,776.65	100.00	94,239.84	100.00	68,318.83	100.00

报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例始终保持在98%以上。营业成本呈逐年上升趋势，与公司的收入结构、收入增长趋势基本相符。

2、主营业务成本结构分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
含乳饮料	90,559.71	95.75	90,637.08	96.36	64,777.06	95.82
乳味风味饮料	1,945.88	2.06	1,855.77	1.97	649.40	0.96
复合蛋白饮料	700.35	0.74	514.96	0.55	447.44	0.66
其他	1,371.60	1.45	1,048.46	1.11	1,728.78	2.56
合计	94,577.54	100.00	94,056.27	100.00	67,602.69	100.00

报告期内，公司主营业务成本主要为含乳饮料的成本，占主营业务成本的比例分别为95.82%、96.36%和95.75%，与主营业务收入保持了一致性。

3、主营业务成本的要素结构情况

报告期内，主营业务成本的要素构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
直接材料	65,502.98	69.26	65,670.17	69.82	45,831.12	67.79
直接人工	7,695.16	8.14	6,886.35	7.32	4,349.83	6.43
制造费用	13,711.50	14.50	11,988.09	12.75	7,475.54	11.06
委外加工费	1,254.89	1.33	2,605.85	2.77	4,890.16	7.23
运输费	6,413.00	6.78	6,905.82	7.34	5,056.03	7.48
合计	94,577.54	100.00	94,056.27	100.00	67,602.69	100.00

报告期内，公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加

1-1-200

工费及计入合同履约成本的运输费用，料工费比例基本保持稳定。报告期内，随着委托加工费比例逐渐降低，直接人工及制造费用比例有增加。

（三）毛利及毛利率分析

1、公司利润来源

报告期内，公司毛利构成情况如下：

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）
主营业务	45,226.40	99.23	52,421.47	99.41	40,208.74	99.43
其他业务	351.43	0.77	311.02	0.59	229.60	0.57
合计	45,577.83	100.00	52,732.49	100.00	40,438.34	100.00

报告期内，公司营业毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占营业毛利99%以上。报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）	毛利	占比 （%）
含乳饮料	45,300.10	100.16	52,102.82	99.39	39,689.58	98.71
乳味风味饮料	15.35	0.03	149.24	0.28	83.34	0.21
复合蛋白饮料	14.50	0.03	-12.83	-0.02	-0.26	0.00
其他	-103.55	-0.23	182.23	0.35	436.08	1.08
合计	45,226.40	100.00	52,421.47	100.00	40,208.74	100.00

报告期内，公司主营业务毛利主要来自含乳饮料，含乳饮料产品毛利对公司主营业务毛利的贡献度均在98%以上，含乳饮料产品为公司主要的利润来源。

2、毛利率分析

（1）公司综合毛利率分析

报告期内，公司的毛利率情况如下所示：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
主营业务毛利率	32.35%	35.79%	37.30%

1-1-201

项目	2022年度	2021年度	2020年度
其他业务毛利率	63.83%	62.88%	24.28%
综合毛利率	32.47%	35.88%	37.18%

报告期各期，公司综合毛利率分别为37.18%、35.88%和32.47%，公司主营业务毛利率分别为37.30%、35.79%和32.35%，由于公司营业毛利主要来自主营业务，因此综合毛利率波动主要受主营业务毛利率变化的影响。

（2）主营业务毛利率分析

①主营业务毛利率情况

报告期内，公司按产品类型划分的毛利率情况如下：

单位：%

产品名称	2022年度		2021年度		2020年度
	毛利率	变动率	毛利率	变动率	毛利率
含乳饮料	33.34	-3.16	36.50	-1.49	37.99
乳味风味饮料	0.78	-6.66	7.44	-3.93	11.37
复合蛋白饮料	2.03	4.58	-2.55	-2.49	-0.06
其他	-8.17	-22.97	14.81	-5.34	20.14
主营业务毛利率	32.35	-3.44	35.79	-1.51	37.30

报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.30%、35.79%和32.35%。

②主营业务毛利率变动分析

报告期内，公司主营业务产品单价、销售数量情况如下：

项目	2022年度	2021年度	2020年度
	金额或数量	金额或数量	金额或数量
主营业务收入（万元）	139,803.94	146,477.75	107,811.42
销售成本（万元）	94,577.54	94,056.27	67,602.69
销售数量（吨）	263,678.61	285,086.35	211,910.51
平均销售单价（不含税，元/吨）	5,302.06	5,138.01	5,087.59
平均销售成本（不含税，元/吨）	3,586.85	3,299.22	3,190.15
主营业务毛利率	32.35%	35.79%	37.30%

2021年主营业务毛利率较2020年度降低了1.51个百分点，主要系主要原材料奶粉、聚乙烯等价格出现不同程度的上涨，导致公司2021年主营业务产品单

1-1-202

位成本较上年增加了109.07元/吨，上涨幅度为3.42%。2022年主营业务毛利率较2021年度降低了3.44个百分点，主要系产品平均成本变动带来的影响超过产品平均销售单价变动带来的收益所致。一方面受不利外部环境和通货膨胀影响，奶粉在2021年开始持续上涨并在2022年初达到近十年价格高位，另一方面，公司增加生产基地布局，短期内产能利用率下滑导致单位制造费用增加，两者一并导致2022年主营业务产品单位成本较上年增加287.63元/吨，上涨幅度为8.72%。为应对主要原材料、包材、运输、能源等成本持续上涨的不利影响，公司在2022年7月开始对主要产品的出厂价格进行上调，预计未来毛利率将有所好转。

③综合毛利率与同行业对比情况

报告期内，公司与可比上市公司毛利率指标如下：

单位：%

股票代码	可比上市公司	2022年度	2021年度	2020年度
600597.SH	光明乳业	18.65	18.35	25.81
002732.SZ	燕塘乳业	23.54	27.84	28.42
002946.SZ	新乳业	24.04	24.56	24.49
603156.SH	养元饮品	45.11	49.12	47.82
603711.SH	香飘飘	33.80	33.60	36.20
605388.SH	均瑶健康	35.64	40.62	46.58
可比公司平均值		30.13	32.35	34.89
C15行业平均值		49.17	50.48	50.64
发行人		32.47	35.88	37.18

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，公司毛利率略高于同行业可比上市公司，整体而言，公司综合毛利率变动趋势与同行业综合毛利率平均值变动趋势一致。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用及占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）

1-1-203

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）	金额	占营业收入比例（%）
销售费用	17,452.79	12.43	16,696.64	11.36	10,053.16	9.24
管理费用	5,811.26	4.14	6,053.98	4.12	4,260.16	3.92
研发费用	1,542.44	1.10	1,415.40	0.96	941.54	0.87
财务费用	-2,492.85	-1.78	-2,680.58	-1.82	21.91	0.02
合计	22,313.64	15.90	21,485.44	14.62	15,276.77	14.05

1、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
职工薪酬	6,501.85	37.25	6,951.05	41.63	4,499.59	44.76
广告宣传费	6,922.55	39.66	4,989.06	29.88	1,844.08	18.34
运杂装卸费	880.14	5.04	961.90	5.76	1,105.64	11.00
销售服务费	1,177.94	6.75	1,486.22	8.90	1,044.82	10.39
差旅费	1,199.34	6.87	1,018.20	6.10	790.89	7.87
促销品	495.38	2.84	1,038.64	6.22	517.55	5.15
折旧和摊销	45.52	0.26	46.46	0.28	57.85	0.58
业务招待费	96.65	0.55	97.83	0.59	81.91	0.81
办公费	68.58	0.39	65.91	0.39	51.38	0.51
其他	64.83	0.37	41.38	0.25	59.45	0.59
合计	17,452.79	100.00	16,696.64	100.00	10,053.16	100.00

报告期内，公司销售费用金额分别为10,053.16万元、16,696.64万元和17,452.79万元，占营业收入的比例分别为9.24%、11.36%和12.43%，与业务规模相匹配。公司销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、运杂装卸费，合计分别占当期销售费用的74.10%、77.27%和81.96%。

2021年度，销售费用较上年增加6,643.49万元，主要系公司为进一步增加品牌知名度，加大了在央视、高铁站等媒体渠道的费用投入，广告宣传费有所增加。同时销售队伍扩张以及薪酬激励水平提高等因素，职工薪酬支出增加。

2022年度，销售费用较上年增加756.15万元，主要系公司进一步增加高铁

1-1-204

站等渠道的广告宣传费用投入，导致广告宣传费增加1,933.49万元。报告期内，公司与可比上市公司销售费用率指标如下：

单位：%

股票代码	可比上市公司	2022年度	2021年度	2020年度
600597.SH	光明乳业	12.31	12.50	17.08
002732.SZ	燕塘乳业	10.78	12.25	13.29
002946.SZ	新乳业	13.56	13.91	13.65
603156.SH	养元饮品	14.18	13.96	13.64
603711.SH	香飘飘	17.93	21.34	18.98
605388.SH	均瑶健康	18.96	18.47	14.77
可比公司平均值		14.62	15.41	15.24
C15行业平均值		16.72	16.08	16.99
发行人		12.43	11.36	9.24

注：可比上市公司财务数据来源于wind报告期内，公司销售费用率低于可比上市公司均值，主要系销售渠道、定价体系、营销策略、产品特性等因素导致广告宣传费等市场推广费用占营业收入比例较低所致。

2、管理费用

报告期内，公司管理费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
职工薪酬	2,892.30	49.77	2,722.00	44.96	1,880.75	44.15
折旧和摊销	1,395.79	24.02	1,148.52	18.97	882.60	20.72
开办费	-	-	454.73	7.51	413.06	9.70
办公费	433.49	7.46	437.02	7.22	325.07	7.63
聘请中介机构费	405.67	6.98	589.12	9.73	178.07	4.18
报损费	11.27	0.19	17.68	0.29	67.67	1.59
差旅费	113.90	1.96	133.08	2.20	127.27	2.99
业务招待费	268.49	4.62	281.70	4.65	104.48	2.45
费用性税金	-	-	3.46	0.06	30.95	0.73
其他	290.37	5.00	266.67	4.40	250.24	5.87

1-1-205

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
合计	5,811.26	100.00	6,053.98	100.00	4,260.16	100.00

报告期各期，公司管理费用金额分别为4,260.16万元、6,053.98万元和5,811.26万元，占营业收入的比例分别为3.92%、4.12%和4.14%，报告期内公司管理费用支出与公司管理模式、资产规模、业务状况相匹配。报告期内管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、开办费、办公费和聘请中介机构费用等。2021年度，管理费用较上年增加1,793.82万元，主要系公司多个生产基地实现投产，管理人员薪酬持续增加，在建工程完工转入固定资产开始计提折旧等因素所致。

报告期内，公司与可比上市公司管理费用率指标如下：

单位：%

股票代码	可比上市公司	2022年度	2021年度	2020年度
600597.SH	光明乳业	3.41	2.79	3.25
002732.SZ	燕塘乳业	6.54	5.20	5.01
002946.SZ	新乳业	5.17	5.49	5.47
603156.SH	养元饮品	2.26	1.22	2.10
603711.SH	香飘飘	8.26	6.61	5.78
605388.SH	均瑶健康	10.10	8.29	5.52
可比公司平均值		5.96	4.93	4.52
C15行业平均值		9.64	8.37	9.49
发行人		4.14	4.12	3.92

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，公司管理费用率与可比公司平均比率基本一致，不存在显著差异。

3、研发费用

报告期内，公司研发费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
职工薪酬	705.65	45.75	523.11	36.96	306.98	32.60

1-1-206

项目	2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
直接材料	414.74	26.89	407.38	28.78	258.65	27.47
折旧与摊销	226.75	14.70	139.59	9.86	103.93	11.04
委托开发费用	142.82	9.26	297.93	21.05	269.41	28.61
其他	52.47	3.40	47.39	3.35	2.56	0.27
合计	1,542.44	100.00	1,415.40	100.00	941.54	100.00

报告期内，公司研发费用金额分别为941.54万元、1,415.40万元和1,542.44万元，占营业收入的比例分别为0.87%、0.96%和1.10%。报告期内，公司为实现产品技术不断升级而保持一定的研发投入，整体与公司业务规模相匹配。报告期内，公司与可比上市公司研发费用率指标如下：

单位：%

股票代码	可比上市公司	2022年度	2021年度	2020年度
600597.SH	光明乳业	0.30	0.31	0.29
002732.SZ	燕塘乳业	0.96	0.72	0.76
002946.SZ	新乳业	0.48	0.45	0.51
603156.SH	养元饮品	0.49	0.90	1.34
603711.SH	香飘飘	0.90	0.81	0.62
605388.SH	均瑶健康	1.82	1.38	0.24
可比公司平均值		0.83	0.76	0.63
C15行业平均值		0.96	0.83	0.77
发行人		1.10	0.96	0.87

注：可比上市公司财务数据来源于wind

报告期内，随着公司研发投入的加大，研发费用率略高于可比上市公司平均水平。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
利息费用	241.25	13.65	259.61
其中：租赁负债利息费用	3.48	4.91	-

1-1-207

减：利息收入	2,758.46	2,706.16	248.56
手续费支出	24.37	11.92	10.86
合计	-2,492.85	-2,680.58	21.91

报告期内，公司财务费用分别为21.91万元、-2,680.58万元和-2,492.85万元。2021年度公司首次公开发行上市成功后募集资金到位，导致当年利息收入显著增加。

（五）其他项目分析

报告期内，公司税金及附加、减值损失、其他收益、投资收益等利润表其他重要项目的情况如下所示：

1、税金及附加

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
城市维护建设税	322.71	400.36	186.30
土地使用税	142.49	88.21	145.01
房产税	344.17	298.01	180.41
教育费附加	211.43	258.61	136.48
地方教育附加	140.95	172.41	92.36
印花税	175.61	161.35	131.44
车船税	1.03	1.14	1.14
环保税	5.05	5.08	5.80
资源税	14.19	5.55	-
合计	1,357.62	1,390.72	878.94

报告期内，公司税金及附加金额分别为878.94万元、1,390.72万元和1,357.62万元。税金及附加主要内容为城市维护建设税、教育费附加、房产税以及地方教育费附加，报告期内未发生重大变化。

2、减值损失

报告期内，公司减值损失情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
信用减值损失	9.30	9.36	2.03

1-1-208

资产减值损失	-	18.70	-
合计	9.30	28.06	2.03

报告期内，公司减值损失金额分别为2.03万元、28.06万元和9.30万元，公司信用减值损失为其他应收款坏账损失，资产减值损失系部分设备报废产生的减值损失，报告期内公司减值损失金额较小。

3、其他收益与投资收益

报告期内，公司其他收益与投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
其他收益	5,837.57	4,088.38	3,581.08
投资收益	152.33	143.96	21.52

报告期内，公司其他收益金额分别为3,581.08万元、4,088.38万元和5,837.57万元，主要为政府补助及递延收益摊销。投资收益金额分别为21.52万元、143.96万元和152.33万元，主要为持有理财产品收益。

4、营业外收支

报告期内，公司营业外收入及营业外支出情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业外收入	355.29	144.33	223.31
营业外支出	270.38	388.71	245.16

报告期内，公司营业外收入金额分别为223.31万元、144.33万元和355.29万元，主要由与收益相关的政府补助构成，营业外支出金额分别为245.16万元、

388.71万元和270.38万元，主要为公司的慈善捐赠支出、工伤赔付以及部分设备报废支出。

5、公允价值变动损益

报告期内，公司公允价值变动损益为0万元、0万元和52.40万元，主要为交易性金融资产变动产生的收益。

1-1-209

6、所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下：

单位：万元

项 目	2022年度	2021年度	2020年度
当期所得税费用	6,194.73	7,934.17	7,068.72
递延所得税费用	-249.13	-367.76	-812.69
合计	5,945.60	7,566.41	6,256.03

报告期内，公司所得税费用金额分别为6,256.03万元、7,566.41万元和5,945.60万元，与公司利润规模相匹配。

（六）非经常性损益

1、非经常性损益构成

报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	24.26	-0.43	-148.67
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	4,433.24	2,737.59	2,485.73
投资取得的投资收益	152.33	143.96	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-155.11	-284.38	-191.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	14.79	16.35	33.02
小计	4,469.51	2,613.09	2,178.23
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	1,119.65	702.66	552.83
非经常性损益净额	3,349.87	1,910.43	1,625.40
归属于母公司股东的非经常性损益净额	3,349.87	1,910.43	1,625.40

2、非经常性损益对经营成果的影响

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
归属于母公司股东的非经常性损益净额	3,349.87	1,910.43	1,625.40
归属于母公司股东的净利润	22,103.13	26,249.40	21,456.66
非经常性损益净额占净利润的比例（%）	15.16	7.28	7.58
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	18,753.26	24,338.97	19,831.27

1-1-210

报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1,625.40万元、1,910.43万元和3,349.87万元。公司非经常性损益主要为政府补助、投资取得的投资收益，2022年度，归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年增加1,439.44万元，主要系当年政府补助金额增加1,695.65万元所致。

八、现金流量分析

报告期内，公司现金流量总体情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	25,952.22	21,948.60	29,704.08
投资活动产生的现金流量净额	-20,901.82	-48,742.09	-15,871.72
筹资活动产生的现金流量净额	-2,519.08	58,695.08	1,284.53
现金及现金等价物净增加额	2,531.33	31,901.59	15,116.88

（一）经营活动产生现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金	155,787.29	167,781.65	123,802.71
收到的税费返还	612.48	494.64	2,915.67
收到其他与经营活动有关的现金	10,226.42	14,093.37	2,144.14
经营活动现金流入小计	166,626.19	182,369.66	128,862.52
购买商品、接受劳务支付的现金	90,072.54	111,040.94	67,567.61
支付给职工以及为职工支付的现金	19,685.65	16,669.93	10,765.79
支付的各项税费	13,873.83	16,924.15	12,498.63
支付其他与经营活动有关的现金	17,041.94	15,786.04	8,326.41
经营活动现金流出小计	140,673.97	160,421.06	99,158.44
经营活动产生的现金流量净额	25,952.22	21,948.60	29,704.08

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,704.08万元、21,948.60万元和25,952.22万元。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，而经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金，以及支付的各项税费构成。

1-1-211

2、公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性分析报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	140,354.48	146,972.33	108,757.17
销售商品、提供劳务收到的现金	155,787.29	167,781.65	123,802.71
销售收现率	111.00%	114.16%	113.83%

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为123,802.71万元、167,781.65万元和155,787.29万元，销售收现率分别为113.83%、114.16%和

111.00%。公司采用预收款的销售结算模式，且客户信用状况良好，销售收现率整体保持较高水平。

3、公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	25,952.22	21,948.60	29,704.08
净利润	22,103.13	26,249.40	21,456.66
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值	1.17	0.84	1.38

报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额分别为29,704.08万元、21,948.60万元和25,952.22万元，公司销售获取现金能力较强，为公司提供了充足的经营性现金流。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值分别为

1.38、0.84和1.17，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系存货、经营性应收项目和经营性应付项目余额波动所致。

（二）投资活动产生现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	38.56	24.51	381.96
收到其他与投资活动有关的现金	9,206.23	20,864.98	1,511.52

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项目	2022年度	2021年度	2020年度
投资活动现金流入小计	9,244.79	20,889.50	1,893.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	19,093.06	30,381.19	16,482.20
支付其他与投资活动有关的现金	11,053.55	39,250.40	1,283.00
投资活动现金流出小计	30,146.61	69,631.59	17,765.20
投资活动产生的现金流量净额	-20,901.82	-48,742.09	-15,871.72

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,871.72万元、-48,742.09万元和-20,901.82万元。公司投资活动现金流入主要系理财产品赎回及其收益、大额存单到期赎回，投资活动现金流出主要系购建房屋、设备的资金支出，以及购买大额存单以及理财产品支付的现金。报告期内，随着公司经营规模快速增长，公司增加了自有生产基地的布局和投资，同时为提高资金使用效率、增加现金资产收益，公司购买相关低风险、短期理财产品和大额存单。

（三）筹资活动产生现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	2020年度
吸收投资收到的现金	-	72,177.44	-
取得借款收到的现金	20,000.00	-	11,315.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	4,280.78
筹资活动现金流入小计	20,000.00	72,177.44	15,595.78
偿还债务支付的现金	12,500.00	3,340.00	8,275.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	9,940.06	7,749.65	255.87
支付其他与筹资活动有关的现金	79.02	2,392.71	5,780.38
筹资活动现金流出小计	22,519.08	13,482.36	14,311.25
筹资活动产生的现金流量净额	-2,519.08	58,695.08	1,284.53

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,284.53万元、58,695.08万元和-2,519.08万元。公司筹资活动现金流入项目主要系取得银行借款、吸收权益性投资、收到质押存单和票据保证金；筹资活动现金流出项目主要为偿还银行借款本金及利息、分配股利所支付的现金。

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2020年度，公司筹资活动产生的现金流入净额为1,284.53万元，主要系生产经营及生产基地建设需要，相应增加借款规模所致。2021年度，公司筹资活动产生的现金流入净额为58,695.08万元，主要系当年公司成功上市，获取首发募集资金。2022年，公司筹资活动产生的现金流出净额为-2,519.08万元，主要系偿还债务支出和分配股利、利润或偿付利息支出大于借款流入资金。

九、资本性支出

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为16,482.20万元、30,381.19万元和19,093.06万元，报告期内，公司重大资本性支出主要是科创大楼、江西二期、龙游二期、云南李子园年产7万吨含乳饮料生产项目和鹤壁李子园年产10.4万吨含乳饮料生产项目。

（二）未来可预见的重大资本性支出

公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是前次首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募集资金投资项目详见本募集说明书之“第七节 本次募集资金运用”。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司长期深耕于含乳饮料领域，专注于含乳饮料的研发、生产和销售，积累了强大的技术研发实力。

公司拥有科学严谨的研发体系，聘任高级工程师、行业专家和专业技术人员，建有省级技术研发中心、院士团队专家工作站、省级博士后科研工作站，并联合江南大学、浙江工商大学、浙江工业大学、长春大学等知名学府积极开展产品创新研究。公司与河北省食品检验研究院、浙江工商大学、中国标准化研究院等单位共同起草并发布了《生物产品中功能性微生物检测》（GB/T 34224-2017）国家标准；公司还起草发布了《限制商品过度包装要求—食品和化妆品》（GB23350-2021）、《食品包装评价技术通则》（GB/T 40001-2021）、《食品包装

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选择及设计》（GB/T 39947-2021）等国家标准。公司高度重视自主知识产权开发和保护工作。截至2022年12月31日，公司共有有效专利180项（其中发明专利14项，实用新型专利129项，外观设计专利37项）、注册商标218个、著作权38项。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

截至2022年12月31日，公司在研项目及研发进展情况如下：

序号	项目名称	项目进展情况
1	植物乳杆菌发酵酸奶及菌体活性保持研究	已完成小试和中试，目前处于制定标准阶段
2	β-葡甘聚糖酶降解魔芋葡甘聚糖的研究与魔芋果肉饮品的开发	已完成小试、中试、制定标准，目前处于调查分析阶段
3	交联酯化变性淀粉对酸奶中酪蛋白胶束稳定性的研究及其产品开发	已完成小试、中试、制定标准，目前处于调查分析阶段
4	功能性益生菌饮料的研究及开发	已完成小试，目前处于中试阶段
5	植物蛋白饮料稳定性的研究及其产品开发	已完成小试和中试，目前处于制定标准阶段
6	胶态稳定悬浮技术在乳饮料中的研究与产品开发	已完成小试，目前处于中试阶段
7	长货架期果粒酸奶的 研制与开发	已完成小试，目前处于中试阶段
8	无乳糖高脂高蛋白奶油风味乳的研制与开发	目前处于小试阶段
9	双重发酵果蔬汁酸奶饮品的研制与稳定性研究	目前处于小试阶段

（三）保持持续技术创新的机制和安排

为了降低生产成本、提高生产质量、保证生产品质并积极研发广受市场欢迎的新产品，公司十分注重提高自身的创新能力，营造良好的创新氛围，具体措施如下：

1、建立完善的技术创新制度

为了能够吸引人才，留住人才，激发研发人员工作的积极性，充分发挥研发人员的技术特长，不断创新产品，公司特制定《技术人员薪资及考核激励方案》《新产品（项目）开发管理办法》等管理制度，规定了公司与创新人员之间的权利与义务、科技成果的归属、相关人员的奖励措施等，调动了员工参与科技创新、技术与工艺改进工作的积极性。

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2、加强对外技术交流

公司积极开展与高校和科研机构的合作，以培养人才为目标，积极探讨产学研合作创新联盟建设与人才培养新模式和新举措，开展产品研发、工艺改进、技术优化、标准建立、成果转化等多方面的多层次和多形式合作。如公司与浙江工业大学、江南大学、长春大学、浙江工商大学等签订多个产学研合作协议，作为内部研发工作的补充。

3、注重人才队伍建设，建立研发人员绩效考核奖励制度

公司坚持“以人为本”的人才战略，加强对公司人才队伍的建设。为了能够吸引人才、留住人才，激发研究人员工作积极性，充分发挥研发人员的技术特长，不断创新产品，公司制定了技术中心的绩效考核制度。

4、重视技术保护，尊重知识产权

公司主要通过产学研合作结合自主独立研发的模式获取新产品技术。在产学研合作进程中，合作单位与公司明确知识产权目标、知识产权归属以及保密条款；在自主独立研发项目的过程中，公司通过商标注册、专利申请、版权登记等形式进行自我归属保护，防范侵犯他人知识产权或被他人侵犯知识产权。同时公司与主要技术人员签订的劳动合同中均有保密条款。

十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至2022年12月31日，公司不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生较大影响的重大担保、仲裁、诉讼。截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的或有事项和重大期后事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划

公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而

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进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，不会导致发行人业务发生变动，亦不产生业务整合计划。本次发行完成后，公司的资产规模有所提高。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善，本次发行不涉及资产整合计划。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节 合规经营与独立性

一、合法合规经营情况

报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、不存在被证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况。

二、资金占用和对外担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。

截至2022年12月31日，公司为保证下属子公司的正常经营及发展，在对下属子公司的盈利能力、偿债能力和风险等方面综合分析的基础上提供对外担保。除为下属子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等其他方提供对外担保的情形。

三、同业竞争

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

1、发行人从事的主要业务

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。

2、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争

第一大股东水滴泉投资持有公司32.22%的股份，为公司控股股东。水滴泉投资基本情况如下：

序号	企业 名称	类型	持股情况	经营范围	主营 业务
1	水滴泉投资	有限责任公司	李国平持有70.00%的股权；王旭斌持有30.00%的股权	国家法律法规和政策允许的实业投资、投资管理、企业管理咨询服务（以上除证券、期货等金融业务咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；	实业投资和投资管理

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序号	企业 名称	类型	持股情况	经营范围	主营 业务
				企业形象策划。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

水滴泉投资主营业务为实业投资和投资管理，与发行人不存在同业竞争。截至2022年12月31日，除发行人之外，水滴泉投资未投资其他企业。

3、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

公司实际控制人为李国平、王旭斌夫妇。截至2022年12月31日，李国平、王旭斌夫妇除控制发行人、控股股东水滴泉投资之外，控制的其他企业情况如下：

序号	企业 名称	类型	持有份额 情况	经营范围	主营 业务
1	誉诚瑞投资	有限合伙企业	王旭斌持有57.51%出资额，并为其执行事务合伙人	国家法律法规允许的项目投资；投资管理。（除证券、期货等金融业务咨询）（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录详见浙江省人民政府官网。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	实业投资和投资管理

截至2022年12月31日，发行人实际控制人及其控制的其他企业不存在与发行人从事相同或类似业务的情形，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。发行人不存在构成新增同业竞争的资产、业务。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免未来发生同业竞争，公司控股股东水滴泉投资、公司实际控制人李国平和王旭斌夫妇以及公司董事、高级管理人员分别向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。

1、控股股东水滴泉投资承诺

“1、本公司目前除持有李子园股份外，未直接或间接投资其它与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与李子园相同、类似的经营活动；

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2、本公司未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、当本公司及本公司控制的企业与李子园之间存在竞争性同类业务时，本公司及本公司控制的企业自愿放弃同李子园存在竞争的业务；

4、本公司及本公司控制的企业不向其他在业务上与李子园相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

5、上述承诺在本公司持有李子园股份期间有效，如违反上述承诺，本公司愿意承担给李子园造成的全部经济损失。”

2、公司实际控制人李国平和王旭斌夫妇承诺

“1、本人目前除持有李子园股份外，未直接或间接投资其它与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与李子园相同、类似的经营活动；

2、本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、当本人及本人控制的企业与李子园之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同李子园存在竞争的业务；

4、本人及本人控制的企业不向其他在业务上与李子园相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

5、上述承诺在本人持有李子园股份或担任李子园董事或高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。”

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3、公司董事、高级管理人员承诺

“1、本人目前除持有李子园股份外（如有），未直接或间接投资其它与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，亦未直接或间接从事其它与李子园相同、类似的经营活动；

2、本人未来将不以任何方式直接或间接从事（包括与他人合作直接或间接从事）与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的任何业务，亦不直接或间接投资于任何业务与李子园相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、当本人及本人控制的企业与李子园之间存在竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同李子园存在竞争的业务；

4、本人及本人控制的企业不向其他在业务上与李子园相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、管理、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；

5、上述承诺在本人持有李子园股份或担任李子园董事或高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。”

（三）独立董事对同业竞争的意见

独立董事就公司控股股东、实际控制人避免同业竞争事项，发表如下独立意见：

公司控股股东浙江丽水水滴泉投资发展有限公司，实际控制人李国平与王旭斌夫妇及其控制的其他企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）不存在产品交叉、重叠的情况，互相之间不存在同业竞争。

本次发行完成后，在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下，公司控股股东、实际控制人将努力促使上述企业不从事与上市公司相同的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。

此外，上述企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带

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来不公平的影响时，公司控股股东、实际控制人将努力促使上述企业放弃与上市公司的业务竞争。本次发行完成后，如上述企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，实际控制人/控股股东将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争的承诺函》。公司自上市以来，控股股东和实际控制人一直严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争行为。

四、关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，截至2022年12月31日，公司的关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人及其他持有5%以上股份的股东

公司控股股东为水滴泉投资，公司实际控制人系李国平、王旭斌夫妇，具体情况详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“三、公司控股股东和实际控制人的基本情况”之“（一）公司控股股东、实际控制人情况介绍”。

除控股股东、实际控制人之外，发行人不存在其他直接或间接持有5%以上股份的其他股东。

2、公司控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

公司控股股东水滴泉投资由实际控制人控制。除公司及子公司外，控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	浙江丽水水滴泉投资发展有限公司	发行人的控股股东
2	山东俞记食品有限公司	发行人实际控制人李国平持有其30.00%的股权
3	金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）	发行人实际控制人王旭斌担任执行事务合伙人，其直接持有公司1.87%的股份，系发行人员工持股平台

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3、公司控制或施加重大影响的企业

公司控制或施加重大影响的企业情况，详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）公司控股子公司基本情况”。

4、关联自然人

公司董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本募集说明书“第四节 发行人的基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。

控股股东的执行董事、经理为公司实际控制人李国平先生，监事为楼慧平女士。

公司董事、监事和高级管理人员、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员以及控股股东水滴泉投资的董事、监事及高级管理人员均为公司关联自然人。

5、关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他主要法人或其他组织

关联自然人直接或间接控制的、共同控制或施加重大影响的企业和担任董事（同为独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人或其他组织均为公司关联法人。

除发行人外，公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的企业详见“第四节 发行人的基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况”。

报告期内，前述关联法人中，与发行人存在交易的主要关联方如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	金华市大生商贸有限公司	发行人实际控制人王旭斌之妹妹王旭安控股的企业且担任其执行董事、经理
2	金华市焕华科技有限公司	发行人董事、总经理朱文秀之配偶叶苏娟控制的企业，且担任其执行董事、总经理
3	磐安县秀香副食批发部	发行人董事、总经理朱文秀之配偶叶苏娟之哥哥叶万军任其经营者
4	金华市金东区邢妙玲副食品经营部	发行人副总经理方建华之哥哥方雹之配偶邢妙玲任其经营者，2022年6月完成工商注销登记手续

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序号	关联方名称	关联关系
5	武义县哲晨副食品经营部	发行人副总经理方建华之哥哥方雹任其经营者
6	金华市皓曦商贸有限公司	发行人副总经理方建华之哥哥方雹之配偶邢妙玲控制的企业，且任其执行董事、经理

6、其他关联方

除上述关联方外，公司关联方还包括过去12个月内，曾经具有前述关联法人或关联自然人规定情形之一的历史关联方。

报告期内，发行人曾存在的重要其他关联方主要如下：

序号	关联方名称	关联关系
1	金华市金东区邢妙玲副食品经营部	发行人副总经理方建华之哥哥方雹之配偶邢妙玲任其经营者，2022年6月完成工商注销登记手续
2	王洪朗	曾任发行人董事，2019年9月离任
3	汪雪浓	曾任发行人监事，2022年9月离任
4	郑宋友	曾任发行人监事，2022年9月离任
5	许甫生	曾任发行人副总经理，2022年9月离任
6	千祥投资	曾直接持有发行人6.23%的股份，2021年1月后持股比例低于5%
7	茅台投资	曾直接持有发行人5.68%的股份，2021年1月后持股比例低于5%

（二）重大关联交易的判断标准及依据

重大关联交易指对财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易，具体标准如下：各年度或各期间公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易为重大关联交易。此外，关键管理人员薪酬为公司正常经营活动的必要支出，均为一般关联交易。

（三）重大经常性关联交易

1、关联交易情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	交易价格的确定方法	2022年度		2021年度		2020年度
			金额	占营业收入的比例 （%）	金额	占营业收入的比例 （%）	金额	占营业收入的比例 （%）
金华市金东区邢妙	出售商品	协议价	877.63	0.63	834.48	0.57	671.04	0.62

1-1-224

关联方	关联交易内容	交易价格的确定方法	2022年度		2021年度		2020年度
			金额	占营业收入的比例 （%）	金额	占营业收入的比例 （%）	金额	占营业收入的比例 （%）
玲副食品经营部及其关联方
磐安县秀香副食批发部	出售商品	协议价	392.01	0.28	371.68	0.25	325.10	0.30
合计			1,269.64	0.90	1,206.16	0.82	996.14	0.92

注：金华市金东区邢妙玲副食品经营部与金华市皓曦商贸有限公司、武义县哲晨副食品经营部为同一控制下的经营单位，故合并披露，下同

2、关联方往来款余额

单位：万元

项目名称	关联方	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
应付账款	金华市金东区邢妙玲副食品经营部及其关联方	-	-	0.11
其他应付款	金华市金东区邢妙玲副食品经营部及其关联方	4.00	3.00	1.00
	磐安县秀香副食批发部	3.00	3.00	1.00
合同负债	磐安县秀香副食批发部	6.87	11.54	12.28
	金华市金东区邢妙玲副食品经营部及其关联方	35.23	43.80	33.25

（四）重大偶发性关联交易

发行人在报告期内无重大偶发性关联交易。

（五）一般经常性关联交易

报告期内，发行人发生的全部一般经常性关联交易情况简要汇总如下：

单位：万元

关联方	交易内容	2022年度	2021年度	2020年度
金华市大生商贸有限公司	采购商品	17.93	22.48	37.04
	出租办公用房屋	1.28	1.28	1.71
关键管理人员	关键管理人员薪酬	716.83	686.27	614.68

（六）一般偶发性关联交易

经核查，发行人在报告期内无一般偶发性关联交易。

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（七）关联交易的必要性、合理性及交易价格的公允性

报告期内，公司关联交易金额较小，关联交易主要包括向关联方采购和销售少量商品、关联租赁等，上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，关联交易具有必要性及合理性。

公司关联交易均按照市场价格定价或协议价格定价，交易价格公允，公司与关联方之间的关联交易不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。

（八）规范关联交易履行的程序及制度安排

发行人通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度性文件进一步完善和明确了发行人的关联交易决策及定价机制，并予以严格履行，确保发行人发生的关联交易公平、公正、定价公允、合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情形。

报告期内，发行人上述关联交易均按照法律、法规及公司章程的规定履行了关联交易决策程序，关联董事或关联股东均回避了表决。

（九）规范及减少关联交易的措施

1、制度保障

发行人在生产经营过程中将尽量避免和减少关联交易行为的发生，对于正常的、不可避免的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”的原则，严格履行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》和《防止控股股东及关联方资金占用制度》等相关规定的决策程序、回避制度和信息披露制度，确保交易价格的公允，并进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，避免关联交易损害公司及全体股东利益。

2、关于减少和规范关联交易的承诺函

公司的控股股东水滴泉投资，实际控制人李国平、王旭斌夫妇，全体董事、监事、高级管理人员于2023年2月27日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

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（1）控股股东水滴泉投资承诺

“1、自2019年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本企业投资或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易；

2、本企业不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

3、本企业将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

4、本企业将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

5、本企业保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。

上述承诺在本企业担任李子园控股股东期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。”

（2）实际控制人李国平、王旭斌夫妇承诺

“1、自2019年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人投资或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易；

2、本人不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

3、本人将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

4、本人将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

5、本人保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的

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经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。上述承诺在本人担任李子园实际控制人期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。”

（3）全体董事、监事、高级管理人员承诺

“1、自2019年1月1日起至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业与李子园不存在其他重大关联交易；

2、本人不会实施影响李子园的独立性的行为，并将保持李子园在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性；

3、本人将尽量避免与李子园之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；

4、本人将严格遵守李子园《公司章程》及关联交易相关内部规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照李子园关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

5、本人保证不会利用关联交易调节李子园的利润，不会通过影响李子园的经营决策来损害李子园及其他股东的合法权益。

上述承诺在本人担任李子园董事、监事、高级管理人员期间有效，如违反上述承诺，本人愿意承担给李子园造成的全部经济损失。”

3、关于避免关联方资金占用的承诺

为规避关联方资金占用情况，水滴泉投资作为公司控股股东，李国平、王旭斌夫妇作为公司实际控制人，作出承诺如下：

“1、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业在与发行人发生的经营性资金往来中，将严格限制占用发行人的资金；

2、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等各项费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

3、本人/本企业及本人/本企业所控制的企业将严格控制以下列方式使用发行

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人的资金：

（1）有偿或无偿地拆借发行人的资金；

（2）通过银行或非银行金融机构接受发行人提供委托贷款；

（3）接受发行人的委托进行投资活动；

（4）接受发行人开具的没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）接受发行人代为偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

4、若发行人因本次发行前与关联方之间的资金占用行为受到有关部门处罚的，由此导致的一切损失由本人/本企业承担。”

（十）独立董事对关联交易的意见

发行人于2020年2月16日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议以及于2020年3月8日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易的议案》，对发行人2020年度关联交易进行了预计。

根据发行人独立董事于2020年2月15日出具的《独立董事意见》，独立董事认为：“公司2020年度预计发生的关联交易是根据公司业务特点和业务实际发展需要形成的，有利于满足公司正常生产经营需要；关联方具备履约能力；关联交易价格根据市场情况及实际情况确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；不会对公司经营发展和财务状况形成重大影响。因此，我们同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。”

发行人于2021年4月20日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于2020年度独立董事述职报告的议案》。发行人于独立董事出具了《2020年度独立董事述职报告》，对发行人2020年度关联交易情况进行了重点关注，并发表独立意见：“经核查，关联交易价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。”

发行人于2021年4月20日召开的第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对发行人

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2021年度关联交易进行了预计。根据发行人独立董事于2021年4月19日出具的《独立董事意见》，独立董事认为：“公司与关联方的交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常运营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了‘公平、公正、公允’的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”发行人于2022年4月16日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2021年度独立董事述职报告的议案》。发行人于独立董事出具了《2021年度独立董事述职报告》，对发行人2021年度关联交易情况进行了重点关注，并发表独立意见：“我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司关联交易协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款是公允、合理的，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。公司关联交易均已按照当时有效的公司章程和决策程序履行了相关批准手续，符合国家有关法律法规、股票上市规则以及公司章程的有关规定。”

发行人于2022年4月16日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对发行人2022年度关联交易进行了预计。

根据发行人独立董事于2022年4月16日出具的《独立董事意见》，独立董事认为：“公司与关联方发生的关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了‘公平、公正、公允’的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”

发行人于2023年4月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关

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于2022年度独立董事述职报告的议案》。发行人于独立董事出具了《2022年度独立董事述职报告》，对发行人2022年度关联交易情况进行了重点关注，并发表独立意见：“报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。”

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第七节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）为60,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资金额	使用募集资金金额	建设期	项目备案	环评审批
1	年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目	48,557.00	48,557.00	3.5年	通过金华市金东区发改局备案（备案号：2210-330703-04-01-550077）	金环建金[2022]29号
2	补充流动资金	11,443.00	11,443.00	-	-	-
合计		60,000.00	60,000.00	-	-	-

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目

1、项目概况

本项目实施主体为李子园。主要建设内容包括：（1）新增年产量8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间；（2）改造现有老旧生产线，形成450ml规格含乳饮料产线2条、225ml规格含乳饮料产线1条的生产能力，改造后年产能为7万吨；（3）购置信息化软硬件，建设数字化工厂；（4）建设光伏屋顶及其他必要配套设施（电力、暖通工程及环保设施等）。

本项目建设期为3.5年，分2期进行建设。项目一期工程建设期为2年，一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设，项目二期工程建设期为1.5年。

2、项目实施的必要性和经营前景

（1）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺

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设备已无法满足客户对产品的需求。

由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。

（2）进一步降低生产成本，提高生产效率及产品品质

随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。在劳动力成本持续上升的背景下，自动化水平提升也有助于公司降低产品的单位成本。通过本项目的实施，公司将新建3条含乳饮料产线，并对现有3条产线进行技术改造。公司将引进自动送料系统、自动风送瓶系统、前处理自动化控制系统、全自动包装生产线等先进自动化硬件设施，进一步提升产线自动化水平。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质。

（3）有利于提高精细化管理能力，提升公司竞争力

近年来，公司生产、销售规模的不断扩大，使得公司精细化管理愈发重要。高标准的生产车间将有助于公司全面提升管理水平，高标准的生产基地建设、先进的信息化管理体系的建立，也有利于进一步巩固公司的竞争优势，提升公司的竞争能力。通过本项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理

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效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。

3、项目实施的可行性和发行人的实施能力

（1）消费升级带来乳饮料行业市场机会

近年来，随着居民可支配收入水平持续提高，消费者对饮食健康的关注不断加强，口味、营养、健康、包装逐渐成为影响消费意愿的重要因素。乳饮料行业在消费升级的大背景下，因其营养、健康的特点催生出巨大的市场需求，同时，相较于一般饮料和乳制品，含乳饮料口味丰富、口感顺滑，深受年轻消费群体青睐，近年来消费需求显著增加。消费者消费升级，为本项目的实施带来了市场机会和坚实的市场基础。

（2）完善的市场营销网络保障产能顺利消化

公司采用以深耕重点核心市场并逐步辐射带动周边区域市场的“区域经销模式”，建立了完善的市场营销网络和市场服务体系。经过多年的开拓，公司已建立起覆盖全国大部分地区、营销渠道立体、稳定通畅的销售网络，公司产品得到广泛认可，有广泛的消费群体基础。公司完善的市场营销网络，为本项目的实施提供了稳定的销售渠道，保障新增产能的顺利消化。

（3）先进的产品质量管理体系保障项目质量

公司采购、生产、仓储、销售各环节，已形成较为完善的质量控制体系，实现了全方位的质量控制。公司建立了成熟的产品质量控制体系，拥有一批经验丰富的质检和品控人员，配备了先进、齐全的质量检测仪器，充分满足了消费者对食品饮料产品“营养、健康、安全”的质量诉求。基于质量管理、经营绩效方面取得成绩，公司先后荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“浙江省商标品牌示范企业”、“浙江省科技型中小企业”、“浙江省AAA级守合同重信用企业”等荣誉和奖项。公司先进的产品质量管理体系，为本项目的实施提供了品质保障，有助于项目的顺利实施。

（4）专业的研发、生产制造和经营管理人才保障项目实施

公司始终重视人才培养和队伍建设，多年来持续通过自主培养和人才引进相

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结合的方式扩充人才队伍，建立了覆盖研发、生产、销售、管理等各领域的专业化程度高、综合素质强的人才团队。公司现有的人才队伍可以参与本次募投项目的建设、投产及销售，深厚的人才储备为本次项目的顺利实施提供了人力保障。

4、既有业务的发展概况，扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

（1）既有业务的发展概况

本项目主要产品为450ml和225ml规格的“甜牛奶乳饮料”系列含乳饮料，与发行人现有主要产品的种类和规格类似。报告期内，公司“甜牛奶乳饮料”系列含乳饮料产品销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。

（2）扩大业务规模的必要性

①基于未来含乳饮料市场需求，本次融资建设将进一步提升公司市场响应能力，巩固行业地位

中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段，根据头豹研究院数据统计，2017年至2021年含乳饮料行业市场规模年均复合增长率达7.41%，2021年市场规模达到了1,237.5亿元。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计2021年至2026年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元，未来含乳饮料市场需求不断增加。2017年至2026年中国含乳饮料行业及细分赛道市场规模（单位：亿元）

数据来源：头豹研究院

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发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。未来含乳饮料产品的市场需求持续增加，且行业集中度有进一步提升的趋势，发行人作为行业龙头企业，未来产品前景良好。随着IPO募投项目及本次募投项目的实施，公司将进一步提高自有产能，提升市场响应能力，以应对不断增长的市场需求，巩固细分行业龙头地位。

②本次融资建设能有效缓解金华生产基地产能瓶颈，提升生产供应能力，满足公司战略发展需求

公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和设备已无法满足客户对产品的需求。

由于发行人所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地的产能主要供应成熟的华东区域市场。金华生产基地近年来生产压力较大，报告期内，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高在华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。

（3）新增产能规模的合理性

根据头豹研究院数据统计，2026年，中性含乳饮料市场规模将达到167.6亿元，相比2021年新增40.4亿元，远高于发行人本次募投项目新增产能所对应的销售收入，发行人新增产能规模合理。

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5、项目投资概算

本项目投资总额为48,557.00万元，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	总投资金额	占比	是否为资本性支出
一	建设投资	46,457.00	95.68%	是
1	工程费用	43,635.00	89.86%	是
1.1	建筑工程费	10,400.00	21.42%	是
1.2	设备购置费	30,425.00	62.66%	是
1.3	软件购置费	2,810.00	5.79%	是
2	其他工程费用（注）	640.00	1.32%	是
3	预备费	2,182.00	4.49%	否
二	铺底流动资金	2,100.00	4.32%	否
三	合计	48,557.00	100.00%	-

注：其他工程费用为发行人购买募投项目所需的部分土地的费用

6、资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为60,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

7、项目经济效益预测的假设条件及主要计算过程

本项目项目静态投资回收期为7.27年（含建设期，税后），内部收益率为

20.37%（税后），具体预测情况如下：

（1）营业收入预测

本项目的营业收入系根据产品销售价格乘以当年预计销量进行测算，其中产品销售价格是在发行人2019年至2021年的含乳饮料销售平均单价的基础上，考虑了2022年7月的调价计算所得，定价为5,400.00元/吨。

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当年预计销量取自当年产能。项目以12年计算期为基础进行测算，计算期第3年投入的新建产线达到生产负荷的50%，第4年达到生产负荷的80%，第5年满负荷；计算期第4年年中完成原有产线的技改，当年达到生产负荷的25%，第5年达到生产负荷的80%，第6年满负荷。本项目产能释放及收入增长情况如下表：

单位：万元

期数	项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年至第12年
一期	预计达产率	0%	0%	50%	80%	100%	100%
	产能	-	-	40,000.00	64,000.00	80,000.00	80,000.00
	收入	-	-	21,600.00	34,560.00	43,200.00	43,200.00
二期	预计达产率	0%	0%	0%	25%	80%	100%
	产能	-	-	-	17,500.00	56,000.00	70,000.00
	收入	-	-	-	9,450.00	30,240.00	37,800.00
收入合计		-	-	21,600.00	44,010.00	73,440.00	81,000.00

（2）营业成本及费用预测

本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包括折旧及摊销和其他制造费用）、委外加工费和运输费等；营业费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中：

①直接材料

报告期内，发行人主要原材料奶粉价格呈现上涨趋势。考虑到原材料未来价格继续上涨的风险，谨慎起见，直接材料按照发行人2019年度至2021年度直接材料占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

②直接人工

根据项目新增人员数量及当地人员薪酬水平，并按照每年增长5%测算项目的直接人工。本项目第1年的人均薪酬按照2021年金华市的人均工资和人均社保进行测算，与公司2021年的平均薪酬水平相比不存在重大差异。

③制造费用

制造费用包括折旧及摊销和其他制造费用。

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本项目产生的折旧和摊销中，房屋建筑物按直线法分20年折旧，残值率按5%计取；机器设备按直线法分10年折旧，残值率按5%计取；软件按5年摊销；土地费用按50年摊销。上述折旧和摊销政策与公司现行会计政策不存在重大差异。

其他制造费用主要包括采购能源、动力等。考虑到能源、动力未来价格上涨的风险，谨慎起见，其他制造费用按照发行人2019年度至2021年度其他制造费用占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

④委外加工费

报告期内，随着发行人各生产基地的逐步投产，发行人的委外加工费逐年下降，且未来发行人有进一步降低委外加工的趋势。因此，本项目的委外加工费按照发行人2019年至2021年委外加工费占营业收入比重最低的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

⑤运输费

考虑到未来运输成本上涨的风险，谨慎起见，运输费按照发行人2019年至2021年运输费占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。

⑥营业费用

考虑到发行人未来将保持在营销方面的较高投入，营业费用中，销售费用和管理费用均按发行人2019年至2021年销售费用率和管理费用率最高的一年的比率乘以项目未来预计收入测算得出。研发费用参考预测时点前一年度即2021年的研发费用率乘以项目未来预计收入测算得出。

（3）募投项目的效益预测结果

按照上述假设，本次募投项目的效益预测如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年至 第12年
一、营业收入	-	-	21,600.00	44,010.00	73,440.00	81,000.00
减：营业成本	12.80	12.80	14,392.44	28,923.69	46,649.35	51,668.77
二、毛利	-12.80	-12.80	7,207.56	15,086.31	26,790.65	29,331.23

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项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年至 第12年
营业税金及附加	-	-	204.39	416.44	694.92	766.46
销售费用	-	-	2,453.85	4,999.71	8,343.08	9,201.92
管理费用	-	-	889.73	1,812.83	3,025.09	3,336.49
研发费用	-	-	208.02	423.83	707.26	780.06
三、利润总额	-12.80	-12.80	3,451.57	7,433.49	14,020.30	15,246.29
减：所得税费用	-3.20	-3.20	862.89	1,858.37	3,505.08	3,811.57
四、净利润	-9.60	-9.60	2,588.68	5,575.12	10,515.23	11,434.72
毛利率	-	-	33.37%	34.28%	36.48%	36.21%
净利润率	-	-	11.98%	12.67%	14.32%	14.12%

注：因工资保持每年5%的上涨幅度，故直接人工每年递增，第6年至第12年的主营业务成本、毛利、利润总额、所得税费用、净利润、毛利率、净利润率为平均数

综上，本次募投项目的效益测算基于谨慎的原则预测原材料价格的未来波动，以及公司未来在销售渠道方面的进一步投入等因素，选取成本费用参数时取值均为较高值。本次募投项目效益测算谨慎、合理。

8、预计实施时间及整体进度安排

本项目建设期共计3.5年，分2期进行建设；以项目开始建设的时点为T，项目一期工程从T+1年年初开始建设，至T+2年年末结束，并于T+3年年初开始投产；一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设。项目二期工程从T+3年年初开始建设，至T+4年上半年结束，并于T+4年下半年开始投产。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。工程实施进度安排如下：

工程项目

T1

T2

T3

T4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

厂房建设或改造

设备采购

设备安装调试

人员调动、招募及培训

项目试生产

项目验收

9、项目的实施准备和进展情况

（1）项目的实施准备

1-1-240

本项目已于2022年11月16日在金华市金东区发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：

2210-330703-04-01-550077）。

本项目已于2022年12月2日取得金华市生态环境局出具的“金环建金[2022]29号”环评审查意见。

本项目选址于浙江省金华市金东区曹宅镇。公司已取得该项目用地的土地使用权（浙（2021）金华市不动产权第0011678号和浙（2023）金华市不动产权第0004551号），项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险。

（2）项目的进展情况

截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。

10、新增同业竞争、关联交易情况

本次募集资金投资项目的实施不涉及新业务和新产品，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会导致新增关联交易。

（二）补充流动资金

1、项目概况

公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的11,443.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的19.07%。

2、本次补充流动资金的原因

（1）现有业务持续发展，需要相应营运资金的支持

近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2018年度至2021年度，公司主营业务收入分别为78,591.00万元、97,269.65万元、107,811.42万元和146,477.75万元，年复合增长率为23.06%。随着下游行业的持续发展以及公司募集资金投资项目的实施，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，公司主营业务经营所需的流动资金需求将持续增加，公司亟需补充与业务规模相适应的流动资

1-1-241

金以支持业务快速发展的需要。此外，公司还面临着奶粉等主要原辅料价格波动的风险，充裕的现金有助于公司在原材料采购价格上获得优势，公司能够根据原料价格波动趋势通过择机扩大采购量等方式降低采购成本。因此，随着公司未来经营规模和营业收入的不断增长，公司面临着一定的营运资金压力。

（2）为公司推进业务战略布局提供资金保障

公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的优化，实现了主营业务的快速发展。未来，公司将继续加大资源投入，推进各项业务的战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次募集资金用于补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。

（3）提高公司抗风险能力

公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。此外，当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

（4）公司现有可自由支配的货币资金已有未来使用安排

截至2022年12月31日，公司货币资金余额为84,572.97万元，其中：使用受到限制的其他货币资金余额为80.00万元，为保函保证金和天猫旗舰店保证金；可自由支配的货币资金余额为66,492.97万元。此外，公司大额存单余额流动性可变现较强，视同可支配货币资金。截至2022年12月31日，公司大额存单余额为29,321.67万元，其中：使用受到限制的大额存单余额为18,000.00万元，均用于票据质押；可自由支配的大额存单余额为11,321.67万元。因此，实际可供公司自由支配的货币资金（包含大额存单）余额为66,492.97万元。具体情况如下：

单位：万元

项目	余额	可自由支配余额
货币资金	55,251.30	55,171.30
其中：银行存款	55,076.47	55,076.47
其他货币资金	158.99	78.99

1-1-242

项目	余额	可自由支配余额
未到期应收利息	15.84	15.84
大额存单	29,321.67	11,321.67
其中：其他非流动资产中的大额存单	27,316.54	9,316.54
一年内到期的非流动资产中的大额存单	2,005.13	2,005.13
合计	84,572.97	66,492.97

为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以满足日常经营性现金支出，现有固定资产投资项目的投入，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的风险，以及维持稳定的股东回报。具体如下：

①预留经营性现金支出

报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为99,158.44万元、160,421.06万元和140,673.97万元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。

②固定资产投资项目

根据在建工程建设进度及规划，未来一年，除本次拟实施的募投建设项目外，发行人的主要固定资产投资计划支出情况如下：

单位：万元

项目	预计后续支出额
鹤壁李子园食品有限公司年产10.4万吨含乳饮料生产项目	11,609.72
江西李子园食品有限公司年产10万吨食品饮料生产线扩建项目	24,402.33
浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目	12,321.87
浙江龙游李子园食品有限公司年产7万吨含乳饮料及2.4亿只HDPE瓶生产线项目	9,701.78
合计	58,035.70

注：预计后续支出=根据实际需求确定的项目投资预算总额-截至2022年12月31日已使用金额

未来一年内发行人主要固定资产预计投资额较大，为58,035.70万元。

③为偿还短期负债预留现金

截至2022年12月31日，公司合并口径下的短期借款余额为7,500.00万元，

1-1-243

一年内到期的非流动负债42.85万元，合计7,542.85万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留现金。

④稳定的股东回报

报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。

发行人2023年4月25日召开的第三届第五次董事会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，预计将派发9,102.24万元现金红利。

⑤消费行业需要持续进行营销网络建设和广告宣传推广投入

为保证公司的竞争力和市场地位，随着公司全国化布局的推进，公司未来一年内将预留约一定的资金用于营销渠道建设、广告投放、品牌推广等方面的市场拓展活动。

综上，公司现有可自由支配的货币资金基本已有未来使用安排，随着公司未来生产经营规模的扩大，公司所需的营运资金也将进一步增加，本次补充流动资金具有合理性。

3、本次补充流动资金规模的合理性

2020年、2021年和2022年，公司主营业务收入分别为107,811.42万元、146,477.75万元和139,803.94万元，主营业务保持稳定增长趋势。随着下游市场需求的持续释放，公司的经营规模预计将进一步扩大，经营业务增长所需的资金需求也将相应加大，具体如下：

公司补充流动资金的测算依据和测算过程如下：

（1）测算依据

1-1-244

发行人根据业务规模、业务增长及资产构成情况采用销售百分比法预测2023年至2025年营运资金的需求，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。

（2）相关假设

预测期内发行人的经营性流动资产由应收票据、应收账款、预付账款、存货和其他流动资产构成；经营性流动负债由应付票据、应付账款、预收账款、合同负债和应交税费构成。

以2022年度审计报告的财务数据为基础，预测期内上述各项经营性流动资产和流动负债占营业收入比例与2022年12月31日数据占当期营业收入的比例保持一致。

公司2018年至2021年主营业务收入复合增长率为23.06%。鉴于2022年公司业绩受不利外部环境影响严重，营业收入较上年有所下滑，随着外部环境的好转，预计未来不利外部环境对于消费市场的制约因素将逐步消除，消费需求复苏弹性较大，预计公司2023年将实现较大增长。同时随着广告投入及营销团队扩充的成果显现，未来业绩发展将趋于正常，稳步提升。根据公司未来发展规划及谨慎性原则，2023年至2025年营业收入的增长率分别按照40.00%、23.06%和

23.06%测算。

（3）主要计算公式

经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产

经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应交税费

各预测期营运资金需求=各预测期经营性流动资产－各预测期经营性流动负债

预测期营运资金缺口=预测当期营运资金需求－上期营运资金需求

预测期营运资金缺口合计=各预测期营运资金缺口之和

（4）测算过程及结果

1-1-245

根据测算，公司未来三年内营运资金缺口将达到12,372.51万元，具体如下：

单位：万元

项目	2022年度/ 2022年末	2023年E/ 2023年末	2024年E/ 2024年末	2025年E/ 2025年末
营业收入	140,354.48	196,496.27	241,817.24	297,591.29
经营性流动资产预测
应收票据	-	-	-	-
应收账款	78.05	109.27	134.47	165.49
预付账款	1,472.87	2,062.01	2,537.61	3,122.89
存货	28,960.27	40,544.38	49,895.76	61,403.99
其他流动资产	9,760.63	13,664.89	16,816.63	20,695.31
合计	40,271.82	56,380.55	69,384.47	85,387.68
经营性流动负债预测
应付票据	8,924.23	12,493.93	15,375.59	18,921.90
应付账款	8,154.36	11,416.10	14,049.17	17,289.55
预收账款	20.14	28.20	34.71	42.71
合同负债	5,534.19	7,747.87	9,534.88	11,734.06
应交税费	6,594.81	9,232.73	11,362.22	13,982.86
合计	29,227.74	40,918.83	50,356.57	61,971.09
营运资金需求	11,044.09	15,461.72	19,027.90	23,416.60
营运资金缺口	-	4,417.63	3,566.18	4,388.70
预测期营运资金缺口	-	12,372.51

注1：上述假设性测算仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2023年至2025年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测和业绩承诺注2：本表中的应付票据和应付账款已扣除应付长期资产购置款项根据上表所示，公司2023年至2025年预计营运资金缺口合计12,372.51万元，本次拟补充流动资金金额为11,443.00万元，补流规模具有合理性。

综上所述，本次发行可转债募集资金拟使用11,443.00万元募集资金用于补充流动资金综合考虑了公司经营情况、业务规模、业务增长情况、资产构成情况、资金占用情况、现金流状况、资金未来使用安排等因素，具有合理原因且整体规模适当。

三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系

公司本次募集资金投资项目包括“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术

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改造项目”和补充流动资金，建成达产后的主要产品为含乳饮料产品，与发行人现有主要产品一致，符合发行人的业务发展方向和发展战略，均投向发行人主业。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，生产效率和管理效率得到提升，经营规模和市场份额进一步扩大，生产能力和资金实力都将显著提高。本次募投项目的实施是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。

（二）对公司财务状况的影响

本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：

1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增加，资金实力得到有效补充，资产负债率也会有所增长。未来可转债持有人在转股期内逐渐实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步优化。

2、本次募投项目的实施将进一步提升公司的盈利水平。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善。

3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

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五、可行性分析结论

本次向不特定对象发行可转债，是公司提升核心竞争力、加强精细化管理、增强盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目的用途合理、可行，符合国家的相关产业政策和法律法规，具有良好的可行性，募集资金投资项目效益稳定良好。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。

综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

1-1-248

第八节 历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3439号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,870万股，发行价为每股人民币20.04元，募集资金总额为77,554.80万元，扣除发行费用8,482.50万元（不含税）后，募集资金净额为69,072.30万元。上述募集资金已于2021年2月2日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]0185号）。公司开立了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储。

（二）募集资金存放情况

截至2022年12月31日，公司2021年首次公开发行股票募集资金专户资金存储情况如下：

单位：万元

公司名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	存储 余额	备注
浙江李子园食品股份有限公司	金华银行股份有限公司金东支行	0188990800977777	69,072.30	9,970.46	活期
浙江李子园食品股份有限公司	中国工商银行股份有限公司金华金东支行	1208018029100123065	-	0.96	活期
浙江李子园食品股份有限公司	中国农业银行股份有限公司金华金东支行	19655101040030136	-	7,721.54	活期
鹤壁李子园食品有限公司	招商银行股份有限公司金华分行	579901643210808	-	72.87	活期
云南李子园食品有限公司	宁波银行股份有限公司金华分行	79010122000557472	-	10.51	活期
江西李子园食品有限公司	温州银行股份有限公司金华金东小微企业专营支行	909010120190009696	-	6,873.37	活期
合计			69,072.30	24,649.71

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二、前次募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司2021年首次公开发行股票募集资金实际已投入47,044.36万元，具体使用情况对照表如下：

浙江李子园食品股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1-1-250

单位：万元

募集资金净额			69,072.30			已累计投入募集资金总额		47,044.36
变更用途的募集资金总额			16,434.57			各年度使用募集资金总额		47,044.36
变更用途的募集资金总额比例			23.79%			2021年		33,097.03
						2022年		13,947.33
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	调整后投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	调整后投资 金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	年产10.4万吨含乳饮料生产项目	年产10.4万吨含乳饮料生产项目	37,658.07	37,658.07	26,048.35	37,658.07	37,658.07	26,048.35	-11,609.72	注1
2	年产7万吨含乳饮料生产项目	年产5万吨含乳饮料生产项目	25,169.66	14,979.66	14,717.71	25,169.66	14,979.66	14,717.71	-261.95	注2
3		年产10万吨食品饮料生产线扩建项目	-	10,190.00	3,239.37	-	10,190.00	3,239.37	-6,950.63	注3
4	浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目	浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目	6,244.57	6,244.57	3,038.94	6,244.57	6,244.57	3,038.94	-3,205.63	注4
合计			69,072.30	69,072.30	47,044.36	69,072.30	69,072.30	47,044.36	-22,027.94

注1：该项目产线已于2021年8月起陆续投产注2：该项目产线已于2020年10月份投产。实际建设产能已达5万吨，已基本满足目前情况下西南地区的市场需求，该项目已于2023年4月结项注3：该项目计划建设周期为2年，预计2023年建设完成并进行试生产注4：该项目计划建设周期为2年，预计2023年建设完成

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三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

单位：万元

实际投资项目		截止日累计产能利用率	承诺效益	最近2年实际效益		截止日 累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2021 年度	2022 年度
1	年产10.4万吨含乳饮料生产项目	40.04%	满产状态年均净利润7,665.50万元	-284.83	992.21	707.38	注1
2	年产5万吨含乳饮料生产项目	70.58%	满产状态年均净利润5,024.94万元（注2）	4,045.93	3,632.33	7,678.26	注3
3	年产10万吨食品饮料生产线扩建项目	未完成建设	满产状态年均净利润7,000.00万元	不适用	不适用	不适用	不适用
4	浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目	不直接产生经济效益，不适用	不直接产生经济效益，不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注1：“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”于2021年8月投产，可研报告预测最近两年的承诺效益为4,569.58万元。该项目最近两年实际效益未达到预计效益，主要原因系受不利外部环境影响，鹤壁李子园产品及原材料的物流运输和市场终端网点开市程度均受到不同程度影响，导致鹤壁李子园的实际生产时间较短，产能利用率较低，效益实现不及预期注2：“年产7万吨含乳饮料生产项目”于2020年10月投产，实际建设产能5万吨，根据可研报告的预测，该项目考虑建成产能削减因素的满产状态年均净利润为3,474.31万元注3：该项目最近两年处于产能爬坡期，根据可研报告预测，2021年、2022年该项目产能利用率分别为50%、80%，累计产能利用率为65%，该项目实际已达到。考虑建成产能削减因素的最近两年的承诺效益为1,521.00万元、2,863.93万元，该项目最近两年实际效益已达到预计效益

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目旨在通过提升公司技术研发水平和综合实力，加大产品开发力度，丰富产品结构，不直接产生经济效益，难以单独核算效益。

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四、前次募集资金变更及募投项目延期等情况

（一）前次募集资金变更情况

1、“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”

①变更原因

浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目，原拟通过在金华市金东区曹宅镇生产厂区内已有土地上新建研发配套用房、购建各类研发设备和设施并在此基础上开展研究开发活动。为创造良好的研发环境，更好的吸引人才，有利于与浙江工商大学、浙江工业大学、江南大学和长春大学等高校、科研机构建立更加紧密的研发合作关系和更加合适研发场地，培养出更多专业水平高、贴近终端消费市场的复合型人才，公司拟将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”，项目地点变更为金华市药检局西侧、丹溪东路以北地块。

②变更内容

项目变更内容如下：

项目	变更前	变更后
项目名称	浙江李子园食品股份有限公司技术创新中心项目	浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目
建设地点	金华市金东区曹宅镇李子园工业园	金华市药检局西侧、丹溪东路以北地块
建设内容	建设技术创新中心配套用房，购置实验室UHT杀菌设备、中试UHT杀菌设备、氨基酸分析仪、全自动乳成分分析仪等研发、检测设备	建设技术创新中心配套用房及综合办公用房，购置实验室UHT杀菌设备、中试UHT杀菌设备、氨基酸分析仪、全自动乳成分分析仪等研发、检测设备
项目总投资	6,224.57万元	15,257.25万元
拟用募集资金金额	6,224.57万元	6,224.57万元
拟用自有资金金额	-	9,032.68万元

③发行人履行的决策程序

2021年6月18日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将原募投项目“浙江李子园食品股份有限公司技

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术创新中心项目”变更为“浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目”。

2021年6月18日，公司独立董事和保荐人财通证券股份有限公司针对该事项发表了明确同意的意见。

2021年7月5日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

④实施进展和效益

实施进展详见本节之“二、前次募集资金实际使用情况”，效益实现情况详见本节之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”。

2、“年产7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金10,190万元变更投向至江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”

①变更原因

“年产7万吨含乳饮料生产项目”于2018年8月向云南省陆良县发改委备案。公司基于当时西南地区市场环境情况及多年来在乳饮料市场的生产运营经验等因素对该项目的可行性及必要性进行了谨慎性的研究预判。

2020年初外部环境恶化，各行业的正常生产经营受到不同程度的影响。受不利外部环境带来的不确定性影响，在项目的实施过程中，公司本着科学、高效、节约的原则，在确保产品工艺和产品质量的基础上，优化了云南生产基地的施工方案，有效控制了建设成本；同时根据外部市场环境的变化及时调整生产基地的整体建设进度及产能情况，避免场地和设备闲置及资源浪费。截至2022年3月末，公司云南李子园年产7万吨含乳饮料生产项目实际建设形成产能5万吨，已基本满足目前情况下西南地区的市场需求。

公司本次拟将云南李子园“年产7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金10,190万元变更投向至江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目主要是基于公司生产经营战略规划及对下游市场的变化综合研判。江西区域作为公司重点开拓区域之一，通过扩建江西生产基地，一方面有利于公司贴近市场，提升江西本地市场销售额，另一方面，通过江西生产基地建设，有利于优化公司产能布局，提升向华中及华南等周边区域市场的供货能力。

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②变更内容

本次拟将原募投项目“年产7万吨含乳饮料生产项目”中尚未使用的募集资金中的10,190万元变更投向，用于公司全资子公司江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”，不足部分以公司自筹资金投入。

“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”以江西李子园为实施主体，计划投资总额为3亿元，其中基建工程及设备购置安装费用支出29,500万元，流动资金500万元，项目建设期约24个月，预计2023年投入试生产。该项目建成达产后，可形成年产10万吨含乳饮料产能，实现年均销售收入为4.7亿元，年均净利润为7,000万元。

③发行人履行的决策程序

2022年4月16日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定对公司募集资金投资项目进行战略调整，拟将云南李子园“年产7万吨含乳饮料生产项目”项目剩余募集资金10,190万元变更投向至江西李子园“年产10万吨食品饮料生产线扩建项目”。

2022年4月16日，公司独立董事和保荐人财通证券股份有限公司针对该事项发表了明确同意的意见。

2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

④实施进展和效益

实施进展详见本节之“二、前次募集资金实际使用情况”，效益实现情况详见本节之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”。

（二）前次募投项目延期情况

截至2022年12月31日，公司前次募投项目不存在延期的情况。

（三）前次募集资金先期投入及置换情况说明

公司于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费

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用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金23,381.25万元，使用募集资金置换已支付发行费用（不含增值税）的自筹资金784.37万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月20日出具了《关于浙江李子园食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]0502号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年6月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将部分闲置募集资金15,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

公司分别于2022年1月10日转出5,000万元、2022年1月28日转出3,000万元及2022年1月29日转出1,000万元，总计转出9,000万元募集资金用于补充流动资金。

公司分别于2022年5月6日归还6,000万元、2022年5月9日归还3,000万元。公司已将上述用于暂时补充流动资金9,000.00万元全部提前归还至募集资金专用账户。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年3月9日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及子公司在董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过28,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。2021年4月2日，公司使用募集资金购买理财产品共计3,000.00万元，于2021年9月28日全额赎回。

公司于2022年4月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司在董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过10,000万元（含本数）闲置募集

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资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的理财产品。

截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币/万元

受托银行	产品名称	产品类型	金额	产品期限	收益类型	产品风险级别
宁波银行股份有限公司金华分行	单位结构性存款210472	银行理财产品	3,000.00	179天	保本浮动收益型	低风险

续上表：

产品起息日	产品到期日	赎回日	收益金额	是否构成关联交易
2021年4月2日	2021年9月28日	2021年9月28日	52.96	否

（六）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

五、尚未使用的前次募集资金情况

截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金47,044.36万元，募集资金专户累计存款利息收入2,622.36万元，累计支付银行手续费0.59万元，募集资金专户余额为24,649.71万元。未使用金额及占前次募集资金净额的比例为35.69%，主要为待支付尾款余额及尚在建设中的募投项目余额，公司尚未使用的募集资金将继续专户存储，并根据计划投资进度使用。

六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

七、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论

2023年4月25日，公司出具了《浙江李子园食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司董事会认为，公司按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

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2023年4月25日，中汇会计师事务所出具了《浙江李子园食品股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]4676号），认为公司管理层编制的《浙江李子园食品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。

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第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。董事签名：

_________________ ___________________ _________________

李国平 王旭斌 朱文秀

_________________ ___________________ _________________

苏忠军 王顺余 夏顶立

_________________ ___________________ _________________

裘娟萍 曹健 陆竞红

监事签名：

_________________ ___________________ _________________

崔宏伟 金洁 周懿

不担任董事的高级管理人员签名：

_____________ _____________ _____________ _____________

付成丽 方建华 程伟忠 孙旭芬

浙江李子园食品股份有限公司

年 月 日

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发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：浙江丽水水滴泉投资发展有限公司（公章）

控股股东法定代表人：_________________

李国平实际控制人：_________________ ___________________

李国平 王旭斌

浙江李子园食品股份有限公司

年 月 日

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保荐人（主承销商）声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：_________________

金函辉

保荐代表人：_________________ ___________________

盛佳玉 邵荻帆

法定代表人：_________________

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-266

保荐人首席执行官声明

本人已认真阅读浙江李子园食品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

首席执行官：_________________

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读浙江李子园食品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：_________________

金文忠

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

1-1-268

发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_________________

王玲

经办律师：_________________ ___________________

梁瑾 方侃

北京市金杜律师事务所

年 月 日

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审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_________________

余强

签字注册会计师：_________________ ___________________

于薇薇 刘炼

_________________ ___________________

黄继佳 吴建平（已离职）

_________________

周凌云

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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离职证明

吴建平原为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）员工，系浙江李子园食品股份有限公司《2020年度审计报告》（中汇会审[2021]1913号）、《2017-2019年度审计报告》（中汇会审[2020]0244号）签字注册会计师，该员工已于2021月10月31日离职。

会计师事务所负责人：_________________

余 强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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资信评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

资信评级人员：_________________ ___________________

卢宏亮 宋馨

评级机构负责人：_________________

崔磊

东方金诚国际信用评估有限公司

年 月 日

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发行人董事会声明本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。

浙江李子园食品股份有限公司董事会

年 月 日

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第十节 备查文件

一、备查文件内容

除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报告及审计报告

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告

3、法律意见书和律师工作报告

4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告

5、资信评级机构出具的资信评级报告

6、中国证监会对本次发行予以注册的文件

8、其他与本次发行有关的重要文件

二、备查文件查询时间及地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：浙江李子园食品股份有限公司

办公地址：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园

联系人：程伟忠

电话：[phone]

传真：[phone]

（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系人：盛佳玉、邵荻帆

电话：[phone]

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传真：[phone]投资者亦可在公司指定信息披露网站查阅本募集说明书全文。