股票简称：李子园 股票代码：605337 上市地点：上海证券交易所
浙江李子园食品股份有限公司
ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO. ,
LTD.
（浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园）向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）
二〇二三年六月
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声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。
三、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
发行人系于2016年11月2日由浙江李子园整体变更设立的股份有限公司。根据《公司章程》第一百五十六条的规定，公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
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配。
（三）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。考虑到本公司目前处于成长期，以及对日常流动资金的需求较大，公司进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润10%比例的基础上适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配的决策机制与程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事
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会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（八）如公司在本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）公司报告期内利润分配的具体实施情况
公司报告期内的利润分配情况如下：
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| 分红实施年度 | 分红所属年度/分红所属期间 | 分红前总股本（万股） | 利润分配方案（含税） | 共计派发现金红利（万元） | 共计派发股票股利（万股） |
| 2021年度 | 2020年度 | 15,480.00 | 每10股现金分红5.00元，每10股转增4股 | 7,740.00 | 6,192.00 |
| 2022年度 | 2021年度 | 21,672.00 | 每10股现金分红4.50元，每10股转增4股 | 9,752.40 | 8,668.80 |
| 2023年度 | 2022年度 | 30,340.80 | 每10股现金红利3.00元，每10股转增3股 | 9,102.24 | 9,102.24 |
2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配及转增股本方案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利7,740.00万元，转增6,192.00万股。
2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本21,672.00万股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利9,752.40万元，转增8,668.80万股，本次分配后总股本为30,340.80万股。
2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本30,340.80万股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共派发现金红利9,102.24万元，转增9,102.24万股，本次分配后总股本为39,443.04万股。
报告期内，公司的现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红实施年度 | 分红所属年度/分红所属期间 | 现金分红金额（含税） | 分红所属年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例 |
| 2021年度 | 2020年度 | 7,740.00 | 21,456.66 | 36.07% |
| 2022年度 | 2021年度 | 9,752.40 | 26,249.40 | 37.15% |
| 2023年度 | 2022年度 | 9,102.24 | 22,103.13 | 41.18% |
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，
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今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
（三）现金分红的能力及影响因素
报告期内，公司营业收入分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，实现归属于母公司净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元。随着公司收入规模的扩大，利润水平的不断增加，公司具有较强的现金分红能力。公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、业绩情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来发展规划、银行信贷及债权融资环境等。
（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性
1、现金分红符合《公司章程》的规定
公司报告期内实现的可分配利润均为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表同意意见，并经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。
2、现金分红与资本支出需求的匹配性
报告期内，公司年均以现金方式累计分配的利润为8,864.88万元，占报告期内实现的年均可分配利润的比例为38.10%。公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。
综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。
四、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险
（一）食品质量安全控制的风险
随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品安全及维权意识的日益增强，食
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品质量安全控制水平已经成为食品生产型企业稳健、持续发展的关键因素。虽然公司在含乳饮料行业沉淀多年，积累了较多质量控制、流程管理方面的实务操作经验，已通过并持续遵照ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系?ISO22000食品安全管理体系的标准进行生产，对关键控制点进行重点监控。但如果公司的生产、采购、质量管理工作出现纰漏或在产品流通运输环节损坏等原因导致产品质量问题，且公司未能及时、妥善处理上述问题，将对公司的品牌声誉和盈利水平造成较大不利影响。
（二）单一产品依赖程度较高的风险
公司主要从事甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料及其他饮料的研发、生产与销售，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销20余年的经典产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，其中甜牛奶乳饮料系列销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。含乳饮料以其营养、健康、解渴等特点，近年来被越来越多的消费者所接受和喜爱。为树立品牌形象，快速拓展新市场，提高市场占有率，发行人实施大单品销售拓展策略，经过多年的市场运营和品牌推广，“李子园”品牌甜味含乳饮料在细分市场上已形成一定规模。
若未来消费者偏好、市场竞争环境、法律法规等因素发生重大不利变化，将对公司的经营业绩产生较大影响。
（三）主要原材料价格波动的风险
含乳饮料产品的主要原材料包括奶粉、生牛乳、白砂糖等，其中奶粉作为基础原材料，占成本的比重较大。
含乳饮料行业企业的原材料奶粉主要通过直接或间接向大洋洲、欧美的乳制品企业进口取得，采购价格受自然环境、奶牛存栏量、供求关系、流通渠道、通货膨胀、贸易政策等多重因素影响。若未来原材料价格大幅上涨或国际贸易政策发生重大不利变化，将对含乳饮料行业的经营造成较大影响。
（四）经营业绩波动或下滑的风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
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19,831.27万元、24,338.97万元和18,753.26万元。受宏观经济因素、原材料价格上涨等因素影响，2022年公司业绩存在下滑的情形。此外，公司业绩还受产品销量、产品价格等多种因素综合影响，公司已通过各项措施力求扩大销售规模、降低成本、提高生产效率，若未来上述影响经营业绩的一项或多项因素发生不利变化，发行人将面临经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。
（五）募集资金投资项目新增产能消化风险
公司2022年度产能为32.32万吨，根据公司目前在建及拟建项目的实施计划及产能释放规划，截至2029年公司相关项目产能将完全释放，届时产能将提升至58.86万吨，共新增26.54万吨产能，其中：本次募投项目“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”将在对金华生产基地现有产线技术改造的基础上新增9.54万吨产能。公司产能整体增幅较大。
报告期内，公司整体产能利用率分别为99.51%、100.43%和78.52%。2022年，受外部不利环境、河南鹤壁新增产能较多等因素的影响，公司产能利用率出现下滑，尤其是鹤壁李子园“年产10.4万吨含乳饮料生产项目”于2021年8月开始陆续投产，2021年、2022年鹤壁李子园的产能利用率尚不及预期。
尽管公司的产能规划系建立在对市场、品牌、技术、销售能力、行业经验等因素进行谨慎可行性研究分析的基础之上，且系逐步有序投入，但由于市场需求不可预测的变化、国家宏观经济政策、行业竞争状况、产能布局较产品推广有一定的前置性等多种因素的影响，在未来产能释放的过程中，若市场环境、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，则将会对公司整体产能和本次募投项目的新增产能消化产生不利影响，从而影响公司经营业绩。
五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行可转债有助于公司进一步提升核心竞争力，扩大公司现有主营业务规模，增强公司营业收入及利润水平，进一步提升公司盈利能力。随着本次可转债募集资金的到位及可转债的转股，公司的净资产规模以及股本规模将相应增加，本次募投项目产生的效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资
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产收益率，公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司应对本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力本次募集资金投资项目主要用于“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”。本次募投项目的实施将使公司扩大业务规模、提升资金实力、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐人、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（四）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
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为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函
（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺
1、持股5%以上的股东水滴泉投资出具的承诺
根据《证券法》及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，水滴泉投资就本次可转债认购事项出具了书面承诺，承诺将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
“1、本企业届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本企业认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持认购的本次可转债。
2、如本企业出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本企业保证将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
2、其他持股5%以上的股东及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺
根据持股5%以上的股东李国平先生、王旭斌女士及发行人董事（不含独立
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董事）、监事、高级管理人员出具的书面承诺，该等主体将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
“1、本人或本人配偶、父母、子女届时将根据本次发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日起六个月内不减持本次发行的可转换公司债券。
2、如本人或本人配偶、父母、子女出现违反上述承诺违规减持本次发行的可转债的情形，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3、本人保证本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关短线交易的相关规定。”
（二）不参与认购的相关主体及其承诺
根据发行人独立董事裘娟萍女士、曹健先生和陆竞红先生出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺将不参与本次发行，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次发行的认购。
2、本人放弃本次发行的认购系真实意思表示，若本人出现未能履行上述关于本次发行的承诺情况，由此所得收益归浙江李子园食品股份有限公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
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目 录
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ...... 2
三、公司利润分配情况 ...... 2
四、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险 ...... 6
五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ...... 8
六、公司5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次发行的认购意向及承诺函 ...... 10
目 录 ...... 12
第一节 释义 ...... 14
一、一般释义 ...... 14
二、专业释义 ...... 15
第二节 本次发行概况 ...... 17
一、公司基本情况 ...... 17
二、本次发行基本情况 ...... 17
三、本次发行基本条款 ...... 23
四、本次发行的有关机构 ...... 35
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 37
第三节 发行人股东情况 ...... 38
一、本次发行前公司的股本结构 ...... 38
二、次发行前公司前10大股东持股情况 ...... 38
第四节 财务会计信息与管理层分析 ...... 40
一、最近三年财务报表审计情况 ...... 40
二、最近三年财务报表 ...... 40
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 45
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 47
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ...... 49
六、财务状况分析 ...... 52
1-1-13七、经营成果分析 ...... 83
八、现金流量分析 ...... 97
九、资本性支出 ...... 100
十、技术创新分析 ...... 100
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 102
十二、本次发行的影响 ...... 102
第五节 本次募集资金运用 ...... 104
一、本次募集资金使用计划 ...... 104
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 104
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ...... 118
四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 119
五、可行性分析结论 ...... 120
第六节 备查文件 ...... 121
一、备查文件内容 ...... 121
二、备查文件查询时间及地点 ...... 121
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第一节 释义本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义：
一、一般释义
| 发行人、公司、李子园 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司 |
| 浙江李子园 | 指 | 浙江李子园牛奶食品有限公司，为公司前身 |
| 实际控制人 | 指 | 李国平、王旭斌夫妇 |
| 水滴泉投资 | 指 | 浙江丽水水滴泉投资发展有限公司，实际控制人控制的公司，发行人控股股东 |
| 李子园贸易 | 指 | 浙江李子园贸易有限公司，发行人全资子公司 |
| 江西李子园 | 指 | 江西李子园食品有限公司，发行人全资子公司 |
| 龙游李子园 | 指 | 浙江龙游李子园食品有限公司，发行人全资子公司 |
| 鹤壁李子园 | 指 | 鹤壁李子园食品有限公司，发行人全资子公司 |
| 云南李子园 | 指 | 云南李子园食品有限公司，发行人全资子公司 |
| 李子园电子商务 | 指 | 金华市李子园电子商务有限公司，发行人全资子公司 |
| 龙游李子园科技 | 指 | 龙游李子园食品科技有限公司，发行人原全资子公司，已于2022年11月15日注销 |
| 杭州李子园科技 | 指 | 杭州李子园食品科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 汉金食品 | 指 | 昆明汉金食品有限公司，发行人原全资子公司，已于2021年5月11日注销 |
| 江西李子园科技 | 指 | 江西李子园食品科技有限公司，发行人全资子公司 |
| 受托管理协议 | 指 | 《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江李子园食品股份有限公司章程》 |
| 《可转债募集说明书》 | 指 | 《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 股东大会 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司监事会 |
| C15 | 指 | 酒、饮料和精制茶制造业 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
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| 《再融资证券期货法律适用意见》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 保荐人、主承销商、东方投行 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 中汇会计师事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东方金诚 | 指 | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 光明乳业 | 指 | 光明乳业股份有限公司 |
| 新乳业 | 指 | 新希望乳业股份有限公司 |
| 燕塘乳业 | 指 | 广东燕塘乳业股份有限公司 |
| 香飘飘 | 指 | 香飘飘食品股份有限公司 |
| 均瑶健康 | 指 | 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 |
| 科创大楼 | 指 | 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 |
| 龙游二期 | 指 | 浙江龙游李子园食品有限公司年产7万吨含乳饮料及2.4亿只HDPE瓶生产线项目 |
| 江西二期 | 指 | 江西李子园食品有限公司年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 |
| 年产5万吨含乳饮料生产项目 | 指 | 公司IPO募投项目云南李子园食品有限公司“年产7万吨含乳饮料生产项目”建成5万吨产能后的项目 |
二、专业释义
| 含乳饮料 | 指 | 以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，包括配制型含乳饮料和发酵型含乳饮料 |
| 配制型含乳饮料 | 指 | 以乳或乳制品为原料，加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料 |
| 发酵型含乳饮料 | 指 | 以乳或乳制品为原料，经乳酸菌等有益菌培养发酵制得的乳液中加入水，以及白砂糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料。根据其是否经过杀菌处理而分为杀菌（非活菌）型和未杀菌（活菌）型 |
| 中性含乳饮料 | 指 | 以水、牛乳为基本原料，加入其他风味辅料，如咖啡、可可、果汁等，再加以调色、调香制成的饮用牛乳 |
| 蛋白饮料 | 指 | 以乳或乳制品、或有一定蛋白质含量的植物的果实、种子或种仁等为原料，经加工或发酵制成的饮料 |
| 植物蛋白饮料 | 指 | 以植物果仁、果肉及大豆为原料（如大豆、花生、杏仁、 |
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| 核桃仁、椰子等），经加工、调配后，再经高压杀菌或无菌包装制得的乳状饮料 | ||
| 复合蛋白饮料 | 指 | 以乳或乳制品，和不同的植物蛋白为主要原料，经加工或发酵制成的成品，可添加食品辅料 |
| 白奶 | 指 | 原料仅为牛乳的巴氏杀菌奶或高温灭菌乳，如纯牛奶 |
| HDPE瓶 | 指 | 以高密度聚乙烯（High Density Polyethylene）制作而成的包装瓶，其具有结晶度高?半透明状，耐热性、耐寒性好，无毒、无味等特性 |
| 甜牛奶乳饮料系列 | 指 | 公司之主要产品，以奶粉?生牛乳?白砂糖?饮用水等主要原材料，根据保密配方调配，由HDPE瓶包装并经灭菌制成的甜味配制型含乳饮料系列，包括甜牛奶乳饮料、草莓风味乳饮料、朱古力风味乳饮料、哈密瓜风味乳饮料、荔枝风味乳饮料和麦香风味乳饮料 |
| CAGR | 指 | 复合年均增长率，Compound Annual Growth Rate的缩写 |
| 特通渠道 | 指 | 学校、早餐、网吧、食堂等公司产品特殊经销渠道 |
| ISO9001质量管理体系 | 指 | 国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会制定的旨在评估企业生产过程中流程控制能力的国际标准，是国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一 |
| ISO14001环境管理体系 | 指 | 国际标准化组织制订的环境管理体系标准，规定了对环境管理体系的要求，以及关于重要环境因素的信息，制定和实施环境方针与目标 |
| ISO22000食品安全管理体系 | 指 | 涵盖了相互沟通、体系管理、前提方案、HACCP原理等食品生产全过程的食品安全管理体系，要求企业策划、实施、运行、保持和更新食品安全管理体系，确保产品安全、食品符合法律法规等一系列要求 |
| “三品”战略 | 指 | 推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”，由2022年7月工业和信息化部、商务部、市场监管总局、药监局、知识产权局五部门联合对外发布的《数字化助力消费品工业“三品”行动方案（2022—2025年）》提出 |
本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 浙江李子园食品股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHE JIANG LI ZI YUAN FOOD CO., LTD. |
| 股票简称 | 李子园 |
| 股票代码 | 605337 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 上市日期 | 2021年2月8日 |
| 注册资本 | 30,340.80万元 |
| 法定代表人 | 李国平 |
| 董事会秘书 | 程伟忠 |
| 有限公司成立日期 | 1994年10月22日 |
| 整体变更设立日期 | 2016年11月2日 |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；五金产品批发；五金产品零售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食品添加剂销售；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司住所 | 浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园 |
| 邮政编码 | 321031 |
| 电话号码 | 0579-82881528 |
| 传真号码 | 0579-82888750 |
| 互联网网址 | www.liziyuan.com |
| 电子信箱 | zqswb@liziyuan.com |
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的背景和目的
1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
（1）含乳饮料市场规模持续增长
中国含乳饮料市场自80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成
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为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模1,237.5亿元，2017年-2021年CAGR达7.41%，中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元。
与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。
（2）中性含乳饮料市场集中度将进一步提升
发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。
（3）现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加
随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。
《“十四五”工业绿色发展规划》提出，到2025年，工业产业结构、生产方式绿色低碳转型取得显著成效，绿色低碳技术装备广泛应用，能源资源利用效率大幅提高，绿色制造水平全面提升，为2030年工业领域碳达峰奠定坚实基础；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化、智能
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化、绿色化。公司的金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高，同时产线也较为传统，自动化程度低，无法满足现代食品制造业的要求，亟待改造升级。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
（1）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求
公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺设备已无法满足客户对产品的需求。
由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。
（2）有效提高公司精细化管理、绿色制造水平，提升公司竞争力
近年来，随着公司生产、销售规模的不断扩大，公司的精细化管理和绿色制造愈发重要。
通过本次募投项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。
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金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质，实现绿色制造。
（3）补充流动资金，保障公司推进业务战略布局，提升公司抗风险能力
随着未来公司业务规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求不断上升。因此公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向不特定对象发行可转债，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将扩大业务规模，提升抗风险能力，进一步增强公司的持续盈利能力，持续推动公司业务战略布局。
（二）本次发行证券的种类
本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
（三）发行数量、证券面值与发行价格
可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行600万张。
（四）募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次可转债发行募集资金总额为人民币60,000万元（含发行费用），募集资金净额将扣除发行费用后确定。
（五）募集资金专项存储的账户
公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。公司已经制定《浙江李子园食品股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（六）募集资金投向
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总为60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：
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单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 48,557.00 | 48,557.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,443.00 | 11,443.00 |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（七）发行方式与发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。发行人现有总股本394,430,400股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为394,430,400股。若至股权登记日（2023年6月19日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2023年6月20日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
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（八）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司采取余额包销的方式承销，承销期为自2023年6月16日至2023年6月28日。
（九）发行费用
本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为240.21万元，具体为：
| 项目 | 金额（万元） |
| 保荐及承销费用 | 90.00 |
| 律师费用 | 37.00 |
| 会计师费用 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 23.58 |
| 信息披露、发行手续费等 | 33.02 |
| 合计 | 240.21 |
注：上述费用仅为初步测算，以最终实际发生为准
（十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所
下述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
| 日期 | 事项 | 停牌安排 |
| 2023年6月16日 T-2日 | 刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》《网上路演公告》 | 正常交易 |
| 2023年6月19日 T-1日 | 网上申购准备；原股东优先配售股权登记日；网上路演 | 正常交易 |
| 2023年6月20日 T日 | 刊登《发行提示性公告》；原股东优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申报资金）；确定中签率 | 正常交易 |
| 2023年6月21日 T+1日 | 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申购摇号抽签 | 正常交易 |
| 2023年6月26日 T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款日 | 正常交易 |
| 2023年6月27日 T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 | 正常交易 |
| 2023年6月28日 T+4日 | 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 | 正常交易 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。
发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将
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另行公告。
（十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（十二）本次可转债的受托管理人
公司与东方投行签订了《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》，同意聘任东方投行作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意受托管理协议中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。
三、本次发行基本条款
（一）债券期限
根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（二）票面面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（三）债券利率
本次发行的可转债票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（四）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（五）债券评级情况合格
公司聘请东方金诚为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。
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在本次发行可转换公司债券的存续期内，东方金诚每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
（六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
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3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）修订本规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
5、债券持有人会议的召集程序
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。债券持有人会
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议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出；
（2）发生前述应当召集债券持有人会议的情形时，公司董事会或债券受托管理人应当召集可转债持有人会议；发生前述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，公司董事会或受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等；
（3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债本息、变更本期可转债的债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
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（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议主要内容的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本期可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
7、债券持有人会议的表决
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
8、债券持有人会议决议的生效条件
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具
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有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
（七）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.47元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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2、转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
÷（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价；P
为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
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（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
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时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十一）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
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售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十二）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
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不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
原股东可优先配售的李子转债数量为其在股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的持有李子园的股份数量按每股配售1.521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001521手可转债。
发行人现有总股本394,430,400股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.001521手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为600,000手。
前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。
本次发行的原股东优先配售日及缴款日为2023年6月20日（T日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行。
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原股东持有的“李子园”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（十七）违约责任与争议解决机制
1、构成可转债违约的情形
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；
（2）在本期可转债存续期间，根据公司其他债务融资工具发行文件的约定，公司未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（4）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（5）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
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（7）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。
2、违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。
3、争议解决机制
本债券发行争议的解决应适用中国法律。
本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 公司名称： | 浙江李子园食品股份有限公司 |
| 法定代表人： | 李国平 |
| 注册地址： | 浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园 |
| 联系人： | 程伟忠 |
| 联系电话： | 0579-82881528 |
| 传真： | 0579-82888750 |
（二）保荐人（主承销商）
| 公司名称： | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人： | 崔洪军 |
| 住所： | 上海市黄浦区中山南路318号24层 |
| 保荐代表人： | 盛佳玉、邵荻帆 |
| 项目协办人： | 金函辉 |
| 项目经办人 | 李明哲、杜浩诚、汤俊山、卢怡璇 |
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| 员： | |
| 联系电话： | 021-23153888 |
| 传真： | 021-23153500 |
（三）发行人律师
| 公司名称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 负责人： | 王玲 |
| 注册地址： | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 经办律师： | 梁瑾、方侃 |
| 联系电话： | 010-58785588 |
| 传真： | 010-58785599 |
（四）审计机构
| 公司名称： | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人： | 余强 |
| 住所： | 杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 |
| 经办注册会计师： | 于薇薇、黄继佳、刘炼、吴建平（已离职）、周凌云 |
| 联系电话： | 0571-88879894 |
| 传真： | 0571-88879000 |
（五）资信评级机构
| 公司名称： | 东方金诚国际信用评估有限公司 |
| 法定代表人： | 崔磊 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 |
| 经办分析师： | 卢宏亮、宋馨 |
| 联系电话： | 010-62299800 |
| 传真： | 010-62299803 |
（六）申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68804868 |
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（七）收款银行
| 开户银行： | 中国工商银行上海市分行第二营业部 |
| 账户名称： | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 账号： | 1001190729013330090 |
（八）登记结算机构
| 公司名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 办公地址： | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 |
| 联系电话： | 021-68870587 |
| 传真： | 021-68875802 |
五、发行人与本次发行有关人员之间的关系
公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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第三节 发行人股东情况
一、本次发行前公司的股本结构
截至2022年12月31日，公司总股本为30,340.80万股，公司股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件流通A股 | 18,468.26 | 60.87 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 18,468.26 | 60.87 |
| 其中：其他境内自然人持股 | 8,175.32 | 26.95 |
| 其他境内非自然人持股 | 10,292.94 | 33.92 |
| 二、无限售条件流通A股 | 11,872.54 | 39.13 |
| 人民币普通股 | 11,872.54 | 39.13 |
| 三、股份总数 | 30,340.80 | 100.00 |
二、次发行前公司前10大股东持股情况
截至2022年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股 比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 浙江丽水水滴泉投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 97,755,200 | 32.22 | 97,255,200 | 500,000 |
| 2 | 李国平 | 境内自然人 | 65,765,448 | 21.68 | 65,765,448 | - |
| 3 | 王旭斌 | 境内自然人 | 15,987,720 | 5.27 | 15,987,720 | - |
| 4 | 茅台（贵州）投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 11,915,876 | 3.93 | - | 11,915,876 |
| 5 | 全国社保基金一一一组合 | 其他 | 6,024,873 | 1.99 | - | 6,024,873 |
| 6 | 浙江国恬私募基金管理有限公司－国恬回报1号私募证券投资基金 | 其他 | 5,790,000 | 1.91 | - | 5,790,000 |
| 7 | 金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5,674,200 | 1.87 | 5,674,200 | - |
| 8 | 景宁千祥企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 其他 | 5,347,020 | 1.76 | - | 5,347,020 |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股 比例（%） | 持有有限售条件的股份数量（股） | 持有无限售条件的股份数量（股） |
| 9 | 汇添富基金管理股份有限公司－社保基金17021组合 | 其他 | 2,496,428 | 0.82 | - | 2,496,428 |
| 10 | 百年人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 其他 | 1,973,888 | 0.65 | - | 1,973,888 |
| 合计 | - | 218,730,653 | 72.10 | 184,682,568 | 34,048,085 | |
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第四节 财务会计信息与管理层分析本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。本节披露的与财务会计信息相关重大事项标准为当年利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的5%但公司认为较为重要的相关事项。
一、最近三年财务报表审计情况
本节涉及数据除特别说明外，均为合并报表口径。发行人最近三个会计年度的财务报告已经具有证券期货业务资质的中汇会计师事务所审计，并分别出具了中汇会审[2021]1913号、中汇会审[2022]2016号和中汇会审[2023]3570号标准无保留意见的《审计报告》。
二、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 552,513,019.51 | 527,882,988.29 | 244,329,599.92 |
| 交易性金融资产 | 30,524,000.00 | 70,000,000.00 | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - |
| 应收账款 | 780,509.08 | 1,061,720.82 | 808,630.49 |
| 应收款项融资 | - | - | - |
| 预付款项 | 14,728,658.59 | 166,950,647.82 | 44,865,598.04 |
| 其他应收款 | 1,596,900.05 | 922,496.89 | 479,720.12 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 存货 | 289,602,719.78 | 182,227,589.30 | 133,912,427.74 |
| 一年内到期的非流动 | 20,051,277.78 | - | - |
1-1-41
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产 | |||
| 其他流动资产 | 97,606,334.01 | 56,376,341.50 | 40,098,939.87 |
| 流动资产合计 | 1,007,403,418.80 | 1,005,421,784.62 | 464,494,916.18 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 19,446,024.87 | 12,106,483.92 | 12,882,314.58 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 固定资产 | 673,046,411.16 | 632,071,077.10 | 438,628,546.82 |
| 在建工程 | 222,401,655.53 | 103,566,716.03 | 93,861,570.47 |
| 使用权资产 | 630,551.13 | 846,794.78 | - |
| 无形资产 | 139,676,577.55 | 138,284,667.86 | 76,904,038.38 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | 2,354.69 |
| 递延所得税资产 | 24,596,177.97 | 21,973,839.50 | 18,296,241.37 |
| 其他非流动资产 | 289,632,072.27 | 188,017,677.23 | 30,861,584.23 |
| 非流动资产合计 | 1,369,429,470.48 | 1,096,867,256.42 | 671,436,650.54 |
| 资产总计 | 2,376,832,889.28 | 2,102,289,041.04 | 1,135,931,566.72 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 75,000,000.00 | - | 33,441,210.28 |
| 应付票据 | 90,362,333.92 | 52,234,699.56 | 49,601,438.27 |
| 应付账款 | 212,457,882.53 | 161,342,642.13 | 119,907,583.23 |
| 预收款项 | 201,435.99 | 199,295.22 | 159,559.07 |
| 合同负债 | 55,341,946.26 | 85,466,457.32 | 69,161,345.02 |
| 应付职工薪酬 | 19,377,117.09 | 32,962,930.33 | 23,186,701.28 |
| 应交税费 | 65,948,072.91 | 50,623,995.10 | 39,531,860.81 |
| 其他应付款 | 44,869,007.97 | 40,607,073.79 | 7,344,034.51 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 428,465.11 | - | - |
| 其他流动负债 | 2,150,894.25 | - | - |
| 流动负债合计 | 566,137,156.03 | 423,437,093.45 | 342,333,732.47 |
1-1-42
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 租赁负债 | 203,703.02 | 864,409.81 | - |
| 递延收益 | 81,461,288.45 | 72,595,059.81 | 64,022,379.33 |
| 递延所得税负债 | 131,000.00 | - | - |
| 非流动负债合计 | 81,795,991.47 | 73,459,469.62 | 64,022,379.33 |
| 负债合计 | 647,933,147.50 | 496,896,563.07 | 406,356,111.80 |
| 所有者权益： | |||
| 股本 | 303,408,000.00 | 216,720,000.00 | 116,100,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 资本公积 | 660,156,477.93 | 746,844,477.93 | 156,741,477.93 |
| 其他综合收益 | - | - | - |
| 盈余公积 | 63,952,589.07 | 51,306,150.14 | 44,913,495.76 |
| 未分配利润 | 701,382,674.78 | 590,521,849.90 | 411,820,481.23 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,728,899,741.78 | 1,605,392,477.97 | 729,575,454.92 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 1,728,899,741.78 | 1,605,392,477.97 | 729,575,454.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,376,832,889.28 | 2,102,289,041.04 | 1,135,931,566.72 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 1,403,544,788.59 | 1,469,723,271.40 | 1,087,571,686.32 |
| 减：营业成本 | 947,766,528.02 | 942,398,368.33 | 683,188,288.36 |
| 税金及附加 | 13,576,249.28 | 13,907,200.83 | 8,789,413.97 |
| 销售费用 | 174,527,899.65 | 166,966,437.56 | 100,531,562.84 |
| 管理费用 | 58,112,623.10 | 60,539,789.06 | 42,601,582.57 |
| 研发费用 | 15,424,351.56 | 14,154,024.54 | 9,415,391.61 |
| 财务费用 | -24,928,474.95 | -26,805,841.74 | 219,114.17 |
| 其中：利息费用 | 2,412,466.26 | 136,536.39 | 2,596,100.17 |
| 利息收入 | -27,584,603.56 | -27,061,557.11 | -2,485,555.36 |
1-1-43
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 加：其他收益 | 58,375,726.25 | 40,883,777.15 | 35,810,843.55 |
| 投资收益 | 1,523,323.30 | 1,439,603.55 | 215,219.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 524,000.00 | - | - |
| 信用减值损失 | -92,968.81 | -93,577.67 | -20,293.21 |
| 资产减值损失 | - | -186,984.65 | - |
| 资产处置收益 | 242,566.87 | -4,280.54 | -1,486,734.10 |
| 二、营业利润 | 279,638,259.54 | 340,601,830.66 | 277,345,368.85 |
| 加：营业外收入 | 3,552,856.99 | 1,443,304.58 | 2,233,132.70 |
| 减：营业外支出 | 2,703,843.65 | 3,887,057.24 | 2,451,575.65 |
| 三、利润总额 | 280,487,272.88 | 338,158,078.00 | 277,126,925.90 |
| 减：所得税费用 | 59,456,009.07 | 75,664,054.95 | 62,560,301.05 |
| 四、净利润 | 221,031,263.81 | 262,494,023.05 | 214,566,624.85 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润填列 | 221,031,263.81 | 262,493,780.31 | 214,566,624.85 |
| 2.终止经营净利润 | - | 242.74 | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1．归属于母公司所有者的净利润 | 221,031,263.81 | 262,494,023.05 | 214,566,624.85 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 221,031,263.81 | 262,494,023.05 | 214,566,624.85 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 221,031,263.81 | 262,494,023.05 | 214,566,624.85 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - |
| 七、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | 0.73 | 0.87 | 0.71 |
| （二）稀释每股收益 | 0.73 | 0.87 | 0.71 |
1-1-44
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,557,872,920.57 | 1,677,816,473.65 | 1,238,027,116.26 |
| 收到的税费返还 | 6,124,782.93 | 4,946,422.35 | 29,156,677.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 102,264,187.87 | 140,933,749.69 | 21,441,407.73 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,666,261,891.37 | 1,823,696,645.69 | 1,288,625,201.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 900,725,442.61 | 1,110,409,414.78 | 675,676,068.71 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 196,856,451.25 | 166,699,257.33 | 107,657,932.37 |
| 支付的各项税费 | 138,738,314.50 | 169,241,534.42 | 124,986,339.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 170,419,441.77 | 157,860,392.73 | 83,264,089.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,406,739,650.13 | 1,604,210,599.26 | 991,584,429.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 259,522,241.24 | 219,486,046.43 | 297,040,771.43 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 385,558.16 | 245,144.61 | 3,819,587.50 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 92,062,323.30 | 208,649,815.48 | 15,115,219.81 |
| 投资活动现金流入小计 | 92,447,881.46 | 208,894,960.09 | 18,934,807.31 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 190,930,565.98 | 303,811,924.92 | 164,822,032.20 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 110,535,500.00 | 392,503,980.00 | 12,830,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 301,466,065.98 | 696,315,904.92 | 177,652,032.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -209,018,184.52 | -487,420,944.83 | -158,717,224.89 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 721,774,415.09 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
1-1-45
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 取得借款收到的现金 | 200,000,000.00 | - | 113,150,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 42,807,783.51 |
| 筹资活动现金流入小计 | 200,000,000.00 | 721,774,415.09 | 155,957,783.51 |
| 偿还债务支付的现金 | 125,000,000.00 | 33,400,000.00 | 82,750,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 99,400,571.00 | 77,496,483.48 | 2,558,744.06 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 790,191.63 | 23,927,093.71 | 57,803,784.93 |
| 筹资活动现金流出小计 | 225,190,762.63 | 134,823,577.19 | 143,112,528.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25,190,762.63 | 586,950,837.90 | 12,845,254.52 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 25,313,294.09 | 319,015,939.50 | 151,168,801.06 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 526,241,276.25 | 207,225,336.75 | 56,056,535.69 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 551,554,570.34 | 526,241,276.25 | 207,225,336.75 |
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（二）合并范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
1-1-46
（三）合并报表范围及其变化情况
发行人将拥有实际控制权的子公司纳入合并报表范围。
1、发行人控股子公司
报告期内，发行人纳入合并报表范围的控股子公司如下表：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 主营业务及公司定位 |
| 1 | 李子园贸易 | 1,000.00 | 100.00% | 含乳饮料的销售；公司经销渠道销售中心 |
| 2 | 江西李子园 | 5,000.00 | 100.00% | 含乳饮料的生产；公司生产基地 |
| 3 | 李子园电子商务 | 600.00 | 100.00% | 含乳饮料的销售；公司电商直销平台 |
| 4 | 鹤壁李子园 | 3,000.00 | 100.00% | 含乳饮料的生产；公司生产基地 |
| 5 | 龙游李子园 | 6,000.00 | 100.00% | 含乳饮料的生产；公司生产基地 |
| 6 | 云南李子园 | 8,000.00 | 100.00% | 含乳饮料的生产；公司生产基地 |
| 7 | 龙游李子园科技 | 500.00 | 100.00% | 新产品的生产，未开展具体业务，已于2022年11月注销 |
| 8 | 杭州李子园科技 | 200.00 | 100.00% | 新品牌、新产品的开发和销售 |
| 9 | 江西李子园科技 | 500.00 | 100.00% | 新品牌、新产品的开发和销售 |
| 10 | 汉金食品 | 50.00 | 100.00% | 公司原西南地区经销渠道销售中心，已于2021年5月注销 |
截至2022年12月31日，发行人不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。
2、合并报表范围变化情况
报告期内，合并报表范围变化情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 变动方向 | 取得/处置方式 | 变动时间 |
| 1 | 杭州李子园科技 | 新增 | 投资设立 | 2022年9月 |
| 2 | 龙游李子园科技 | 新增 | 投资设立 | 2022年3月 |
| 3 | 汉金食品 | 退出 | 注销 | 2021年5月 |
1-1-47
四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 流动比率（倍） | 1.78 | 2.37 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.94 | 0.97 |
| 资产负债率（合并，%） | 27.26 | 23.64 | 35.77 |
| 资产负债率（母公司，%） | 6.86 | 5.33 | 25.47 |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元/股） | 5.70 | 7.41 | 6.28 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1,523.75 | 1,571.60 | 1,107.06 |
| 存货周转率（次/年） | 4.02 | 5.96 | 6.58 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | 0.86 | 1.01 | 2.56 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.08 | 1.47 | 1.30 |
| 研发费用占营业收入比重（%） | 1.10 | 0.96 | 0.87 |
| 利息保障倍数（倍） | 117.27 | 2,477.69 | 107.75 |
注：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面净额存货周转率=营业成本/存货平均账面价值每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数每股净现金流=净现金流量/期末股本总数研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入利息保障倍数=（当期利润总额＋不含资本化部分的当期利息支出）/当期利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益 | |
| 基本每 股收益 （元/股） | 稀释每 股收益 （元/股） | ||
1-1-48
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 （%） | 每股收益 | ||
| 基本每 股收益 （元/股） | 稀释每 股收益 （元/股） | |||
| 2022年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.32 | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.30 | 0.62 | 0.62 | |
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 18.12 | 0.87 | 0.87 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 16.80 | 0.80 | 0.80 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 34.48 | 0.71 | 0.71 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 31.87 | 0.65 | 0.65 | |
注1：加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0）其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份 数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数注2：基本每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk）其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数注3：稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值注4：公司于2022年派发股票股利，上表数据已根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》等相关规定，对最近三年基本每股收益进行重述调整
（三）非经常性损益明细表
公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 24.26 | -0.43 | -148.67 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4,433.24 | 2,737.59 | 2,485.73 |
| 投资取得的投资收益 | 152.33 | 143.96 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -155.11 | -284.38 | -191.84 |
1-1-49
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14.79 | 16.35 | 33.02 |
| 小计 | 4,469.51 | 2,613.09 | 2,178.23 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 1,119.65 | 702.66 | 552.83 |
| 非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
（一）会计政策变更
因企业会计准则及其他法律法规修订引起的会计政策变更：
1、租赁准则变更
财政部于2018年12月7日发布《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”），公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。新租赁准则完善了租赁的定义，公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日（即2021年1月1日）前已存在的合同，公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
（1）公司作为承租人
原租赁准则下，公司根据租赁是否实质上将与资产所有权有关的全部风险和报酬转移给本公司，将租赁分为融资租赁和经营租赁。
新租赁准则下，公司不再区分融资租赁与经营租赁，对所有租赁（选择简化处理方法的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债。
公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：
1-1-50
①对将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；
②计量租赁负债时，对具有相似特征的租赁采用同一折现率；
③使用权资产的计量不包含初始直接费用；
④存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；
⑤作为使用权资产减值测试的替代，根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
⑥对首次执行新租赁准则当年年初之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
（2）本司作为出租人
在新租赁准则下，公司作为转租出租人应基于原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，公司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，公司将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，公司无需对其作为出租人的租赁调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
（3）执行新租赁准则对资产负债表相关项目的影响列示如下
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 对合并资产负债表影响： | |||
| 使用权资产 | 不适用 | 572,447.01 | 572,447.01 |
| 租赁负债 | 不适用 | 572,447.01 | 572,447.01 |
| 对母公司资产负债表影响： | |||
| 使用权资产 | 不适用 | 518,429.45 | 518,429.45 |
| 租赁负债 | 不适用 | 518,429.45 | 518,429.45 |
1-1-51
2、收入准则变更
财政部于2017年7月5日发布《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会[2017]22号），公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
（1）执行新收入准则具体要求
原收入准则下，公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；（2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
新收入准则下，公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。在满足一定条件时，公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
除了根据新收入准则规定中履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中增加列示合同资产或合同负债，与原收入准则相比，公司在新收入准则下相关确认与计量原则的主要变化如下：
| 序号 | 与新收入准则相关的确认与计量原则 | 与原收入准则相关的确认与计量原则 |
| 1 | 产品控制权转移前发生的运费作为合同履约成本的一部分随收入的确认结转为营业成本 | 产品控制权转移前发生的运费计入销售费用 |
公司按照新收入准则的相关规定，对比较期间财务报表不予调整，2020年1月1日执行新收入准则与原准则的差异追溯调整当期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额（公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整）。
（2）执行新收入准则对财务报表的影响
执行新收入准则对资产负债表相关项目的影响列示如下：
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单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 | 调整数 |
| 对合并资产负债表影响： | |||
| 预收款项 | 61,557,492.72 | 183,158.05 | -61,374,334.67 |
| 合同负债 | 不适用 | 61,374,334.67 | 61,374,334.67 |
| 对母公司资产负债表影响： | |||
| 预收款项 | 86,113,265.97 | 183,158.05 | -85,930,107.92 |
| 合同负债 | 不适用 | 85,930,107.92 | 85,930,107.92 |
执行新收入准则对2020年度的合并利润表相关项目的影响列示如下：
单位：元
| 项目 | 报表数 | 假设按原准则 | 影响 |
| 营业成本 | 683,188,288.36 | 632,628,021.69 | 50,560,266.67 |
| 销售费用 | 100,531,562.84 | 151,091,829.51 | -50,560,266.67 |
（二）会计估计变更
报告期内，公司无会计估计变更事项。
（三）前期会计差错更正情况
报告期内，公司无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
六、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 流动资产 | 100,740.34 | 42.38 | 100,542.18 | 47.83 | 46,449.49 | 40.89 |
| 非流动资产 | 136,942.95 | 57.62 | 109,686.73 | 52.17 | 67,143.67 | 59.11 |
| 资产合计 | 237,683.29 | 100.00 | 210,228.90 | 100.00 | 113,593.16 | 100.00 |
报告期各期末，公司的资产总额分别为113,593.16万元、210,228.90万元和237,683.29万元。报告期内，公司完成首次公开发行股票并上市，随着业务规模不断扩大，生产线建设并陆续完工投入生产，公司资产总额持续增加。
报告期各期末，公司的流动资产金额分别为46,449.49万元、100,542.18万
1-1-53
元和100,740.34万元，占各期末总资产的比例分别为40.89%、47.83%和42.38%。公司流动资产主要包括货币资金、预付账款及存货等。公司流动资产的增加主要系公司完成首次公开发行股票并上市，货币资金大幅增加，同时经营规模的增加导致预付款项、存货等相应增加。
报告期各期末，公司的非流动资产金额分别为67,143.67万元、109,686.73万元和136,942.95万元，占各期末资产的比例分别为59.11%、52.17%和57.62%，是公司资产的重要组成部分。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产，公司非流动资产增加主要系首次公开发行股票并上市的募投项目的持续投入、增加厂房及生产设备、用于办理银行承兑汇票质押的大额存单金额相应增加所致。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 货币资金 | 55,251.30 | 54.85 | 52,788.30 | 52.50 | 24,432.96 | 52.60 |
| 交易性金融资产 | 3,052.40 | 3.03 | 7,000.00 | 6.96 | - | - |
| 应收账款 | 78.05 | 0.08 | 106.17 | 0.11 | 80.86 | 0.17 |
| 预付款项 | 1,472.87 | 1.46 | 16,695.06 | 16.61 | 4,486.56 | 9.66 |
| 其他应收款 | 159.69 | 0.16 | 92.25 | 0.09 | 47.97 | 0.10 |
| 存货 | 28,960.27 | 28.75 | 18,222.76 | 18.12 | 13,391.24 | 28.83 |
| 其他流动资产 | 9,760.63 | 9.69 | 5,637.63 | 5.61 | 4,009.89 | 8.63 |
| 一年内到期的非流动资产 | 2,005.13 | 1.99 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 100,740.34 | 100.00 | 100,542.18 | 100.00 | 46,449.49 | 100.00 |
公司流动资产主要包括货币资金、预付账款及存货等，报告期各期末，上述三项合计占流动资产的比例分别为91.09%、87.23%和85.06%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下：
1-1-54
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 库存现金 | - | - | - | - | - | - |
| 银行存款 | 55,076.47 | 99.68 | 52,570.13 | 99.59 | 22,320.74 | 91.36 |
| 其他货币资金 | 158.99 | 0.29 | 182.90 | 0.35 | 2,106.93 | 8.62 |
| 未到期应收利息 | 15.84 | 0.03 | 35.27 | 0.07 | 5.29 | 0.02 |
| 合计 | 55,251.30 | 100.00 | 52,788.30 | 100.00 | 24,432.96 | 100.00 |
报告期各期末，公司货币资金余额分别为24,432.96万元、52,788.30万元和55,251.30万元，占流动资产的比例分别为52.60%、52.50%和54.85%。公司货币资金主要为银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金。2021年末，货币资金余额较2020年末增加28,355.34万元，主要系公司当年首次公开发行募集资金到位所致。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产： | 3,052.40 | 100.00 | 7,000.00 | 100.00 | - | - |
| 其中：结构性存款 | 2,052.40 | 67.24 | 2,000.00 | 28.57 | - | - |
| 理财产品 | 1,000.00 | 32.76 | 5,000.00 | 71.43 | - | - |
| 合计 | 3,052.40 | 100.00 | 7,000.00 | 100.00 | - | - |
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为0万元、7,000.00万元和3,052.40万元，占流动资产的比例分别为0%、6.96%和3.03%。交易性金融资产主要核算结构性存款、理财产品等。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
1-1-55
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 81.86 | 109.96 | 83.57 |
| 减：坏账准备 | 3.81 | 3.79 | 2.71 |
| 应收账款净额 | 78.05 | 106.17 | 80.86 |
报告期各期末，公司应收账款金额分别为80.86万元、106.17万元和78.05万元，占流动资产比例分别为0.17%、0.11%和0.08%。公司销售主要采用先款后货的结算模式，应收账款余额较小。报告期各期末，公司应收账款主要为向京东、天猫等线上代销平台形成的货款。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 1,472.28 | 99.96 | 16,689.75 | 99.97 | 4,486.56 | 100.00 |
| 1-2年 | 0.59 | 0.04 | 5.31 | 0.03 | - | - |
| 合计 | 1,472.87 | 100.00 | 16,695.06 | 100.00 | 4,486.56 | 100.00 |
报告期各期末，公司预付款项金额分别为4,486.56万元、16,695.06万元和1,472.87万元，占流动资产的比例分别为9.66%、16.61%和1.46%。公司预付账款的账龄主要集中在1年以内，公司预付款项主要为向浙江省商业工业有限公司、建发物流集团有限公司、中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司等贸易商及其关联方采购进口奶粉、高密度聚乙烯预付的货款。受进口奶粉采购周期影响，公司一般于每年下半年预定并支付次年奶粉采购款定金，导致年末预付奶粉款项较多。2021年末，公司预期奶粉的价格将会上涨，为降低奶粉价格波动对公司业绩的影响，公司采取了适时适当提高奶粉储备量、签订奶粉远期合同锁定采购价格的措施，使得公司产生较大预付款项余额。2022年末，公司预付款项金额较低，主要原因系当年公司预付奶粉款较低，随着2021年底采购的奶粉陆续入库，存货库存充足，能够满足公司生产经营需求，公司未考虑加大奶粉采购量。
（5）其他应收款
1-1-56
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 其他应收款账面余额 | 186.56 | 109.85 | 57.29 |
| 减：坏账准备 | 26.87 | 17.60 | 9.32 |
| 账面金额 | 159.69 | 92.25 | 47.97 |
报告期各期末，公司其他应收款金额分别为47.97万元、92.25万元和159.69万元，占流动资产比例分别为0.10%、0.09%和0.16%。公司其他应收款主要系押金和质量保证金，余额较小。
（6）存货
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 原材料 | 25,390.43 | 87.67 | 14,263.94 | 78.28 | 10,578.63 | 79.00 |
| 自制 半成品 | 2.54 | 0.01 | 49.11 | 0.27 | 5.93 | 0.04 |
| 库存商品 | 3,151.52 | 10.88 | 3,405.08 | 18.69 | 1,989.18 | 14.85 |
| 发出商品 | 130.01 | 0.45 | 136.53 | 0.75 | 157.06 | 1.17 |
| 委托加工物资 | 285.77 | 0.99 | 368.1 | 2.02 | 660.44 | 4.93 |
| 合计 | 28,960.27 | 100.00 | 18,222.76 | 100.00 | 13,391.24 | 100.00 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,391.24万元、18,222.76万元和28,960.27万元，占流动资产的比例分别为28.83%、18.12%和28.75%。公司存货由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资组成，其中原材料及库存商品是重要组成部分，报告期各期末，合计占存货比例分别为93.85%、
96.96%和98.56%。报告期内公司存货整体有所增加，主要系原材料及库存商品增加导致。
①原材料
报告期各期末，公司原材料构成情况如下：
1-1-57
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 奶粉 | 17,576.24 | 69.22 | 6,932.56 | 48.60 | 5,728.83 | 54.15 |
| 白砂糖 | 986.93 | 3.89 | 1,518.29 | 10.64 | 1,219.26 | 11.53 |
| 高密度聚乙烯 （含HDPE奶瓶） | 1,941.85 | 7.65 | 2,026.03 | 14.20 | 1,063.26 | 10.05 |
| 纸箱 | 992.99 | 3.91 | 693.44 | 4.86 | 563.76 | 5.33 |
| 其他 | 3,892.42 | 15.33 | 3,093.63 | 21.69 | 2,003.53 | 18.94 |
| 合计 | 25,390.43 | 100.00 | 14,263.94 | 100.00 | 10,578.63 | 100.00 |
注：其他主要是铝膜、瓶盖、吸管等零星包材，以及五金件、食品添加剂等
报告期各期末，公司原材料分别为10,578.63万元、14,263.94万元和25,390.43万元。报告期内原材料增加，主要原因为河南鹤壁、云南曲靖生产基地陆续投产，产能扩张，为满足生产经营需要，原材料储备有所增加；同时，受不利外部环境影响，原材料价格上涨趋势较为明显，为防止不利外部环境对公司主要原材料价格和供应周期产生重大不利影响，公司采取了适时适当提高奶粉储备量的措施，导致报告期各期末奶粉的库存有不同程度的增加。
报告期内，发行人原材料周转天数分别为40.51天、47.45天和75.31天，周转天数逐年增加主要是因为公司进行原料备货以抵御价格上涨的不利影响，导致库存余额有所增加。
②库存商品
报告期各期末，公司库存商品分别为1,989.18万元、3,405.08万元和3,151.52万元。公司库存商品2021年末较上年末有所增加，主要原因系，随着经营规模增加，同时为应对不利外部环境对生产的不确定性影响，公司备货库存有所提升；另一方面，公司增加了促销品采购规模以达到激励经销商的目的。公司库存商品2022年末较上年末有所减少的主要原因系2022年末受公共卫生事件影响，公司根据市场行情变化适当减少商品库存。
报告期各期末，库存商品与日均营业成本配比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 库存商品期末余额 | 3,151.52 | 3,405.08 | 1,989.18 |
1-1-58
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 日均营业成本 | 263.27 | 261.78 | 189.77 |
| 库存商品日均营业成本比 | 11.97 | 13.01 | 10.48 |
注1：日均营业成本=营业成本/360注2：库存商品日均营业成本比=库存商品期末余额/日均营业成本报告期各期末，库存商品日均营业成本比分别为10.48、13.01和11.97。2021年库存商品日均营业成本比较高，主要系2021年产能逐渐释放，期末库存商品余额较高，同时2021年加大了促销品采购规模，导致促销品余额较大。
③存货库龄情况
报告期各期末，存货库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 28,397.73 | 98.06 | 17,766.68 | 97.50 | 12,904.24 | 96.36 |
| 1年以上 | 562.54 | 1.94 | 456.08 | 2.50 | 487.00 | 3.64 |
| 合计 | 28,960.27 | 100.00 | 18,222.76 | 100.00 | 13,391.24 | 100.00 |
报告期各期末，公司存货库龄主要集中在1年以内，1年以上的存货期末余额分别为487.00万元、456.08万元和562.54万元，主要为五金件、促销品和包装材料。
④存货跌价准备计提情况
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货可变现净值均高于成本，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。
（7）一年内到期的非流动资产
2022年末，公司一年内到期的非流动资产金额为2,005.13万元，占流动资产的比例为1.99%，主要为一年内到期的大额存单。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
1-1-59
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 待抵扣进项税额 | 9,760.62 | 5,624.98 | 3,074.22 |
| 预缴企业所得税 | 0.01 | 12.58 | 161.15 |
| 预缴个人所得税 | - | 0.08 | - |
| IPO服务费 | - | - | 774.53 |
| 合计 | 9,760.63 | 5,637.63 | 4,009.89 |
报告期各期末，公司其他流动资产金额分别为4,009.89万元、5,637.63万元和9,760.63万元，占流动资产的比例分别为8.63%、5.61%和9.69%。公司其他流动资产主要为待抵扣进项税，随着公司采购规模的增加，公司待抵扣进项税额余额呈增长趋势。
2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 投资性房地产 | 1,944.60 | 1.42 | 1,210.65 | 1.10 | 1,288.23 | 1.92 |
| 固定资产 | 67,304.64 | 49.15 | 63,207.11 | 57.63 | 43,862.85 | 65.33 |
| 在建工程 | 22,240.17 | 16.24 | 10,356.67 | 9.44 | 9,386.16 | 13.98 |
| 使用权资产 | 63.06 | 0.05 | 84.68 | 0.08 | - | - |
| 无形资产 | 13,967.66 | 10.20 | 13,828.47 | 12.61 | 7,690.40 | 11.45 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | 0.24 | - |
| 递延所得税资产 | 2,459.62 | 1.80 | 2,197.38 | 2.00 | 1,829.62 | 2.72 |
| 其他非流动资产 | 28,963.21 | 21.15 | 18,801.77 | 17.14 | 3,086.16 | 4.60 |
| 非流动资产合计 | 136,942.95 | 100.00 | 109,686.73 | 100.00 | 67,143.67 | 100.00 |
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等，报告期各期末，上述四项合计占非流动资产的比例分别为95.36%、96.82%和96.74%。
（1）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产构成情况如下：
1-1-60
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
| 原值 | 累计折旧/摊销 | 账面价值 | 原值 | 累计折旧/摊销 | 账面价值 | 原值 | 累计折旧/摊销 | 账面价值 | |
| 房屋及建筑物 | 1,887.81 | 315.78 | 1,572.02 | 1,218.99 | 245.55 | 973.43 | 1,237.13 | 192.81 | 1,044.32 |
| 土地使用权 | 420.40 | 47.82 | 372.58 | 273.73 | 36.51 | 237.22 | 275.66 | 31.75 | 243.91 |
| 合计 | 2,308.21 | 363.61 | 1,944.60 | 1,492.71 | 282.06 | 1,210.65 | 1,512.79 | 224.55 | 1,288.23 |
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为1,288.23万元、1,210.65万元和1,944.60万元，占非流动资产的比例分别为1.92%、1.10%和1.42%。公司投资性房地产系发行人将部分闲置的房屋建筑物对外出租用于赚取租金。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 一、账面原值 | 93,074.39 | 82,957.64 | 58,694.49 |
| 房屋及建筑物 | 42,869.29 | 36,281.85 | 27,587.99 |
| 机器设备 | 47,537.29 | 44,039.24 | 28,710.71 |
| 运输工具 | 903.08 | 903.08 | 814.66 |
| 电子及其他设备 | 1,764.74 | 1,733.47 | 1,581.13 |
| 二、累计折旧 | 25,751.05 | 19,731.83 | 14,831.65 |
| 房屋及建筑物 | 9,543.04 | 7,724.21 | 6,058.94 |
| 机器设备 | 14,582.33 | 10,693.54 | 7,766.35 |
| 运输工具 | 427.20 | 332.98 | 275.65 |
| 电子及其他设备 | 1,198.49 | 981.10 | 730.71 |
| 三、减值准备 | 18.70 | 18.70 | - |
| 房屋及建筑物 | - | - | - |
| 机器设备 | 18.70 | 18.70 | - |
| 运输工具 | - | - | - |
| 电子及其他设备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | 67,304.64 | 63,207.11 | 43,862.85 |
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| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 房屋及建筑物 | 33,326.25 | 28,557.64 | 21,529.06 |
| 机器设备 | 32,936.26 | 33,327.01 | 20,944.36 |
| 运输工具 | 475.88 | 570.10 | 539.01 |
| 电子及其他设备 | 566.25 | 752.36 | 850.42 |
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为43,862.85万元、63,207.11万元和67,304.64万元，占非流动资产的比例分别为65.33%、57.63%和49.15%。公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。
2021年鹤壁李子园公司厂房建设工程陆续完工由在建工程转固，导致当年末房屋及建筑物和机器设备余额较上年末显著增加。
2022年鹤壁李子园设备、龙游李子园厂房工程（二期）陆续完工由在建工程转固，导致当年末房屋及建筑物和机器设备余额较上年末显著增加。
报告期各期末，公司固定资产使用状况良好，除2021年末公司对闲置的自热食品产线全额计提减值准备18.70万元以外，公司其他主要资产不存在非正常闲置或未使用现象，也不存在账面值低于可变现价值从而需要计提减值准备的情况。
（3）在建工程
报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 2022年12月 31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 江西李子园公司在建设备（一期） | 41.23 | 87.59 | 561.95 |
| 江西李子园公司在建工程（二期） | 5,019.79 | 73.77 | - |
| 鹤壁李子园公司厂房建设工程 | 988.88 | 780.37 | 6,255.38 |
| 鹤壁李子园公司在建设备 | 19.47 | 2,975.53 | 1,148.56 |
| 云南李子园公司在建设备 | 23.59 | - | - |
| 龙游李子园公司在建设备（一期） | - | - | 1,396.29 |
| 龙游李子园公司在建设备（二期） | 6,494.53 | 847.64 | - |
| 龙游李子园公司在建工程（二期） | 1,990.66 | 4,503.26 | - |
| 金华本部在建设备 | - | - | 3.96 |
| 浙江李子园公司科创大楼在建工程 | 7,659.04 | 1,087.51 | - |
1-1-62
| 工程名称 | 2022年12月 31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 其他零星工程 | 2.98 | 1.01 | 20.02 |
| 合计 | 22,240.17 | 10,356.67 | 9,386.16 |
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为9,386.16万元、10,356.67万元和22,240.17万元，占非流动资产的比例分别为13.98%、9.44%和16.24%。
2021年末，公司在建工程较2020年末增加970.51万元，主要原因系龙游李子园公司在建设备及在建工程（二期），科创大楼在建工程项目投入增加所致。
2022年末，公司在建工程较2021年末增加11,883.49万元，主要原因系江西李子园在建工程（二期）、龙游李子园公司在建设备及在建工程（二期）、浙江李子园公司科创大楼在建工程等项目持续投入增加所致。
报告期各期末，公司的在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。
报告期各期，在建工程基本情况如下：
单位：万元
| 工程名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少 | 期末余额 |
| 2022年12月31日 | |||||
| 鹤壁李子园公司厂房建设工程 | 780.37 | 855.10 | 646.60 | - | 988.88 |
| 鹤壁李子园公司在建设备 | 2,975.53 | 121.80 | 3,077.85 | - | 19.47 |
| 江西李子园公司在建设备（一期） | 87.59 | 250.90 | 297.26 | - | 41.23 |
| 江西李子园公司在建工程（二期） | 73.77 | 4,946.02 | - | - | 5,019.79 |
| 龙游李子园公司在建设备（二期） | 847.64 | 5,786.77 | 139.88 | - | 6,494.53 |
| 龙游李子园公司在建工程（二期） | 4,503.26 | 4,040.74 | 6,553.33 | - | 1,990.66 |
| 浙江李子园公司科创大楼在建工程 | 1,087.51 | 6,571.53 | - | - | 7,659.04 |
| 云南李子园公司在建设备 | - | 23.59 | - | - | 23.59 |
| 合计 | 10,355.66 | 22,596.45 | 10,714.93 | - | 22,237.18 |
| 2021年12月31日 | |||||
| 鹤壁李子园公司厂房建设工程 | 6,255.38 | 3,199.64 | 8,674.65 | - | 780.37 |
| 鹤壁李子园公司在建设备 | 1,148.56 | 12,783.05 | 10,956.08 | - | 2,975.53 |
| 江西李子园公司在建设备（一期） | 561.95 | 808.54 | 1,282.89 | - | 87.59 |
| 江西李子园公司在建设备（二期） | - | - | - | - | - |
1-1-63
| 工程名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转入固定资产 | 本期其他减少 | 期末余额 |
| 江西李子园在建工程（二期） | - | 73.77 | - | - | 73.77 |
| 龙游李子园公司在建设备（一期） | 1,396.29 | 1,195.10 | 2,591.39 | - | - |
| 龙游李子园公司在建设备（二期） | - | 847.64 | - | - | 847.64 |
| 龙游李子园公司在建工程（二期） | - | 4,503.26 | - | - | 4,503.26 |
| 金华本部在建设备 | 3.96 | 532.93 | 536.89 | - | - |
| 浙江李子园公司科创大楼在建工程 | - | 1,087.51 | - | - | 1,087.51 |
| 合计 | 9,366.14 | 25,031.42 | 24,041.90 | - | 10,355.66 |
| 2020年12月31日 | |||||
| 鹤壁李子园公司厂房建设工程 | 1,411.61 | 4,843.78 | - | - | 6,255.38 |
| 云南李子园公司厂房建设工程 | 4,567.62 | 2,732.37 | 7,299.99 | - | - |
| 云南李子园公司在建设备 | 653.32 | 3,943.50 | 4,596.82 | - | - |
| 龙游李子园公司在建设备 | - | 1,578.06 | 181.77 | - | 1,396.29 |
| 鹤壁李子园公司在建设备 | - | 1,148.56 | - | - | 1,148.56 |
| 合计 | 6,632.56 | 14,246.26 | 12,078.59 | - | 8,800.23 |
注：上表不包含工程物资
（4）使用权资产
报告期各期末，使用权资产的账面价值分别为0万元、84.68万元和63.06万元，占非流动资产的比例分别为0%、0.08%和0.05%。主要系为子公司业务联络、员工居住而租赁的房产。
（5）无形资产
报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 土地使用权 | 13,507.15 | 13,319.84 | 7,301.71 |
| 电脑软件 | 398.46 | 417.88 | 363.53 |
| 排污权 | 62.05 | 90.75 | 25.17 |
| 合计 | 13,967.66 | 13,828.47 | 7,690.40 |
报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为7,690.40万元、13,828.47万元和13,967.66万元，占非流动资产的比例分别为11.45%、12.61%和10.20%。
2021年末，公司无形资产较2020年末增加6,138.06万元，增长比例为
1-1-64
79.81%，主要系龙游李子园、江西李子园新增土地使用权所致。
公司的无形资产均为公司合法拥有，是公司正常生产经营所必需的资产。报告期各期末，公司不存在无形资产减值的情形。
（6）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用的账面价值分别为0.24万元、0万元和0万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%和0.00%。2020年公司长期待摊费用主要为形象使用费。
（7）递延所得税资产
报告期各期末，递延所得税资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 政府 补助 | 8,146.13 | 2,036.53 | 7,259.51 | 1,814.88 | 6,402.24 | 1,600.56 |
| 固定资产减值准备 | 18.70 | 4.67 | 18.70 | 4.67 | - | - |
| 内部交易未实现利润 | 649.96 | 154.64 | 447.01 | 111.75 | 638.23 | 159.56 |
| 未抵扣亏损 | 1,243.51 | 260.40 | 1,056.21 | 264.05 | 273.25 | 68.31 |
| 坏账 准备 | 30.68 | 3.36 | 21.39 | 2.03 | 12.03 | 1.19 |
| 合计 | 10,088.98 | 2,459.62 | 8,802.81 | 2,197.38 | 7,325.75 | 1,829.62 |
报告期各期末，递延所得税资产的账面价值分别为1,829.62万元、2,197.38万元和2,459.62万元，占非流动资产的比例分别为2.72%、2.00%和1.80%。报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值增加主要系政府补助金额增加所致。
（8）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预付设备款 | 1,410.60 | 842.27 | 2,668.00 |
| 预付工程款 | 236.07 | 525.99 | 418.16 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 大额存单 | 27,316.54 | 17,433.51 | - |
| 合计 | 28,963.21 | 18,801.77 | 3,086.16 |
报告期各期末，公司其他非流动资产金额分别为3,086.16万元、18,801.77万元和28,963.21万元，占非流动资产的比例分别为4.60%、17.14%和21.15%。
公司的其他非流动资产主要为大额存单、预付的设备款和工程款。2021年末、2022年末，其他非流动资产较上年末大幅增加，主要原因系为了提高资金使用效率、办理银行承兑汇票，大额存单余额增加。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 流动负债 | 56,613.72 | 87.38 | 42,343.71 | 85.22 | 34,233.37 | 84.24 |
| 非流动负债 | 8,179.60 | 12.62 | 7,345.95 | 14.78 | 6,402.24 | 15.76 |
| 负债合计 | 64,793.31 | 100.00 | 49,689.66 | 100.00 | 40,635.61 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为40,635.61万元、49,689.66万元和64,793.31万元，随着公司业务规模不断扩大，负债规模相应增加。
报告期各期末，公司流动负债金额分别为34,233.37万元、42,343.71万元和56,613.72万元，占负债总额的比例分别为84.24%、85.22%和87.38%，占比较高，是负债的重要组成部分。公司流动负债项目主要系短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。报告期各期末，流动负债逐年增加，主要系公司经营规模扩大导致应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款增加，公司增加债务融资导致短期借款增加所致。
报告期各期末，公司非流动负债的金额分别为6,402.24万元、7,345.95万元和8,179.60万元，占比较小。公司非流动负债主要为递延收益，其变动受当期新增政府补助以及将相关政府补助计入当期营业外收入的影响。
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1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 短期借款 | 7,500.00 | 13.25 | - | - | 3,344.12 | 9.77 |
| 应付票据 | 9,036.23 | 15.96 | 5,223.47 | 12.34 | 4,960.14 | 14.49 |
| 应付账款 | 21,245.79 | 37.53 | 16,134.26 | 38.10 | 11,990.76 | 35.03 |
| 预收款项 | 20.14 | 0.04 | 19.93 | 0.05 | 15.96 | 0.05 |
| 合同负债 | 5,534.19 | 9.78 | 8,546.65 | 20.18 | 6,916.13 | 20.20 |
| 应付职工薪酬 | 1,937.71 | 3.42 | 3,296.29 | 7.78 | 2,318.67 | 6.77 |
| 应交税费 | 6,594.81 | 11.65 | 5,062.40 | 11.96 | 3,953.19 | 11.55 |
| 其他应付款 | 4,486.90 | 7.93 | 4,060.71 | 9.59 | 734.40 | 2.15 |
| 一年内到期的非流动负债 | 42.85 | 0.08 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 215.09 | 0.38 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 56,613.72 | 100.00 | 42,343.71 | 100.00 | 34,233.37 | 100.00 |
公司流动负债项目主要系短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款等。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款金额分别为3,344.12万元、0万元和7,500.00万元，占流动负债的比例分别为9.77%、0%和13.25%。2021年末，公司无短期借款，主要系公司2021年通过首次公开发行股票募集资金，营运资金较为充裕，偿还了短期借款。2022年末，公司增加短期借款金额7,500.00万元，主要系公司长期资产投入稳步增长，且伴随经营规模逐渐扩大，为解决营运资金需求，提高资金使用效率，向银行申请了票据贴现。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期末，公司应付票据及应付账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付票据 | 9,036.23 | 5,223.47 | 4,960.14 |
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| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应付账款 | 21,245.79 | 16,134.26 | 11,990.76 |
| 合计 | 30,282.02 | 21,357.73 | 16,950.90 |
① 应付票据
报告期各期末，应付票据余额分别4,960.14万元、5,223.47万元和9,036.23万元，占流动负债的比例分别为14.49%、12.34%和15.96%。报告期内应付票据均系公司开立的银行承兑汇票，票据使用时点、到期解付时间不同，进而导致应付票据余额有所变动。报告期各期末，应付票据余额逐年增加，主要系公司扩大生产经营规模，且逐步增加了以承兑汇票方式支付部分供应商货款的情形。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 应付长期资产购置款项 | 13,091.43 | 61.62 | 7,066.88 | 43.80 | 6,303.98 | 52.57 |
| 应付材料采购等经营款项 | 8,154.36 | 38.38 | 9,067.39 | 56.20 | 5,686.78 | 47.43 |
| 合计 | 21,245.79 | 100.00 | 16,134.26 | 100.00 | 11,990.76 | 100.00 |
报告期各期末，公司应付账款金额分别为11,990.76万元、16,134.26万元和21,245.79万元，占流动负债的比例分别为35.03%、38.10%和37.53%。报告期各期末，应付长期资产购置款项为与公司固定资产构建相关的款项；应付材料采购等经营款项主要为材料、劳务、委托加工款项。随着公司建设项目陆续建设，相关工程建设、设备采购的期末应付余额逐年增加。2021年末，应付材料采购等经营款项有所增加，主要系本期业务规模扩大，相应采购增加进而应付账款余额增加所致。
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1年以内 | 17,089.58 | 80.44 | 15,099.31 | 93.59 | 11,704.95 | 97.62 |
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| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 1-2年 | 3,791.34 | 17.85 | 997.58 | 6.18 | 266.75 | 2.22 |
| 2-3年 | 328.21 | 1.54 | 22.65 | 0.14 | 2.66 | 0.02 |
| 3年以上 | 36.66 | 0.17 | 14.72 | 0.09 | 16.41 | 0.14 |
| 合计 | 21,245.79 | 100.00 | 16,134.26 | 100.00 | 11,990.76 | 100.00 |
报告期各期末，公司应付账款主要集中在1年以内，账龄在1年以上的应付账款余额为按照合同约定应付的设备、工程尾款，2022年末一年以上的应付账款金额增加较多主要系鹤壁李子园应付工程款增加所致。报告期内，公司按照约定支付货款，未曾发生故意拖欠货款的情况。
（3）预收款项、合同负债
报告期各期末，预收款项、合同负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 预收款项 | 20.14 | 19.93 | 15.96 |
| 合同负债 | 5,534.19 | 8,546.65 | 6,916.13 |
| 合计 | 5,554.34 | 8,566.58 | 6,932.09 |
报告期各期末，公司预收款项与合同负债合计账面金额分别为6,932.09万元、8,566.58万元和5,554.34万元，占同期末流动负债的比例分别为20.25%、
20.23%和9.81%。
报告期各期末，公司预收账款与合同负债包括预收经销商的货款、经销商尚未使用返利补贴以及预收房租款，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | |
| 预收货款 | 1,654.53 | 1.18 | 4,212.86 | 2.87 | 3,942.19 | 3.62 |
| 尚未使用返利补贴 | 3,879.66 | 2.76 | 4,333.79 | 2.95 | 2,973.95 | 2.73 |
| 预收房租 | 20.14 | 0.01 | 19.93 | 0.01 | 15.96 | 0.01 |
| 合计 | 5,554.33 | 3.96 | 8,566.58 | 5.83 | 6,932.09 | 6.37 |
报告期各期末，预收账款与合同负债波动主要为公司预收经销商货款及尚未
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使用返利补贴波动所致，尚未使用返利补贴系公司根据业绩指标完成情况以及市场推广情况给予经销商的现金补贴。报告期各期末，预收货款的金额分别为3,942.19万元、4,212.86万元和1,654.53万元，随着公司销售规模的增加，公司年末预收货款规模逐年增加，但2022年末由于消费市场受宏观因素干扰，经销商需求量暂时下滑，导致预收货款有所下滑。报告期各期末，尚未使用返利补贴金额分别为2,973.95万元、4,333.79万元和3,879.66万元，2021年末尚未使用返利补贴金额增长的主要原因是随着各经销商销售规模和公司经销商数量逐渐增长，销售返利金额随之增长所致，但2022年由于消费市场受宏观因素干扰，经销商需求量暂时下滑，导致经销商业绩完成情况欠佳，因此返利补贴金额也有所下滑。
（4）应交税费
报告期各期末，公司应交税费构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 企业所得税 | 5,048.13 | 76.55 | 3,773.63 | 74.54 | 3,260.45 | 82.48 |
| 增值税 | 1,161.20 | 17.61 | 893.02 | 17.64 | 384.01 | 9.71 |
| 房产税 | 164.48 | 2.49 | 145.40 | 2.87 | 136.75 | 3.46 |
| 代扣代缴个人所得税 | 31.32 | 0.47 | 111.54 | 2.20 | 25.35 | 0.64 |
| 印花税 | 39.27 | 0.60 | 15.24 | 0.30 | 13.38 | 0.34 |
| 土地使用税 | 75.19 | 1.14 | 41.81 | 0.83 | 78.61 | 1.99 |
| 城市维护建设税 | 28.36 | 0.43 | 32.80 | 0.65 | 17.81 | 0.45 |
| 教育费附加 | 25.69 | 0.39 | 26.63 | 0.53 | 10.69 | 0.27 |
| 地方教育附加 | 17.12 | 0.26 | 17.76 | 0.35 | 8.50 | 0.22 |
| 残疾人保障金 | - | - | - | - | 16.70 | 0.42 |
| 资源税 | 2.81 | 0.04 | 3.22 | 0.06 | - | - |
| 环保税 | 1.22 | 0.02 | 1.36 | 0.03 | 0.93 | 0.02 |
| 合计 | 6,594.81 | 100.00 | 5,062.40 | 100.00 | 3,953.19 | 100.00 |
报告期各期末，应交税费余额分别为3,953.19万元、5,062.40万元和6,594.81
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万元，占流动负债的比例分别为11.55%、11.96%和11.65%。公司应交税费余额主要为应交企业所得税和增值税。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，应付职工薪酬余额分别为2,318.67万元、3,296.29万元和1,937.71万元，占流动负债的比例分别6.77%、7.78%和3.42%。公司应付职工薪酬主要为已计提尚未发放的短期薪酬，包括公司员工的工资、奖金、津贴和补贴。
（6）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 押金保证金 | 2,739.57 | 2,313.52 | 627.36 |
| 应付暂收款 | 1,747.33 | 1,747.18 | 107.04 |
| 合计 | 4,486.90 | 4,060.71 | 734.40 |
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为734.40万元、4,060.71万元和4,486.90万元，占流动负债的比例分别为2.15%、9.59%和7.93%。公司其他应付款主要为向经销商收取的押金和保证金、工程建设方收取的履约押金和保证金以及向开发区暂收的投资补助款。
2021年末，其他应付款较2020年末增加了3,326.31万元。主要系押金保证金及应付暂收款增加。押金保证金增加了1,686.16万元，主要系当年龙游李子园二期、鹤壁李子园陆续开工建设，公司向丰邦建设集团有限公司等建设方收取的工程履约押金和保证金；应付暂收款增加1,640.14万元，主要系龙游李子园与龙游经开区签订了《浙江龙游经济开发区项目投资协议书》，龙游李子园于2021年收到浙江龙游中北实业有限公司代付的基础设施配套建设扶持资金合计1,600.00万元。据协议书约定，如项目投产后三年内亩产税收未达到20.00万元，则龙游李子园须退还基础设施配套建设扶持资金奖励款，因此公司在2021年新增确认应付暂收款1,600.00万元。
2022年末，其他应付款较2021年末增加了426.19万元。主要系公司增强对经销商的冲窜货管理，适当提高了向经销商收取的押金和保证金金额，导致押金保证金增加426.05万元。
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（7）一年内到期的非流动负债
2022年末，一年内到期的非流动负债金额为42.85万元，占流动负债比例为
0.08%，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债。
（8）其他流动负债
2022年末，其他流动负债金额为215.09万元，占流动负债比例为0.38%，公司其他流动负债为预收货款销项税。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 租赁负债 | 20.37 | 0.25 | 86.44 | 1.18 | - | - |
| 递延收益 | 8,146.13 | 99.59 | 7,259.51 | 98.82 | 6,402.24 | 100.00 |
| 递延所得税负债 | 13.10 | 0.16 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 8,179.60 | 100.00 | 7,345.95 | 100.00 | 6,402.24 | 100.00 |
报告期各期末，公司非流动负债主要为递延收益。
（1）租赁负债
报告期各期末，公司租赁负债金额分别为0万元、86.44万元和20.37万元，金额较小，占非流动负债比例分别为0%、1.18%和0.25%，受租赁准则变更影响，公司将因承租房屋建筑物而产生的一年期以上负债确认为租赁负债。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 2013年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金 | 1.81 | 4.23 | 6.64 |
| 2014年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金 | 58.00 | 66.28 | 74.56 |
| 2015年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金 | 43.15 | 53.86 | 64.58 |
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| 项目 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 2016年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批） | 124.42 | 155.53 | 186.63 |
| 2018年国家农业综合开发产业化发展财政补助资金 | 111.86 | 132.20 | 152.54 |
| 2018年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批） | 82.73 | 101.46 | 120.19 |
| 2021年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金 | 75.69 | - | - |
| 基础设施配套补助款（江西）-1 | 394.88 | 421.20 | 447.53 |
| 基础设施配套补助款（江西）-2 | 169.51 | 180.81 | 192.11 |
| 基础设施配套补助款（江西）-3 | 732.84 | - | - |
| 年产10.4万吨乳饮料生产线项目“五通一平”补助款 | 904.57 | 924.86 | 935.00 |
| 李子园乳饮料项目补助资金 | 49.24 | 51.89 | 53.00 |
| 李子园西南绿色食品乳饮料项目 | 1,827.43 | 1,931.85 | 2,036.27 |
| 龙游经济开发区循环改造示范试点园区建设项目补助资金 | 64.00 | 68.00 | 72.00 |
| 工业投资项目设备补助资金 | 44.26 | 51.63 | 59.01 |
| 工业机器人和智能化制造系统设备补助资金 | 7.93 | 9.25 | 10.57 |
| 2018年度龙游县工业企业技术改造财政补助资金 | 68.86 | 80.33 | 91.81 |
| 2019年度龙游县污染源自动监控设施运行资金补助 | - | - | 6.10 |
| 基础设施配套建设扶持资金（龙游）-1 | 2,146.40 | 1,788.49 | 1,893.70 |
| 云南省工业和信息化厅绿色食品企业补贴 | 1,166.35 | 1,232.68 | - |
| 2021年度工业机器人购置补助款 | 4.39 | 4.95 | - |
| 2021年宜昌市工业企业技术改造专项项目补助资金 | 67.83 | - | - |
| 合计 | 8,146.13 | 7,259.51 | 6,402.24 |
报告期各期末，公司递延收益分别为6,402.24万元、7,259.51万元和8,146.13万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、98.82%和99.59%。公司递延收益主要为政府补助，其变动主要受当期新增政府补助以及将相关政府补助计入当期营业外收入的影响。
（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为0.00万元、0.00万元和13.10万元，金额较小，占非流动负债比例分别为0.00%、0.00%和0.16%，主要为公
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司将交易性金融资产公允价值变动损益相应确认递延所得税负债。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内，发行人各项主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.78 | 2.37 | 1.36 |
| 速动比率（倍） | 1.27 | 1.94 | 0.97 |
| 资产负债率（合并，%） | 27.26 | 23.64 | 35.77 |
| 资产负债率（母公司，%） | 6.86 | 5.33 | 25.47 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 35,129.05 | 39,290.44 | 32,031.45 |
| 利息保障倍数（倍） | 117.27 | 2,477.69 | 107.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 25,952.22 | 21,948.60 | 29,704.08 |
注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出息税折旧摊销前利润=当期利润总额＋当期利息支出＋当期计提折旧＋当期资产摊销额
2、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：倍
| 项目 | 证券代码 | 公司简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率 | 600597.SH | 光明乳业 | 0.92 | 1.06 | 1.00 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 1.02 | 1.31 | 1.25 | |
| 002946.SZ | 新乳业 | 0.50 | 0.48 | 0.54 | |
| 603156.SH | 养元饮品 | 2.97 | 3.75 | 3.70 | |
| 603711.SH | 香飘飘 | 1.61 | 1.47 | 1.48 | |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 2.94 | 5.03 | 8.37 | |
| 可比公司平均 | 1.66 | 2.18 | 2.72 | ||
| C15行业平均 | 2.61 | 2.76 | 3.13 | ||
| 公司 | 1.78 | 2.37 | 1.36 | ||
1-1-74
| 项目 | 证券代码 | 公司简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 速动比率 | 600597.SH | 光明乳业 | 0.53 | 0.70 | 0.68 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 0.70 | 0.94 | 0.84 | |
| 002946.SZ | 新乳业 | 0.32 | 0.32 | 0.40 | |
| 603156.SH | 养元饮品 | 2.78 | 3.49 | 3.46 | |
| 603711.SH | 香飘飘 | 1.52 | 1.39 | 1.39 | |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 2.54 | 4.79 | 8.19 | |
| 可比公司平均 | 1.40 | 1.94 | 2.49 | ||
| C15行业平均 | 1.61 | 1.76 | 1.99 | ||
| 公司 | 1.27 | 1.94 | 0.97 | ||
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报注1：同行业可比公司选取标准为与发行人产品品类相近、经营模式相近的A股上市公司注2：C15行业平均值为按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）制造业（C）中酒?饮料和精制茶制造业中所有A股上市公司计算的平均值报告期各期末，公司流动比率分别为1.36倍、2.37倍和1.78倍，速动比率分别为0.97倍、1.94倍和1.27倍。2021年末，公司流动比率和速动比率均较上年有所增长，公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。2022年末，公司流动比率和速度比率略有下降，主要系公司流动负债增加所致。
2022年度公司流动比率和速动比率低于可比公司平均水平，主要是公司为提高资金使用效率和应对原材料价格波动而增加原料库存，公司期末新增短期借款，从而导致公司流动比率和速动比率下滑；2021年度公司流动比率略高于可比公司平均水平，主要是因为当年首次公开发行股票并上市成功货币资金显著增加所致；2020年度速动比率整体低于可比上市公司平均值，主要系公司在上市前，融资渠道相对单一，以短期借款补充流动资金以保证日益增长的营运资金需求。
3、长期偿债能力分析
报告期各期末，公司与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
| 项目 | 证券代码 | 公司简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 资产负债 | 600597.SH | 光明乳业 | 56.86 | 55.86 | 56.10 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 32.79 | 26.74 | 22.68 |
1-1-75
| 项目 | 证券代码 | 公司简称 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 率 | 002946.SZ | 新乳业 | 71.91 | 69.81 | 66.65 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 23.54 | 21.53 | 21.43 | |
| 603711.SH | 香飘飘 | 38.06 | 40.54 | 40.09 | |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 19.40 | 15.23 | 11.07 | |
| 可比公司平均 | 40.43 | 38.28 | 36.34 | ||
| C15行业平均 | 34.96 | 34.98 | 33.57 | ||
| 公司 | 27.26 | 23.64 | 35.77 | ||
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报注1：同行业可比公司选取标准为与发行人产品品类相近、经营模式相近的A股上市公司注2：C15行业平均值为按《上市公司行业分类指引》（2012年修订）制造业（C）中酒?饮料和精制茶制造业中所有A股上市公司计算的平均值报告期各期末，公司合并资产负债率分别为35.77%、23.64%和27.26%，资产负债率处于较低水平，长期偿债能力较强。2021年度公司完成首次公开发行股票，导致2021年末资产负债率有所降低。
2020年末，公司资产负债率与可比上市公司不存在显著差异，上市后，公司资产负债率低于可比上市公司平均值，风险抵御能力较强。
4、流动资金的占用情况及成因
报告期各期末，公司流动资金的覆盖情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产 | 100,740.34 | 100,542.18 | 46,449.49 |
| 流动负债 | 56,613.72 | 42,343.71 | 34,233.37 |
| 流动资金（流动资产-流动负债） | 44,126.63 | 58,198.47 | 12,216.12 |
报告期内，公司流动资金分别为12,216.12万元、58,198.47万元和44,126.63万元，公司流动资产相对于流动负债的覆盖情况较好，公司偿债能力强。公司流动资产、流动负债的构成详见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”及“（二）负债结构分析”。
5、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
本次发行后累计公司债券余额不超过60,000万元，不超过最近一期末净资产额的百分之五十，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
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册办法》第十三条第三款和《再融资证券期货法律适用意见》第三条的规定，具体如下：
报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为21,456.66万元、26,249.40万元和22,103.13万元，三年平均为23,269.73万元。本次公开发行可转换债券按募集资金60,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人足以支付本次向不特定对象发行可转换公司债券一年的利息。
（1）公司具有合理的资产负债结构
报告期内，公司资产负债结构如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.26 | 23.64 | 35.77 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 6.86 | 5.33 | 25.47 |
报告期内，公司资产负债率（合并口径）分别为35.77%、23.64%和27.26%。假设以2022年12月31日的财务数据以及本次发行规模上限60,000万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | 发行后转股前 | 全部转股后 |
| 资产总额（万元） | 237,683.29 | 297,683.29 | 297,683.29 |
| 负债总额（万元） | 64,793.31 | 124,793.31 | 64,793.31 |
| 资产负债率（合并）（%） | 27.26 | 41.92 | 21.77 |
由上表可知，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以2022年12月31日资产、负债计算，合并口径资产负债率由27.26%提升至41.92%。如果可转债持有人全部选择转股，公司资产负债率将下降至21.77%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处于较为合理的水平。
截至2022年12月31日，公司的净资产为172,889.97万元，累计债券余额为0元。本次公开发行可转换债券按募集资金60,000万元。本次发行完成后，累计债券余额为60,000万元，低于最近一期末净资产的50%。
（2）公司具有正常的现金流量
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报告期内，公司每股经营活动净现金流量分别为2.56元/股、1.01元/股和0.86元/股。报告期内，公司采用先款后货的结算模式，公司每股经营活动现金流量较好，偿债能力较强。
报告期内，公司每股净现金流量分别为1.30元/股、1.47元/股和0.08元/股。报告期内，公司每股净现金流量的波动主要受公司现金及现金等价物净增加额影响。关于公司现金及现金等价物净增加额分析详见本节之“八、现金流量分析”。
6、公司资信情况良好，银行授信及其他融资渠道畅通
报告期内，公司在银行等金融机构的资信情况良好，融资渠道较为畅通，公司债务风险较小，拥有较强的偿债能力。
（四）资产周转能力分析
1、营运能力指标
报告期内，公司营运能力指标如下：
单位：次/年
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率 | 1,523.75 | 1,571.60 | 1,107.06 |
| 存货周转率 | 4.02 | 5.96 | 6.58 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
2、应收账款周转率分析
报告期内，公司的应收账款周转率分别为1,107.06次/年、1,571.60次/年和1,523.75次/年，整体处于较高水平，表明公司应收账款管理能力较强，流动性较好。
报告期内，公司与同行业上市公司应收账款周转率对比情况如下：
单位：次/年
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 13.49 | 15.66 | 14.78 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 19.19 | 19.90 | 18.09 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 16.78 | 15.59 | 13.99 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 213.61 | 245.35 | 118.46 |
| 603711.SH | 香飘飘 | 70.66 | 113.79 | 105.29 |
1-1-78
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 12.82 | 206.44 | 935.81 |
| 可比公司平均 | 57.76 | 102.79 | 201.07 | |
| C15行业平均 | 1,508.78 | 1,209.19 | 399.44 | |
| 公司 | 1,523.75 | 1,571.60 | 1,107.06 | |
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报
报告期内，公司应收账款周转率远高于同行业可比公司，主要系公司采用先款后货的结算模式，导致应收账款周转率相对较高。
3、存货周转率分析
报告期内，公司的存货周转率分别为6.58次/年、5.96次/年及4.02次/年，整体处于相对较高水平，说明公司存货管理效率较高，存货流动性较好，营运能力较强。报告期内，存货周转率略有下降，主要原因为公司为应对原材料价格波动而提前备货，公司存货周转率总体处于良好水平。
报告期内，公司与同行业上市公司存货周转率对比情况如下：
单位：次/年
| 证券代码 | 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 6.28 | 7.98 | 7.24 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 8.78 | 10.62 | 10.08 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 10.23 | 11.75 | 12.83 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 4.39 | 4.42 | 3.12 |
| 603711.SH | 香飘飘 | 12.62 | 14.82 | 14.99 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 5.08 | 9.21 | 8.69 |
| 可比公司平均 | 7.90 | 9.80 | 9.49 | |
| C15行业平均 | 2.27 | 2.67 | 2.51 | |
| 公司 | 4.02 | 5.96 | 6.58 | |
数据来源：WIND资讯、同行业上市公司年报
报告期内，公司存货周转率与可比公司及C15行业平均的趋势基本保持一致。
报告期内，公司存货周转率低于同行业可比公司平均值水平，主要系公司根据经营需要和原材料价格波动情况适时提前备货，导致原材料库存保有量较高。公司存货周转率高于“C15酒?饮料和精制茶制造业行业”的平均水平，显示出
1-1-79
公司整体存货管理能力较好，存货周转率仍处于合理区间。
（五）财务性投资情况
1、财务性投资及类金融投资的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据《再融资证券期货法律适用意见》的相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
（2）类金融业务认定依据
根据中国证监会2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”的相关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资
公司于2022年10月26日召开董事会审议通过了关于本次发行的相关议案，经逐项对照，自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年4月26日）起至本募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形，具体如下：
（1）类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存
1-1-80
在类金融投资的情况。
（2）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况。
（3）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
（4）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情况。
（5）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情况。
（6）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
（8）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情况。
（9）公司拟实施的财务性投资情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
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综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至募集说明书签署日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况，公司本次发行募集资金总额无需扣除财务性投资金额。
3、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产、其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 其中：财务性投资 |
交易性金融资产
| 交易性金融资产 | 3,052.40 | - |
一年内到期的非流动资产
| 一年内到期的非流动资产 | 2,005.13 | - |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 28,963.21 | - |
其他应收款
| 其他应收款 | 159.69 | - |
注：截至2022年12月31日，发行人衍生金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资等科目无余额
（1）交易性金融资产投资
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为3,052.40万元，均为结构性存款以及收益波动小风险较低的银行理财产品，具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 理财产品名称 | 产品类型 | 产品风险等级 | 期末 金额 | 实际投入日期 | 到期日 | 是否为财务性投资 |
| 1 | 中邮理财邮银财智·鸿运封闭式2022年第14期（盛鼎版）人民币理财产品 | 理财产品 | 中低风险 | 2,052.40 | 2022年6月24日 | 2023年6月5日 | 否 |
| 2 | 杭州银行“添利宝”结构性存款产品 | 结构性存款 | 低风险 | 1,000.00 | 2022年12月30日 | 2023年12月30日 | 否 |
截至2022年12月31日，公司交易性金融资产余额为3,052.40万元。公司购买结构性存款及银行理财产品，主要为充分利用项目建设中暂时闲置的募集资金，提高资金使用效率，不影响公司日常运营和资金安全。上述产品期限短、风
1-1-82
险低、收益稳定，具有较高的安全性和流动性，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（2）一年内到期的非流动资产
截至2022年12月31日，发行人持有一年内到期的非流动资产为2,005.13万元，占流动资产比例为1.99%，主要为一年内到期的大额存单，该类型大额存单收益波动小且风险较低。
（3）其他非流动资产
截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产主要为大额存单及利息、预付的设备款和工程款，其中预付设备款及预付工程款均与生产经营相关，大额存单金额为27,316.54万元，主要目的为提高资金使用效率及用于应付票据质押，该类型大额存单收益波动小且风险较低。
（4）其他应收款
截至2022年12月31日，公司其他应收款账面价值为159.69万元，主要系押金和质量保证金，均与生产经营相关。
（5）发行人持有的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产、其他非流动资产和其他应收款不属于金额较大、期限较长的财务性投资
截至2022年12月31日，发行人持有的交易性金融资产、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的金融资产合计金额为32,374.07万元，均具有安全性较高且流通性好的特点，不属于相关认定标准的“收益波动大且风险较高的金融产品”的财务性投资范畴。截至2022年12月31日，发行人其他非流动资产中的非金融资产和其他应收款均与生产经营相关，不属于相关认定标准的财务性投资。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情况。
1-1-83
七、经营成果分析
（一）营业收入结构及趋势分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 主营业务收入 | 139,803.94 | 99.61 | 146,477.75 | 99.66 | 107,811.42 | 99.13 |
| 其他业务收入 | 550.54 | 0.39 | 494.58 | 0.34 | 945.75 | 0.87 |
| 营业收入 | 140,354.48 | 100.00 | 146,972.33 | 100.00 | 108,757.17 | 100.00 |
报告期内，公司营业收入金额分别为108,757.17万元、146,972.33万元和140,354.48万元，公司营业收入99%以上来源于主营业务收入，主要为含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料等产品产生的销售收入。
公司其他业务收入主要为销售废纸箱、塑料包装条等废旧物资及自有房屋出租产生的收入，对公司盈利能力影响较小。
2、主营业务收入按产品类型分析
报告期内，公司主营业务收入按产品类型划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 含乳饮料 | 135,859.81 | 97.18 | 142,739.90 | 97.45 | 104,466.64 | 96.90 |
| 乳味风味饮料 | 1,961.23 | 1.40 | 2,005.02 | 1.37 | 732.74 | 0.68 |
| 复合蛋白饮料 | 714.85 | 0.51 | 502.13 | 0.34 | 447.18 | 0.41 |
| 其他 | 1,268.05 | 0.91 | 1,230.69 | 0.84 | 2,164.87 | 2.01 |
| 合计 | 139,803.94 | 100.00 | 146,477.75 | 100.00 | 107,811.42 | 100.00 |
从产品类别看，含乳饮料为公司的核心产品。报告期内，含乳饮料销售收入占主营业务收入的比例分别为96.90%、97.45%和97.18%，是公司收入的主要来源。
1-1-84
3、主营业务收入按销售地区分析
报告期内，公司主营业务收入按销售市场地区划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 华东 | 72,874.25 | 52.13 | 78,208.69 | 53.39 | 61,242.75 | 56.81 |
| 华中 | 25,761.76 | 18.43 | 28,689.07 | 19.59 | 20,450.16 | 18.97 |
| 西南 | 25,758.87 | 18.42 | 24,503.13 | 16.73 | 17,663.31 | 16.38 |
| 华北 | 2,109.76 | 1.51 | 2,668.88 | 1.82 | 1,266.90 | 1.18 |
| 华南 | 6,696.38 | 4.79 | 4,995.08 | 3.41 | 1,782.92 | 1.65 |
| 东北 | 1,596.24 | 1.14 | 1,446.01 | 0.99 | 591.23 | 0.55 |
| 西北 | 933.95 | 0.67 | 874.33 | 0.60 | 267.84 | 0.25 |
| 电子 商务 | 4,072.73 | 2.91 | 5,092.56 | 3.48 | 4,546.32 | 4.22 |
| 合计 | 139,803.94 | 100.00 | 146,477.75 | 100.00 | 107,811.42 | 100.00 |
报告期内，公司主要的销售区域为华东、华中及西南地区，上述区域销售收入合计为99,356.22万元、131,400.89万元和124,394.88万元，占主营业务收入的比例分别为92.16%、89.71%和88.98%，其中华东地区为公司核心销售市场。公司身处浙江，在江浙沪等东部沿海省市深耕多年，已在华东地区形成了较强的品牌效应和市场优势。包括广东省、河南省在内的华南、华中地区人口基数大，蕴藏着巨大的消费潜力，为公司近年来的重点开发区域。公司已在西南地区运营多年，有较好的市场基础及品牌影响力。对于其他区域市场，公司以学校等特通渠道为重点突破口，加大开放式推广，同时积极探索电子商务销售，报告期内，部分重点开拓区域取得了一定的业绩增长。
近年来，随着公司制定并推进全国市场战略布局，华东地区收入占主营业务收入比例略有下降。
4、主营业务收入变动分析
（1）主营业务收入变动情况
报告期内，按产品类型划分的主营业务收入变动情况如下：
1-1-85
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动率（%） | 金额 | 变动率（%） | 金额 | |
| 含乳饮料 | 135,859.81 | -4.82 | 142,739.90 | 36.64 | 104,466.64 |
| 乳味风味饮料 | 1,961.23 | -2.18 | 2,005.02 | 173.63 | 732.74 |
| 复合蛋白饮料 | 714.85 | 42.36 | 502.13 | 12.29 | 447.18 |
| 其他 | 1,268.05 | 3.04 | 1,230.69 | -43.15 | 2,164.87 |
| 合计 | 139,803.94 | -4.56 | 146,477.75 | 35.86 | 107,811.42 |
2021年度，公司主营业务收入较上年增加38,666.33万元，增长35.86%。主营业务收入的增加原因系含乳饮料的收入增加。2022年度，公司主营业务收入较上年下滑6,673.81万元，下降4.82%，主要系受外部不利因素影响所致。
（2）主营业务单价、销售数量变动情况
报告期内，公司主营业务单价、销售数量情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额或数量 | 变动比例（%） | 金额或数量 | 变动比例（%） | 金额或数量 | |
| 单价（不含税，元/吨） | 5,302.06 | 3.23 | 5,138.01 | 0.99 | 5,087.59 |
| 销售数量（吨） | 263,678.61 | -7.54 | 285,086.35 | 34.53 | 211,910.51 |
| 主营业务收入（万元） | 139,803.94 | -4.56 | 146,477.75 | 35.86 | 107,811.42 |
2020年度至2021年度，公司主营业务收入上涨主要原因是销售数量的持续增加，销售单价上升对营业收入增长影响较小。2022年销量较同期有所下降，主要原因系外部不利因素影响，公司产品物流运输和市场终端网点开市程度受到不同程度影响。
（二）营业成本结构及趋势分析
1、营业成本的构成情况
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 主营业务成本 | 94,577.54 | 99.79 | 94,056.27 | 99.81 | 67,602.69 | 98.95 |
1-1-86
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 其他业务成本 | 199.12 | 0.21 | 183.56 | 0.19 | 716.14 | 1.05 |
| 营业成本 | 94,776.65 | 100.00 | 94,239.84 | 100.00 | 68,318.83 | 100.00 |
报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成，主营业务成本占营业成本的比例始终保持在98%以上。营业成本呈逐年上升趋势，与公司的收入结构、收入增长趋势基本相符。
2、主营业务成本结构分析
报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 含乳饮料 | 90,559.71 | 95.75 | 90,637.08 | 96.36 | 64,777.06 | 95.82 |
| 乳味风味饮料 | 1,945.88 | 2.06 | 1,855.77 | 1.97 | 649.40 | 0.96 |
| 复合蛋白饮料 | 700.35 | 0.74 | 514.96 | 0.55 | 447.44 | 0.66 |
| 其他 | 1,371.60 | 1.45 | 1,048.46 | 1.11 | 1,728.78 | 2.56 |
| 合计 | 94,577.54 | 100.00 | 94,056.27 | 100.00 | 67,602.69 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务成本主要为含乳饮料的成本，占主营业务成本的比例分别为95.82%、96.36%和95.75%，与主营业务收入保持了一致性。
3、主营业务成本的要素结构情况
报告期内，主营业务成本的要素构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 65,502.98 | 69.26 | 65,670.17 | 69.82 | 45,831.12 | 67.79 |
| 直接人工 | 7,695.16 | 8.14 | 6,886.35 | 7.32 | 4,349.83 | 6.43 |
| 制造费用 | 13,711.50 | 14.50 | 11,988.09 | 12.75 | 7,475.54 | 11.06 |
| 委外加工费 | 1,254.89 | 1.33 | 2,605.85 | 2.77 | 4,890.16 | 7.23 |
| 运输费 | 6,413.00 | 6.78 | 6,905.82 | 7.34 | 5,056.03 | 7.48 |
| 合计 | 94,577.54 | 100.00 | 94,056.27 | 100.00 | 67,602.69 | 100.00 |
1-1-87
报告期内，公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费及计入合同履约成本的运输费用，料工费比例基本保持稳定。报告期内，随着委托加工费比例逐渐降低，直接人工及制造费用比例有增加。
（三）毛利及毛利率分析
1、公司利润来源
报告期内，公司毛利构成情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利 | 占比 （%） | 毛利 | 占比 （%） | 毛利 | 占比 （%） | |
| 主营业务 | 45,226.40 | 99.23 | 52,421.47 | 99.41 | 40,208.74 | 99.43 |
| 其他业务 | 351.43 | 0.77 | 311.02 | 0.59 | 229.60 | 0.57 |
| 合计 | 45,577.83 | 100.00 | 52,732.49 | 100.00 | 40,438.34 | 100.00 |
报告期内，公司营业毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占营业毛利99%以上。
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利 | 占比 （%） | 毛利 | 占比 （%） | 毛利 | 占比 （%） | |
| 含乳饮料 | 45,300.10 | 100.16 | 52,102.82 | 99.39 | 39,689.58 | 98.71 |
| 乳味风味饮料 | 15.35 | 0.03 | 149.24 | 0.28 | 83.34 | 0.21 |
| 复合蛋白饮料 | 14.50 | 0.03 | -12.83 | -0.02 | -0.26 | 0.00 |
| 其他 | -103.55 | -0.23 | 182.23 | 0.35 | 436.08 | 1.08 |
| 合计 | 45,226.40 | 100.00 | 52,421.47 | 100.00 | 40,208.74 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利主要来自含乳饮料，含乳饮料产品毛利对公司主营业务毛利的贡献度均在98%以上，含乳饮料产品为公司主要的利润来源。
2、毛利率分析
（1）公司综合毛利率分析
报告期内，公司的毛利率情况如下所示：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
1-1-88
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务毛利率 | 32.35% | 35.79% | 37.30% |
| 其他业务毛利率 | 63.83% | 62.88% | 24.28% |
| 综合毛利率 | 32.47% | 35.88% | 37.18% |
报告期各期，公司综合毛利率分别为37.18%、35.88%和32.47%，公司主营业务毛利率分别为37.30%、35.79%和32.35%，由于公司营业毛利主要来自主营业务，因此综合毛利率波动主要受主营业务毛利率变化的影响。
（2）主营业务毛利率分析
①主营业务毛利率情况
报告期内，公司按产品类型划分的毛利率情况如下：
单位：%
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | 变动率 | 毛利率 | |
| 含乳饮料 | 33.34 | -3.16 | 36.50 | -1.49 | 37.99 |
| 乳味风味饮料 | 0.78 | -6.66 | 7.44 | -3.93 | 11.37 |
| 复合蛋白饮料 | 2.03 | 4.58 | -2.55 | -2.49 | -0.06 |
| 其他 | -8.17 | -22.97 | 14.81 | -5.34 | 20.14 |
| 主营业务毛利率 | 32.35 | -3.44 | 35.79 | -1.51 | 37.30 |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为37.30%、35.79%和32.35%。
②主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务产品单价、销售数量情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 金额或数量 | 金额或数量 | 金额或数量 | |
| 主营业务收入（万元） | 139,803.94 | 146,477.75 | 107,811.42 |
| 销售成本（万元） | 94,577.54 | 94,056.27 | 67,602.69 |
| 销售数量（吨） | 263,678.61 | 285,086.35 | 211,910.51 |
| 平均销售单价（不含税，元/吨） | 5,302.06 | 5,138.01 | 5,087.59 |
| 平均销售成本（不含税，元/吨） | 3,586.85 | 3,299.22 | 3,190.15 |
| 主营业务毛利率 | 32.35% | 35.79% | 37.30% |
2021年主营业务毛利率较2020年度降低了1.51个百分点，主要系主要原材
1-1-89
料奶粉、聚乙烯等价格出现不同程度的上涨，导致公司2021年主营业务产品单位成本较上年增加了109.07元/吨，上涨幅度为3.42%。
2022年主营业务毛利率较2021年度降低了3.44个百分点，主要系产品平均成本变动带来的影响超过产品平均销售单价变动带来的收益所致。一方面受不利外部环境和通货膨胀影响，奶粉在2021年开始持续上涨并在2022年初达到近十年价格高位，另一方面，公司增加生产基地布局，短期内产能利用率下滑导致单位制造费用增加，两者一并导致2022年主营业务产品单位成本较上年增加287.63元/吨，上涨幅度为8.72%。为应对主要原材料、包材、运输、能源等成本持续上涨的不利影响，公司在2022年7月开始对主要产品的出厂价格进行上调，预计未来毛利率将有所好转。
③综合毛利率与同行业对比情况
报告期内，公司与可比上市公司毛利率指标如下：
单位：%
| 股票代码 | 可比上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 18.65 | 18.35 | 25.81 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 23.54 | 27.84 | 28.42 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 24.04 | 24.56 | 24.49 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 45.11 | 49.12 | 47.82 |
| 603711.SH | 香飘飘 | 33.80 | 33.60 | 36.20 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 35.64 | 40.62 | 46.58 |
| 可比公司平均值 | 30.13 | 32.35 | 34.89 | |
| C15行业平均值 | 49.17 | 50.48 | 50.64 | |
| 发行人 | 32.47 | 35.88 | 37.18 | |
注：可比上市公司财务数据来源于wind
报告期内，公司毛利率略高于同行业可比上市公司，整体而言，公司综合毛利率变动趋势与同行业综合毛利率平均值变动趋势一致。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用及占营业收入比例的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
1-1-90
| 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | 金额 | 占营业收入比例（%） | |
| 销售费用 | 17,452.79 | 12.43 | 16,696.64 | 11.36 | 10,053.16 | 9.24 |
| 管理费用 | 5,811.26 | 4.14 | 6,053.98 | 4.12 | 4,260.16 | 3.92 |
| 研发费用 | 1,542.44 | 1.10 | 1,415.40 | 0.96 | 941.54 | 0.87 |
| 财务费用 | -2,492.85 | -1.78 | -2,680.58 | -1.82 | 21.91 | 0.02 |
| 合计 | 22,313.64 | 15.90 | 21,485.44 | 14.62 | 15,276.77 | 14.05 |
1、销售费用
报告期内，公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 职工薪酬 | 6,501.85 | 37.25 | 6,951.05 | 41.63 | 4,499.59 | 44.76 |
| 广告宣传费 | 6,922.55 | 39.66 | 4,989.06 | 29.88 | 1,844.08 | 18.34 |
| 运杂装卸费 | 880.14 | 5.04 | 961.90 | 5.76 | 1,105.64 | 11.00 |
| 销售服务费 | 1,177.94 | 6.75 | 1,486.22 | 8.90 | 1,044.82 | 10.39 |
| 差旅费 | 1,199.34 | 6.87 | 1,018.20 | 6.10 | 790.89 | 7.87 |
| 促销品 | 495.38 | 2.84 | 1,038.64 | 6.22 | 517.55 | 5.15 |
| 折旧和摊销 | 45.52 | 0.26 | 46.46 | 0.28 | 57.85 | 0.58 |
| 业务招待费 | 96.65 | 0.55 | 97.83 | 0.59 | 81.91 | 0.81 |
| 办公费 | 68.58 | 0.39 | 65.91 | 0.39 | 51.38 | 0.51 |
| 其他 | 64.83 | 0.37 | 41.38 | 0.25 | 59.45 | 0.59 |
| 合计 | 17,452.79 | 100.00 | 16,696.64 | 100.00 | 10,053.16 | 100.00 |
报告期内，公司销售费用金额分别为10,053.16万元、16,696.64万元和17,452.79万元，占营业收入的比例分别为9.24%、11.36%和12.43%，与业务规模相匹配。公司销售费用主要为职工薪酬、广告宣传费、运杂装卸费，合计分别占当期销售费用的74.10%、77.27%和81.96%。2021年度，销售费用较上年增加6,643.49万元，主要系公司为进一步增加品牌知名度，加大了在央视、高铁站等媒体渠道的费用投入，广告宣传费有所增加。同时销售队伍扩张以及薪酬激励水平提高等因素，职工薪酬支出增加。
2022年度，销售费用较上年增加756.15万元，主要系公司进一步增加高铁
1-1-91
站等渠道的广告宣传费用投入，导致广告宣传费增加1,933.49万元。
报告期内，公司与可比上市公司销售费用率指标如下：
单位：%
| 股票代码 | 可比上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 12.31 | 12.50 | 17.08 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 10.78 | 12.25 | 13.29 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 13.56 | 13.91 | 13.65 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 14.18 | 13.96 | 13.64 |
| 603711.SH | 香飘飘 | 17.93 | 21.34 | 18.98 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 18.96 | 18.47 | 14.77 |
| 可比公司平均值 | 14.62 | 15.41 | 15.24 | |
| C15行业平均值 | 16.72 | 16.08 | 16.99 | |
| 发行人 | 12.43 | 11.36 | 9.24 | |
注：可比上市公司财务数据来源于wind
报告期内，公司销售费用率低于可比上市公司均值，主要系销售渠道、定价体系、营销策略、产品特性等因素导致广告宣传费等市场推广费用占营业收入比例较低所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 职工薪酬 | 2,892.30 | 49.77 | 2,722.00 | 44.96 | 1,880.75 | 44.15 |
| 折旧和摊销 | 1,395.79 | 24.02 | 1,148.52 | 18.97 | 882.60 | 20.72 |
| 开办费 | - | - | 454.73 | 7.51 | 413.06 | 9.70 |
| 办公费 | 433.49 | 7.46 | 437.02 | 7.22 | 325.07 | 7.63 |
| 聘请中介机构费 | 405.67 | 6.98 | 589.12 | 9.73 | 178.07 | 4.18 |
| 报损费 | 11.27 | 0.19 | 17.68 | 0.29 | 67.67 | 1.59 |
| 差旅费 | 113.90 | 1.96 | 133.08 | 2.20 | 127.27 | 2.99 |
| 业务招待费 | 268.49 | 4.62 | 281.70 | 4.65 | 104.48 | 2.45 |
| 费用性税金 | - | - | 3.46 | 0.06 | 30.95 | 0.73 |
| 其他 | 290.37 | 5.00 | 266.67 | 4.40 | 250.24 | 5.87 |
1-1-92
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 合计 | 5,811.26 | 100.00 | 6,053.98 | 100.00 | 4,260.16 | 100.00 |
报告期各期，公司管理费用金额分别为4,260.16万元、6,053.98万元和5,811.26万元，占营业收入的比例分别为3.92%、4.12%和4.14%，报告期内公司管理费用支出与公司管理模式、资产规模、业务状况相匹配。
报告期内管理费用主要为职工薪酬、折旧和摊销、开办费、办公费和聘请中介机构费用等。2021年度，管理费用较上年增加1,793.82万元，主要系公司多个生产基地实现投产，管理人员薪酬持续增加，在建工程完工转入固定资产开始计提折旧等因素所致。
报告期内，公司与可比上市公司管理费用率指标如下：
单位：%
| 股票代码 | 可比上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 3.41 | 2.79 | 3.25 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 6.54 | 5.20 | 5.01 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 5.17 | 5.49 | 5.47 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 2.26 | 1.22 | 2.10 |
| 603711.SH | 香飘飘 | 8.26 | 6.61 | 5.78 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 10.10 | 8.29 | 5.52 |
| 可比公司平均值 | 5.96 | 4.93 | 4.52 | |
| C15行业平均值 | 9.64 | 8.37 | 9.49 | |
| 发行人 | 4.14 | 4.12 | 3.92 | |
注：可比上市公司财务数据来源于wind
报告期内，公司管理费用率与可比公司平均比率基本一致，不存在显著差异。
3、研发费用
报告期内，公司研发费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 职工薪酬 | 705.65 | 45.75 | 523.11 | 36.96 | 306.98 | 32.60 |
1-1-93
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
| 直接材料 | 414.74 | 26.89 | 407.38 | 28.78 | 258.65 | 27.47 |
| 折旧与摊销 | 226.75 | 14.70 | 139.59 | 9.86 | 103.93 | 11.04 |
| 委托开发费用 | 142.82 | 9.26 | 297.93 | 21.05 | 269.41 | 28.61 |
| 其他 | 52.47 | 3.40 | 47.39 | 3.35 | 2.56 | 0.27 |
| 合计 | 1,542.44 | 100.00 | 1,415.40 | 100.00 | 941.54 | 100.00 |
报告期内，公司研发费用金额分别为941.54万元、1,415.40万元和1,542.44万元，占营业收入的比例分别为0.87%、0.96%和1.10%。报告期内，公司为实现产品技术不断升级而保持一定的研发投入，整体与公司业务规模相匹配。
报告期内，公司与可比上市公司研发费用率指标如下：
单位：%
| 股票代码 | 可比上市公司 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 600597.SH | 光明乳业 | 0.30 | 0.31 | 0.29 |
| 002732.SZ | 燕塘乳业 | 0.96 | 0.72 | 0.76 |
| 002946.SZ | 新乳业 | 0.48 | 0.45 | 0.51 |
| 603156.SH | 养元饮品 | 0.49 | 0.90 | 1.34 |
| 603711.SH | 香飘飘 | 0.90 | 0.81 | 0.62 |
| 605388.SH | 均瑶健康 | 1.82 | 1.38 | 0.24 |
| 可比公司平均值 | 0.83 | 0.76 | 0.63 | |
| C15行业平均值 | 0.96 | 0.83 | 0.77 | |
| 发行人 | 1.10 | 0.96 | 0.87 | |
注：可比上市公司财务数据来源于wind
报告期内，随着公司研发投入的加大，研发费用率略高于可比上市公司平均水平。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 利息费用 | 241.25 | 13.65 | 259.61 |
| 其中：租赁负债利息费用 | 3.48 | 4.91 | - |
1-1-94
| 减：利息收入 | 2,758.46 | 2,706.16 | 248.56 |
| 手续费支出 | 24.37 | 11.92 | 10.86 |
| 合计 | -2,492.85 | -2,680.58 | 21.91 |
报告期内，公司财务费用分别为21.91万元、-2,680.58万元和-2,492.85万元。2021年度公司首次公开发行上市成功后募集资金到位，导致当年利息收入显著增加。
（五）其他项目分析
报告期内，公司税金及附加、减值损失、其他收益、投资收益等利润表其他重要项目的情况如下所示：
1、税金及附加
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 城市维护建设税 | 322.71 | 400.36 | 186.30 |
| 土地使用税 | 142.49 | 88.21 | 145.01 |
| 房产税 | 344.17 | 298.01 | 180.41 |
| 教育费附加 | 211.43 | 258.61 | 136.48 |
| 地方教育附加 | 140.95 | 172.41 | 92.36 |
| 印花税 | 175.61 | 161.35 | 131.44 |
| 车船税 | 1.03 | 1.14 | 1.14 |
| 环保税 | 5.05 | 5.08 | 5.80 |
| 资源税 | 14.19 | 5.55 | - |
| 合计 | 1,357.62 | 1,390.72 | 878.94 |
报告期内，公司税金及附加金额分别为878.94万元、1,390.72万元和1,357.62万元。税金及附加主要内容为城市维护建设税、教育费附加、房产税以及地方教育费附加，报告期内未发生重大变化。
2、减值损失
报告期内，公司减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 信用减值损失 | 9.30 | 9.36 | 2.03 |
1-1-95
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 资产减值损失 | - | 18.70 | - |
| 合计 | 9.30 | 28.06 | 2.03 |
报告期内，公司减值损失金额分别为2.03万元、28.06万元和9.30万元，公司信用减值损失为其他应收款坏账损失，资产减值损失系部分设备报废产生的减值损失，报告期内公司减值损失金额较小。
3、其他收益与投资收益
报告期内，公司其他收益与投资收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 其他收益 | 5,837.57 | 4,088.38 | 3,581.08 |
| 投资收益 | 152.33 | 143.96 | 21.52 |
报告期内，公司其他收益金额分别为3,581.08万元、4,088.38万元和5,837.57万元，主要为政府补助及递延收益摊销。投资收益金额分别为21.52万元、143.96万元和152.33万元，主要为持有理财产品收益。
4、营业外收支
报告期内，公司营业外收入及营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业外收入 | 355.29 | 144.33 | 223.31 |
| 营业外支出 | 270.38 | 388.71 | 245.16 |
报告期内，公司营业外收入金额分别为223.31万元、144.33万元和355.29万元，主要由与收益相关的政府补助构成，营业外支出金额分别为245.16万元、
388.71万元和270.38万元，主要为公司的慈善捐赠支出、工伤赔付以及部分设备报废支出。
5、公允价值变动损益
报告期内，公司公允价值变动损益为0万元、0万元和52.40万元，主要为交易性金融资产变动产生的收益。
1-1-96
6、所得税费用
报告期内，公司所得税费用情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 当期所得税费用 | 6,194.73 | 7,934.17 | 7,068.72 |
| 递延所得税费用 | -249.13 | -367.76 | -812.69 |
| 合计 | 5,945.60 | 7,566.41 | 6,256.03 |
报告期内，公司所得税费用金额分别为6,256.03万元、7,566.41万元和5,945.60万元，与公司利润规模相匹配。
（六）非经常性损益
1、非经常性损益构成
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 24.26 | -0.43 | -148.67 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 4,433.24 | 2,737.59 | 2,485.73 |
| 投资取得的投资收益 | 152.33 | 143.96 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -155.11 | -284.38 | -191.84 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 14.79 | 16.35 | 33.02 |
| 小计 | 4,469.51 | 2,613.09 | 2,178.23 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 1,119.65 | 702.66 | 552.83 |
| 非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
2、非经常性损益对经营成果的影响
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 3,349.87 | 1,910.43 | 1,625.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,103.13 | 26,249.40 | 21,456.66 |
| 非经常性损益净额占净利润的比例（%） | 15.16 | 7.28 | 7.58 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 18,753.26 | 24,338.97 | 19,831.27 |
1-1-97
报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为1,625.40万元、1,910.43万元和3,349.87万元。公司非经常性损益主要为政府补助、投资取得的投资收益，2022年度，归属于母公司股东的非经常性损益净额较上年增加1,439.44万元，主要系当年政府补助金额增加1,695.65万元所致。
八、现金流量分析
报告期内，公司现金流量总体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,952.22 | 21,948.60 | 29,704.08 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,901.82 | -48,742.09 | -15,871.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,519.08 | 58,695.08 | 1,284.53 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,531.33 | 31,901.59 | 15,116.88 |
（一）经营活动产生现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 155,787.29 | 167,781.65 | 123,802.71 |
| 收到的税费返还 | 612.48 | 494.64 | 2,915.67 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,226.42 | 14,093.37 | 2,144.14 |
| 经营活动现金流入小计 | 166,626.19 | 182,369.66 | 128,862.52 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 90,072.54 | 111,040.94 | 67,567.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 19,685.65 | 16,669.93 | 10,765.79 |
| 支付的各项税费 | 13,873.83 | 16,924.15 | 12,498.63 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,041.94 | 15,786.04 | 8,326.41 |
| 经营活动现金流出小计 | 140,673.97 | 160,421.06 | 99,158.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,952.22 | 21,948.60 | 29,704.08 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为29,704.08万元、21,948.60万元和25,952.22万元。公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金，而经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金，以及支付的各项税费构成。
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2、公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配性分析报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 140,354.48 | 146,972.33 | 108,757.17 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 155,787.29 | 167,781.65 | 123,802.71 |
| 销售收现率 | 111.00% | 114.16% | 113.83% |
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为123,802.71万元、167,781.65万元和155,787.29万元，销售收现率分别为113.83%、114.16%和
111.00%。公司采用预收款的销售结算模式，且客户信用状况良好，销售收现率整体保持较高水平。
3、公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,952.22 | 21,948.60 | 29,704.08 |
| 净利润 | 22,103.13 | 26,249.40 | 21,456.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值 | 1.17 | 0.84 | 1.38 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量金额分别为29,704.08万元、21,948.60万元和25,952.22万元，公司销售获取现金能力较强，为公司提供了充足的经营性现金流。公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值分别为
1.38、0.84和1.17，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异主要系存货、经营性应收项目和经营性应付项目余额波动所致。
（二）投资活动产生现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 38.56 | 24.51 | 381.96 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,206.23 | 20,864.98 | 1,511.52 |
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| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,244.79 | 20,889.50 | 1,893.48 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 19,093.06 | 30,381.19 | 16,482.20 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,053.55 | 39,250.40 | 1,283.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 30,146.61 | 69,631.59 | 17,765.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,901.82 | -48,742.09 | -15,871.72 |
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-15,871.72万元、-48,742.09万元和-20,901.82万元。公司投资活动现金流入主要系理财产品赎回及其收益、大额存单到期赎回，投资活动现金流出主要系购建房屋、设备的资金支出，以及购买大额存单以及理财产品支付的现金。
报告期内，随着公司经营规模快速增长，公司增加了自有生产基地的布局和投资，同时为提高资金使用效率、增加现金资产收益，公司购买相关低风险、短期理财产品和大额存单。
（三）筹资活动产生现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 吸收投资收到的现金 | - | 72,177.44 | - |
| 取得借款收到的现金 | 20,000.00 | - | 11,315.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 4,280.78 |
| 筹资活动现金流入小计 | 20,000.00 | 72,177.44 | 15,595.78 |
| 偿还债务支付的现金 | 12,500.00 | 3,340.00 | 8,275.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,940.06 | 7,749.65 | 255.87 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 79.02 | 2,392.71 | 5,780.38 |
| 筹资活动现金流出小计 | 22,519.08 | 13,482.36 | 14,311.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,519.08 | 58,695.08 | 1,284.53 |
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,284.53万元、58,695.08万元和-2,519.08万元。公司筹资活动现金流入项目主要系取得银行借款、吸收权益性投资、收到质押存单和票据保证金；筹资活动现金流出项目主要为偿还银行借款本金及利息、分配股利所支付的现金。
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2020年度，公司筹资活动产生的现金流入净额为1,284.53万元，主要系生产经营及生产基地建设需要，相应增加借款规模所致。2021年度，公司筹资活动产生的现金流入净额为58,695.08万元，主要系当年公司成功上市，获取首发募集资金。2022年，公司筹资活动产生的现金流出净额为-2,519.08万元，主要系偿还债务支出和分配股利、利润或偿付利息支出大于借款流入资金。
九、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为16,482.20万元、30,381.19万元和19,093.06万元，报告期内，公司重大资本性支出主要是科创大楼、江西二期、龙游二期、云南李子园年产7万吨含乳饮料生产项目和鹤壁李子园年产10.4万吨含乳饮料生产项目。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司未来可预见的重大资本性支出计划主要是前次首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目以及本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，本次募集资金投资项目详见本募集说明书摘要之“第五节 本次募集资金运用”。
十、技术创新分析
（一）技术先进性及具体表现
公司长期深耕于含乳饮料领域，专注于含乳饮料的研发、生产和销售，积累了强大的技术研发实力。
公司拥有科学严谨的研发体系，聘任高级工程师、行业专家和专业技术人员，建有省级技术研发中心、院士团队专家工作站、省级博士后科研工作站，并联合江南大学、浙江工商大学、浙江工业大学、长春大学等知名学府积极开展产品创新研究。公司与河北省食品检验研究院、浙江工商大学、中国标准化研究院等单位共同起草并发布了《生物产品中功能性微生物检测》（GB/T 34224-2017）国家标准；公司还起草发布了《限制商品过度包装要求—食品和化妆品》（GB23350-2021）、《食品包装评价技术通则》（GB/T 40001-2021）、《食品包装
1-1-101
选择及设计》（GB/T 39947-2021）等国家标准。公司高度重视自主知识产权开发和保护工作。截至2022年12月31日，公司共有有效专利180项（其中发明专利14项，实用新型专利129项，外观设计专利37项）、注册商标218个、著作权38项。
（二）正在从事的研发项目及进展情况
截至2022年12月31日，公司在研项目及研发进展情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目进展情况 |
| 1 | 植物乳杆菌发酵酸奶及菌体活性保持研究 | 已完成小试和中试，目前处于制定标准阶段 |
| 2 | β-葡甘聚糖酶降解魔芋葡甘聚糖的研究与魔芋果肉饮品的开发 | 已完成小试、中试、制定标准，目前处于调查分析阶段 |
| 3 | 交联酯化变性淀粉对酸奶中酪蛋白胶束稳定性的研究及其产品开发 | 已完成小试、中试、制定标准，目前处于调查分析阶段 |
| 4 | 功能性益生菌饮料的研究及开发 | 已完成小试，目前处于中试阶段 |
| 5 | 植物蛋白饮料稳定性的研究及其产品开发 | 已完成小试和中试，目前处于制定标准阶段 |
| 6 | 胶态稳定悬浮技术在乳饮料中的研究与产品开发 | 已完成小试，目前处于中试阶段 |
| 7 | 长货架期果粒酸奶的 研制与开发 | 已完成小试，目前处于中试阶段 |
| 8 | 无乳糖高脂高蛋白奶油风味乳的研制与开发 | 目前处于小试阶段 |
| 9 | 双重发酵果蔬汁酸奶饮品的研制与稳定性研究 | 目前处于小试阶段 |
（三）保持持续技术创新的机制和安排
为了降低生产成本、提高生产质量、保证生产品质并积极研发广受市场欢迎的新产品，公司十分注重提高自身的创新能力，营造良好的创新氛围，具体措施如下：
1、建立完善的技术创新制度
为了能够吸引人才，留住人才，激发研发人员工作的积极性，充分发挥研发人员的技术特长，不断创新产品，公司特制定《技术人员薪资及考核激励方案》《新产品（项目）开发管理办法》等管理制度，规定了公司与创新人员之间的权利与义务、科技成果的归属、相关人员的奖励措施等，调动了员工参与科技创新、技术与工艺改进工作的积极性。
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2、加强对外技术交流
公司积极开展与高校和科研机构的合作，以培养人才为目标，积极探讨产学研合作创新联盟建设与人才培养新模式和新举措，开展产品研发、工艺改进、技术优化、标准建立、成果转化等多方面的多层次和多形式合作。如公司与浙江工业大学、江南大学、长春大学、浙江工商大学等签订多个产学研合作协议，作为内部研发工作的补充。
3、注重人才队伍建设，建立研发人员绩效考核奖励制度
公司坚持“以人为本”的人才战略，加强对公司人才队伍的建设。为了能够吸引人才、留住人才，激发研究人员工作积极性，充分发挥研发人员的技术特长，不断创新产品，公司制定了技术中心的绩效考核制度。
4、重视技术保护，尊重知识产权
公司主要通过产学研合作结合自主独立研发的模式获取新产品技术。在产学研合作进程中，合作单位与公司明确知识产权目标、知识产权归属以及保密条款；在自主独立研发项目的过程中，公司通过商标注册、专利申请、版权登记等形式进行自我归属保护，防范侵犯他人知识产权或被他人侵犯知识产权。同时公司与主要技术人员签订的劳动合同中均有保密条款。
十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至2022年12月31日，公司不存在对公司财务状况、盈利能力及持续经营产生较大影响的重大担保、仲裁、诉讼。截至本募集说明书签署日，公司不存在需要披露的或有事项和重大期后事项。
十二、本次发行的影响
（一）本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而
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进一步提升盈利水平和核心竞争能力。
本次发行完成后，本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，不会导致发行人业务发生变动，亦不产生业务整合计划。本次发行完成后，公司的资产规模有所提高。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善，本次发行不涉及资产整合计划。
（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额（含发行费用）为60,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 使用募集资金金额 | 建设期 | 项目备案 | 环评审批 |
| 1 | 年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目 | 48,557.00 | 48,557.00 | 3.5年 | 通过金华市金东区发改局备案（备案号：2210-330703-04-01-550077） | 金环建金[2022]29号 |
| 2 | 补充流动资金 | 11,443.00 | 11,443.00 | - | - | - |
| 合计 | 60,000.00 | 60,000.00 | - | - | - | |
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术改造项目
1、项目概况
本项目实施主体为李子园。主要建设内容包括：（1）新增年产量8万吨的450ml规格含乳饮料产线3条及成品仓库车间；（2）改造现有老旧生产线，形成450ml规格含乳饮料产线2条、225ml规格含乳饮料产线1条的生产能力，改造后年产能为7万吨；（3）购置信息化软硬件，建设数字化工厂；（4）建设光伏屋顶及其他必要配套设施（电力、暖通工程及环保设施等）。
本项目建设期为3.5年，分2期进行建设。项目一期工程建设期为2年，一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设，项目二期工程建设期为1.5年。
2、项目实施的必要性和经营前景
（1）有效提升生产供应能力，满足公司战略发展需求
公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和工艺
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设备已无法满足客户对产品的需求。由于公司所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地辐射华东地区主要市场，近年来生产压力较大，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。
（2）进一步降低生产成本，提高生产效率及产品品质
随着消费结构的升级，饮料行业对品质要求的提升，现代食品制造业对智能制造、绿色制造的需求日益增加。金华生产基地作为公司建成时间最早的生产基地，产线设备较为老旧，采用二次灭菌生产工艺能耗较高。为了保持公司在行业中的竞争地位，进一步提升乳饮料产品质量，降低生产成本，提高自动化水平，公司引进国际先进的乳饮料生产线，并对现有产线进行改造升级。在劳动力成本持续上升的背景下，自动化水平提升也有助于公司降低产品的单位成本。通过本项目的实施，公司将新建3条含乳饮料产线，并对现有3条产线进行技术改造。公司将引进自动送料系统、自动风送瓶系统、前处理自动化控制系统、全自动包装生产线等先进自动化硬件设施，进一步提升产线自动化水平。项目建设完成后，将有效降低人工成本，全面提升生产效率，实现节能减排，保证产品的品质。
（3）有利于提高精细化管理能力，提升公司竞争力
近年来，公司生产、销售规模的不断扩大，使得公司精细化管理愈发重要。高标准的生产车间将有助于公司全面提升管理水平，高标准的生产基地建设、先进的信息化管理体系的建立，也有利于进一步巩固公司的竞争优势，提升公司的竞争能力。通过本项目的实施，公司将引进车间生产看板系统及配套硬件设施，实现生产数据实时监控，对生产过程进行精细化管理；公司还将购置生产过程执行系统（MES）等软件系统，在现有基础上进一步优化公司信息化管理体系，提高各业务环节的信息沟通效率，满足各部门对于精准数据的要求，提高公司管理
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效率，建立数字化运营平台以及管理驾驶舱，加强公司精细化管理能力，提高公司对产品质量的管理能力。
3、项目实施的可行性和发行人的实施能力
（1）消费升级带来乳饮料行业市场机会
近年来，随着居民可支配收入水平持续提高，消费者对饮食健康的关注不断加强，口味、营养、健康、包装逐渐成为影响消费意愿的重要因素。乳饮料行业在消费升级的大背景下，因其营养、健康的特点催生出巨大的市场需求，同时，相较于一般饮料和乳制品，含乳饮料口味丰富、口感顺滑，深受年轻消费群体青睐，近年来消费需求显著增加。消费者消费升级，为本项目的实施带来了市场机会和坚实的市场基础。
（2）完善的市场营销网络保障产能顺利消化
公司采用以深耕重点核心市场并逐步辐射带动周边区域市场的“区域经销模式”，建立了完善的市场营销网络和市场服务体系。经过多年的开拓，公司已建立起覆盖全国大部分地区、营销渠道立体、稳定通畅的销售网络，公司产品得到广泛认可，有广泛的消费群体基础。公司完善的市场营销网络，为本项目的实施提供了稳定的销售渠道，保障新增产能的顺利消化。
（3）先进的产品质量管理体系保障项目质量
公司采购、生产、仓储、销售各环节，已形成较为完善的质量控制体系，实现了全方位的质量控制。公司建立了成熟的产品质量控制体系，拥有一批经验丰富的质检和品控人员，配备了先进、齐全的质量检测仪器，充分满足了消费者对食品饮料产品“营养、健康、安全”的质量诉求。基于质量管理、经营绩效方面取得成绩，公司先后荣获“农业产业化国家重点龙头企业”、“浙江省商标品牌示范企业”、“浙江省科技型中小企业”、“浙江省AAA级守合同重信用企业”等荣誉和奖项。公司先进的产品质量管理体系，为本项目的实施提供了品质保障，有助于项目的顺利实施。
（4）专业的研发、生产制造和经营管理人才保障项目实施
公司始终重视人才培养和队伍建设，多年来持续通过自主培养和人才引进相
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结合的方式扩充人才队伍，建立了覆盖研发、生产、销售、管理等各领域的专业化程度高、综合素质强的人才团队。公司现有的人才队伍可以参与本次募投项目的建设、投产及销售，深厚的人才储备为本次项目的顺利实施提供了人力保障。
4、既有业务的发展概况，扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性
（1）既有业务的发展概况
本项目主要产品为450ml和225ml规格的“甜牛奶乳饮料”系列含乳饮料，与发行人现有主要产品的种类和规格类似。报告期内，公司“甜牛奶乳饮料”系列含乳饮料产品销售收入占主营业务收入的比例为90%左右，为公司收入及利润的主要来源。
（2）扩大业务规模的必要性
①基于未来含乳饮料市场需求，本次融资建设将进一步提升公司市场响应能力，巩固行业地位
中国含乳饮料市场历经近10年的快速增长阶段，根据头豹研究院数据统计，2017年至2021年含乳饮料行业市场规模年均复合增长率达7.41%，2021年市场规模达到了1,237.5亿元。随着人们消费水平提高以及对口味型饮料的需求增长，预计2021年至2026年含乳饮料行业将保持5.4%的年均复合增长率，2026年市场规模预计可达1,612.3亿元，未来含乳饮料市场需求不断增加。
2017年至2026年中国含乳饮料行业及细分赛道市场规模（单位：亿元）
数据来源：头豹研究院
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发行人所处的中性含乳饮料行业的行业集中度较低，提升趋势明显。根据头豹研究院数据统计，2019年、2020年和2021年，中性含乳饮料市场业务规模前五名的公司所占的市场份额分别为20.95%、22.65%和25.22%，年均复合增长率为9.7%。发行人作为细分行业龙头，头部效益明显，未来市场占有率将有望进一步提升。
未来含乳饮料产品的市场需求持续增加，且行业集中度有进一步提升的趋势，发行人作为行业龙头企业，未来产品前景良好。随着IPO募投项目及本次募投项目的实施，公司将进一步提高自有产能，提升市场响应能力，以应对不断增长的市场需求，巩固细分行业龙头地位。
②本次融资建设能有效缓解金华生产基地产能瓶颈，提升生产供应能力，满足公司战略发展需求
公司自成立以来，一直致力于甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶乳饮料”市场的优势地位。近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入和生活消费需求不断提高，公司订单持续攀升，现有产能和设备已无法满足客户对产品的需求。
由于发行人所在行业的生产经营具有一定的区域性，受产品重量较大、单价较低的特点影响，含乳饮料行业运输费用较高，运输半径有限。本次募投项目实施的地点金华生产基地的产能主要供应成熟的华东区域市场。金华生产基地近年来生产压力较大，报告期内，产能利用率超过125%，产能瓶颈带来的限制日益凸显，亟需突破。通过本次募投项目的实施，公司将在金华生产基地新建3条含乳饮料产线，并对现有3条含乳饮料产线进行技术改造，以提升产品产能。项目达产后将助力公司提高在华东区域的生产供应能力，有效满足客户的市场需求，为公司未来扩大销售规模、提升盈利能力奠定坚实基础。
（3）新增产能规模的合理性
根据头豹研究院数据统计，2026年，中性含乳饮料市场规模将达到167.6亿元，相比2021年新增40.4亿元，远高于发行人本次募投项目新增产能所对应的销售收入，发行人新增产能规模合理。
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5、项目投资概算
本项目投资总额为48,557.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资金额 | 占比 | 是否为资本性支出 |
| 一 | 建设投资 | 46,457.00 | 95.68% | 是 |
| 1 | 工程费用 | 43,635.00 | 89.86% | 是 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 10,400.00 | 21.42% | 是 |
| 1.2 | 设备购置费 | 30,425.00 | 62.66% | 是 |
| 1.3 | 软件购置费 | 2,810.00 | 5.79% | 是 |
| 2 | 其他工程费用（注） | 640.00 | 1.32% | 是 |
| 3 | 预备费 | 2,182.00 | 4.49% | 否 |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,100.00 | 4.32% | 否 |
| 三 | 合计 | 48,557.00 | 100.00% | - |
注：其他工程费用为发行人购买募投项目所需的部分土地的费用
6、资金缺口的解决方式
本次募集资金投资项目总投资额为60,000.00万元，拟全部使用募集资金投入。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
7、项目经济效益预测的假设条件及主要计算过程
本项目项目静态投资回收期为7.27年（含建设期，税后），内部收益率为
20.37%（税后），具体预测情况如下：
（1）营业收入预测
本项目的营业收入系根据产品销售价格乘以当年预计销量进行测算，其中产品销售价格是在发行人2019年至2021年的含乳饮料销售平均单价的基础上，考虑了2022年7月的调价计算所得，定价为5,400.00元/吨。
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当年预计销量取自当年产能。项目以12年计算期为基础进行测算，计算期第3年投入的新建产线达到生产负荷的50%，第4年达到生产负荷的80%，第5年满负荷；计算期第4年年中完成原有产线的技改，当年达到生产负荷的25%，第5年达到生产负荷的80%，第6年满负荷。本项目产能释放及收入增长情况如下表：
单位：万元
| 期数 | 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年至第12年 |
| 一期 | 预计达产率 | 0% | 0% | 50% | 80% | 100% | 100% |
| 产能 | - | - | 40,000.00 | 64,000.00 | 80,000.00 | 80,000.00 | |
| 收入 | - | - | 21,600.00 | 34,560.00 | 43,200.00 | 43,200.00 | |
| 二期 | 预计达产率 | 0% | 0% | 0% | 25% | 80% | 100% |
| 产能 | - | - | - | 17,500.00 | 56,000.00 | 70,000.00 | |
| 收入 | - | - | - | 9,450.00 | 30,240.00 | 37,800.00 | |
| 收入合计 | - | - | 21,600.00 | 44,010.00 | 73,440.00 | 81,000.00 | |
（2）营业成本及费用预测
本项目营业成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用（包括折旧及摊销和其他制造费用）、委外加工费和运输费等；营业费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中：
①直接材料
报告期内，发行人主要原材料奶粉价格呈现上涨趋势。考虑到原材料未来价格继续上涨的风险，谨慎起见，直接材料按照发行人2019年度至2021年度直接材料占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。
②直接人工
根据项目新增人员数量及当地人员薪酬水平，并按照每年增长5%测算项目的直接人工。本项目第1年的人均薪酬按照2021年金华市的人均工资和人均社保进行测算，与公司2021年的平均薪酬水平相比不存在重大差异。
③制造费用
制造费用包括折旧及摊销和其他制造费用。
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本项目产生的折旧和摊销中，房屋建筑物按直线法分20年折旧，残值率按5%计取；机器设备按直线法分10年折旧，残值率按5%计取；软件按5年摊销；土地费用按50年摊销。上述折旧和摊销政策与公司现行会计政策不存在重大差异。
其他制造费用主要包括采购能源、动力等。考虑到能源、动力未来价格上涨的风险，谨慎起见，其他制造费用按照发行人2019年度至2021年度其他制造费用占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。
④委外加工费
报告期内，随着发行人各生产基地的逐步投产，发行人的委外加工费逐年下降，且未来发行人有进一步降低委外加工的趋势。因此，本项目的委外加工费按照发行人2019年至2021年委外加工费占营业收入比重最低的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。
⑤运输费
考虑到未来运输成本上涨的风险，谨慎起见，运输费按照发行人2019年至2021年运输费占营业收入比重最高的一年的比例乘以项目未来预计营业收入测算得出。
⑥营业费用
考虑到发行人未来将保持在营销方面的较高投入，营业费用中，销售费用和管理费用均按发行人2019年至2021年销售费用率和管理费用率最高的一年的比率乘以项目未来预计收入测算得出。研发费用参考预测时点前一年度即2021年的研发费用率乘以项目未来预计收入测算得出。
（3）募投项目的效益预测结果
按照上述假设，本次募投项目的效益预测如下：
单位：万元
| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年至 第12年 |
| 一、营业收入 | - | - | 21,600.00 | 44,010.00 | 73,440.00 | 81,000.00 |
| 减：营业成本 | 12.80 | 12.80 | 14,392.44 | 28,923.69 | 46,649.35 | 51,668.77 |
| 二、毛利 | -12.80 | -12.80 | 7,207.56 | 15,086.31 | 26,790.65 | 29,331.23 |
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| 项目 | 第1年 | 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年至 第12年 |
| 营业税金及附加 | - | - | 204.39 | 416.44 | 694.92 | 766.46 |
| 销售费用 | - | - | 2,453.85 | 4,999.71 | 8,343.08 | 9,201.92 |
| 管理费用 | - | - | 889.73 | 1,812.83 | 3,025.09 | 3,336.49 |
| 研发费用 | - | - | 208.02 | 423.83 | 707.26 | 780.06 |
| 三、利润总额 | -12.80 | -12.80 | 3,451.57 | 7,433.49 | 14,020.30 | 15,246.29 |
| 减：所得税费用 | -3.20 | -3.20 | 862.89 | 1,858.37 | 3,505.08 | 3,811.57 |
| 四、净利润 | -9.60 | -9.60 | 2,588.68 | 5,575.12 | 10,515.23 | 11,434.72 |
| 毛利率 | - | - | 33.37% | 34.28% | 36.48% | 36.21% |
| 净利润率 | - | - | 11.98% | 12.67% | 14.32% | 14.12% |
注：因工资保持每年5%的上涨幅度，故直接人工每年递增，第6年至第12年的主营业务成本、毛利、利润总额、所得税费用、净利润、毛利率、净利润率为平均数
综上，本次募投项目的效益测算基于谨慎的原则预测原材料价格的未来波动，以及公司未来在销售渠道方面的进一步投入等因素，选取成本费用参数时取值均为较高值。本次募投项目效益测算谨慎、合理。
8、预计实施时间及整体进度安排
本项目建设期共计3.5年，分2期进行建设；以项目开始建设的时点为T，项目一期工程从T+1年年初开始建设，至T+2年年末结束，并于T+3年年初开始投产；一期工程建成投产后，即开始二期工程的建设。项目二期工程从T+3年年初开始建设，至T+4年上半年结束，并于T+4年下半年开始投产。为使工程项目早日投产，项目实施的各个阶段将交叉进行。工程实施进度安排如下：
| 工程项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | ||||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | |
| 厂房建设或改造 | ||||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||||
| 设备安装调试 | ||||||||||||||
| 人员调动、招募及培训 | ||||||||||||||
| 项目试生产 | ||||||||||||||
| 项目验收 | ||||||||||||||
9、项目的实施准备和进展情况
（1）项目的实施准备
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本项目已于2022年11月16日在金华市金东区发展和改革局办理了项目备案并取得了《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2210-330703-04-01-550077）。
本项目已于2022年12月2日取得金华市生态环境局出具的“金环建金[2022]29号”环评审查意见。
本项目选址于浙江省金华市金东区曹宅镇。公司已取得该项目用地的土地使用权（浙（2021）金华市不动产权第0011678号和浙（2023）金华市不动产权第0004551号），项目用地符合土地政策、城市规划，不存在募投项目用地无法落实的风险。
（2）项目的进展情况
截至本募集说明书签署日，该项目尚未开工建设。
10、新增同业竞争、关联交易情况
本次募集资金投资项目的实施不涉及新业务和新产品，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其下属企业之间产生同业竞争，亦不会导致新增关联交易。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实力支持公司业务的发展，公司拟将本次发行募集资金中的11,443.00万元用于补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的19.07%。
2、本次补充流动资金的原因
（1）现有业务持续发展，需要相应营运资金的支持
近年来，公司主营业务呈现快速增长的趋势。2018年度至2021年度，公司主营业务收入分别为78,591.00万元、97,269.65万元、107,811.42万元和146,477.75万元，年复合增长率为23.06%。随着下游行业的持续发展以及公司募集资金投资项目的实施，预计未来几年内公司仍将处于业务快速发展阶段，公司主营业务经营所需的流动资金需求将持续增加，公司亟需补充与业务规模相适应的流动资
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金以支持业务快速发展的需要。此外，公司还面临着奶粉等主要原辅料价格波动的风险，充裕的现金有助于公司在原材料采购价格上获得优势，公司能够根据原料价格波动趋势通过择机扩大采购量等方式降低采购成本。因此，随着公司未来经营规模和营业收入的不断增长，公司面临着一定的营运资金压力。
（2）为公司推进业务战略布局提供资金保障
公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的研发、生产、销售等方面的优化，实现了主营业务的快速发展。未来，公司将继续加大资源投入，推进各项业务的战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次募集资金用于补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。
（3）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险因素给公司生产经营带来不利影响时，维持一定的流动资金水平可以提升公司的抗风险能力。此外，当市场环境较为有利时，维持一定的流动资金水平有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
（4）公司现有可自由支配的货币资金已有未来使用安排
截至2022年12月31日，公司货币资金余额为84,572.97万元，其中：使用受到限制的其他货币资金余额为80.00万元，为保函保证金和天猫旗舰店保证金；可自由支配的货币资金余额为66,492.97万元。此外，公司大额存单余额流动性可变现较强，视同可支配货币资金。截至2022年12月31日，公司大额存单余额为29,321.67万元，其中：使用受到限制的大额存单余额为18,000.00万元，均用于票据质押；可自由支配的大额存单余额为11,321.67万元。因此，实际可供公司自由支配的货币资金（包含大额存单）余额为66,492.97万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 余额 | 可自由支配余额 |
| 货币资金 | 55,251.30 | 55,171.30 |
| 其中：银行存款 | 55,076.47 | 55,076.47 |
| 其他货币资金 | 158.99 | 78.99 |
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| 项目 | 余额 | 可自由支配余额 |
| 未到期应收利息 | 15.84 | 15.84 |
| 大额存单 | 29,321.67 | 11,321.67 |
| 其中：其他非流动资产中的大额存单 | 27,316.54 | 9,316.54 |
| 一年内到期的非流动资产中的大额存单 | 2,005.13 | 2,005.13 |
| 合计 | 84,572.97 | 66,492.97 |
为保证公司生产经营的稳定性和可持续性，公司需要预留一定货币资金以满足日常经营性现金支出，现有固定资产投资项目的投入，应对外界重大不利变化下短期负债需要集中偿还的风险，以及维持稳定的股东回报。具体如下：
①预留经营性现金支出
报告期内，公司经营活动现金流出小计分别为99,158.44万元、160,421.06万元和140,673.97万元。报告期内，公司业务规模不断扩大，为支持快速增长的业务规模，保障必要和基本的经营性现金支出需要，公司通常需预留一定的可动用货币资金余额，以用于日常经营支付供应商货款、支付员工工资以及应对原材料价格波动等。
②固定资产投资项目
根据在建工程建设进度及规划，未来一年，除本次拟实施的募投建设项目外，发行人的主要固定资产投资计划支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 预计后续支出额 |
| 鹤壁李子园食品有限公司年产10.4万吨含乳饮料生产项目 | 11,609.72 |
| 江西李子园食品有限公司年产10万吨食品饮料生产线扩建项目 | 24,402.33 |
| 浙江李子园食品股份有限公司科创大楼项目 | 12,321.87 |
| 浙江龙游李子园食品有限公司年产7万吨含乳饮料及2.4亿只HDPE瓶生产线项目 | 9,701.78 |
| 合计 | 58,035.70 |
注：预计后续支出=根据实际需求确定的项目投资预算总额-截至2022年12月31日已使用金额
未来一年内发行人主要固定资产预计投资额较大，为58,035.70万元。
③为偿还短期负债预留现金
截至2022年12月31日，公司合并口径下的短期借款余额为7,500.00万元，
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一年内到期的非流动负债42.85万元，合计7,542.85万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，发行人需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留现金。
④稳定的股东回报
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分自有资金储备的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股东。发行人2023年4月25日召开的第三届第五次董事会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，预计将派发9,102.24万元现金红利。
⑤消费行业需要持续进行营销网络建设和广告宣传推广投入
为保证公司的竞争力和市场地位，随着公司全国化布局的推进，公司未来一年内将预留约一定的资金用于营销渠道建设、广告投放、品牌推广等方面的市场拓展活动。
综上，公司现有可自由支配的货币资金基本已有未来使用安排，随着公司未来生产经营规模的扩大，公司所需的营运资金也将进一步增加，本次补充流动资金具有合理性。
3、本次补充流动资金规模的合理性
2020年、2021年和2022年，公司主营业务收入分别为107,811.42万元、146,477.75万元和139,803.94万元，主营业务保持稳定增长趋势。随着下游市场需求的持续释放，公司的经营规模预计将进一步扩大，经营业务增长所需的资金需求也将相应加大，具体如下：
公司补充流动资金的测算依据和测算过程如下：
（1）测算依据
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发行人根据业务规模、业务增长及资产构成情况采用销售百分比法预测2023年至2025年营运资金的需求，销售百分比法假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入和基期的资产负债结构预测未来的经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。
（2）相关假设
预测期内发行人的经营性流动资产由应收票据、应收账款、预付账款、存货和其他流动资产构成；经营性流动负债由应付票据、应付账款、预收账款、合同负债和应交税费构成。
以2022年度审计报告的财务数据为基础，预测期内上述各项经营性流动资产和流动负债占营业收入比例与2022年12月31日数据占当期营业收入的比例保持一致。
公司2018年至2021年主营业务收入复合增长率为23.06%。鉴于2022年公司业绩受不利外部环境影响严重，营业收入较上年有所下滑，随着外部环境的好转，预计未来不利外部环境对于消费市场的制约因素将逐步消除，消费需求复苏弹性较大，预计公司2023年将实现较大增长。同时随着广告投入及营销团队扩充的成果显现，未来业绩发展将趋于正常，稳步提升。根据公司未来发展规划及谨慎性原则，2023年至2025年营业收入的增长率分别按照40.00%、23.06%和
23.06%测算。
（3）主要计算公式
经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货+其他流动资产
经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债+应交税费
各预测期营运资金需求=各预测期经营性流动资产－各预测期经营性流动负债
预测期营运资金缺口=预测当期营运资金需求－上期营运资金需求
预测期营运资金缺口合计=各预测期营运资金缺口之和
（4）测算过程及结果
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根据测算，公司未来三年内营运资金缺口将达到12,372.51万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年E/ 2023年末 | 2024年E/ 2024年末 | 2025年E/ 2025年末 |
| 营业收入 | 140,354.48 | 196,496.27 | 241,817.24 | 297,591.29 |
| 经营性流动资产预测 | ||||
| 应收票据 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 78.05 | 109.27 | 134.47 | 165.49 |
| 预付账款 | 1,472.87 | 2,062.01 | 2,537.61 | 3,122.89 |
| 存货 | 28,960.27 | 40,544.38 | 49,895.76 | 61,403.99 |
| 其他流动资产 | 9,760.63 | 13,664.89 | 16,816.63 | 20,695.31 |
| 合计 | 40,271.82 | 56,380.55 | 69,384.47 | 85,387.68 |
| 经营性流动负债预测 | ||||
| 应付票据 | 8,924.23 | 12,493.93 | 15,375.59 | 18,921.90 |
| 应付账款 | 8,154.36 | 11,416.10 | 14,049.17 | 17,289.55 |
| 预收账款 | 20.14 | 28.20 | 34.71 | 42.71 |
| 合同负债 | 5,534.19 | 7,747.87 | 9,534.88 | 11,734.06 |
| 应交税费 | 6,594.81 | 9,232.73 | 11,362.22 | 13,982.86 |
| 合计 | 29,227.74 | 40,918.83 | 50,356.57 | 61,971.09 |
| 营运资金需求 | 11,044.09 | 15,461.72 | 19,027.90 | 23,416.60 |
| 营运资金缺口 | - | 4,417.63 | 3,566.18 | 4,388.70 |
| 预测期营运资金缺口 | - | 12,372.51 | ||
注1：上述假设性测算仅用于计算公司的流动资金需求，并不代表公司对2023年至2025年及以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测和业绩承诺注2：本表中的应付票据和应付账款已扣除应付长期资产购置款项根据上表所示，公司2023年至2025年预计营运资金缺口合计12,372.51万元，本次拟补充流动资金金额为11,443.00万元，补流规模具有合理性。
综上所述，本次发行可转债募集资金拟使用11,443.00万元募集资金用于补充流动资金综合考虑了公司经营情况、业务规模、业务增长情况、资产构成情况、资金占用情况、现金流状况、资金未来使用安排等因素，具有合理原因且整体规模适当。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
公司本次募集资金投资项目包括“年产15万吨含乳饮料生产线扩产及技术
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改造项目”和补充流动资金，建成达产后的主要产品为含乳饮料产品，与发行人现有主要产品一致，符合发行人的业务发展方向和发展战略，均投向发行人主业。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
四、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，生产效率和管理效率得到提升，经营规模和市场份额进一步扩大，生产能力和资金实力都将显著提高。本次募投项目的实施是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施。
（二）对公司财务状况的影响
本次募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：
1、本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增加，资金实力得到有效补充，资产负债率也会有所增长。未来可转债持有人在转股期内逐渐实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步优化。
2、本次募投项目的实施将进一步提升公司的盈利水平。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。项目建成投产后，公司盈利能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将进一步提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善。
3、本次募集资金到位将使公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
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五、可行性分析结论
本次向不特定对象发行可转债，是公司提升核心竞争力、加强精细化管理、增强盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目的用途合理、可行，符合国家的相关产业政策和法律法规，具有良好的可行性，募集资金投资项目效益稳定良好。通过本次募投项目的实施，公司的发展战略得以有效实施，主营业务将得到有效深化，行业优势进一步加强，从长远来看有利于公司的可持续发展，有利于增强公司的持续盈利能力。
综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人2020年度、2021年度、2022年度的财务报告及审计报告
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告
3、法律意见书和律师工作报告
4、董事会编制、股东大会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告
5、资信评级机构出具的资信评级报告
6、中国证监会对本次发行予以注册的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：浙江李子园食品股份有限公司
办公地址：浙江省金华市金东区曹宅镇李子园工业园
联系人：程伟忠
电话：0579-82881528
传真：0579-82888750
（二）保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司
办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层
联系人：盛佳玉、邵荻帆
电话：021-23153888
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传真：021-23153500投资者亦可在公司指定信息披露网站查阅本募集说明书全文。
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（本页无正文，为浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换债券募集说明书摘要之盖章页）
浙江李子园食品股份有限公司
年 月 日