东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关文件的要求，对万邦德本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号）核准批文（以下简称“本次交易”），万邦德向27名特定对象发行人民币普通股（A股）380,222,829股，占发行后上市公司总股本的61.50%，已于2020年3月5日在深圳证券交易所上市。本次交易新增股份性质为有限售条件流通股，其中万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司5名特定对象所认购的股份为258,010,592股；2023年5月25日，上市公司完成业绩补偿股份1,533,774股的回购注销手续，5名特定对象认定的股份变更为256,476,818股，占上市公司总股本的41.59%，股份限售期限36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认无需向万邦德履行补偿义务或对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本次发行股份购买资产获得的万邦德股份方可全部解除锁定。
2023年5月25日，上市公司完成业绩补偿股份1,533,774股的回购注销手续，上市公司总股本由618,222,829股变更为616,689,055股。具体详见上市公司于2023年5月29日披露的《关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回购并注销的公告》（公告编号：2023-020）。
公司分别于2023年6月8日、9日收到业绩补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠的现金补偿款3,982,649.43元和退回分红款536,820.90元。截止2023年6月9日，本次重大资产重组业绩承诺补偿义务人对公司的业绩补偿均已实施完毕。具体详见公司于2023年6月10日披露的《关于收到重大资产重组业绩承诺现金补偿款暨完成业绩补偿的公告》（公告编号：2023-022）。
二、本次限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份申请上市流通日期为2023年6月20日；
2.本次解除限售股份可上市流通数量为256,476,818股，占公司总股本的41.59%；
3.本次解除限售股东共5名，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份占公司总股本比例（%） |
| 1 | 万邦德集团有限公司 | 148,483,333 | 148,483,333 | 24.08 |
| 2 | 赵守明 | 42,350,367 | 42,350,367 | 6.87 |
| 3 | 庄惠 | 28,233,577 | 28,233,577 | 4.58 |
| 4 | 温岭惠邦投资咨询有限公司 | 22,445,725 | 22,445,725 | 3.64 |
| 5 | 温岭富邦投资咨询有限公司 | 14,963,816 | 14,963,816 | 2.43 |
| 合 计 | 256,476,818 | 256,476,818 | 41.59 | |
注：若有尾差，则是因四舍五入所致。
三、公司股本结构在本次解除限售股份上市流通后变化情况
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动增减（+，-）（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 256,476,818 | 41.59 | -256,476,818 | 0.00 | 0.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 360,212,237 | 58.41 | +256,476,818 | 616,689,055 | 100.00 |
| 三、总股本 | 616,689,055 | 100.00 | 0 | 616,689,055 | 100.00 |
注：若有尾差，则是因四舍五入所致。
四、本次申请解除限售股份持有人作出的股份锁定承诺及履行情况
本次申请解除限售股份的5名特定对象在参与公司本次交易发行股票认购时的承诺内容如下：
1.因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
2.本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。
3.本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月；
4.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5.本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具日，万邦德与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对万邦德本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
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年 月 日
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张旭东 | 程继光 | |||