证券代码：300411 证券简称：金盾股份 公告编号：2023-029
浙江金盾风机股份有限公司关于四届十次董事会决议的公告
一、董事会会议召开情况
浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”）四届十次董事会会议通知于2023年6月9日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了各位董事，此次会议于2023年6月15日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中以通讯表决方式出席的董事是阳洪、朱建、朱欣、徐伟民4人。本次会议由董事长王淼根先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经与会董事审议，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行股票”），授权期限为2022年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
一、 具体内容
（一）发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
发行对象如存在《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
（四）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）决议有效期
决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
二、 对董事会办理本次发行股票具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行股票有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次发行股票完成后，根据本次融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票的政策发生变化时，可酌情决定本次融资方案延期实施，或者按照新的融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
独立董事对该事项发表的独立意见详见刊登于巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司修订相关制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况对部分相关制度进行修订。
具体议案的审议情况如下：
2.1 审议通过了《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.2 审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.3 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.4 审议通过了《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.5 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.6 审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于公司修订相关制度的公告》及各项制度全文。
3、审议通过了《关于选举公司独立董事候选人的议案》
董事会审议认为：经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名李宗吾先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时提名李宗吾先生为公司第四届董事会提名委员会主任委员候选人和审计委员会委员候选人，任期自公司股东大会审议通过后至第四届董事会换届完成时止。
公司原独立董事朱欣先生不再担任独立董事职务，且不担任公司其他职务。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，为保证公司董事会的正常运作，在新的独立董事就任前，原独立董事仍按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行董事职责。
具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网披露的《关于独立董事辞职暨选举独立董事候选人的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、四届十次董事会会议决议
2、独立董事关于四届十次董事会相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于四届十次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
浙江金盾风机股份有限公司董事会
二〇二三年六月十六日