兴业证券股份有限公司
关于
上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2022年度）
2023年6月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）编制。兴业证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，兴业证券不承担任何责任。
第一章 本期债券概况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1253号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永冠新材”）于2022年7月28日公开发行了770万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额77,000.00万元，期限6年。
经上海证券交易所《自律监管决定书》[2022]231号文同意，公司本次发行的77,000.00万元可转换公司债券于2022年8月26日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永22转债”，债券代码“113653”。
二、本期债券的主要条款
1、可转换公司债券简称：永22转债
2、可转换公司债券代码：113653
3、可转换公司债券发行量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手）
4、可转换公司债券上市量：77,000.00万元（770.00万张、77.00万手）票面面值：本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
5、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
6、可转换公司债券上市时间：2022年8月26日
7、可转换公司债券存续起止日期：2022年7月28日至2028年7月27日
8、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年8月3日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2023年2月3日至2028年7月27日止）。
9、债券利率：本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年
0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。10、还本付息的期限和方式：
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
11、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
13、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计
息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
16、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、受托管理人及争议解决机制
2021年12月，发行人（甲方）与兴业证券（乙方）订立了《受托管理协议》，兴业证券将作为本次可转债的受托管理人。投资者认购或持有本次债券将被视为接受此协议。《受托管理协议》已做如下约定：
（1）可转换债券违约情形
1) 甲方已经不能按期支付本次债券的本金或者利息；
2) 甲方已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能
导致本次债券发生违约的；
3) 甲方合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；
4) 甲方发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证
以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；
5) 甲方管理层不能正常履行职责，以致对甲方就本次债券的还本付息能力
产生重大不利影响；
6) 甲方或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；
7) 增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后甲方未在受托管理人要求的时间内提供新的增信的；
8) 本次债券存续期内，甲方违反《募集说明书》《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对甲方就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；
9) 任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；10) 甲方发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。
（2）加速清偿及救济措施
1) 如果《受托管理协议》项下的甲方违约事件发生，根据债券持有人会议
规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知甲方，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
2) 在宣布加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知甲方，宣布取消加速清偿的决定：
①向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
A、乙方的合理赔偿、费用和开支；B、所有迟付的利息；C、所有到期应付的本金；D、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②《受托管理协议》项下甲方违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；
③债券持有人会议同意的其他救济措施。
（3）违约责任及其承担方式
甲方保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，甲方将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，甲方应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率向乙方支付罚息，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
若因非乙方原因的情况下，甲方违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向乙方提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因乙方根据《受托管理协议》提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方提出权利请求或索赔、监管部门对乙方进行行政处罚或采取监管措施的、或乙方先行向其他受偿方支付赔偿或补偿的），甲方应对乙方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方一切实际损失、可得利益损失、乙方先行向其他受偿方支付的所有赔偿款或补偿款（如有）、就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的罚款、律师费、仲裁费、诉讼费、差旅费等所有费用），以使乙方免受损害。甲方在本条项下的义务在《受托管理协议》终止后仍然有效。
（4）法律适用和争议解决
本次可转债发行之《受托管理人协议》适用于中国法律并依其解释。本《受托管理人协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方当事人均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行《受托管理人协议》项下的其他义务。
18、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
1) 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
2) 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
3) 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
4) 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
5) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6) 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息
7) 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1) 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；
2) 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
3) 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4) 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
5) 法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
1) 当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；
2) 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3) 当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4) 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
6) 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
19、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司20、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
21、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA-，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。
第二章 债券受托管理人履行职责情况兴业证券作为永冠新材公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，兴业证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注上市公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督上市公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。兴业证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、 对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
公司名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd.法定代表人：吕新民成立日期：2002年1月28日整体变更股份有限公司日期：2014年5月6日注册资本：191,129,871元公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号公司经营范围：一般项目：新材料技术研发；橡胶制品制造；塑料制品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；橡胶制品销售；第一类医疗器械销售；日用百货销售；纸制品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；包装材料及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针织或钩针编织物及其制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；包装装潢印刷品印刷；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、发行人经营情况
2022年，公司实现营业收入502,695.22万元,同比增长30.91%；实现营业利润26,467.78万元，同比增长3.48%；实现归属于上市公司股东的净利润22,761.46万元，同比增长0.93%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润21,561.30万元，同比增长14.61%。
单位:万元、币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 制造业 | 494,018.82 | 443,352.95 | 10.26 | 30.67 | 34.95 | 减少2.84个百分点 |
| 小计 | 494,018.82 | 443,352.95 | 10.26 | 30.67 | 34.95 | 减少2.84个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 布基胶带 | 60,484.06 | 49,584.95 | 18.02 | 10.09 | 17.20 | 减少4.98个百分点 |
| 纸基胶带 | 121,897.82 | 110,766.21 | 9.13 | 21.06 | 25.77 | 减少3.40个百分点 |
| 膜基胶带 | 223,314.44 | 203,263.43 | 8.98 | 16.57 | 18.67 | 减少1.61个百分点 |
| OPP膜 | 51,595.25 | 45,719.31 | 11.39 | 10,754.31 | 11,361.50 | 减少4.69个百分点 |
| 其他 | 36,727.25 | 34,019.05 | 7.37 | 20.85 | 28.49 | 减少5.50个百分点 |
| 小计 | 494,018.82 | 443,352.95 | 10.26 | 30.67 | 34.95 | 减少2.84个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 内销 | 153,250.70 | 141,491.37 | 7.67 | 37.09 | 41.86 | 减少3.11个百分点 |
| 外销 | 340,768.12 | 301,861.58 | 11.42 | 27.98 | 31.93 | 减少2.65个百分点 |
| 小计 | 494,018.82 | 443,352.95 | 10.26 | 30.67 | 34.95 | 减少2.84个百分点 |
三、发行人财务状况
截止至2022年12月31日，发行人合并资产总额645,718.13万元；负债合计397,207.04万元，归属于上市公司股东的净资产247,059.41万元。2022年发行人实现营业收入502,695.22万元，归属于上市公司股东的净利润21,561.30万元;经营活动产生的现金流量净额50,130.69万元。
（一）主要会计数据
单位：万元、币种：人民币
| 主要会计数据 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 营业收入 | 502,695.22 | 384,004.81 | 30.91 | 241,407.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 22,761.46 | 22,551.20 | 0.93 | 17,550.11 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 21,561.30 | 18,813.11 | 14.61 | 11,998.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,130.69 | 1,206.99 | 4,053.38 | 21,518.09 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 247,059.41 | 222,131.89 | 11.22 | 155,687.05 |
| 总资产 | 645,718.13 | 470,552.85 | 37.23 | 339,511.26 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2022年 | 2021年 | 本期比上年同期增减(%) | 2020年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.19 | 1.31 | -9.16 | 1.05 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.16 | 1.20 | -3.33 | 1.05 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.13 | 1.09 | 3.67 | 0.72 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.75 | 12.75 | 减少3.00个百分点 | 12.20 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.24 | 10.64 | 减少1.40个百分点 | 8.34 |
第四章 本期债券募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1253号文核准，上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“永冠新材”）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式，发行可转换公司债券77,000万元，每张面值100元，共计770万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除含税承销费用后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币76,576.00万元。该款项由兴业证券于2022年8月3日汇入公司募集资金专项存储账户中国银行股份有限公司上海市朱家角支行（账号为：436483112270）。
另扣减招股说明书印刷费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用697.53万元后，公司本次募集资金净额为76,302.47万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2022年8月4日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]6194号）。
二、募集资金专项账户运作情况
就本次可转债募集资金存放与监管，2022年7月18日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国银行股份有限公司上海市朱家角支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西连冠连同保荐机构兴业证券分别与中国工商银行股份有限公司东乡支行、中国进出口银行江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、江西永冠连同保荐机构兴业证券分别与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，
保证专款专用。
截至2022年12月31日，公司有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行股份有限公司上海市朱家角支行 | 436483112270 | 募集资金专户 | 123,840.88 |
| 中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行 | 09111501040097720 | 募集资金专户 | 249,901.51 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行 | 98300078801100005896 | 募集资金专户 | 3,866,133.51 |
| 中国进出口银行江西省分行 | 10000026153 | 募集资金专户 | 115,821,555.77 |
| 中国工商银行股份有限公司东乡恒安支行 | 1511016719200023097 | 募集资金专户 | 1,127,370.46 |
| 中信银行上海青浦支行 | 8110201011801487941 | 募集资金专户 | 1,450,504.80 |
| 合计 | - | - | 122,639,306.93 |
三、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
2022年度，公司募集资金投资项目使用募集资金25,563.07万元，置换并支付发行费用638.51万元，募集资金专户累计存款利息及理财产品收入165.61万元，累计支付银行手续费0.20万元。截至2022年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理余额为38,700.00万元，募集资金专户余额为12,263.92万元。
公司“永22转债”募集资金2022年度的使用情况如下：
永22转债募集资金使用情况对照表
2022年度单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,302.47 | 本年度投入募集资金总额 | 25,504.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 25,504.05 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 江西连冠功能性胶膜材料产研一体化建设项目 | 否 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 8,490.82 | 8,490.82 | -23,509.18 | 26.53 | 2024年10月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江西永冠智能化立体仓储建设项目 | 否 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 92.35 | 92.35 | -17,907.65 | 0.51 | 2025年 1月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 全球化营销渠道建设项目 | 否 | 9,500.00 | 9,500.00 | 9,500.00 | 118.41 | 118.41 | -9,381.59 | 1.25 | 2024年 6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 17,500.00 | 16,802.47 | 16,802.47 | 16,802.47 | 16,802.47 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 77,000.00 | 76,302.47 | 76,302.47 | 25,504.05 | 25,504.05 | -50,798.42 | 33.42 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,012.65万元置换前期已投入募投项目自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月16日出具《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6321号)。上述募集资金已全部置换完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理情况 | 2022年8月30日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保募集资金投资项目建设进度和资金安全的前提下，使用不超过5亿元人民币的可转换公司债券暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度内资金可循环使用。公司独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见，监事会就本议案发表了明确同意的意见， 保荐机构出具了明确同意的专项核查意见。具体内容详见公司于2022年8月31日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于2022年度使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-059）。2022年1-12月，公司未收到现金管理投资收益。截至2022年12月31日，公司尚未赎回的现金管理余额为38,700.00万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 项目资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注1]上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第五章 本期债券内外部增信机制变化情况
“永22转债”不提供担保。2022年度，“永22转债”内外部增信机制不存在发生变化的情形。公司未来偿付可转债本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的现金流。公司主营业务稳定，财务状况良好，经营活动产生的现金流量充足，具有较强的偿债能力。
第六章 本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）本期债券偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、充分发债受管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
3、制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、严格的信息披露要求
公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使
用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（二）本期债券偿债保障措施执行情况及有效性分析
1、公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。2021年，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。
2、充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。
3、公司严格按照按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行了重大事项信息披露，对2022年的定期报告等事项进行了公告。
2022年度，“永22转债”偿债保障措施得到有效执行。
第七章 本次债券付息情况
“永22转债”发行首日为2022年7月28日，债券存续期限内的付息日期为2023年至2028年每年的7月28日，当年的付息日也是下一个计息年度的起息日。
截至本报告出具日，“永22转债”尚未到第一期付息日。兴业证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
第八章 本次债券的跟踪评级情况
公司委托信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对公司及“永22转债”进行跟踪信用评级。公司前次主体信用等级评级结果为“AA-”；前次“永22转债”信用等级评级结果为“AA-”；评级机构为中证鹏元，评级时间为2021年12月9日。
中证鹏元在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2022年9月27日出具了《2022年上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【1420】号01），本次公司主体信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“永22转债”信用等级评级结果为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。
第九章 债券持有人会议召开情况2022年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第十章 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与兴业证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款
修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”
公司发生了《受托管理协议》第3.4条的（23）之“依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格”情形，具体如下：
公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。因公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
除此之外，2022年度公司未发生其他《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
公司分别于2022年12月29日、2023年1月16日召开第三届董事会第三
十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，2023年1月16日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。因公司A股股价已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即22.79元/股），已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件，为了充分保护“永22转债”持有人的利益，优化公司的资本结构，支持公司的长期发展，2023年1月17日起转股价格从26.81元/股调整为22.79元/股。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之签字盖章页）
债券受托管理人：兴业证券股份有限公司
年 月 日