证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2023-035
上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司于2023年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于上海贵酒股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0469号），现将函件涉及问题进行回复，本次监管工作函所涉及年审会计师回复内容尚在履行内部审核程序，待定稿后另行公告。
本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：
| 公司、上市公司、上海贵酒、贵酒股份公司 | 指 | 上海贵酒股份有限公司 |
| 天青贵酿 | 指 | 上海天青贵酿贸易有限公司 |
| 君道贵酿 | 指 | 上海君道贵酿酒业有限公司 |
| 光年酒业 | 指 | 上海光年酒业有限公司 |
| 贵酒科技 | 指 | 上海贵酒科技有限公司 |
| 星辉酒业 | 指 | 上海星辉酒业有限公司 |
| 上海高酱 | 指 | 上海高酱酒业有限公司 |
| 贵八方 | 指 | 上海贵八方酒业有限公司 |
| 高酱酒业 | 指 | 贵州高酱酒业有限公司 |
一、关于年报保留意见
1.年报显示，公司2022年年报被出具保留意见的审计报告，所涉事项为公司因涉嫌信息披露违法违规被上海证监局立案调查，目前尚未结案，无法判断其对财务报表的影响程度。 请公司自查涉嫌信息披露违法违规的具体事项、结合金额和性质等说明立案调查所涉事项对各年财务报表的影响，并说明是否对财务报表产生重要、广泛的影响。请年审会计师说明对导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据，并结合所涉事项的具体情
况，说明对财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引—审计类第1号》等有关规定。公司回复：
根据要求，公司对立案调查相关事项进行了自查，经自查后认为，公司尚无法确认《告知书》涉及的相关事项的具体内容和范围，以及金额及其性质等，自查情况如下：
1、公司于2022年7月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）对公司下发的《立案告知书》（证监立案字0032022018号，以下简称《告知书》），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，上海证监局决定对公司立案；2022年7月2日公司披露了《上海贵酒股份有限公司关于收到立案告知书的公告》（公告编号：2022－033），《告知书》仅提示公司涉嫌信息披露违法违规，没有明确的具体事项。
2、在上海证监局开展调查工作期间，公司全力配合上海证监局的相关工作，根据要求提供了部分资料信息。据了解，监管部门还进行了独立的外围访谈，公司并不掌握与此相关的信息。因此，公司提供的资料信息并不能构成整个事件的完整性和准确性，也无法确认《告知书》所涉事项的具体金额和性质。
3、截至目前，案件仍在审理过程中，尚未收到上海证监局的相关处理意见。公司将会在收到监管机构结论意见后，及时召开董事会和管理层会议进行事项审议和决策，同时履行相关信息披露义务。
二、关于酒类业务
2.关于业绩大幅波动。年报显示，2020年至2022年，公司营业收入分别为7971.77万元、6.03亿元和10.91亿元，同比增长-27.05%、656.81%和80.90%。2022年，直销（含团购）、批发代理、线上直营店三种销售渠道对应的酒类销售收入分别为2.18亿元、7.69亿元和9901.87万元，分别同比增长134.84%、65.26%、288.43%。前五大客户销售额为2.00亿元，其中关联方销售额为1953.78万元。2022年归母净利润为3724.40万元，同比下降
39.86%；2022年经营活动产生现金流量净额为6509.63万元，同比下降73.85%。 请公司：（1）结合公司七大系列产品的具体情况，分别说明直销（含团购）、批发代理、线上直营店三种销售模式下获取客户的具体渠道、主要方式以及公司投入的对应资源情况；（2）补充披露直销（含团购）以及经销商客户购买公司产品后的大致去向；（3）
结合近两年同行业可比公司主要业绩变动情况，说明公司2021年以来酒类收入同比大幅增长的原因，是否与同行业可比情况出现较大差异；（4）补充披露前五大客户的具体情况，包括客户名称、产品类型、销售额及同比变动比例、开始合作时间等；（5）补充披露全部营业收入中涉及关联方的销售情况，包括关联方名称、关联关系具体情况、销售额及同比变动比例、开展关联交易的必要性等；（6）量化分析2022年归母净利润和经营活动产生现金流量净额同比大幅下降的原因；（7）请年审会计师说明就公司酒类收入真实性所采取的针对性审计程序，以及获取的审计证据，并发表明确意见。公司回复:
（一）关于结合公司七大系列产品的具体情况，对公司直销（含团购）、批发代理、线上直营店三种销售模式下获取客户的具体渠道、主要方式以及公司投入对应资源情况的相关说明
1、公司销售子公司及其七大系列产品的说明
公司已成立全资子公司上海天青贵酿贸易有限公司、上海君道贵酿酒业有限公司、上海高酱酒业有限公司、上海星辉酒业有限公司、上海贵酒科技有限公司、上海贵八方酒业有限公司、上海光年酒业有限公司并作为公司七大系列产品的销售主体。天青贵酿主要销售天青贵酿品牌的系列产品；君道贵酿主要销售君道贵酿品牌的系列产品；上海高酱主要销售高酱品牌的系列产品；星辉酒业主要销售军星和军辉品牌系列产品；贵酒科技主要销售贵酒匠品牌系列产品；贵八方主要销售贵八方系列产品；光年酒业主要销售十七光年等品牌系列产品。公司产品分销售主体的收入及占比情况如下。
单位：万元
| 公司名称 | 销售金额 | 占比 |
| 上海高酱酒业有限公司 | 5,610.42 | 5.15% |
| 上海光年酒业有限公司 | 20,100.87 | 18.45% |
| 上海贵八方酒业有限公司 | 1,195.31 | 1.10% |
| 上海贵酒科技有限公司 | 20,857.18 | 19.14% |
| 上海星辉酒业有限公司 | 6,917.82 | 6.35% |
| 上海君道贵酿酒业有限公司 | 28,963.35 | 26.58% |
| 上海天青贵酿贸易有限公司 | 24,963.70 | 22.91% |
| 其他公司 | 47.62 | 0.04% |
| 非酒类业务 | 290.50 | 0.27% |
| 合计 | 108,946.77 | 100.00% |
2、公司产品类别、三种销售模式下获取客户的具体渠道方式以及公司投入对应资源情况的相关说明产品类别情况：公司将产品按照香型和性质分为六类，分别为浓香，酱香、果酒、其他酒、酒类产品和非酒类业务（房屋租赁）；三种销售模式的获客具体渠道和方式：直销（含团购）包括机构团购商和其他，批发代理包括经销商和贵酒匠经销店，线上直营店包括抖音、天猫、京东等线上平台店铺；公司投入的资源：主要包括推广宣传（包括品牌投入）、活动展示、销售人力投入等。具体情况如下所示：
单位:万元
| 内容 | 分产品 | 经销商 | 团购商 | 线上直营店 | 非酒类业务 | 合计 | ||||
| 经销商 | 贵酒匠经销店 | 小计 | 团购商 | 其他 | 小计 | |||||
| 产品 | 浓香 | 4,756.24 | 1,133.82 | 5,890.06 | 56.42 | 15.17 | 71.59 | 15.04 | - | 5,976.69 |
| 酱香 | 41,095.97 | 19,703.50 | 60,799.47 | 21,548.58 | 69.55 | 21,618.13 | 127.48 | - | 82,545.08 | |
| 果酒 | 10,199.57 | - | 10,199.57 | 137.96 | - | 137.96 | 9,745.55 | - | 20,083.08 | |
| 其他酒 | 8.98 | - | 8.98 | 0.16 | 0.99 | 1.15 | - | - | 10.13 | |
| 酒类用品 | 26.8 | - | 26.80 | 0.03 | 0.66 | 0.69 | 13.80 | - | 41.29 | |
| 非酒类业务 | - | - | - | - | - | - | - | 290.5 | 290.5 | |
| 小计 | 56,087.56 | 20,837.32 | 76,924.88 | 21,743.15 | 86.37 | 21,829.53 | 9,901.87 | 290.5 | 108,946.77 | |
| 销售费用 | 活动展示费 | 2,520.16 | 76.02 | 2,596.18 | 689.63 | - | 689.63 | 1,772.73 | - | 5,058.54 |
| 推广宣传费 | 10,467.36 | 7,155.28 | 17,622.64 | 2,664.38 | - | 2,664.38 | 1,709.68 | - | 21,996.70 | |
| 人支及其他 | 9,161.85 | 3,585.44 | 12,747.29 | 2,660.86 | - | 2,660.86 | 2,894.33 | - | 18,302.48 | |
| 小计 | 22,149.37 | 10,816.74 | 32,966.11 | 6,014.87 | - | 6,014.87 | 6,376.74 | - | 45,357.72 | |
| 销售费率 | 39.49% | 51.91% | 42.85% | 27.66% | 27.55% | 64.40% | 41.63% | |||
从公司投入资源分析来看，整体资源投入为41.63%；按照投入资源的内容看，推广宣传（包括品牌投入）和活动展示投入费比为24.83%，人支及其他投入费比16.80%；从销售模式的投入看，批发代理业务：收入76,924.88万元，投入费用32,966.11万元，费比42.85%；直销（含团购）业务：收入21,829.52万元，投入费用6,014.87万元，费比27.55%；线上直营店业务：收入9,901.87万元，投入费用6,376.74万元，费比64.40%，费比较高，主要原因系线上直营店在2022年得到较快发展，相应投入增加，主要系投入代运营和各项线上佣金、广告等相关投入。
（二）补充披露直销（含团购）以及经销商客户购买公司产品后大致去向的说明
公司团购业务模式为公司在全国各地拓展各种类型的团购客户，其消费最终去向为满足自用、送礼等需求；经销商模式是在全国各区域发展具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商，经销商根据自有的客户资源或渠道网络进行分销，分销产品的最终去向为终端客户。贵酒匠经销店的业务模式是扁平化、去中间商的销售模式，招募对象是具备经销商资质，有一定圈层资源的、有终端展示门店的经销商以及终端烟酒店小商，直接对接市场并对接最终用户。 公司团购商、经销商均实现真实销售，具体情况如下：一是公司团购业务目前主要面向企业客户，与晨光文具、新松机器人、稠州商业银行上海分行等知名客户建立了合作关系。公司在团购合同中约定非质量原因一经交付不允许退换；为防止串货，团购合同约定团购产品不允许再次对外进行销售，且公司团购产品定价高于经销商拿货价格。二是经销合同中约定公司产品非质量原因一经交付不允许退换，公司经销商管理机制完善，重点经销商定期向公司提供动销和库存情况，每季公司会抽查主要大经销商，现场了解进销存和销售回款情况，目前动销情况良好。三是门店店主需要提供营业执照、食品经营许可证才能准入，门店根据自身销售、库存情况向公司申请补货，公司安排专人进行巡店，核实门店日常经营、销售、库存等情况。
（三）结合近两年同行业可比公司主要业绩变动情况，关于公司2021年以来酒类收入同比大幅增长的原因，是否与同行业可比情况出现较大差异的说明结合公司2022年营业收入情况，选取同行业2022年营业收入规模在10亿元以上至60亿元左右的可比公司进行分析。其中，金种子酒的药品收入占全部营业收入的比例为
40.71%，呈现双主营业务模式，故未将其纳入可比范围。剩余8家同行业可比公司 2021年至2022年营业收入及其变动金额情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 证券简称 | 2020年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比例 | 2022年度 | 变动金额 | 变动比例 |
| 1 | 舍得酒业 | 270,366.98 | 496,926.65 | 226,559.67 | 83.80% | 605,552.56 | 108,625.91 | 21.86% |
| 2 | 迎驾贡酒 | 345,204.67 | 457,684.69 | 112,480.02 | 32.58% | 550,530.16 | 92,845.46 | 20.29% |
| 3 | 酒鬼酒 | 182,617.17 | 341,436.54 | 158,819.37 | 86.97% | 405,041.24 | 63,604.70 | 18.63% |
| 4 | 老白干酒 | 359,778.70 | 402,715.20 | 42,936.51 | 11.93% | 465,310.12 | 62,594.92 | 15.54% |
| 5 | 金徽酒 | 173,067.13 | 178,839.67 | 5,772.54 | 3.34% | 201,173.24 | 22,333.56 | 12.49% |
| 6 | 口子窖 | 401,114.44 | 502,859.83 | 101,745.39 | 25.37% | 513,510.30 | 10,650.46 | 2.12% |
| 7 | 水井坊 | 300,571.26 | 463,186.16 | 162,614.90 | 54.10% | 467,273.73 | 4,087.56 | 0.88% |
| 8 | 伊力特 | 180,206.00 | 193,775.76 | 13,569.76 | 7.53% | 162,313.49 | -31,462.27 | -16.24% |
| 平均数 | — | — | 103,062.27 | 38.20% | — | 41,660.04 | 9.45% | |
| 岩石股份 | 7,971.77 | 60,330.84 | 52,359.07 | 656.81% | 109,138.03 | 48,807.19 | 80.90% |
2021年、2022年酒类上市公司营业收入都存在较大增长，其中2021年头部酒企的酒类营业收入增长量在30亿元至120亿元之间；2022年头部酒企的酒类营业收入增长量在40亿元至190亿元之间。根据上表所示，2021年可比公司的营业收入都呈现了一定增长。公司营业收入增长量低于同行业可比公司平均水平，增长率较高系公司2020年营业收入基数较低。2022年除伊力特外可比公司的营业收入均继续保持增长，公司营业收入增长水平基本处于同行业可比公司平均水平。
公司2022年营业收入增长主要系（1）2022年虽然受疫情影响，但白酒行业整体仍在稳步发展，行业内部集中化整合加剧，高端化品质消费提升。在消费升级的趋势下，具有产品品质保证和品牌影响力的优秀白酒企业在行业转型进程中得到了较快发展；（2）公司自2019年确认以白酒为核心业务的发展战略以来，坚持长期主义，秉承差异化的竞争战略，逐步形成产、供、销一体化经营主体，以产品品质为基石，品牌营销不断创新，销售渠道不断铺建。经过多年的市场深耕，公司产品品质和品牌影响力逐步获得了市场和消费者的认可；（3）针对行业的发展趋势，2022年公司进一步加大了广告营销投入，积极加强销售渠道建设，持续在产品提升、品牌运营、渠道拓展等多维度全方位发力，公司产品品质及品牌效应等对收入贡献的有效性得到了进一步体现。综上，结合同行业可比公司情况分析，公司不存在与同行业可比公司有较大差异的情形。
（四）补充披露前五大客户的具体情况，包括客户名称、产品类型、销售额及同比变动比例、开始合作时间等相关说明2022年前五大客户的合计销售收入为20,008.10万元，占公司总营业收入的18.36%，前五大客户的基本情况如下：
1、客户一：线上直营店，作为电商销售平台客户公司与其于2021年5月开始合作，收入8,976.35万元，比去年增长602.40%，成交131,617单，产品主要为果酒类；
2、客户二：经销商，与其于2021年6月开始合作，收入5,715.73万元，比去年增长
418.61%，成交295单（该成交单数为公司与客户二的交易数量），产品主要为果酒类、酱香类；
3、客户三：团购商，关联公司，2021年7月开始合作，收入1,953.78万元，产品主要为白酒类，用于机构客户自用（招待、福利等），比去年增长364.44%；
4、客户四：经销商，2021年2月开始合作，收入1,820.23万元，产品为酱香类，比去年减少13.04%；
5、客户五：经销商，2021年6月开始合作，收入1,542.01万元，产品主要为果酒类，比去年增长426.96%；
上述五大客户2022年及2021年的销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 客户类型 | 开始合作时间 | 2022年度 | 2021年度 | 同比变动 | |||||
| 酱香 | 果酒 | 酒类用品 | 小计 | 酱香 | 果酒 | 小计 | ||||
| 客户一 | 线上直营店 | 2021.5 | 10.83 | 8,951.55 | 13.97 | 8,976.35 | — | 1,277.95 | 1,277.95 | 602.40% |
| 客户二 | 经销商 | 2021.6 | 727.6 | 4,988.13 | — | 5,715.73 | — | 1,102.13 | 1,102.13 | 418.61% |
| 客户三 | 团购商 | 2021.7 | 1,896.48 | 57.27 | 0.03 | 1,953.78 | 420.67 | — | 420.67 | 364.44% |
| 客户四 | 经销商 | 2021.2 | 1,820.23 | — | — | 1,820.23 | 2,087.13 | 5.99 | 2,093.12 | -13.04% |
| 客户五 | 经销商 | 2021.6 | — | 1,542.01 | — | 1,542.01 | — | 292.62 | 292.62 | 426.96% |
| 小计 | 4,455.14 | 15,538.96 | 14.00 | 20,008.10 | 2,507.80 | 2,678.69 | 5,186.49 | 285.77% | ||
（五）补充披露全部营业收入中涉及关联方的销售情况，包括关联方名称、关联关系具体情况、销售额、同比变动比例及开展关联交易的必要性等相关说明
1、所涉关联交易的具体情况
2022年公司关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例 | 关联关系 |
| 五牛控股有限公司 | 销售商品 | 1,953.78 | 420.67 | 364.44% | 实际控制人控制的企业 |
上述事项已经经过公司第九届董事会第十八次会议审议通过，详见《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》。
公司2022年度向关联方五牛控股有限公司销售商品1,953.78万元，占预计金额的
65.13%，符合《关于2022年度日常关联交易额度预计的议案》，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿平等、公平、公允的原则进行，定价政策主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价，五牛控股有限公司购买酒主要用于自用，关联销售占公司年度总收入的1.79%，占比较小。综上所述，上述关联交易符合公司业务经营和发展的实际需要，交易金额权重较小，公司不会对关联方形成依赖。
（六）关于量化分析2022年归母净利润和经营活动产生现金流量净额同比大幅下降原因的说明
1、2022年归母净利润同比大幅下降主要原因说明
2022年公司利润表项目同比分析如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 一、营业收入 | 109,138.03 | 60,330.84 | 48,807.19 | 80.90% |
| 二、1、营业成本 | 35,545.46 | 21,765.88 | 13,779.58 | 63.31% |
| 2、税金及附加 | 6,741.57 | 7,875.23 | -1,133.66 | -14.40% |
| 3、销售费用 | 45,357.72 | 14,065.16 | 31,292.56 | 222.48% |
| 4、管理费用 | 9,652.33 | 6,016.77 | 3,635.56 | 60.42% |
| 5、财务费用 | 1,115.16 | 1,311.19 | -196.03 | -14.95% |
| 加：其他收益 | 604.72 | 107.84 | 496.88 | 460.76% |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | -1,008.50 | -647.12 | -361.38 | |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | -37.70 | 37.70 | -75.40 | -200.00% |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | -4.35 | 72.76 | -77.11 | -105.98% |
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -31.95 | -76.35 | 44.40 | |
| 资产处置收益 | 0.23 | 0.23 | ||
| 三、营业利润(亏损以“-”号填列） | 10,248.26 | 8,791.44 | 1,456.82 | 16.57% |
| 加：营业外收入 | 335.57 | 236.88 | 98.69 | 41.66% |
| 减：营业外支出 | 684.48 | 225.41 | 459.07 | 203.66% |
| 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | 9,899.36 | 8,802.91 | 1,096.45 | 12.46% |
| 减：所得税费用 | 5,033.82 | 1,737.88 | 3,295.94 | 189.65% |
| 五、净利润(净亏损以“-”号填列） | 4,865.54 | 7,065.03 | -2,199.49 | -31.13% |
| 1、归属于母公司股东的净利润（净亏损“－”） | 3,724.40 | 6,192.82 | -2,468.42 | -39.86% |
| 2、少数股东损益（净亏损“－”） | 1,141.14 | 872.22 | 268.92 | 30.83% |
公司坚持以世界一流的消费品品牌运营理念经营酒业，2022年进入发展快车道，加大品牌投入，加大市场费用投入，加大销售人员投入，销售费用有较大增长。
① 营业收入：营业收入同比增长80.90%；
② 营业成本：营业成本同比增长63.31%，低于收入的增长幅度，意味着毛利的增长幅度超过收入增长幅度，产品盈利能力更强；
③ 三项费用：三项费用同比增长162.4%，其中，销售费用同比增长222.48%，管理费用同比增长60.42%，财务费用同比减少14.95%；销售费用同比增长幅度远远高于收入的同比增长幅度，意味着，销售费用增长过快，影响了公司盈利水平；
④ 所得税费用：同比增加189.65%，主要原因是各主体销售公司盈利水平不均衡，市场推广品宣类费用投入较大，费比过高，导致超比例部分无法税前列支增加的所得税费用过高；
⑤ 税金及附加：同比减少14.40%；
⑥ 其他损益类项目：绝对值较小，影响有限。
综上所述，归母净利润同比大幅下降的主要原因是销售费用的增长幅度大于收入的增长幅度导致。
2、2022年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的情况说明
单位：万元
| 经营活动现金流量净额明细 | ||||
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 133,182.29 | 89,273.25 | 43,909.04 | 49.2% |
| 收到的税费返还 | 937.02 | — | 937.02 | — |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 7,039.41 | 41,161.51 | -34,122.10 | -82.9% |
| 经营活动现金流入小计 | 141,158.72 | 130,434.76 | 10,723.96 | 8.2% |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 52,378.02 | 49,775.18 | 2,602.84 | 5.2% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,145.14 | 6,545.03 | 11,600.11 | 177.2% |
| 支付的各项税费 | 17,624.54 | 16,482.25 | 1,142.29 | 6.9% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 46,501.39 | 32,736.10 | 13,765.29 | 42.0% |
| 经营活动现金流出小计 | 134,649.09 | 105,538.55 | 29,110.54 | 27.6% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,509.63 | 24,896.20 | -18,386.57 | -73.9% |
| 收到其他与经营活动有关的现金明细 | ||||
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 利息收入 | 107.02 | 48.38 | 58.64 | 121.2% |
| 收到的定金、保证金、代办费等 | 353.66 | 134.54 | 219.12 | 162.9% |
| 政府补助收入 | 548.71 | 224.71 | 324.00 | 144.2% |
收回的保理项目本金
| 收回的保理项目本金 | 0.00 | 29,900.00 | -29,900.00 | -100.0% |
| 收到的保理项目转让款 | 0.00 | 9,600.00 | -9,600.00 | -100.0% |
| 其他 | 6,030.03 | 1,253.88 | 4,776.15 | 380.9% |
| 合 计 | 7,039.41 | 41,161.51 | -34,122.10 | -82.9% |
| 支付其他与经营活动有关的现金明细 | ||||
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 保证金及押金 | 47.85 | 76.37 | -28.52 | -37.3% |
| 付现费用 | 36,598.68 | 12,379.98 | 24,218.70 | 195.6% |
| 支付的保理款本金 | 0.00 | 15,000.00 | -15,000.00 | -100.0% |
| 滞纳金及罚款 | 30.52 | 55.00 | -24.48 | -44.5% |
| 手续费 | 744.59 | 156.65 | 587.94 | 375.3% |
| 其他 | 9,079.74 | 5,068.10 | 4,011.64 | 79.2% |
| 合 计 | 46,501.39 | 32,736.10 | 13,765.29 | 42.0% |
2022年度经营活动现金流入同比增加10,723.96万元，同比增加8.2%；其中，收到其他与经营活动有关的现金的，同比减少了82.9%，主要原因是保理业务的资金收回导致经营性现金流入出现重大变动。通过追溯收到其他与经营活动有关现金明细，2022年度没有保理业务，而2021年有大量保理业务，2021年度收回的保理项目本金29,900.00万元，收到的保理项目转让款9,600.00万元。2022年度经营活动现金流出同比增加29,110.54万元，同比增加27.6%；其中，支付给职工以及为职工支付的现金同比增加177.2%，支付其他与经营活动有关的现金同比增加42%。通过追溯支付其他与经营活动有关现金明细，主要是付现费用增加24,218.7万元，同比增加195.6%，主要是支付品牌广告推广宣传等销售费用。
综上，2022年无保理业务，同时本期广告宣传、市场投入、职工薪酬等大幅增加，导致经营活动现金流量净额同比减少。
3.关于收入确认依据及销售返利。年报显示，2022年公司酒类销售收入10.87亿元，同比增长86%，主要通过线下和线上平台自营开店方式开展销售，其中线下销售包括经销商模式、团购和特许加盟连锁三种模式。公司根据营销政策，以及经销商的销售情况，给予经销商一定比例的价格优惠折扣，定期或不定期与经销商进行结算。2022年末，应付客户返利余额4526.96万元，较上年末增加1164.75万元。
请公司：（1）结合不同销售模式下，销售合同具体内容、货物发出和交付时点及对应单据情况，说明公司针对不同销售渠道的收入确认条件和具体时点，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况；（2）说明对客户返利确认的具体决策流程和依据，并补
充披露2021年及2022年，不同销售模式下的返利类型、计算公式、累计支付金额；（3）请年审会计师说明针对销售返利执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司返利核算真实性、完整性，相关会计处理的准确性、合规性等发表意见。公司回复:
（一）结合不同销售模式下，销售合同具体内容、货物发出和交付时点及对应单据情况，说明公司针对不同销售渠道的收入确认条件和具体时点，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认情形的说明公司收入确认的主要依据是对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关产品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
1、本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
2、本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3、本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4、本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5、客户已接受该商品或服务。
6、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
对于商品销售收入，本公司以产品按照合同约定已交付对方且对方已签收确认，相关的收入已经收回货款或取得收款权利凭证，且按照交易合同约定符合收入确认条件时确认销售收入的实现。团购、经销商和线上直营店三种模式的收入确认具体时点均是以客户签收后确认。上述三种模式的商品销售，均是第三方物流配送，第三方物流在完成商品妥投后，第三方物流结算系统会提供包括客户签收时间、订单号、运单号等包括商品及客户信息的结算单，公司根据结算单上显示的客户签收时间作为收入确认的时点。公司根据营销政策，以及经销商的销售情况，给予经销商一定比例的价格优惠折扣，定期或不定期与经销商进行结算，以扣除折扣后的净额确认销售收入。公司严格执行收入确认政策，不存在提前确认收入或跨期确认收入的情形。
（二）关于客户返利确认的具体决策流程和依据，及2021年和2022年不同销售模式下的返利类型、计算公式、累计支付金额的相关说明
1、客户返利确定的具体决策流程和依据
① 公司销管部门负责制定不同业务模式下给予客户的返利政策（按照不同年框金额做阶梯式政策范围）；② 业务进行招商，和客户进入商务环节：在合同中将返利政策明确化；
③ 合同进入内控审批：销管部负责审核合同中返利政策是否符合公司管理规定；④ 合同执行操作：按照合同条款收款、发货、核算、对账等；⑤ 财务入账：每月财务按照不同客户记录返利台账，记录应返利金额和实际执行金额，按照财务会计准则要求进行账务处理，以扣除返利后的收入作为财务收入。
2、不同销售模式下的返利类型、计算公式、累计支付金额
（1）关于返利类型和计算公式
公司销售合同约定的返利类型包括实物返利和现金返利。关于实物返利和现金返利的相关监管规定以及会计准则规定如下。
《监管规则适用指引——会计类第2号》2-5：企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。
《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》第十六条：合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五条规定进行会计处理。
根据《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》第三十五条：对于附有客户额外购买选择权的销售，企业应当评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。企业提供重大权利的，应当作为单项履约义务，按照本准则第二十条至第二十四条规定将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，企业应当综合考
虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。客户虽然有额外购买商品选择权，但客户行使该选择权购买商品时的价格反映了这些商品单独售价的，不应被视为企业向该客户提供了一项重大权利。结合以上监管规定以及会计准则的相关规定，对于销售合同约定的现金返利，公司按照可变对价处理，按照最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，对于销售合同约定的实物返利，公司作为单项履约义务处理，将交易价格分摊至该履约义务。例如，公司某销售合同约定销售金额不含税200万元，销售数量1000件，合同约定返货20%（即返货200件），返利10%（即返利20万元），商品成本率为30%，公司会计处理如下（不考虑增值税等税费及物流费用）：
① 收到货款
借 银行存款 200 万元贷 合同负债 200 万元
② 发货1000件
根据合同计算单价=（合同约定销售金额-约定返利金额）/(合同约定销售数量+返货的数量)=（200-200×10%）/(1000+1000×20%)=0.15（万元/件）
发货1000件确认收入为 1000×0.15=150（万元），同时确认返货返利对应负债
借 合同负债 200 万元
贷 营业收入 150 万元
贷 其他应付款 50 万元
借 营业成本 45 万元
贷 库存商品 45 万元
③ 返货20% （200件）
借 其他应付款 30 万元（200×0.15）
贷 营业收入 30 万元（200×0.15）
借 营业成本 9 万元
贷 库存商品 9 万元
④ 返利10%
借 其他应付款 20 万元
贷 银行存款 20 万元
期末，其他应付款中的返货返利余额重分类到合同负债列示。因此，公司关于返利的会计处理符合《监管规则适用指引——会计类第2号》和《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》的相关规定。
（2）关于累计支付返利金额
单位：万元
| 销售模式 | 2022年度 | 2021年度 | |||||||
| 返利前收入 | 返利金额 | 扣除返利后收入 | 返利比率 | 返利前收入 | 返利金额 | 扣除返利后收入 | 返利比率 | ||
| 经销商 | 经销商 | 63,589.16 | 7,501.60 | 56,087.56 | 11.80% | 43,278.81 | 3,797.21 | 39,481.60 | 8.77% |
| 贵酒匠经销店 | 22,849.40 | 2,012.09 | 20,837.31 | 8.81% | 7,829.36 | 763.94 | 7,065.42 | 9.76% | |
| 小计 | 86,438.57 | 9,513.69 | 76,924.88 | 11.01% | 51,108.17 | 4,561.15 | 46,547.02 | 8.92% | |
| 团购 | 团购商 | 22,987.33 | 1,244.17 | 21,743.16 | 5.41% | 9,354.07 | 117.09 | 9,236.98 | 1.25% |
| 其他 | 86.37 | — | 86.37 | 0.00% | 58.7 | — | 58.7 | — | |
| 小计 | 23,073.70 | 1,244.17 | 21,829.53 | 5.39% | 9,412.77 | 117.09 | 9,295.68 | 1.24% | |
| 线上直营店 | 线上直营店 | 9,901.87 | — | 9,901.87 | — | 2,549.19 | — | 2,549.19 | — |
| 非酒类业务 | 非酒类业务 | 290.5 | — | 290.5 | — | 1,750.49 | — | 1,750.49 | — |
| 小计 | 119,704.63 | 10,757.86 | 108,946.77 | 8.99% | 64,820.62 | 4,678.24 | 60,142.38 | 7.22% | |
经销商模式2022年累计返利9,513.69万元，返利比例11.01%，比2021年返利比例略高，主要原因是2022年增加了对经销商的政策投入。团购模式2022年累计返利1,244.17万元，返利比例5.39%，比2021年返利比例略高，主要原因是2022年增加了对团购商的政策投入。线上直营店模式不存在返利。
4.关于经销商大幅变动。年报显示，公司酒类经销商模式实现收入7.69亿元，同比增长65.26%，毛利率同比增加3.6个百分点。2022年末，经销商数量为4883家，报告期内增加2665家、减少982家。以年末数计，平均单家经销商贡献收入15万元。同时，公司以前年度经销商数量变动同样较大，如2021年末经销商数量为3200家，去年内增加3293家、减少427家。
请公司：（1）补充披露对经销商的主要管理政策，包括招募条件和方式、业绩指标设置和管理、激励和淘汰的主要条款等，以及2021年和2022年相关政策是否发生较大变
化，公司是否严格执行上述经销商管理政策；（2）按经销商规模、性质等，补充披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近2年经营业绩的影响；（3）结合经销商大幅变动、平均单家贡献收入较小的情况，自查并核实经销产品的大致最终去向、是否已实现真实销售。请年审会计师发表意见。
公司回复:
（一）补充披露对经销商的主要管理政策，包括招募条件和方式、业绩指标设置和管理、激励和淘汰的主要条款等，以及2021年和2022年相关政策是否发生较大变化，公司是否严格执行上述经销商管理政策的相关说明
公司已制定了《上海贵酒股份有限公司客户管理制度》，其中有关经销商管理章节中包含了经销商准入管理、经销商目标管理、经销商核销管理、经销商进销存管理、经销商动销赋能管理、经销商价格管理、经销商档案管理等相关内容。其中，管理政策的主要条款如下：
1、关于招募条件和方式的主要条款：经销商准入需要进行资质审核、提供经销商档案资料存档以及进行政策审核。经销商资质需要齐全有效，签约主体工商登记状态正常（正常/在业/存续），经销商还需持有有效的酒类销售资质或者食品资质（预包装食品）；准入的档案资料包含经销商准入表，其中包括经销商的工商信息，原有经营生意的背景信息，用于公司业务拓展的团队人数，具体推动策略方向等，各事业部经销商资质、档案资料的标准需要由事业部销管统一制定后报总部销管部审核后执行。
2、关于业绩指标设定和管理的主要条款：经销商需要制定年、季度销售计划，在每个经销商计划制定的基础上，业务团队要对经销商履约计划进行定期的管理和协助解决问题，严格执行计划是区域销售负责人和经销商的重要职责。
3、关于激励和淘汰设定的主要管理条款：
公司实施的经销商激励方式主要分为两类：一是合同约定的经销商激励。合同约定的经销商激励主要是经销商的季度和年度的返利奖励。季度和年度返利的激励是按照经销商的季度销售计划和年度销售计划的履约率情况所做的激励。二是阶段性经销商激励政策。
阶段性经销商激励政策的制定是基于促销节点对经销商履约推动而推出的临时性激励政策，阶段性激励政策以事业部形式提报，经公司销售管理部、战略管理部、财务部审核后，由公司总裁审定。
经销商的淘汰主要分为两个类型：① 经销商合同到期，且主动告知不再续约。经销商合同到期不再经营，且主动告知不再续约，经公司确认经销商无违反及损害品牌形象、声誉、信用行为的，可允许经销商正常退出，同时公司将结清经销商的预付款、垫付的市场费用以及年度返利。② 公司主动淘汰和优化的经销商。按照经销合同的规定，经销商存在以下情形公司和经销商洽谈合作关系的解除：经销商自身的经营发生重大问题，如经销商转行、门店关闭、资金流出现严重问题等不能保证经销商正常经营活动的开展；未达成合同约定的季度、半年度的最低的销售目标和市场发展目标；未遵守公司相关的窜货管理规定，肆意窜货，严重影响市场秩序；合作意愿低，不配合执行公司的销售政策等；公司将主动淘汰和优化上述经销商。
按照以上制度规定，各销售子公司的执行情况如下：
| 公司名称 | 招募条件 | 业绩指标设置 | 招募方式 | 管理手段 | 激励和淘汰的主要条件 |
| 天青贵酿 | 具备经销商经营资质、有圈层资源的团购经销商 | 年度目标在100万-500万区间 | 招商会和业务团队拓展、圈层资源介绍 | 月度/季度拜访和管理，协助经销商解决问题 | 1.根据年度任务达成情况基于合同给予相应激励； 2. 主要对于违反经销商管理规则淘汰的客户以及解决不续约的客户、门店已经关闭的客户 |
| 君道贵酿 | |||||
具备经销商经营资质，在代理区域有一定白酒行业渠道的渠道型经销商和跨界有较强圈层资源的团购经销商
| 年度目标在200万-2000万区间 | ||
| 光年酒业 | 具备经销商经营资质，有餐饮、超市、特通渠道资源和从业经验的渠道经销商 | 年度目标在100万-300万区间 |
| 贵酒科技 | 具备经销商资质，有一定圈层资源的、有展示门店的经销商 | 年度目标在30万-300万区间 |
| 烟酒店小商 | 年度目标在10万-30万区间 | |
| 星辉酒业 | 具备经销商资质，有一定圈层资源的、有展示门店的经销商 | 年度目标在30万-300万区间 |
| 具备经销商资质的烟酒店、终端小型经销商客户 | 年度目标在10万-30万区间 | |
| 上海高酱 |
具备经销商经营资质，在代理区域有一定白酒行业渠道的渠道型经销商和跨界有较强圈层资源的团购经销商
公司名称
| 公司名称 | 招募条件 | 业绩指标设置 | 招募方式 | 管理手段 | 激励和淘汰的主要条件 |
| 贵八方 | 具备经销商资质的平台型经销商 | 年度目标500万以上 |
注:上表星辉酒业经销政策为经调整后现行的主要内容
星辉酒业经销商管理政策的主要条款内容在2022年进行了相应调整，具体如下：
| 年度 | 主要经销产品 | 招募条件 | 业绩指标设置 | 招募方式 | 管理手段 | 激励和淘汰的主要条件 |
| 2021年 | 散装酒 | 有一定零售资源网络的或圈层资源的自然人经销商，需要办理相应资质，开军酒坊，退役军人有特殊扶持 | 年度目标在10万-30万区间 | 退役军人专项活动、招商会 | 月度门店巡检 | 门店开店扶持，淘汰主要条件是关店 |
| 2022年 | 盒装酒。酱香主要为军星酱香系列；浓香为军辉系列 | 具备经销商资质，有一定圈层资源的、有展示门店的经销商，退役军人有特殊扶持 | 年度目标在30万-300万区间 | 招商会、业务拓展 | 月度/季度拜访和管理，协助经销商解决问题 | 1.根据年度任务达成情况基于合同给予相应激励； 2.主要对于违反经销商管理规则淘汰的客户以及解决不续约的客户、门店已经关闭的客户 |
| 具备经销商资质的烟酒店、终端小型经销商客户，退役军人有特殊扶持 | 年度目标在10万-30万区间 |
综上所述，公司严格按照经销商管理政策执行，2022年依据战略及市场变化对星辉酒业的主要经销商政策进行了相应调整，其他销售子公司的经销商招募条件、门槛、政策均未发生变化。
（二）按经销商规模、性质等，补充披露报告期内经销商存续数量情况，包括期初期末经销商数量，报告期内增加和减少的经销商个数、增加和减少的经销商当年度及上一会计年度销售收入，公司销售渠道是否发生重大变化以及是否对公司近2年经营业绩影响的相关说明
公司2022年经销商存续数量及变动情况如下所示：
单位：个、万元
| 公司名称 | 性质 | 2022年含税提货额 | 2021年期末数量 | 2022年增加数量 | 2022年减少数量 | 2022年期末数量 |
| 天青贵酿 | 经销商 | 0.5-499.0 | 112 | 106 | 18 | 200 |
| 君道贵酿 | 经销商 | 0.8-1820.2 | 54 | 120 | 9 | 165 |
| 光年酒业 | 经销商 | 1.4-1542.0 | 18 | 37 | 10 | 45 |
| 贵酒科技 | 经销商 | 0.01-281.3 | 161 | 590 | 4 | 747 |
| 经销商 | 0-41.9 | 1700 | 960 | 85 | 2575 | |
| 星辉酒业 | 经销商 | 0.9-124.5 | 0 | 71 | 0 | 71 |
| 经销商 | 0-51.4 | 1155 | 595 | 856 | 894 | |
| 上海高酱 | 经销商 | 1.1-331.1 | 0 | 184 | 0 | 184 |
| 贵八方 | 经销商 | 52.1-1143.3 | 0 | 2 | 0 | 2 |
| 合计 | 3200 | 2665 | 982 | 4883 | ||
2022 年期初经销商 3200 家，2022 年期末 4883 家，报告期内净增加1683家经销商。据统计，公司 2022 年减少经销商对应的 2021年销售收入为4,918.06万元，占2021年经销渠道营业收入总额的比例为10.57%；新增经销商2022年实现销售收入45,846.58万元，占2022年经销渠道营业收入总额的比例为59.60%。
年内新增经销商数量按照季度及经销商注册地的统计数据如下：
单位：个数
| 区域 | 3月 | 6月 | 9月 | 12月 | 合计 |
| 华北 | 73 | 80 | 53 | 67 | 273 |
| 华东 | 145 | 158 | 148 | 166 | 617 |
| 东北 | 11 | 9 | 15 | 11 | 46 |
| 华中 | 248 | 207 | 137 | 162 | 754 |
| 华南 | 183 | 221 | 154 | 193 | 751 |
| 西南 | 12 | 26 | 24 | 26 | 88 |
| 西北 | 31 | 41 | 27 | 37 | 136 |
| 合计 | 703 | 742 | 558 | 662 | 2665 |
与2021年相比，经销商变动的具体情况如下：
经销商主要变动为星辉酒业减少的856家军星酒坊经销客户，占2022年经销商减少总数的比例为87.17%。变动的主要原因系军星酒坊主要销售产品为各种系列的坛装散酒、坛装零售散酒，目标终端客户主要是零售价位在50元以内的零散客户，由于毛利较低且门店模式受疫情影响较大，维持门店盈利较为困难。2022年星辉酒业进行战略转型，主要销售以军星品牌为主的酱酒系列产品及以军辉品牌为主的浓香产品，同时招商门槛标准及资金要求进行了相应调整，对于无法符合转型要求的原有门店进行了调整。星辉酒业经销商
2022年虽然数量上变动较大，但变动金额占公司的经销渠道收入比例较低，对公司的经营情况影响较小。其他销售子公司减少的126家经销商，主要系客户合约到期且由于经营不善原因放弃续约、客户门店关闭、客户违反经销商管理条例被淘汰等原因造成。上述变动属于经销商管理的正常变动，未对公司的渠道和经营产生较大影响。
综上所述，星辉酒业依据公司战略发展，顺应市场变化而调整自身业务模式，带来了其经销商一定程度的流失和营业收入的减少，但2022年公司在品牌建设和渠道建设上持续发力，各销售子公司的客户拓展势头良好，通过不断加强渠道深耕和管理，公司整体经销商质量在不断优化和提升，呈现健康态势，为公司业务发展和战略目标的推进起到了积极的作用。
（三）结合经销商大幅变动、平均单家贡献收入较小的情况，自查并核实经销产品的大致最终去向、是否已实现真实销售的相关说明
公司制定并执行了完善的经销商管理制度，对经销商的的准入、签约、采购、销售、复购、退出等关键节点做到有效管理，对于经销商的销售管理公司主要关注其客户类型、业务模式、销售规模、存货管理、动销情况，并通过销售业务检查和客户运营支持等工作对重点经销商进行定期维护。具体的经销商销售管理举措如下：
定期抽检排名靠前的经销商
要求各销售子公司搜集重点经销商分销资料，包括不仅限于客户进销存、客户销售档案、客户发货单等
如存在异常情况对各销售子公司进行提醒和预警，并督促其形成相应整改措施
跟踪整改措施落地
贵酒匠经销商小程序下单、经销商客户签约
业务人员主管对重点经销商进行拜访、问题解决和进销存查看
根据经销商履约情况制定下一步推动策略跟踪动销改善策略执行和落地定期对经销商进销存进行收集和评估
对于经销商进销存周转较差的客户对
业务人员进行督导
业务人员制定相应的经销商动销改善
策略
业务人员对经销商进行日常拜访、问
题解决和进销存查
看
业务人员日常销售管理举措
销管人员日常销售管理举措
对于销售真实性的管理举措
目前公司经销商主要分为两大类，一是以贵酒匠经销店为主有市场终端展示门店的小型经销商，其销售产品主要去向为零售自然人客户及经销店店主的圈层客户。上述店主通过贵酒匠小程序自行注册下单，同时公司销售管理部门通过经销商日常管理相关举措，以及抽检分销资料和走访等销售真实性管理举措，及时了解其动销情况。二是关于其他经销
商。公司其他销售子公司的经销商模式是在全国各区域发展具备分销资质、有分销网络或圈层资源的经销商，经销商根据自有的客户资源或渠道网络进行分销，分销产品的最终去向为终端客户。同时，经销商合同中约定公司产品非质量原因一经交付不允许退换。在日常销售管理过程中，公司业务人员主要职责是定期对经销商进行拜访，了解其动销和库存情况后，帮助解决动销问题和推动其按照销售目标完成相应任务，推进履约率的提升。各子公司的销管人员定期对于动销较差的客户进行相应的预警和提醒，同时对于排名靠前的客户进行走访和相关资料抽检，及时发现异常情况，推动公司销售的健康发展。
5.关于团购客户。年报显示，2022年公司酒类直销（含团购）模式实现收入2.18亿元，同比增长134.84%，毛利率同比增加7.54个百分点。请公司补充披露：（1）酒类直销（含团购）模式的具体情况及对应收入金额；（2）2021年和2022年团购模式的前五大客户情况，包括客户名称、产品类型、销售量、销售额及同比变动情况、开始合作时间等；（3）按团购客户规模，补充披露报告期内团购客户的存续数量情况，包括期初期末团购客户数量，报告期内增加和减少的团购客户个数、增加和减少的团购客户当年度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近2年经营业绩的影响。请年审会计师发表意见。
公司回复:
（一）关于酒类直销（含团购）模式的具体情况及对应收入金额的说明
2022年公司团购收入金额21,829.53万元，比上年增长134.8%。团购的业务模式为公司在全国各个区域拓展各种类型的企业团购用酒客户，通过标准产品和定制产品满足企业的自用、收藏、送礼等相关需求。
（二）关于2021年和2022年团购模式的前五大客户情况，包括客户名称、产品类型、销售量、销售额及同比变动情况、开始合作时间等说明
公司2021年团购模式的前五大客户情况如下：
单位：升、万元
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 | 销售金额 | 产品类型 | 开始合作时间 |
| 1 | 客户一 | 2,880.00 | 619.84 | 酱香 | 2021.6 |
| 2 | 客户二 | 2,954.00 | 420.67 | 酱香 | 2021.7 |
| 3 | 客户三 | 6,375.00 | 354.99 | 酱香 | 2021.6 |
| 4 | 客户四 | 2,998.80 | 269.03 | 酱香 | 2021.6 |
序号
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 | 销售金额 | 产品类型 | 开始合作时间 |
| 5 | 客户五 | 1,865.00 | 254.37 | 酱香 | 2021.3 |
| 小计 | 17,072.80 | 1,918.90 | |||
公司2022年团购模式的前五大客户情况如下：
单位：升、万元
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 | 销售金额 | 产品类型 | 开始合作时间 |
| 1 | 客户二 | 18,708.37 | 1,953.78 | 酱香与果酒 | 2021.7 |
| 2 | 客户六 | 2,918.50 | 346.92 | 酱香 | 2022.11 |
| 3 | 客户七 | 1,675.50 | 184.66 | 酱香 | 2022.1 |
| 4 | 客户八 | 1,488.50 | 177.00 | 酱香 | 2022.12 |
| 5 | 客户三 | 1,912.50 | 106.50 | 酱香 | 2021.6 |
| 小计 | 26,703.37 | 2,768.86 | |||
公司2021年及2022年团购前五大营业收入分别为1,918.90万元及2,768.86万元，同比增加849.96万元，同比增长44.29%。
（三）按团购客户规模，补充披露报告期内团购客户的存续数量情况，包括期初期末团购客户数量，报告期内增加和减少的团购客户个数、增加和减少的团购客户当年度及上一会计年度销售收入，说明公司销售渠道是否发生重大变化以及对近2年经营业绩的影响
2022年初团购客户数量为840家，本期增加1798家，本期减少23家，期末数量为2615家。2022年增加团购客户数量1798家实现销售收入为17,430.74万元，占2022年团购收入金额80%。2022年减少团购客户数量23家对应2021年销售收入为131.38万元，占2021年团购收入1%。年内新增团购数量按季度及团购客户注册地统计数据如下:
单位：个
| 区域 | 3月 | 6月 | 9月 | 12月 | 合计 |
| 华北 | 45 | 71 | 53 | 189 | 358 |
| 华东 | 62 | 154 | 64 | 133 | 413 |
| 东北 | 1 | 0 | 0 | 11 | 12 |
| 华中 | 84 | 166 | 69 | 160 | 479 |
| 华南 | 55 | 163 | 64 | 127 | 409 |
| 西南 | 29 | 27 | 9 | 11 | 76 |
| 西北 | 7 | 20 | 5 | 19 | 51 |
| 合计 | 283 | 601 | 264 | 650 | 1798 |
年内新增团购客户按行业划分统计情况如下；
单位：个
| 行业分类 | 家数 | 占比 |
| 租赁和商务服务业 | 255 | 14.18% |
| 医药、汽车、农牧等综合贸易 | 252 | 14.02% |
| 房地产业 建筑业 | 185 | 10.29% |
| 科研、教育、金融业 | 183 | 10.18% |
| 机械设备、电子、五金产品批发 | 155 | 8.62% |
| 食品批发 | 137 | 7.62% |
| 制造业 | 106 | 5.90% |
| 文化、体育和娱乐业 | 98 | 5.45% |
| 住宿和餐饮业 | 77 | 4.28% |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 77 | 4.28% |
| 能源、环境、社会服务业等 | 75 | 4.17% |
| 纺织、服装及家庭用品批发 | 51 | 2.84% |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 35 | 1.95% |
| 零售业 | 34 | 1.89% |
| 其他 | 78 | 4.34% |
| 总计 | 1798 | 100.00% |
综上，公司团购的销售渠道没有发生重大变化，减少客户对应2021年收入只占2021年团购收入的1%，影响很小。新增客户对应2022年收入占2022年团购收入的80%，属于业务快速发展所致。
6.关于销售费用大幅增长。年报显示，2022年度，公司酒类销售收入10.87亿元，同比增长86%，销售费用4.54亿元，同比增加222%，远超酒类销售收入增长幅度。销售费用构成中，主要为推广宣传费2.20亿元、职工薪酬1亿元、活动展示费0.51亿元，分别同比增长328%、235%、77%。2022年末，公司在在职员工合计865人，较去年末增加78人，其中，销售人员364人，较去年末增加148人。
请公司：（1）分类披露上述推广宣传费、活动展示费的核算内容明细、对应金额、定价和确认依据、支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析费用金额的合理性；（2）结合销售推广的形式、内容、金额等具体情况，分析报告期销售费用与营业收入变动相差较大的原因及合理性；（3）结合运营模式、激励方式、销售人员业务职责分工，以及单位销售人员贡献收入与上年基本持平的情况，说明销售人员职工薪酬增长幅度远高于营业收入增速的合理性，是否存在通过销售人员薪酬支付客户返利或垫付其他费用；（4）结合上述费用支出的确认审批流程和内控制度，说明公司确保大额销售费用
支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题，或为他方垫付资金、承担费用的行为。请年审会计师发表意见。公司回复:
（一）分类披露上述推广宣传费、活动展示费的核算内容明细、对应金额、定价和确认依据、支付对象是否涉及关联方，并结合同行业可比公司情况分析费用金额合理性的相关说明
单位：万元
| 2021年度 | ||||||
| 内容 | 费用大类 | 明细 | 金额 | 供应商名称 | 确认依据 | 是否为关联方 |
| 推广宣传费 | 广告品牌费用 | 大国品牌费 | 849.06 | 供应商一 | 以合同约定的项目履约进度的完成情况加以确认 | 否 |
| 巨量引擎广告发布合同（抖音818晚会） | 593.02 | 供应商二 | 否 | |||
| 高铁站台广告 | 212.26 | 供应商三 | 否 | |||
| 高铁包车媒体投放 | 180.82 | 供应商三 | 否 | |||
| 《品牌责任》项目 | 172.96 | 供应商一 | 否 | |||
| 厦门活动 | 143.4 | 供应商四 | 否 | |||
| 财经媒体文章广告费 | 137.04 | 供应商五 | 否 | |||
| 新品君道韶华上市发布会及答谢宴 | 123.38 | 供应商四 | 否 | |||
| 其他 | 1,380.02 | 否 | ||||
| 广告品牌费用小计 | 3,791.94 | |||||
| 市场推广费 | 市场推广费 | 1,344.09 | 主要为品鉴会、招商会、地推活动、品鉴酒等支出 | 以实际发生的情况确认 | 否 | |
| 小计 | 5,136.04 | |||||
| 活动展示费 | 活动展示费 | 活动展示费 | 2,863.28 | 各种线下活动展示、平台活动、招待品鉴用酒等 | 以实际发生的情况确认 | 否 |
| 合计 | 7,999.32 | |||||
| 2022年度 | ||||||
| 费用类型 | 具体分类 | 明细 | 金额 | 供应商名称 | 确认依据 | 是否关联方 |
| 推广宣传费 | 广告品牌费用 | 大国品牌及品牌责任项目 | 5,842.17 | 供应商一 | 以合同约定的项目履约进度 | 否 |
| 广告发布费及行媒投放 | 1,143.68 | 供应商六 | 否 | |||
| 《中国好声音》节目赞助 | 1,044.34 | 供应商七 | 否 | |||
| 《二十不惑2》广告植入 | 732.36 | 供应商八 | 否 | |||
| “听君道”电视节目定制 | 343.05 | 供应商九 | 否 | |||
| 媒体广告及品牌公关费 | 288.51 | 供应商五 | 否 | |||
高铁及高铁站广告投放
| 高铁及高铁站广告投放 | 220.21 | 供应商三 | 的完成情况加以确认 | 否 | ||
| 户外广告投放 | 204.2 | 供应商十 | 否 | |||
| 品牌代言费 | 153.3 | 供应商十一 | 否 | |||
| 其他 | 2,615.81 | 否 | ||||
| 广告品牌费用小计 | 12,587.63 | 否 | ||||
| 市场推广费 | 市场推广费 | 9,409.07 | 主要为品鉴会、招商会、地推活动、品鉴酒等支出 | 以实际发生的情况确认 | 否 | |
| 小计 | 21,996.70 | |||||
| 活动展示费用 | 活动展示费用 | 活动展示费用 | 5,058.55 | 各种线下活动展示、平台活动、招待品鉴用酒等 | 以实际发生的情况确认 | 否 |
| 合计 | 27,055.25 | |||||
选取前述回复中的同行业可比公司，对其广宣费用2021年至2022年投放金额及变动情况进行分析，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 证券简称 | 2021年度 | 2022年度 | 变动金额 | 广宣费用构成 |
| 1 | 舍得酒业 | 49,994.20 | 54,335.94 | 4,341.74 | 广告宣传及市场开发费 |
| 2 | 迎驾贡酒 | 22,641.52 | 25,345.33 | 2,703.81 | 广告宣传费 |
| 3 | 酒鬼酒 | 68,067.27 | 84,499.01 | 16,431.74 | 广宣及市场服务费 |
| 4 | 老白干酒 | 31,561.04 | 30,655.81 | -905.22 | 广告费 |
| 5 | 金徽酒 | 8,533.04 | 11,270.73 | 2,737.69 | 广告宣传费 |
| 6 | 口子窖 | 36,352.89 | 34,613.46 | -1,739.43 | 广告宣传费 |
| 7 | 水井坊 | 103,052.60 | 99,444.02 | -3,608.58 | 广告费及促销费 |
| 8 | 伊力特 | 11,628.64 | 14,654.64 | 3,026.00 | 广告宣传、商超及促销费 |
| 平均数 | — | 44,352.37 | — | — | |
| 岩石股份 | 7,999.32 | 27,055.25 | 19,055.93 | 推广宣传费及活动展示费 |
注：经查阅同行业可比公司年报，可比公司中有单独披露广告宣传费金额，也有将广告宣传费与市场开发费、促销费等加总披露。
首先，与同行业可比公司相比，公司目前正处于业务发展的成长阶段，产品的品牌力与同行业可比公司相比还较弱，从行业发展趋势来看，未来市场份额还将继续向行业中有品牌力和产品力的名优酒企集中。为此，公司从行业发展趋势和自身发展战略着眼，持续加强品牌建设，坚持以消费品品牌运营理念来经营酒业，不断提升品牌知名度和美誉度，推动公司酒类业务做大做强。其次，结合当前白酒行业C端化的发展趋势，加强推广品牌宣传和展示活动的力度，有利于将公司品牌和产品直接影响C端客户，从而增强消费者与公司品牌的黏性和品牌忠诚度。三是，2022年公司广告宣传费及活动展示费的支出合计
27,055.25万元，与同行业可比公司的平均水平44,352.37万元相比并不高。虽然广告费用的投入在短期内会影响公司的净利润和经营业绩，但公司坚持长期主义，深耕主业，品牌力建设的持续投入对公司未来可持续发展和战略目标的实现会起到积极的作用。
（二）结合销售推广的形式、内容、金额等具体情况，报告期销售费用与营业收入变动相差较大的原因及合理性的相关说明
2022年度销售费用主要为宣传推广费（包括广告品牌费用和市场推广）及活动展示费用，具体分析如下：
1、2022年度推广宣传费包含广告品牌费用和市场推广费，其中广告品牌费用为12,587.63万元，比2021年增加8,795.69万元，增长幅度232.0%，主要投入内容：
2022年，公司着力夯实品牌资产，提升品牌知名度，在传统媒体和新媒体全面布局：
公司独家冠名CCTV《大国品牌》，成为2022《中国好声音》合作伙伴，冠名数列高铁列车，《二十不惑2》广告植入，《听君道》电视节目定制，高铁站广告投入，裸眼3D巨屏震撼登陆四大城市（北京、上海、深圳、成都）核心商圈；产品亮相进博会、糖酒会。 2、2022年度市场推广费为9,409.07万元，比2021年增加8,064.97万元，增长幅度
600.0%，主要为品鉴会、招商会、地推活动、品鉴酒等支出。
3、2022年度活动展示费用为5,058.55万元，比2021年增加2,195.27万元，增长幅度
76.67%，主要为各种线下活动展示、平台活动、招待品鉴用酒等。
公司目前正处于业务发展的成长阶段，产品的品牌力与同行业可比公司相比还较弱，从行业发展趋势来看，未来市场份额还将继续向行业中有品牌力和产品力的名优酒企集中。因此，公司需要加强品牌力建设，进一步扩大品牌影响力。销售费用增加虽然短期内会影响公司的盈利水平，但长远来看这将会对战略落地和企业发展起到积极的推进作用。
（三）关于销售人员职工薪酬增长幅度远高于营业收入增速的合理性，以及是否存在通过销售人员薪酬支付对客户返利或垫付其他费用的说明
2022年销售人员薪酬为10,040.78万元，2021年销售人员薪酬为2,998.53万元，不同销售模式的收入和销售费用中的职工薪酬金额如下：
单位：万元
| 销售模式 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 收入 | 职工薪酬 | 占比 | 收入 | 职工薪酬 | 占比 | |
| 经销商 | 76,924.88 | 7,390.64 | 9.61% | 46,547.02 | 2,166.38 | 4.65% |
| 团购商 | 21,829.53 | 1,963.60 | 9.00% | 9,295.68 | 628.17 | 6.76% |
| 线上直营店 | 9,901.87 | 686.54 | 6.93% | 2,549.19 | 203.98 | 8.00% |
| 非酒类业务 | 290.50 | — | 0.0% | 1,750.49 | — | 0.0% |
| 小计 | 108,946.77 | 10,040.78 | 9.22% | 60,142.38 | 2,998.53 | 4.99% |
2021年末销售人员为216人，随着公司业务规模的扩大，2022年末销售人员为364人。销售人员职工薪酬根据考勤情况及业绩考核情况予以发放，薪酬经办人将员工工资录入网银系统进行工资支付。公司严格按照内部控制制度和事项授权审批体系执行审批，公司不存在通过销售人员薪酬支付对客户进行返利或垫付其他费用的情形。
（四）结合上述费用支出的确认审批流程和内控制度，公司关于确保大额销售费用支出的真实性、合规性的具体措施，是否存在合规性问题或为他方垫付资金、承担费用行为的说明
1、根据公司品牌管理制度和采购管理制度，推广宣传费支出的审批流程分为以下三个阶段：采购需求阶段、合同签约履行阶段以及付款阶段，具体业务流程如下：
品牌管理部或需求部门经办人，收到发票后将验收材料、合同与采购发
票进行审核
经办人在OA系统中提交付款申请，并
附合同、发票、验收材料等单据
经办部门负责人、分管领导、费用会计、财务负责人审
核、总裁审批
出纳按照审批后的
付款申请单进行付
款
品牌管理部根据公
司整体战略，确定
年度品牌推广计划
经办部门负责人、
战略管理部、财务负责人、分管领导
审核、总裁审批
需求部门向采购管
理提交获批的请示
报告
需求部门签约并开
展品牌活动
采购管理部根据请
示报告，通过招标或询比价等方式确
定供应商
需求部门提交合同
审批流程
经办部门负责人、
法务部、财务负责
人、分管领导审
核、总裁审批
需举办品牌活动
时，需求部门提交
请示报告
采购需求阶段
合同签约履行阶段
付款阶段
① 采购需求阶段：根据公司《内部控制手册》及《事项授权审批制度》的规定，在采购需求阶段，需经战略管理部稽核，财务部审核，最终由公司管理层决策，保证费用支出的必要性和合规性；
② 合同签约履行阶段：在合同签约阶段，由采购管理部确定供应商，需求部门签约、履约、验收，确保费用发生的真实性和合规性； ③ 付款阶段：由需求部门进行合同、发票和验收材料审核，财务部执行复核，确保费用支付的及时性和真实性。
2、根据公司销售管理制度规定，公司活动展示费用支出流程分销售政策制定阶段、活动展示费兑付阶段两个阶段，具体业务流程如下：
销管部经办人获取活动展示资料、发
票等文件，并与公司销售政策进行核对，同时对资料的
真实性进行审核
经办人在OA系统中
提交付款申请，并附活动展示资料、
发票等单据
经办部门负责人、
财务BP、财务负责人审核、总裁审批
出纳按照审批后的付款单进行付款或
销管部按照审批后的付款单进行实物
酒兑付
销售政策制定阶段
事业部提交政策申
请呈批件
经部门负责人、分管领导审核，总部
销管部、战略部、财务部稽核，总裁
审批
销管部宣发并执行
根据战略规划，事
业部销管组织战略、财务等部门沟
通确定销售政策
活动展示费兑付阶段
① 销售政策制定阶段：公司销售政策均在公司战略框架下，经过测算和讨论后，提交呈批件，并经多部门稽核，公司管理层决策后，进行宣发和执行； ② 活动展示费兑付阶段：销售管理部经办人员会整理并核对相关单据，包括活动展示证明资料、发票等，同时与公司销售政策进行核对，核对无误后在OA系统提交付款申请单，需求部门负责人、财务BP、财务负责人逐级审核，总裁审批，支付方式有实物（酒）兑付和现金兑付，实物兑付由销售管理部经办人员在供应链系统提交费投订单，按照订单审批流程进行审批后进行出货，现金兑付由出纳根据审批后的付款申请单进行付款。
3、根据公司《招聘管理制度》、《薪酬管理制度》对员工的招聘、入职以及发薪环节进行相关规定，具体流程如下：
人事行政部编制月度薪资表，并提交
审批
分管领导审核、财
务负责人进行薪酬数据稽核，总裁审
核、副董事长审批
总部人事行政部根
据审批后的薪资表将工资录入网银系
统
资金负责人根据审批后的薪资表进行
网银审批支付
人事行政部制定年度人力资源规划，
确定人员需求编制
及预算
提交人员编制及预算呈批文件
人事行政部分管领
导审核、总裁审批
根据人员编制进行
招聘、定薪和签约
等事项
人员招聘阶段
人员发薪阶段
① 人员招聘阶段：公司人力资源规划是建立在战略规划基础上，结合公司业务发展需要确定，人员需求编制计划经人事行政部门和公司管理层确认，获批后人事行政部执行人员招聘、定薪和签约事项。 ② 发薪阶段：职工薪酬由公司人事行政部薪酬经办人员根据员工档案、考勤情况及薪酬制度编制月度薪资表，提交分管领导审核，由财务负责人、总裁审核，副董事长审批，薪酬经办人根据审批结果将各员工工资录入网银系统，资金负责人根据审批结果在网银系统进行审批支付。
综上，公司有完善的内部控制制度和事项授权审批体系，不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，各项费用支出严格按照内控流程执行审批。财务部按照权责发生制原则进行入账，即费用已经发生应由当期负担，尚未实际支付的预提计入当期费用，虽然当期支付但应由当期和以后各期负担的费用，按受益程度分配计入当期和以后各期费用。同时，公司严格执行各项内控制度要求，不存在为他人垫付资金，承担费用的行为。所以，能够确保各项费用支出真实、合规。
三、关于其他财务数据
7.关于流动性风险。年报显示，报告期末，公司短期借款余额3205万元，上年同期为0元。其他应付款余额4.59亿元，同比增长114%，主要为借款及利息3.63亿元，包括本期收到关联方财务资助1.96亿元。同时，公司应收账款、预付款项及存货余额也均较上年末显著增加，其账面余额的累计增加金额为1.47亿元。
请公司：（1）结合经营与业务开展、经营性资金需求、资产负债结构等方面情况，说明报告期内公司债务较大幅度增加的原因及合理性，并说明是否存在通过放宽信用政策等方式，扩大收入规模；（2）结合白酒销售回款情况、短期偿债安排，说明接受关联方财务资助的主要用途，持续接受财务资助的原因和合理性，并进一步说明公司是否存在流动性压力；（3）补充披露期末预付款项前五名对象的具体情况，包括预付对象名称、交易背景及交易额、期末余额、账龄及期后结转情况。请独立董事对上述问题（1）和问题
（2）发表意见。
公司回复:
（一）结合经营与业务开展、经营性资金需求、资产负债结构等方面情况，说明报告期内公司债务较大幅度增加的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策等方式，扩大收入规模情形的说明
1、报告期内公司债务较大幅度增加的原因及合理性的说明
2021年末及2022年末公司的资产负债状况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年末 | 2021年末 | 变动金额 | 变动比例 | 变动情况说明 |
| 货币资金 | 20,230.14 | 6,627.42 | 13,602.72 | 205.25% | 主要为经营活动产生的现金流量,银行借款及股东借款增加所致 |
| 应收账款 | 2,659.58 | 1,049.79 | 1,609.79 | 153.34% | 主要系电商平台销售增加所致 |
| 预付款项 | 9,488.16 | 8,690.65 | 797.51 | 9.18% | 主要是预付酒类货款 |
| 存货 | 47,404.63 | 35,116.36 | 12,288.27 | 34.99% | 主要系半成品、在产品、库存商品增加所致 |
| 在建工程 | 16,230.31 | 7,622.76 | 8,607.55 | 112.92% | 主要系酱香白酒技改扩产工程投入增加所致 |
| 无形资产 | 7,128.30 | 2,528.31 | 4,599.99 | 181.94% | 主要系本期土地使用权增加所致 |
| 长期待摊费用 | 832.25 | 559.40 | 272.85 | 48.77% | 主要系装修支出增加所致 |
| 短期借款 | 3,204.82 | 0.00 | 3,204.82 | — | 主要系本期银行借款增加所致 |
| 应付账款 | 11,821.51 | 6,091.11 | 5,730.40 | 94.08% | 主要系应付货款、服务费及工程款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 2,756.22 | 2,107.52 | 648.70 | 30.78% | 主要系员工人数增加所致 |
| 应交税费 | 6,719.43 | 5,142.16 | 1,577.27 | 30.67% | 主要系消费税及企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 45,891.53 | 21,448.11 | 24,443.42 | 113.97% | 主要系股东借款增加所致 |
| 其他流动负债 | 1,483.93 | 1,121.35 | 362.58 | 32.33% | 主要系一年内到期的待转销项税额增加所致 |
本期经营现金流入以及股东借款和银行借款主要用于生产经营，在资产负债表上体现为货币资金增加13,602.72万元，存货增加12,288.27万元，无形资产增加4,599.99万元，在建工程增加8,607.55万元。2022年，公司经营活动现金流出小计134,649.09万元。其中，购买商品支付52,378.02万元，主要包括购买酒类生产的原材料及成品酒；支付给职工以及为职工支付的现金18,145.14万元；支付的各项税费17,624.54万元，主要包括支付的消费税、所得税、增值税等税金；支付其他与经营活动有关的现金46,501.39万元，包括付现费用36,598.68万元，主要是推广宣传费及活动展示费等支出。
因此，报告期内公司债务较大幅度增加主要是用于满足生产经营需求，具有合理性。
2、公司不存在通过放宽信用政策等方式扩大收入规模的情形的说明
2022年公司应收账款期末余额增加主要系电商平台销售增加，而非放宽信用政策所致。本报告期内公司电商平台的销售政策未发生变化。公司2022年末应收账款金额为2,659.58万元，较期初增加1,609.79万元。2022年末应收账款金额中，应收电商平台货款2,600.02万元，较期初的应收电商平台款增加1,671.85万元。因此，应收账款余额增加主要是应收电商平台货款余额增加。应收电商平台货款主要是应收京东及天猫自营平台的结算款，因为结算条款原因，公司京东及天猫自营旗舰店货物实现销售后，平台结算到款有一定时间差异，期末体现为应收账款余额。因此，公司不存在通过放宽信用策等方式扩大收入规模。综上，报告期内公司债务较大幅度增加主要是用于满足生产经营需求，具有合理性，且公司不存在通过放宽信用策等方式，扩大收入规模。
（二）结合白酒销售回款情况、短期偿债安排，关于公司接受关联方财务资助的主要用途，持续接受财务资助的原因和合理性，是否存在流动性压力的说明
公司团购和经销商模式采用先款后货的方式，线上直营店模式因为结算条款原因，货物实现销售后再收款。短期债务主要是生产经营产生的应付账款，应付职工薪酬，应交税费等。公司接受关联方财务资助主要是为了满足生产经营需要。2022年度公司经营活动现金流出金额134,649.09万元，投资活动现金流出金额13,129.07万元，经营活动和投资活动现金流出合计147,778.16万元，公司销售商品收到的现金133,182.29万元，差额14,595.87万元由股东借款提供支持。
2022年 4 月 22 日，公司第九届董事会第十八次会议及2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司申请授信额度的议案》，其中包括公司根据经营情况拟向控股股东上海贵酒企业发展有限公司及一致行动人申请借款不超过 10 亿元人民币，为支持上市公司业务发展，控股股东免收利息。
2021年3月11日，公司第九届董事会第十次会议及2021年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东资产捐赠及关联交易的议案》，其中包括高酱酒业延续接受股东方支持，借款利率为全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
上海贵酒企业发展有限公司2022年3月至11月期间累计向公司提供19,550.00万元无息贷款。截至2022年12月31日，公司向上海贵酒企业发展有限公司借款余额为19,550.00万元；公司向成都兴健德贸易有限公司借款余额为15,975.00万元，应付利息769.35万元。以上借款及应付利息余额合计36,294.35万元，以上借款基于股东对公司发展的支持，并未明确约定还款日期，公司不存在流动性压力。
综上，公司接受关联方财务资助基于股东对公司发展的支持，主要用途是生产经营，具有合理性，且不存在流动性压力。
（三）关于期末预付款项前五名对象的具体情况，包括预付对象名称、交易背景及交易额、期末余额、账龄及期后结转情况的说明
2022年末公司预付账款前五名对象的具体情况如下：
单位：万元
| 名称 | 交易内容 | 交易金额 | 期末余额 | 账龄 | 期后结转 |
| 供应商一 | 成品/基酒采购 | 15,228.10 | 4,231.80 | 1年以内 | 3,816.51 |
| 供应商二 | 成品/基酒采购 | 6,037.79 | 900.00 | 1年以内 | — |
| 供应商三 | 广告发布及媒体投放 | 2,471.01 | 784.83 | 1年以内 | 784.83 |
| 供应商四 | 品牌代言费 | 520.00 | 520.00 | 1年以内 | 357.70 |
| 供应商五 | 包材 | 1,177.57 | 286.14 | 1年以内 | 286.14 |
| 小计 | 25,434.47 | 6,722.77 | — | 5,245.18 | |
由于公司业务快速发展，受产能限制，公司向供应商一以及供应商二采购成品及基酒，向供应商五采购包材。2022年，公司夯实品牌资产，提升品牌知名度，向供应商三采购广告服务，向供应商四采购品牌代言服务。
以上预付对象均不是公司的关联方。
独立董事意见：
1、报告期内公司新增股东借款和银行借款主要用于满足生产经营需求。同时，报告期内公司电商平台的销售政策未发生变化，应收账款期末余额增加主要系电商平台销售增加，而非放宽信用政策所致。
2、公司接受关联方财务资助已履行了相应的决策程序，公司接受关联方财务资助基于股东对公司发展的支持，不存在流动性压力，所获资金主要用于生产经营。
综上，公司债务增加及接受关联方财务资助具有合理性，不存在放宽信用政策扩大收入规模及流动性压力。
8.关于存货增长。年报显示，2022年末存货账面余额为4.75亿元，同比增长34.94%；期末存货跌价准备余额为48.05万元，存货账面价值为4.74亿元，同比增长35.04%，主要包括半产品2.40亿元、库存商品1.93亿元等。请公司补充披露：（1）半产品和库存商品的主要存放地点，对应的存货类型和余额；（2）各类型存货的可变现净值确认依据及数据来源，存货跌价准备计提是否充分合理；（3）期末存货盘点计划及实施具体情况；（4）请年审会计师说明实施监盘的具体情况，以及为保证存货列报真实、准确所采取的审计程序，获取的审计证据，并发表明确意见。
公司回复:
（一）关于半产品和库存商品的主要存放地点，对应的存货类型和余额的说明
单位：万元
| 存货类型 | 存放地点 | 2022年末余额 |
| 半成品 | 仁怀高酱工厂 | 23,957.79 |
| 库存商品 | 京东郑州仓 | 5,108.26 |
| 利丰成都仓 | 1,421.28 | |
| 利丰吴江仓 | 1,504.60 | |
| 京东昆山仓 | 8,277.75 | |
| 京东惠州仓 | 2,576.37 | |
| 仁怀高酱工厂 | 415.83 | |
| 库存商品小计 | 19,304.09 | |
| 小计 | 43,261.88 | |
京东郑州仓、京东昆山仓及京东惠州仓，是第三方公司“西安京东讯成物流有限公司上海分公司”管理的仓库，利丰成都仓及利丰吴江仓是第三方公司“利丰供应链管理（中国）有限公司”管理的仓库。
（二）关于各类型存货的可变现净值确认依据及数据来源，存货跌价准备计提是否充分合理的说明
公司按照企业会计准则的规定，于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
根据公司的会计政策，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司进行存货跌价测试时，存货的估计售价综合参考2022年3及4季度销售情况以及2023 年1季度预计营销政策等情况进行确定。估计的销售费用和相关税费以2022年度酒类销售相关税费占酒类收入的比重进行估算。公司按照单个存货项目可变现净值与2022年期末存货账面价值进行比较并计提存货跌价准备，经测试，公司2022年计提存货跌价准备
14.68万元。
因此，公司存货跌价准备计提充分合理。
（三）关于期末存货盘点计划及实施具体情况的说明
1、盘点范围
| 所属公司 | 京东昆山仓 | 京东郑州仓 | 京东惠州仓 | 利丰成都仓 | 利丰吴江仓 | 仁怀工厂 |
| 上海君道贵酿酒业有限公司 | √ | √ | √ | √ | ||
| 上海贵酒科技有限公司 | √ | √ | √ | √ | ||
| 上海光年酒业有限公司 | √ | √ | ||||
| 上海星辉酒业有限公司 | √ | √ | ||||
| 上海高酱酒业有限公司 | √ | √ | √ | |||
| 上海天青贵酿贸易有限公司 | √ | √ | ||||
| 上海贵八方酒业有限公司 | √ | |||||
| 贵州高酱酒业有限公司 | √ |
2、人员分工：仓储物流人员负责盘点，财务和审计人员监盘。
3、盘点时间：上海地区子公司2022年12月31日全天存货盘点，贵州仁怀工厂2023年1月8日至12日盘点。
4、盘点程序
存货盘点前的准备工作：仓库人员在正式盘点前进行仓库存货的分类整理，将存货码放整齐，同一品种的存货保持每层堆放数量一致，注明存货类别，对盘点前一天已下订单但未出库的产品按客户名称单独存放。打印盘点表，盘点表中注明品名、规格、单位，并包含盘点日期、数量、盘点人等信息。原则上盘点当天存货不移动，即不发生出入库。
盘点中：盘点组人员应按存货的品种确定盘点顺序，并确保每一品种的存货均被盘点，由盘点表到实物，根据存货盘点表中列举的存货，进行数量清点并记录在存货盘点表上，在具体操作过程中，盘点表的制作是通过导出账面存货明细及仓库存货明细进行核对，确认无误后按照仓库库位明细制作成盘点表，盘点表中注明上述信息，由于盘点表中的存货
明细按照库位顺序列示，根据盘点表中的库位顺序依次对存货进行数量清点、状况确认并记录在存货盘点表上。根据库位顺序进行盘点，既能保证由盘点表到实物存货真实存在的确认，又能保证所有库位的存货均纳入盘点范围，实现存货完整的确认。如有差异，需记录差异并进行后续跟进分析。
盘点后：盘点完毕，盘点人和监盘人在盘点表上签字。全部盘点完毕后，将存货的实际盘存数量和账面余额比对，若存在差异，列明差异数，后续对差异进行分析，查找原因。对盘点中发现的损坏的存货列明清单，按照报废处理流程专题汇报、审批，经审批同意后销毁处理。
5、盘点总结：存货盘点准确率100%，未见异常。
上海贵酒股份有限公司2023年6月15日