公告编号：2023-085证券代码：834549 证券简称：天工股份 主办券商：申万宏源承销保荐
江苏天工科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年6月15日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 √网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：公司董事会
5.会议主持人：朱泽峰
6.召开情况合法合规性说明：
本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
出席和授权出席本次股东大会的股东共8人，持有表决权的股份总数470,757,291股，占公司有表决权股份总数的80.25%。其中通过网络投票方式参与本次股东大会的股东共2人，持有表决权的股份总数1,155,716股，占公司有表决权股份总数的0.20%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况
1.公司在任董事9人，列席9人；
2.公司在任监事3人，列席3人；
3.公司董事会秘书列席会议；
4.公司总经理、财务负责人列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过60,000,000股（不考虑公司本次发行的超额配售选择权）。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过9,000,000股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据监管部门核准、市场情况等与主承销商协商确定。本次发行全部为新股发行，不进行老股转让。
根据融资规模的需要，可能在本次发行股份时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求并符合公司发展战略要求的投资者，是否进行战略配售及具体配售比例、配售对象等由股东大会授权董事会届时根据法律法规要求及市场状况确定。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。
（5）发行底价：
发行底价为6元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
公司本次发行获得审核通过且发行成功，所募集的资金在扣除发行费用后，拟用于“年产3000吨高端钛及钛合金棒、丝材生产线建设项目”。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。若决议有效期届满时，公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，公司股东大会授权董事会决议适当延长有效期。
（11）其他事项说明
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案需通过公司股东大会的审议，并获得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市需报北京证券交易所审查同意，并报中国证监会注册后方可实行，并最终以中国证监会注册的方案为准。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的公告》，公告编号为：2023-049。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（三）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的公告》，公告编号为：2023-050。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
公告编号：2023-085通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（四）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司公开发行股票并在北交所上市前滚存利润分配方案的公告》，公告编号为：2023-051。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（五）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的公告》，公告编号为：2023-052。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
公告编号：2023-085本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（六）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市事项出具有关承诺并接
受相应约束措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司公开发行股票并在北交所上市事项出具有关承诺并接受相应约束措施的公告》，公告编号为：2023-053。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（七）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的公告》，公告编号为：2023-054。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本
公告编号：2023-085次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（八）审议通过《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东分红回
报规划的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东分红回报规划的公告》，公告编号为：2023-055。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（九）审议通过《关于公司就存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《关于公司就存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的公告》，公告编号为：2023-056。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；
公告编号：2023-085反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定、北交所的相关要求以及《公司章程》等有关规定，公司股票发行后，募投项目的资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司本次股票发行工作，拟提请股东大会授权董事会选择适当银行并择机开立公司的募集资金专项存储账户，该等募集资金专项存储账户仅用于存储、管理公司本次公开发行股票的募集资金。在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、义务和责任。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（十一）审议通过《关于制定在北交所上市后适用的<江苏天工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
议案内容详见公司于2023年5月29日在全国股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的公司《江苏天工科技股份有限公司章程（草案）》，公告编号为：2023-057。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（十二）审议通过《关于聘任公司申请公开发行股票并在北交所上市中介机构的
议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请公开发行股票并在北交所上市，公司现决定聘请以下中介机构：（1）聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司本次发行的主承销商和保荐机构，负责公司本次发行相关事宜；（2）聘请北京市中伦律师事务所为公司本次发行的专项法律顾问；（3）聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行的审计机构。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（十三）审议通过《关于提请股东大会修订和完善公司在北交所上市后适用的公
公告编号：2023-085司治理制度的议案》
1.议案内容：
为满足公司公开发行股票并在北交所上市的要求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会结合公司实际情况，拟定《股东大会议事规则》（北交所上市后适用）、《董事会议事规则》（北交所上市后适用）、《独立董事工作制度》（北交所上市后适用）、《累积投票实施制度》（北交所上市后适用）、《控股股东、实际控制人行为规范》（北交所上市后适用）、《关联交易决策制度》（北交所上市后适用）、《募集资金管理办法》（北交所上市后适用）、《对外担保管理制度》（北交所上市后适用）、《对外投资管理办法》（北交所上市后适用）、《监事会议事规则》（北交所上市后适用）、《利润分配管理制度》（北交所上市后适用）、《承诺管理制度》（北交所上市后适用）。前述制度经股东大会审议通过后并于公司公开发行股票并在北交所上市之日起生效，替代公司现行的相关制度。
2.议案表决结果：
普通股同意股数470,757,291股，占本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
3.回避表决情况
该议案不涉及股东回避表决事项，无须回避表决。
（十四）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案 名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 一 | 《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 二 | 《关于提请公司股东大会授 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市相关具体事宜的议案》 | |||||||
| 三 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 四 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市前滚存利润分配方案的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 五 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 六 | 《关于公司就公开发行股票并在北交所上市事项出具有关承诺并接受约束措施的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 七 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 八 | 《关于公司公开发行股票并在北交所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 九 | 《关于公司就存在虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项进行承诺并接受约束措施的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 十 | 《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 协议的议案》 | |||||||
| 十一 | 《关于制定在北交所上市后适用的<江苏天工科技股份有限公司章程（草案）>的议案》 | 1,155,716 | 100% | 0 | 0% | 0 | 0% |
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
（二）律师姓名：孙毅、朱哲
（三）结论性意见
公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《治理规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为64,012,421.85元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为9.22%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的公开发行股票并上市的条件。挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得申请公开发行股票并上市的情形。请投资者关注风险。
五、备查文件目录
《北京市中伦律师事务所关于江苏天工科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》
江苏天工科技股份有限公司
董事会2023年6月15日