华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“爱玛科技”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，对爱玛科技集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]3038号）核准，公司于2023年2月23日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,000,000,000元，扣除已支付的承销及保荐费用（含税）人民币3,800,000元后，实际收到募集资金为人民币1,996,200,000元。上述募集资金已于2023年3月1日到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了安永华明（2023）验字第60968971_L01号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者的合法权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及子公司已分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公开发行可转债募集说明书，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （元） | 募集资金投入金额（元） |
| 1 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 2,000,084,000.00 | 1,500,000,000.00 |
| 2 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 535,926,000.00 | 500,000,000.00 |
| 合计 | 2,536,010,000.00 | 2,000,000,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年4月30日，公司以自筹资金对上述项目进行了预先投入，投入金额共计人民币524,829,457.55元，募投项目自筹资金预先投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 本次拟置换金额 （元） |
| 1 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 75,391,917.67 | 75,391,917.67 |
| 2 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 449,437,539.88 | 449,437,539.88 |
| 合计 | 524,829,457.55 | 524,829,457.55 | |
（二）已用自筹资金支付发行费用的情况
本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括部分公司已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下:
本次募集资金各项发行费用合计人民币6,202,634.52元(不含增值税)，其中承销及保荐费用人民币3,584,905.66元(不含增值税)已从募集资金总额中扣除。截至2023年4月30日止，公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币2,485,559.05元(不含增值税)，本次拟用募集资金一并置换。
综上，公司拟合计使用募集资金人民币527,315,016.60元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
四、审议程序
2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金合计人民币527,315,016.60元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定要求。综上，独立董事同意公司使用可转债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定要求。
综上，监事会同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月15日出具了《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》
（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），认为：公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年4月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审核，并出具鉴证报告。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵乃骥 许楠
华泰联合证券有限责任公司年 月 日