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附件：普华永道就上海小方制药股份有限公司对审核问询函需由申报会计师进行说明的问题所做回复的专项意见问题4、关于销售和客户问题4.1根据申报材料，（1）报告期内，公司采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售，经销收入占比接近90%；（2）为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款；自2021年起，公司向二级客户推出返利政策；（3）公司主要客户的退换货条款包含对近效期、滞销、降价等原因的情况。请发行人说明：（1）报告期内各期计提返利金额和实际支付返利金额，计提是否合理充分，是否存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况；返利金额与经销收入规模是否匹配，比例变动的原因；是否存在加大返利力度扩大销售的情况；（2）报告期内主要经销商返利政策变动的原因，返利政策变动对返利支付方式、会计处理的主要影响，会计政策及会计处理方式是否具有一致性；（3）享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；二级客户返利政策的约定形式，是否存在合同或协议签订，协议的主要条款，二级客户返利的支付方式；（4）返利政策是否为行业通行做法，是否与可比公司存在差异；（5）结合退换货条款分析经销模式是否属于买断式经销。
请申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具对公司经销业务收入真实性的专项说明，说明核查思路、核查过程、核查证据及核查结论，并核实相关信息是否已充分披露，重点包括但不限于以下内容：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况；（2）与经销商相关的信息管理系统的具体内容、实现功能，是否记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况，系统的可靠性；（3）经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况；（4）经销商、发行人之间的交易记录
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与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、返利情况等是否匹配；（5）二级经销商穿透核查的思路、过程、比例和结果；（6）对经销商终端销售的核查思路、过程、比例及结果；（7）核查过程中样本选取的标准、过程和抽样方法，样本选取是否具有代表性。【回复】
一、报告期内各期计提返利金额和实际支付返利金额，计提是否合理充分，是否存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况；返利金额与经销收入规模是否匹配，比例变动的原因；是否存在加大返利力度扩大销售的情况
（一）公司返利计提充分，不存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况
报告期内，公司计提返利和支付返利的金额以及两者差异金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利计提金额 | 1,236.72 | 867.54 | 524.02 |
| 一级返利累计支付金额 | 938.09 | 867.54 | 524.02 |
| 一级返利计提金额与支付金额差异 | 298.63 | 0.00 | 0.00 |
| 差异金额占当期营业收入的比例 | 0.65% | 0.00% | 0.00% |
| 二级返利计提金额 | 133.15 | 148.52 | - |
| 二级返利累计支付金额 | - | 138.41 | - |
| 二级返利计提金额与支付金额差异 | 133.15 | 10.11 | - |
| 差异金额占当期营业收入的比例 | 0.29% | 0.03% | - |
注：上表2022年度返利累计支付金额为截至2023年3月31日止累计支付金额。
报告期内，公司返利通常根据年度指标完成情况进行结算，根据返利协议的约定与全年的实际情况计提相应返利金额，通常于次年进行支付。因此，公司2020年度、2021年度计提金额与累计支付金额无重大差异。2022年返利尚处于支付过程中，截至2023年3月31日，计提金额与累计支付金额存在一定差异。
公司的返利计提原则在报告期内未发生变化，公司根据合同约定的返利条件和实际返利合同完成情况预计返利金额，按照扣除预计返利金额后的净额确认收入，并在每个资产负债表日，根据当年的实际完成情况重新估计返利计提金额，以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。因此，公司的返利计提合理充分，不存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况。
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（二）返利金额与收入相匹配
报告期内，公司主营业务收入包括“经销+直销模式”的销售收入，公司的一级返利包括与一级经销商和直销客户签订的返利；二级返利均为公司与二级客户签订的返利。公司计提的返利金额与主营业务收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 返利 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利计提金额 | 1,236.72 | 867.54 | 524.02 |
| 二级返利计提金额 | 133.15 | 148.52 | - |
| 返利合计 | 1,369.87 | 1,016.06 | 524.02 |
| 主营业务收入 | 47,015.47 | 41,145.35 | 36,582.76 |
| 返利/销售收入 | 2.91% | 2.47% | 1.43% |
注：上表主营业务收入金额尚未剔除返利金额。
2020年至2022年，公司计提返利金额占主营业务收入比例整体较为稳定。2021年起，在二级客户达成了其与公司约定的采购规模后，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场，因此新增计提了二级返利。公司根据合同约定与一级客户、二级客户结算返利，上述返利金额及比例与合同约定的内容不存在重大差异。
（三）返利金额与收入比例变动的原因具有合理性，公司不存在加大返利力度扩大销售的情况
报告期内，返利金额占主营业务收入的比例分别为1.43%、2.47%、2.91%，上述比例波动主要原因为：
1、为了更好地推动销售规模的增长，公司与更多的客户达成返利约定。自2020年至2022年，与公司约定返利条款的客户数量分别为172家、280家和303家，占客户总数量的比例分别为18.61%、35.49%和41.00%，公司扩大了返利约定的客户数量，从而导致返利金额与收入的比例有所提升；
2、为更好地促进终端销售，自2021年起，公司与部分二级客户约定了返利条款，返利金额通常为采购金额的1%，鼓励其为公司产品拓展市场。上述采购金额系根据二级客户向一级经销商购进产品的数量以及相应产品公司出厂价的乘积来确定。
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综合上述情况，公司返利金额占主营业务收入比例有所上升，主要系公司增加返利约定的一级客户数量、以及新增的二级客户返利政策所导致。上述政策在报告期内未发生重大变化，不存在通过加大返利力度扩大销售的情况。
二、报告期内主要经销商返利政策变动的原因，返利政策变动对返利支付方式、会计处理的主要影响，会计政策及会计处理方式是否具有一致性
（一）一级经销商返利政策基本保持稳定，为鼓励经销商采购提升，对返利政策进行了微调
报告期内，一级经销商返利政策基本保持稳定，为鼓励经销商采购提升，对返利政策进行了微调。
以报告期各期前五大经销商为例，报告期内主要经销商返利政策没有较大变化，公司为了加快货款收回、鼓励经销商提升采购金额，针对部分经销商，公司提高了返利合同完成指标，以达到鼓励采购的目的，具体情况如下：
| 主要经销商 | 主要政策变动情况 |
| 九州通 | 无变化 |
| 国药集团（以国药控股锦州有限公司为例） | 2021年起返利前提由“货款回笼率”调整为“经销目标完成率”，2022年在2021年基础上提高了“经销目标完成率”的要求，由“经销目标完成率≥70%”提升为“经销目标完成率≥80%” |
| 华润医药（以华润湖北医药有限公司为例） | 无变化 |
| 上药集团（以上药控股安庆有限公司为例） | 2021年起返利前提由“货款回笼率”调整为“经销目标完成率”，2022年在2021年基础上提高了“经销目标完成率”的要求，由“经销目标完成率≥70%”提升为“经销目标完成率≥80%” |
| 创美药业（以广东创美药业有限公司为例） | 公司于2021年与其新签订返利协议。2022年在2021年基础上提高了“经销目标完成率”的要求，由“经销目标完成率≥70%”提升为“经销目标完成率≥80%” |
| 南京医药（以江苏华晓医药物流有限公司为例） |
2021年起返利前提由“货款回笼率”调整为“经销目标完成率”，2022年在2021年基础上提高了回款天数的要求
注：“经销目标完成率”条款系指仅当经销商完成一定比例的经销目标（在返利协议年度向公司采购一定金额的公司产品）后，才能享受返利条款；“货款回笼率”=[（回款额+期初应收账款金额-期末应收账款金额）÷回款额]×100%，仅当经销商达到约定货款回笼率后，才能享受返利条款。
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（二）2021年起，公司新增二级客户返利政策，鼓励二级客户为公司产品拓展市场
2021年起，为鼓励二级客户为公司产品拓展市场，当二级客户达成了其与公司约定的采购规模，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，上述比例通常为采购金额的1%，以鼓励其为公司产品拓展市场。上述采购金额根据二级客户向一级经销商购进产品的数量以及相应产品公司出厂价的乘积来确定。
上述返利政策变化系公司根据市场竞争情况，为了增强市场开拓力度所做出的调整，返利政策变动具有商业合理性。
（三）返利政策的调整对返利支付方式及会计处理均无影响，会计政策及会计处理方式具有一致性
1、返利政策的调整对返利支付方式无影响
报告期内，返利支付方式未发生重大变化，具体情况如下：
| 返利 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利支付方式 | 银行转账 | 银行转账 | 银行转账、抵扣货款 |
| 二级返利支付方式 | 银行转账 | 银行转账 | 不适用 |
2、返利政策的调整对返利会计处理无影响
报告期内，返利政策的调整对返利会计处理无影响。当存在返利形式的价格折让时，公司与经销商签订的合同价格实际上为可变对价，针对向客户提供的返利，公司根据合同约定的返利条件和实际返利合同完成情况预计返利金额，并按照扣除预计返利金额后的净额确认收入。每一资产负债表日，公司重新估计可变对价金额（包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制），以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。
综上，返利政策的调整对返利支付方式及会计处理均无影响，会计政策及会计处理方式具有一致性。
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三、享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；二级客户返利政策的约定形式，是否存在合同或协议签订，协议的主要条款，二级客户返利的支付方式
（一）享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因
报告期内，参与返利的客户数量以及采购金额分布情况如下（以年采购金额200万和50万为标准，对客户进行分层）：
单位：万元、家
| 金额分布 | 2022年 | |||
| 返利客户数量 | 占该金额区间客户数量比例 | 返利金额 | 平均采购金额 | |
| 200万元以上 | 55 | 90.16% | 994.86 | 503.80 |
| 50-200万元 | 86 | 81.13% | 198.13 | 105.83 |
| 50万元以下 | 162 | 28.32% | 43.73 | 13.83 |
| 合计 | 303 | 41.00% | 1,236.72 | 128.88 |
| 金额分布 | 2021年 | |||
| 返利客户数量 | 占该金额区间客户数量比例 | 返利金额 | 平均采购金额 | |
| 200万元以上 | 47 | 87.04% | 618.62 | 452.55 |
| 50-200万元 | 88 | 82.24% | 203.68 | 105.11 |
| 50万元以下 | 145 | 23.09% | 45.24 | 16.32 |
| 合计 | 280 | 35.49% | 867.54 | 117.45 |
| 金额分布 | 2020年 | |||
| 返利客户数量 | 占该金额区间客户数量比例 | 返利金额 | 平均采购金额 | |
| 200万元以上 | 32 | 71.11% | 357.38 | 482.29 |
| 50-200万元 | 56 | 50.91% | 136.98 | 111.82 |
| 50万元以下 | 84 | 10.92% | 29.66 | 18.22 |
| 合计 | 172 | 18.61% | 524.02 | 135.03 |
注：上表平均采购金额为经销商向公司采购金额的平均值，即公司向经销商的实际销售金额，未考虑返利金额预计销售退回并抵减销售收入的金额。
报告期内，销售金额在200万以上的客户，约定返利条款的客户数量比例最高，销售金额在50万以下的客户，约定返利条款的客户数量比例最低，上述趋势在报告期内未发生变化。
上述趋势主要与公司销售策略相关，公司主要综合考虑业务区域、配送能力和采购规模等方面的因素，更倾向于选择合作情况稳定良好、采购规模较大、业
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务覆盖区域较广或在某个区域配送能力较强的经销商签订返利条款。具体参考指标如下：
1、业务规模较大，具备较强的配送能力；
2、配送范围可覆盖公司业务薄弱区域（如区域内经销商数量较少、业务规模较小等）；
3、能够向公司提供销售流向及库存信息；
4、能够完成公司为其制定的销售任务；
5、能够如期回款。
考虑到分散的经销商体系有利于降低经营风险，公司并未对返利经销商制定准入最低业绩限制，公司会综合考虑上述因素，与有合作意向的经销商签订返利条款。
（二）享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因
二级客户数量以及平均采购金额分布情况如下（以年采购金额50万和10万为标准，对客户进行分层）：
单位：万元、家
| 金额分布 | 2022年 | ||
| 客户数量 | 平均采购金额 | 返利金额 | |
| 50万元以上 | 71 | 112.11 | 80.40 |
| 10-50万元 | 203 | 21.81 | 44.27 |
| 10万元以下 | 144 | 5.89 | 8.48 |
| 合计 | 418 | 31.66 | 133.15 |
| 金额分布 | 2021年 | ||
| 客户数量 | 平均采购金额 | 返利金额 | |
| 50万元以上 | 59 | 99.53 | 58.71 |
| 10-50万元 | 282 | 21.50 | 60.64 |
| 10万元以下 | 611 | 4.77 | 29.17 |
| 合计 | 952 | 15.60 | 148.52 |
注：上表采购金额为二级客户向一级客户采购数量与公司产品出厂价的乘积测算。
2021年度，公司推出二级返利政策，鼓励二级客户为公司产品拓展市场，因此，对于有合作意向的二级客户，公司与其进行了返利约定。2022年度，综
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合考虑管理效能和推广效果，公司缩减了返利范围，优先选择与合作情况稳定、业绩规模相对较大的二级经销约定返利条款。具体参考指标如下：
1、对于医药流通企业，能够完成公司为其制定的销售任务；
2、对于大型连锁药房，单店销售额应达到公司为其制定的标准，同时完成指定品规数量的采购；
3、对于小规模连锁药房，能够完成公司为其制定的销售任务，同时完成指定品规数量的采购。
公司上述二级返利政策旨在鼓励二级客户为公司产品拓展市场，因此未设置准入最低业绩限制，公司会结合二级客户过往业绩情况制定相应指标，并根据每年公司推广计划进行动态调整。
（三）二级客户返利政策的约定形式，是否存在合同或协议签订，协议的主要条款，二级客户返利的支付方式
公司通过签订二级返利协议来约定相应返利条款，当二级客户达成了约定的向一级经销商采购公司产品的规模，公司将按照相关协议的约定，给予其采购金额一定比例的销售返利，以鼓励其为公司产品拓展市场。通常，返利条款约定情况如下（甲方即本公司，乙方为合作的二级客户）：
“乙方在考核周期内达成协议约定的购进额，甲方予以乙方奖励。根据乙方购进数量及对应甲方出厂价的乘积核算出总金额，对乙方的奖励为上述核算总金额的1%。”
报告期内二级返利均通过银行转账进行支付，未发生重大变化。
四、返利政策为行业通行做法，与可比公司不存在差异
1、一级返利为行业通行做法
一级返利政策为行业通行做法。可比上市公司披露的返利情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 是否有 返利 | 返利计提情况 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 是 | 报告期各期末，公司其他流动负债主要为预提的票折返利。预提票折返利金额逐年增加主要与公司销售收入金额逐年上升有关。 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 是否有 返利 | 返利计提情况 |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 是 | 公司在销售中给予客户的折扣：公司建立有较完善的年度销售政策，并相应制定了不同的销售折扣确认方法。在实际经营中，公司一般采取先发货后收款赊销方式由各销售办事处对外销售。为加速资金回笼，扩大销售，公司对客户单位给予以下两种优惠政策。（1）现金折扣。在客户单位无前期欠款的情况下，销售货款在 30 天内和第31 天至 60 天内收回的，分别按实际收回货款金额的 2%和 1%给予现金折扣；（2）商业折扣。根据与客户单位达成的销售协议，在客户单位完成销售协议中约定销售额之后，给予销售额一定比例的折扣。 |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | —— | 未披露 |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 是 | 本集团部分与客户之间的合同存在销售返利的安排，形成可变对价。集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 |
| 5 | 600285.SH | 羚锐制药 | —— | 未披露 |
注：数据来源于各公司招股说明书、年度报告。
根据上述可比公司披露内容，返利政策为行业通行做法。根据马应龙披露的返利政策可看出通常返利指标包括销售金额和回款情况，与公司的返利政策无明显异常。
2、二级返利为行业通行做法
二级返利政策为行业通行做法，部分医药制造行业上市/挂牌或拟上市公司披露的二级返利情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 二级返利情况 |
| 1 | 民生健康 （上市委通过） | 公司按照协议约定计提各级经销商及零售商的返利并通知各方应得返利，返利考核标准包括采购金额等，公司计提支付的归属二级经销商的返利由一级经销商以票面折扣的方式体现在其对二级经销商的销售合同发票中。 |
| 2 | 大唐药业（836433.BJ） | 公司制定《营销中心经销商管理制度》和《营销中心控销政策》明确对经销商的返利政策，并于每年与一级经销商和自行开发维护的二级经销商签订的《购销协议书》中进一步明确返利政策具体内容，包括具体产品品种、规格、销售任务及奖励方式等。以收到销售款项、完成发货为依据，核算返利，支付方式包括银行转账、银行承兑汇票。 |
注：返利情况整理自各公司披露的反馈问询回复等披露文件。
由上表可见，上述公司二级返利政策与公司的返利政策无明显异常。
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五、结合退换货条款分析，公司的经销模式属于买断式经销
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，公司的销售模式均为买断式经销，不存在寄售或代销模式。公司根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，结合自身的实际业务特点并参考同行业可比上市公司的会计政策，制定了收入确认的会计政策：“本集团生产外用药产品并销售予各地客户。本集团将外用药产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。”
1、公司与主要客户的合同约定条款
公司与主要客户交货条款和收入确认时点相关的约定情况如下：
| 编号 | 客户名称 | 合同条款 | 收入确认时点 | 可退换货 情况 | 退换货条款内容 |
| 1 | 九州通 | 甲方（即公司）负责将产品运往乙方（即九州通）指定的收货地点，运杂费及在途风险均由甲方自行承担。产品到达后，乙方应及时验收。如发现产品破损、短少、数量不符等情况，乙方应及时与承运方确认损失，并及时通知甲方要求补货。 | 客户签收时 | 产品包装破损、近效期、滞销、产品质量等 | 产品质量不合格或滞销、破损、近效期、老批号等情况的，全部给予退换货处理 |
| 2 | 国药集团 | 甲方（即国药集团）签收产品，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或毁损的风险转移至甲方 | 客户签收时 | 产品包装破损、近效期、滞销、产品质量等 | 包装破损、污染；产品自身及包装质量违反国家法律法规的约定、销售过程中出现质量问题；下游客户（包括但不限于医院）对产品包装、质量、有效期、近效期提出异议，要求退货；主动召回产品或被责令召回产品时；滞销等，应接受退货或换货并承担相关费用 |
| 3 | 华润医药 | 双方确认，甲方（即华润医药）接收验收入库的产品后，即视为乙方（即公司）已 | 客户签收时 | 包装破损、近效期、滞销、产品质量等 | 在甲方（即华润医药）对乙方（即公司）供应的合同产品签收入库 |
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| 编号 | 客户名称 | 合同条款 | 收入确认时点 | 可退换货 情况 | 退换货条款内容 |
| 履行完毕本合同项下的交货义务，合同产品的所有权及毁损灭失风险转移给甲方。 | 后，对非因甲方原因而发生的破损退货、因近效期原因退货、因滞销原因退货、掉标、因质量原因召回、降价等情形需要退货、换货时，乙方应当无条件予以配合 | ||||
| 4 | 上药集团 | 产品的所有权以及相关风险，除非双方另有合同，在合同产品由乙方（即公司）或其指定的承运人交付到甲方指定地点并且由一名甲方（即上药集团）指定代表根据本合同第7条的规定验收并在送货清单上签字确认之后，合同产品的所有权以及风险从乙方转移到甲方承担。 | 客户签收时 | 包装破损、滞销、近效期、产品质量等 | 合同产品破损、变质、滞销、近效期或失效时，甲方（即上药集团）有权要求乙方（即公司）退换货 |
| 5 | 创美药业 | 甲方（即创美药业）签收产品，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或毁损的风险转移至甲方 | 客户签收时 | 产品质量 | 被认定存在质量问题的，乙方（即公司）将予以退货换货 |
| 6 | 南京医药 | 甲方（即南京医药）签收产品，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或毁损的风险转移至甲方 | 客户签收时 | 包装破损、失效期不符合要求、产品质量等 | 乙方（即南京医药）保留权利不接收没有订购的、已损坏、有缺陷、包装不符合约定，失效期不符合要求或者不符合乙方其他要求的货物 |
如上表所述，公司与经销商签订的合同均为买断式的经销合同，约定了于产品交付签收时即完成产品的控制权转移并产生现时的收款权利，不存在寄售或代销相关条款。
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2、公司退换货条款不影响公司对买断式经销的判断
公司各期实际退换货情况、售后情况及主要原因如下：
单位：万元
| 退换货原因 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 包装破损 | 40.00 | 10.76 | 12.68 |
| 滞销 | 77.97 | 157.69 | 29.21 |
| 合计 | 117.97 | 168.45 | 41.89 |
| 占主营业务收入的比例 | 0.26% | 0.42% | 0.12% |
对于上述的退换货情况，公司的售后政策包括：1、对于包装破损、近效期的退货产品，一般予以销毁；2、对于部分滞销原因的退货产品，在产品的近效期内，公司将其销往有需求的其他客户。而此类退换货条款不会影响公司的收入确认时点。
根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关产品控制权时确认收入。取得相关产品控制权，是指能够主导该产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关产品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得产品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该产品享有现时收款权利，即客户就该产品负有现时付款义务。（二）企业已将该产品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该产品的法定所有权。
（三）企业已将该产品实物转移给客户，即客户已实物占有该产品。（四）企业已将该产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该产品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该产品。（六）其他表明客户已取得产品控制权的迹象。
公司对照上述控制权转移的迹象，对收入确认时点的会计政策进行了分析：
（1）企业就该产品享有现时收款权利，即客户就该产品负有现时付款义务
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，根据合同约定，客户需要在货到后指定信用期内付款，且公司和客户根据签收数量作为结算货款的依据，说明客户对已签收的产品具有现时付款义务。
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（2）企业已将该产品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该产品的法定所有权
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，合同约定，客户签收产品后，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或损毁的风险转移给客户。
（3）企业已将该产品实物转移给客户，即客户已实物占有该产品
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，客户即已实物占有该产品。
（4）企业已将该产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该产品所有权上的主要风险和报酬
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，合同约定，产品的所有权及灭失或损毁风险即转移至客户；客户在签收后，即可自行销售或使用产品从而获得该产品几乎全部的经济利益，且产品在客户签收后不存在产品价格调整机制，日后公司产品价格如果上升或者下调，都不会调整已签收产品的价格。
（5）客户已接受该产品
由于公司的产品均为标准产品，不属于定制化产品，从而在签收时，无需客户进行复杂的检验和测试，客户签收即为实质性确认，且历史上客户在签收后的退换货比例较低，因此，公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，即表明客户接受该产品。
综上所述，产品的控制权在客户完成签收时转移至客户，且客户在继续转让该产品前承担了该产品的存货风险、有权自主决定所交易产品的价格、并在继续转让该产品后承担转让产品的主要责任，因此可以判断客户即作为主要责任人。因此公司以客户对产品的签收时点作为收入确认时点满足控制权转移的条件，公司的销售模式不属于代销或寄售模式，上述的退换货条款不影响公司对买断式经销的判断。
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3、附有销售退回条款的收入会计处理
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关产品控制权时按照因向客户转让产品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入。公司基于历史退货数据测算得出历史退货率，并基于历史退货率计算得出预期因销售退回将退还的金额，将其确认为应付退货款，列示为其他流动负债；按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，列示为其他流动资产，冲减营业成本。报告期内计提的预计退货相关负债情况与实际退货情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 47,015.47 | 41,145.35 | 36,582.76 |
| 退货计提比例 | 0.26% | 0.21% | 0.21% |
| 计提负债的余额 | 122.04 | 87.26 | 77.42 |
| 当期实际退货金额 | 117.94 | 168.45 | 41.89 |
| 实际退货金额占主营业务收入的比例 | 0.26% | 0.42% | 0.12% |
注：1、上表主营业务收入金额尚未剔除返利金额；
2、根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》确认退货负债余额。
根据上述情况，公司报告期各期实际退货金额以及占收入的比例均较小，不存重大的产品退回风险。公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
综上，公司的经销模式属于买断式经销。对于附有销售退回条款的销售，公司根据销售产品的历史退货数据，基于历史退货率预计销售退回的金额，并抵减销售收入，不影响公司对收入时点的判断以及买断式经销的认定。
六、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过访谈发行人管理层、查验发行人合同台账及发行人与主要经销商签署的年度经销协议，了解并分析发行人与客户在业务开展过程中的销售模式、结算方式、账期、退换货情况以及返利约定等条款，复核发行人的销售相关会计政策是否符合《企业会计准则》规定，并分析发行人的经销模式是否符合买断式经销；
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2、查看同行业可比公司返利政策，分析公司返利政策是否与可比公司存在重大异常；
3、获取发行人返利计算表并进行分析性复核，通过查阅主要销售合同、比对合同约定的返利条款，复核发行人返利金额计提情况，并通过检查结算单、发票及支付流水，核查返利的支付情况，验证报告期内的返利结算的准确性和返利计提的充分性；
4、通过检查合同，了解信用政策、控制权转移、销售返利、退换货、运输方式等约定情况，复核发行人的相关会计政策是否符合企业会计准则规定；
5、通过实地走访、视频访谈等形式向经销商了解与发行人的返利约定、结算情况、以及退换货情况，并对主要经销商报告期内的返利支付金额、应付返利余额以及销售金额等进行了函证确认；
6、获取发行人报告期内退换货明细，通过检查退换货申请、审批文件、发票等凭证，验证退换货金额的准确性，查阅发行人报告期后的退换货记录，核查是否存在期后大额异常退货情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，发行人各期返利计提金额合理充分，不存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；返利金额与经销收入规模匹配，比例变动的原因具备合理性；不存在加大返利力度扩大销售的情况；
2、报告期内，发行人与一级客户的返利政策稳定，没有较大调整；2021年起，为鼓励二级客户为发行人产品拓展市场，当二级客户达成了其与发行人约定的采购规模，发行人将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，返利政策变动对返利支付方式、会计处理无重大影响，报告期内会计政策及会计处理方式具有一致性；公司根据合同约定与一级客户、二级客户结算返利，上述返利金额及比例与合同约定的内容不存在重大差异。
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3、报告期内，发行人主要综合考虑业务区域、配送能力和采购规模等方面的因素，更倾向于选择合作情况稳定良好、采购规模较大、业务覆盖区域较广或在某个区域配送能力较强的经销商以及与发行人合作情况稳定、业绩规模相对较大的二级经销签订返利条款；发行人通过签订二级返利协议来约定相应返利条款，并以银行转账方式进行支付；
4、返利政策为行业通行做法，与可比公司不存在重大差异；
5、发行人的经销模式属于买断式经销。对于附有销售退回条款的销售，发行人根据销售产品的历史退货数据，基于历史退货率预计销售退回的金额，并抵减销售收入，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不影响公司对买断式经销的判断。
七、请申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具对公司经销业务收入真实性的专项说明。
说明核查思路、核查过程、核查证据及核查结论，并核实相关信息是否已充分披露，重点包括但不限于以下内容：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况；
（2）与经销商相关的信息管理系统的具体内容、实现功能，是否记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况，系统的可靠性；（3）经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况；（4）经销商、发行人之间的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、返利情况等是否匹配；（5）二级经销商穿透核查的思路、过程、比例和结果；（6）对经销商终端销售的核查思路、过程、比例及结果；
（7）核查过程中样本选取的标准、过程和抽样方法，样本选取是否具有代表性
申报会计师已按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具了对公司经销业务收入真实性的专项说明，具体内容详见《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海小方制药股份有限公司经销模式的专项说明》，相关信息已充分披露。
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问题4.2根据申报材料，（1）报告期内，公司不同产品经销模式下的毛利率普遍略高于直销模式；（2）公司终端客户（终端销售机构）主要为各级医疗机构和药房；（3）报告期内，老百姓医药、新动能领航、阮鸿献入股发行人；（4）报告期内，九州通均为公司第一大客户，但不在2021年前五大应收账款客户中；
（5）2019年度，公司向江西高运销售炉甘石洗剂，价格低于其他客户20%，同时向其采购炉甘石粉和氧化锌。请发行人说明：（1）经销模式毛利率普遍略高于直销模式的原因和合理性，是否符合行业惯例；（2）公司主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模；（3）客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，公司面向关联客户与非关联客户分别的销售价格、销售收入、毛利率情况，是否存在明显差异；（4）九州通不在2021年前五大应收账款客户中的原因；（5）结合公司经营规模、炉甘石洗剂市场规模、一级客户平均采购规模、江西高运经营规模，说明公司向江西高运制定较高经销额目标、给予优惠价格的原因，是否具有商业合理性，公司与其是否存在其他利益安排。
请申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、经销模式毛利率普遍略高于直销模式的原因和合理性，符合行业惯例
1、报告期内经销模式和直销模式销售价格和毛利率对比情况报告期内，主要产品在经销、直销两种模式下，销售价格对比情况如下：
单位：元/支，元/盒，元/瓶
| 主要产品 | 包装规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | ||
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 10ml*480 | 3.49 | 3.56 | 3.12 | 3.23 | 2.91 | 2.95 |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 20ml*20*600 | 0.67 | 0.70 | 0.66 | 0.67 | 0.64 | 0.66 |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 20ml*6*80 | 0.91 | 0.93 | 0.90 | 0.91 | 0.91 | 0.91 |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 20g*240 | 6.49 | 7.63 | 6.36 | 7.11 | 5.00 | 6.36 |
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| 主要产品 | 包装规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | ||
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 100ml*100 | 6.17 | 6.80 | 5.96 | 6.31 | 5.98 | 5.90 |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 110ml*50 | 7.52 | 7.60 | 6.83 | 7.09 | 6.11 | 6.65 |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 250ml*60 | 6.25 | 6.48 | 6.21 | 6.32 | 5.65 | 5.97 |
| 碘甘油20ml/小盒 | 20ml*240 | 5.26 | 7.12 | 5.02 | 5.53 | 4.44 | 5.05 |
| 水杨酸软膏20g/小盒 | 20g*400 | 3.78 | 3.55 | 3.26 | 3.32 | 3.15 | 2.79 |
报告期内，主要产品在两种模式下，毛利率对比情况如下：
| 主要产品 | 包装规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | ||
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 10ml*480 | 83.66% | 84.06% | 82.35% | 82.68% | 82.10% | 82.45% |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 20ml*20*600 | 46.67% | 48.81% | 56.21% | 57.06% | 58.88% | 59.86% |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 20ml*6*80 | 53.48% | 53.68% | 59.53% | 59.58% | 62.20% | 62.44% |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 20g*240 | 84.37% | 86.60% | 83.28% | 85.17% | 79.11% | 83.65% |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 100ml*100 | 66.66% | 70.90% | 74.66% | 76.22% | 75.78% | 75.59% |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 110ml*50 | 67.58% | 67.29% | 66.24% | 67.01% | 65.45% | 65.10% |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 250ml*60 | 76.29% | 77.21% | 74.99% | 75.24% | 73.39% | 75.05% |
| 碘甘油20ml/小盒 | 20ml*240 | 82.72% | 87.32% | 85.94% | 87.00% | 84.39% | 86.21% |
| 水杨酸软膏20g/小盒 | 20g*400 | 76.53% | 75.43% | 72.20% | 72.84% | 71.27% | 67.33% |
报告期内，公司主要产品在经销模式下的毛利率普遍略高于直销模式。
2、经销模式毛利率普遍略高于直销模式的原因和合理性
报告期内，公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能，不负责产品的市场推广工作。
公司整体发展战略目标包括提高产品竞争力和品牌的市场认可度，直销模式下，公司主要客户为大型连锁药店，大型连锁药店（1）通常拥有较多连锁零售资源渠道，具有一定的区域优势，能够更好的推广和宣传公司产品；（2）大型连锁药店更能贴近患者，公司通过直接和大型连锁药店进行合作，能够提高产品
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在患者中的影响力，实现公司整体发展战略目标。因此，公司愿意给予一定的价格优惠以便其更好地推广产品、实现公司的市场战略。
3、经销模式毛利率普遍略高于直销模式符合行业惯例
同行业可比公司恒安药业披露了划分销售模式下，同种OTC产品的毛利率数据，其皮肤类乳膏剂OTC产品糠酸莫米松乳膏在直销、配送经销模式下产品毛利率差异情况如下：
| 产品 | 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 糠酸莫米松乳膏 | 配送经销 | 94.19% | 93.91% | 93.09% | 92.55% |
| 直销 | 86.92% | 91.33% | 90.30% | 89.16% |
恒安药业以配送经销模式为主。配送经销模式下，产品销售给配送经销商，配送经销商不承担终端市场推广职能；直销模式下，产品直接销售给终端客户。恒安药业配送经销毛利率较高，直销模式相对较低。
因此，公司经销模式下主要产品的毛利率高于直销模式，符合行业惯例。
二、公司主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模
经销模式下，经销商将产品配送至终端医疗服务机构、药房，直销模式下，主要客户为连锁药房等药店，因此，公司终端销售分布在医疗机构和药店。
下述产品的终端市场规模统计数据来源于米内网，数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国293个地市及以上城市实体药店，不包含县乡村实体药店）；产品单价按照终端平均零售价格计算；总体规模系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得。故该数据仅用于行业发展趋势、市场份额以及产品分布等方面的分析判断，其绝对金额仅供参考。
下述公司产品终端销售分布情况统计数据来源于公司已获取的客户销售流向数据（终端销售金额系根据产品销售数量与产品出厂价格乘积测算），具体情况如下：
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（一）开塞露产品终端销售及市场规模分布情况
1、开塞露产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，开塞露产品终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，开塞露产品在药店的销售占比分别为48.51%、
45.58%和45.27%，在医疗机构的销售占比分别为51.49%、54.42%和54.73%。
2、公司开塞露产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司开塞露产品在终端销售分布情况如下：
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2020年度至2022年度，公司开塞露产品在药店的销售占比分别为83.66%、
87.19%和86.50%，在医疗机构的销售占比分别为16.34%、12.81%和13.50% 。
（二）甘油灌肠剂终端销售及市场规模分布情况
1、甘油灌肠剂产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，甘油灌肠剂产品终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，甘油灌肠剂产品在药店的销售占比分别为8.37%、
9.26%和6.03%，在医疗机构的销售占比分别为91.63%、90.74%和93.97%。
2、公司甘油灌肠剂产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司甘油灌肠剂产品在终端销售分布情况如下：
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2020年度至2022年度，公司甘油灌肠剂产品在药店的销售占比分别为
36.79%、41.25%和44.07%，在医疗机构的销售占比分别为63.21%、58.75%和
55.93%。
（三）炉甘石洗剂产品终端销售及市场规模分布情况
1、炉甘石洗剂产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，炉甘石洗剂产品终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，炉甘石洗剂产品在药店的销售占比分别为40.77%、
37.63%和36.39%，在医疗机构的销售占比分别为59.23%、62.37%和63.61%。
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2、公司炉甘石洗剂产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司炉甘石洗剂在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司炉甘石洗剂产品在药店的销售占比分别为
87.12%、87.29%和88.11%，在医疗机构的销售占比分别为12.88%、12.71%和
11.89%。
（四）氧化锌软膏产品终端销售及市场规模分布情况
1、氧化锌软膏产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，氧化锌软膏终端市场规模分布情况如下：
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2020年度至2022年度，氧化锌软膏在药店的销售占比分别为39.85%、
45.22%和59.46%，在医疗机构的销售占比分别为60.15%、54.78%和40.54%。
2、公司氧化锌软膏终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司氧化锌软膏在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司氧化锌软膏在药店的销售占比分别为77.96%、
83.12%和85.90%，在医疗机构的销售占比分别为22.04%、16.88%和14.10%。
（五）硼酸洗液产品终端销售及市场规模分布情况
1、硼酸洗液产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，硼酸洗液终端市场规模分布情况如下：
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2020年度至2022年度，硼酸洗液在药店的销售占比分别为37.28%、39.35%和46.17%，在医疗机构的销售占比分别为62.72%、60.65%和53.83%。
2、公司硼酸洗液产品终端销售分布情况
2020年度至2022度，公司硼酸洗液在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司硼酸洗液在药店的销售占比分别为60.41%、
65.54%和70.94%，在医疗机构的销售占比分别为39.59%、34.46%和29.06%。
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（六）碘甘油产品终端销售及市场规模分布情况
1、碘甘油产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，碘甘油终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，碘甘油在药店的销售占比分别为77.87%、75.54%和83.12%，在医疗机构的销售占比分别为22.13%、24.46%和16.88%。
2、公司碘甘油产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司碘甘油在终端销售分布情况如下：
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2020年度至2022年度，公司碘甘油在药店的销售占比分别为84.08%、
87.07%和91.18%，在医疗机构的销售占比分别为15.92%、12.93%和8.82%。
（七）呋麻滴鼻液产品终端销售及市场规模分布情况
1、呋麻滴鼻液产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，呋麻滴鼻液终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，呋麻滴鼻液在药店的销售占比分别为7.45%、5.32%和5.26%，在医疗机构的销售占比分别为92.55%、94.68%和94.74%。
2、公司呋麻滴鼻液产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司呋麻滴鼻液在终端销售分布情况如下：
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2020年度至2022年度，公司呋麻滴鼻液在药店的销售占比分别为47.93%、
48.51%和46.23%，在医疗机构的销售占比分别为52.07%、51.49%和53.77%。
（八）水杨酸软膏产品终端销售及市场规模分布情况
1、水杨酸软膏产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，水杨酸软膏终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，水杨酸软膏在药店的销售占比分别为48.15%、
70.45%和81.68%，在医疗机构的销售占比分别为51.85%、29.55%和18.32%。
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2、公司水杨酸软膏产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司水杨酸软膏在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司水杨酸软膏在药店的销售占比分别为92.21%、
92.80%和95.02%，在医疗机构的销售占比分别为7.79%、7.20%和4.98%。
三、客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，公司面向关联客户与非关联客户分别的销售价格、销售收入、毛利率情况，不存在明显差异；
（一）客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排
公司部分客户与公司股东存在关联关系，具体情况如下：
| 客户名称 | 客户所属集团公司 | 与公司的关联关系 | 是否存在正常经营业务外的其他利益安排 |
| 飞跃达医药物流有限公司、沈阳新利安德医药连锁有限公司 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 持有公司2%股份的股东新动能领航的关联企业 | 否 |
| 老百姓大药房连锁（上海）有限公司、赤峰人川大药房连锁有限公司 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 持有公司2%股份的股东老百姓医药有限公司之子公司 | 否 |
| 一心堂药业集团股份有限公司、四川本草堂药业有限公司 | 一心堂药业集团股份有限公司 | 持有公司2%股份的股东阮鸿献控制的企业 | 否 |
8-2-1-30
除上述情况外，公司客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排的情况。本回复报告所称“关联客户”系指上述持有公司2%股份的股东相关联的公司客户。
（二）公司面向关联客户与非关联客户分别的销售价格、销售收入、毛利率情况，不存在明显差异
关联客户一心堂、老百姓大药房、漱玉平民为大型连锁药店，系直销客户，因此下表将关联客户和非关联直销客户主要产品销售收入、销售价格和毛利率的情况进行对比，具体情况如下：
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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| 产品 | 规格型号 | 客户 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销售收入（万元） | 销售价格（元/支盒瓶） | 毛利率 | 销售收入（万元） | 销售价格（元/支盒瓶） | 毛利率 | 销售收入（万元） | 销售价格（元/支盒瓶） | 毛利率 | |||
| 开塞露（O型）产品 | 20ml*20*600 | 关联客户 | 307.56 | 0.67 | 46.69% | 231.76 | 0.65 | 56.08% | 313.32 | 0.63 | 58.30% |
| 非关联直销客户 | 453.28 | 0.68 | 47.04% | 509.54 | 0.66 | 56.25% | 758.95 | 0.64 | 59.12% | ||
| 开塞露（W型）产品 | 20ml*6*80 | 关联客户 | 211.23 | 0.92 | 52.20% | 97.78 | 0.91 | 59.44% | 46.20 | 0.90 | 63.68% |
| 非关联直销客户 | 1,538.92 | 0.91 | 53.53% | 1,159.81 | 0.90 | 59.52% | 917.34 | 0.91 | 62.13% | ||
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 110ml*50 | 关联客户 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 非关联直销客户 | 0.79 | 7.52 | 67.58% | - | - | - | 0.55 | 6.42 | 66.07% | ||
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 100ml*100 | 关联客户 | 278.45 | 6.37 | 68.16% | 183.73 | 5.92 | 74.54% | 143.04 | 5.39 | 73.16% |
| 非关联直销客户 | 611.48 | 6.14 | 66.42% | 500.21 | 5.98 | 74.70% | 228.02 | 6.42 | 77.42% | ||
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 20g*240 | 关联客户 | 231.59 | 6.72 | 85.05% | 79.19 | 6.09 | 82.54% | 26.13 | 3.75 | 72.09% |
| 非关联直销客户 | 289.44 | 6.54 | 84.33% | 205.70 | 6.54 | 83.73% | 111.27 | 5.43 | 80.76% | ||
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 250ml*60 | 关联客户 | 32.23 | 6.21 | 76.08% | 12.64 | 6.14 | 74.36% | 2.24 | 5.58 | 73.26% |
| 非关联直销客户 | 116.02 | 6.30 | 76.53% | 85.10 | 6.25 | 75.12% | 39.23 | 5.66 | 73.40% | ||
| 碘甘油20ml/小盒 | 20ml*240 | 关联客户 | 276.50 | 5.29 | 82.72% | 64.84 | 4.90 | 85.76% | 54.54 | 4.20 | 83.52% |
| 非关联直销客户 | 82.12 | 5.42 | 83.52% | 40.58 | 5.24 | 86.23% | 27.71 | 5.02 | 86.09% | ||
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 10ml*480 | 关联客户 | 12.52 | 3.51 | 83.79% | 20.33 | 3.15 | 82.46% | 20.11 | 2.87 | 81.87% |
| 非关联直销客户 | 1.70 | 3.34 | 82.73% | 2.85 | 3.06 | 81.66% | 3.60 | 3.13 | 83.39% | ||
| 水杨酸软膏20g/小盒 | 20g*400 | 关联客户 | 3.28 | 3.73 | 75.80% | - | - | - | - | - | - |
| 非关联直销客户 | 3.93 | 3.82 | 77.14% | 6.25 | 3.26 | 72.20% | 1.89 | 3.15 | 71.27% | ||
8-2-1-32
报告期内，公司销售收入主要由非关联客户产生，关联客户销售收入占公司销售收入比例较低，占营业收入的比例分别仅为2.09%、2.28%和3.57%。关联客户主要为直销客户，关联客户主要产品的销售单价、毛利率与非关联直销客户整体上不存在显著差异；关联客户和非关联直销客户部分品种在部分年度的销售单价存在一定的差异，主要是由直销客户调价时间差异造成，不存在重大差异。
四、九州通不在2021年前五大应收账款客户中的原因
报告期内，九州通应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 |
| 1 | 2,115.62 | 24.53% | 9 | 118.73 | 2.02% | 1 | 1,337.60 | 18.18% |
注：上表应收账款数据均为合并口径。
由上表可见，报告期内九州通一直是公司应收账款的主要客户，2021年度九州通应收账款余额位列第9名。2021年末，九州通未进入公司前五大应收账款客户，主要原因是九州通为应对春节前后物流停运导致的货物供应紧张，2021年年底大幅增加了订货规模。为达到优先和及时供货，经双方协商一致，九州通同意提前结算所欠的货款并预付货款，因而造成期末应收账款余额较低，同时形成合同负债。
五、结合公司经营规模、炉甘石洗剂市场规模、一级客户平均采购规模、江西高运经营规模，说明公司向江西高运制定较高经销额目标、给予优惠价格的原因，是否具有商业合理性，公司与其是否存在其他利益安排。
（一）公司经营规模和炉甘石洗剂市场规模情况
1、公司经营规模情况
报告期内，公司经营规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 45,645.60 | 40,129.28 | 36,058.74 |
| 炉甘石洗剂销售收入 | 7,464.34 | 6,754.43 | 4,910.13 |
| 炉甘石洗剂销售收入占主营业务收入比例 | 16.35% | 16.83% | 13.62% |
| 炉甘石洗剂销售收入增长率 | 10.51% | 37.56% | 12.82% |
8-2-1-33
报告期内，公司主营业务收入均为药品销售收入，其中炉甘石洗剂销售收入占公司主营业务收入的比例分别为13.62%、16.83%和16.35%，年均销售收入保持了10%以上的增长率。
2、炉甘石洗剂市场规模情况
炉甘石洗剂主要用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子等。根据《中成药治疗湿疹临床应用指南（2020年）》，我国湿疹患病率约为7.5%，对应患病人数为10,826.23万人，炉甘石洗剂的潜在市场空间较大。现有市场规模方面，根据米内网数据库统计，2016至2022年度，我国公立医院和实体药店整体炉甘石洗剂销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
2016年度至2022年度，炉甘石洗剂的销售额保持了较高的增幅，复合增长率为26.24%。2016年度至2022年度，医疗机构和药店市场炉甘石洗剂的市场规模情况如下：
8-2-1-34
数据来源：米内网数据库由上表可见，2016年度至2022年度，在医疗机构市场，炉甘石洗剂的销售额占比分别为60.64%、57.16%、55.61%、62.21%、59.23%、62.37%和63.31%，整体占比呈上升的趋势，复合增长率为27.25%；在药店市场，炉甘石洗剂的销售额占比分别为39.36%、42.84%、44.39%、37.79%、40.77%、37.63%和36.39%，复合增长率为24.59%。炉甘石洗剂市场销售规模整体呈上升趋势，在医疗机构和药店市场均保持了较高的增长率。
3、公司炉甘石洗剂在市场中的地位和规模情况
公司炉甘石洗剂始终处于国内领先地位，市场规模情况详见本回复报告“问题4.2”之“二、公司主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模”之“（三）炉甘石洗剂产品终端销售及市场规模分布情况”。
（二）公司一级客户平均采购规模情况
报告期内，一级客户平均采购规模情况如下：
单位：万元
| 客户分层情况 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 200万元以上客户平均采购额 | 523.78 | 473.94 | 436.60 |
| 100-200万元客户平均采购额 | 144.50 | 137.80 | 142.71 |
| 50-100万元客户平均采购额 | 70.27 | 71.68 | 72.76 |
| 50万元以下客户平均采购额 | 6.99 | 7.19 | 7.43 |
8-2-1-35
报告期内，一级客户采购炉甘石洗剂的平均金额分别为106.74万元、127.44万元和114.84万元，平均采购金额均保持在100万元以上。
（三）江西高运经营规模情况
江西高运主营业务为药品、原料药和医疗器械的批发贸易，其基本情况如下：
| 公司名称： | 江西高运医药有限公司 |
| 成立时间： | 2017年3月8日 |
| 经营状态： | 存续 |
| 注册资本： | 1000万元人民币 |
| 股东信息： | 林楠海（49%）、孙启亮（36%）、谢朝晖（15%） |
| 主要人员： | 孙启亮（执行董事，总经理，法定代表人）、聂凤琴（监事） |
| 与公司关联关系： | 无 |
| 经营范围： | 许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，货物进出口，针纺织品销售，产业用纺织制成品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），化妆品批发，日用百货销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，市场调查（不含涉外调查），消毒剂销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
根据江西高运已披露的企业信用报告中的财务数据，其2019年度至2021年度的经营规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 |
| 营业总收入 | 28,654 | 41,778 | 32,699 |
| 利润总额 | 630 | 1,615 | 855 |
| 净利润 | 349 | 1,198 | 291 |
| 资产总额 | 4,125 | 3,315 | 2,699 |
| 负债总额 | 1,950 | 1,488 | 2,071 |
| 所有者权益 | 2,175 | 1,826 | 628 |
江西高运营业收入规模较大，资产规模逐年增长，属于中大型批发企业，具有承担在全国流通渠道经销药品的能力。
8-2-1-36
（四）公司向江西高运制定较高经销目标、给予优惠价格的原因，上述行为具有商业合理性，公司与其不存在其他利益安排
1、公司向江西高运制定较高经销目标、给予优惠价格的原因及商业合理性
（1）公司与江西高运合作的背景及合作内容
2019年4月，江西高运看好公司炉甘石洗剂下游市场空间，提出向公司采购炉甘石洗剂并开展销售活动；公司希望通过江西高运的全国流通渠道进一步拓展炉甘石洗剂业务规模，抢占市场份额。因此，双方达成合作意向，江西高运成为公司炉甘石洗剂经销商，合作期限至2019年底。双方约定，2019年度，江西高运向公司采购的炉甘石洗剂最低采购量为4,200.00万元。若江西高运达成上述指标，则经销期限延长至2020年底。公司向江西高运销售的炉甘石洗剂价格情况如下：
| 客户 | 平均价格（元/瓶） |
| 江西高运（100ml） | 5.31 |
| 其他客户炉甘石洗剂平均单价（100ml） | 6.54 |
（2）公司向江西高运制定较高经销目标、给予优惠价格的原因及商业合理性
公司向江西高运制定较高经销目标，以及销售的炉甘石洗剂价格低于其他客户平均价格，主要原因系：
①江西高运具有承担在全国流通渠道经销药品的能力；
②为避免经销商之间恶性竞争，公司授权江西高运的经销范围存在一定限制，销售范围不包括上海市连锁药房和全国公立医疗机构，市场空间受到限制；
③2019年公司炉甘石洗剂（炉甘石洗剂100ml）全年销售额仅为4,290.08万元，江西高运的经销目标为4,200万元，经销额目标较高；
④炉甘石洗剂毛利率水平较高，虽然公司给予江西高运一定的价格折扣，若其能够完成经销目标，仍然符合公司利益。
因此，公司与江西高运制定较高的经销目标，给予销售价格相对优惠，具有商业合理性。
8-2-1-37
（3）公司与江西高运合作的实际执行情况
2019年4月和5月，江西高运分别向公司采购炉甘石洗剂120万瓶和30万瓶，合计占计划采购量的21.43%，累计采购金额796.46万元，占目标采购金额的18.96%。随后，江西高运未再进行采购，2019年度整体采购规模不及公司预期。因此，根据相关协议约定，双方于2019年底终止了经销合作。
2、江西高运曾是公司炉甘石粉的供应商，公司与其不存在其他利益安排
（1）江西高运成为公司炉甘石粉供应商的背景和原因
公司考虑到炉甘石洗剂可能会有较快的增速，为保证产品供应，计划大批量购入一部分炉甘石粉和氧化锌用于生产炉甘石洗剂。当时上海京华化工厂有限公司（以下简称“京华化工”）是公司炉甘石粉的唯一供应商，无法满足公司上述生产计划的需求。
由于公司更换炉甘石洗剂原料药供应商需要履行试生产、内部质量审评手续，时间较长，因此，公司优先考虑从京华化工的贸易商处采购炉甘石粉。江西高运、江西雨田医药有限公司和上海慈济药业有限公司均为京华化工的贸易商，因此，公司分别向其进行了炉甘石或氧化锌的采购，用于炉甘石洗剂的生产。
（2）公司向江西高运采购炉甘石粉的价格情况
公司向江西高运采购的炉甘石粉和氧化锌均用于炉甘石洗剂的生产。2019年度，公司炉甘石粉各供应商供应价格如下：
| 供应商 | 2019年度平均价格（元/公斤） |
| 江西高运 | 56.03 |
| 江西雨田医药有限公司 | 56.03 |
| 上海慈济药业有限公司 | 56.03 |
| 京华化工 | 48.71 |
2019年度，公司氧化锌各供应商供应价格如下：
| 供应商 | 2019年度平均价格（元/公斤） |
| 江西高运 | 23.45 |
| 京华化工 | 22.98 |
江西高运、江西雨田医药有限公司和上海慈济药业有限公司作为京华化工产品的贸易商，其经销的炉甘石粉和氧化锌供应价格略高于京华化工，具备合理性。
8-2-1-38
除上述炉甘石洗剂经销和炉甘石粉采购的情况外，公司与江西高运不存在其他利益安排。
六、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内销售明细表，了解发行人不同销售模式下主要产品的销售收入金额、销售单价、毛利率，以及关联客户和非关联客户主要产品的销售收入金额、销售单价、毛利率，并对各年的波动情况及波动原因进行了分析；
2、通过访谈发行人管理层，查阅并分析同行业可比上市公司销售模式、不同销售模式下毛利率的情况，分析发行人不同销售模式下毛利率差异的合理性；
3、通过工商信息、公开信息核查发行人主要客户基本情况，通过查阅董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方的信息调查表以及股东出资协议，核查与发行人的关联关系；
4、获取并分析米内网数据库关于发行人主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比情况，了解发行人报告期内主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模情况；
5、通过访谈发行人管理层，了解九州通2021年年末应收账款较低并形成合同负债的原因；通过全面检查九州通相关销售订单、收款流水，核查合同负债的准确性和真实性；通过全面检查九州通相关期后发货的随货同行单及发票等支持性凭证，核查期后销售情况；
6、通过访谈公司管理层、获取发行人与江西高运签订的协议，了解发行人与江西高运签订炉甘石洗剂的背景和商业合理性，分析炉甘石洗剂市场规模、发行人一级经销商炉甘石洗剂采购规模及变动情况；
7、获取发行人报告期内的关联方清单、主要经销商清单，通过检查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，检查是否与关联方、经销商存在异常资金往来。
8-2-1-39
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人经销模式毛利率普遍略高于直销模式，具有商业合理性；
2、发行人已说明了主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，以及主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模；
3、报告期内，一心堂、漱玉平民和老百姓大药房为持有公司2%股份股东相关联的客户；根据申报会计师执行的核查程序，除上述情况外，发行人主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排的情况。报告期内，发行人销售收入主要由非关联客户产生，关联客户销售收入占比相对较小，关联客户销售价格及毛利率与非关联直销客户相比不存在显著的差异；
4、九州通2021年不在前五大应收账款客户中，主要原因是其为应对春节前后物流停运导致的货物供应紧张，2021年年底大幅增加了订货规模。为达到优先和及时供货，经双方协商一致，九州通同意提前结算所欠的货款并预付货款，因而造成发行人期末应收账款余额较低，同时形成合同负债，具备合理性；
5、发行人向江西高运销售炉甘石洗剂和向其采购炉甘石粉的相关说明具有合理性，除上述交易外，发行人与其不存在其他利益安排。
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问题5、关于产品价格和市场竞争力根据申报材料，（1）发行人开塞露销售价格和毛利率明显高于福元医药；
（2）公司的开塞露在报告期内市场占有率逐步下降；（3）公司炉甘石洗剂2020年销售价格略有下降，主要是公司应对市场竞争而调低价格，2021年，因竞争态势趋缓，价格回升。
请发行人说明：（1）公司主要产品的零售价格情况，与市场竞品的对比情况；（2）公司主要产品的销售价格、毛利率与同行业竞争对手的对比情况，是否存在明显差异，差异的原因；（3）开塞露价格高于福元医药的原因及其事实依据，该情况是否可以持续；（4）2020年和2021年炉甘石洗剂应对市场竞争调价的具体情形；（5）报告期内开塞露市场占有率下降的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现；公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况。请申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、公司主要产品的零售价格情况，与市场竞品的对比情况
经公开渠道查询，公司主要产品的终端零售价格情况、与市场竞品的对比情况如下：
单位：元/支
| 序号 | 产品 | 品牌 | 规格 | 平均零售价格 |
| 1 | 开塞露 | 一康制药 | 20ml/支 | 1.24 |
| 福元医药 | 20ml/支 | 0.86 | ||
| 广东恒健 | 20ml/支 | 0.75 | ||
| 遂昌惠康 | 20ml/支 | 0.99 | ||
| 小方制药 | （O型）20ml/支 | 1.32 | ||
| （W型）20ml/支 | 2.03 | |||
| 2 | 甘油灌肠剂 | 北京麦迪海 | 110ml/小盒 | 9.39 |
| 保定天浩 | 110ml/小盒 | 12.94 | ||
| 新疆银朵兰维药 | 110ml/小盒 | 15.86 | ||
| 小方制药 | 110ml/小盒 | 11.61 | ||
| 3 | 炉甘石洗剂 | 江苏鹏鹞 | 100ml/瓶 | 11.45 |
| 常熟星海 | 100ml/瓶 | 11.27 |
8-2-1-41
| 序号 | 产品 | 品牌 | 规格 | 平均零售价格 |
| 湖南尔康 | 100ml/瓶 | 8.52 | ||
| 山东鲁西 | 100ml/瓶 | 9.57 | ||
| 小方制药 | 100ml/瓶 | 14.31 | ||
| 4 | 氧化锌软膏 | 天津金耀 | 20g/小盒 | 9.74 |
| 陕西功达 | 20g/小盒 | 7.05 | ||
| 广东恒健 | 20g/小盒 | 5.81 | ||
| 广西大海阳光 | 20g/小盒 | 8.67 | ||
| 小方制药 | 20g/小盒 | 11.42 | ||
| 5 | 硼酸洗液 | 仁和制药 | 180ml/小盒 | 12.00 |
| 小方制药 | 250ml/小盒 | 10.18 | ||
| 6 | 碘甘油 | 厦门美商 | 20ml/小盒 | 11.06 |
| 小方制药 | 20ml/小盒 | 12.29 |
注：公司与市场竞品的终端平均零售价格为京东、淘宝、美团、饿了么、叮当快药等平台查询的销售价格的平均值（非折扣价）。公司产品终端销售价格由各销售终端根据市场情况以及国家有关政策自行制订。根据上表情况，总体而言，公司产品终端销售价格略高于其他企业，主要系公司在行业内深耕多年，信龙品牌产品质量过硬，疗效稳定，得到患者的广泛认可。
二、公司主要产品的销售价格、毛利率与同行业竞争对手的对比情况，是否存在明显差异，差异的原因
报告期内，公司主要产品的销售价格及毛利率情况如下：
| 序号 | 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 开塞露（O型）20ml/支 | 平均销售单价（元/支） | 0.74 | 0.72 | 0.72 |
| 毛利率 | 51.73% | 59.85% | 63.13% | ||
| 2 | 开塞露（W型）20ml/支 | 平均销售单价（元/支） | 0.93 | 0.92 | 0.91 |
| 毛利率 | 53.68% | 59.57% | 62.36% | ||
| 3 | 氧化锌软膏 20g/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 7.43 | 7.09 | 6.23 |
| 毛利率 | 86.25% | 84.91% | 83.18% | ||
| 4 | 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 平均销售单价（元/瓶） | 6.72 | 6.26 | 5.83 |
| 毛利率 | 72.35% | 76.06% | 75.61% | ||
| 5 | 甘油灌肠剂110ml/ | 平均销售单价 | 7.39 | 7.14 | 6.63 |
8-2-1-42
| 序号 | 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 小盒 | （元/盒） | ||||
| 毛利率 | 62.03% | 66.49% | 65.07% | ||
| 6 | 硼酸洗液 250ml/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 6.46 | 6.29 | 5.94 |
| 毛利率 | 77.13% | 75.22% | 74.99% | ||
| 7 | 碘甘油 20ml/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 6.60 | 5.45 | 4.97 |
| 毛利率 | 86.31% | 86.90% | 86.04% |
同行业公司仅福元医药披露了公司产品竞品开塞露的销售价格，其他公司未披露公司产品竞品的具体销售及毛利率信息。公司与福元医药开塞露产品价格及毛利率对比分析情况如下：
| 公司 | 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福元医药 | 开塞露20ml | 销售单价（元/支） | 未披露 | 0.40 | 0.40 |
| 单位成本（元/支） | 未披露 | 0.30 | 0.28 | ||
| 毛利率 | 未披露 | 25.67% | 29.46% | ||
| 小方制药 | 开塞露（O型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.74 | 0.72 | 0.72 |
| 单位成本 （元/支） | 0.36 | 0.29 | 0.27 | ||
| 毛利率 | 51.73% | 59.85% | 63.13% | ||
| 开塞露（W型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.93 | 0.92 | 0.91 | |
| 单位成本 （元/支） | 0.43 | 0.37 | 0.34 | ||
| 毛利率 | 53.68% | 59.57% | 62.36% |
注：福元医药2021年度数据为2021年1-6月数据。
根据上述数据，福元医药20ml开塞露成本与公司O型开塞露成本基本一致，但销售价格及毛利率均低于公司开塞露产品。福元医药针对开塞露产品采用了相对低价的销售策略，以便进一步拓展市场，获取市场份额。
考虑到公司信龙品牌认可度较高，公司采取了“稳定原有产品价格+推出创新品类”的销售策略。因此，公司销售价格基本稳定，根据成本变动情况，报告期内销售价格略有增长。同时，公司推出创新品类W型开塞露（新型开塞露），并进行重点推广，未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点。
8-2-1-43
三、开塞露价格高于福元医药的原因及其事实依据，该情况是否可以持续
（一）开塞露价格高于福元医药的原因
公司开塞露价格高于福元医药的主要原因为双方采取了不同的销售策略，具体情况如下：
1、福元医药通过低价策略获取市场份额
根据福元医药披露的招股说明书，福元医药生产的开塞露销售价格相对较低，主要原因系为应对竞争情况，对于开塞露等外用制剂，福元医药采取了低价策略，让利于经销商，在福元医药向经销商进行商品销售后，由经销商承担推广职能，将商品推广并配送至医院、药房等终端。
综上，福元医药针对开塞露等产品采用了低价策略，以便进一步拓展市场，获取市场份额。
2、公司通过“稳定原有产品价格+推出创新品类”策略带动公司整体市场份额的增长
公司信龙品牌认可度较高，在行业中处于国内领先地位，因此，公司采取了“稳定原有产品价格+推出创新品类”的销售策略。报告期内，公司O型开塞露销售价格基本稳定，根据成本变动情况，销售价格略有增长。同时，公司推出创新品类W型开塞露（新型开塞露）。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。
（二）开塞露价格高于福元医药的事实依据
本回复报告引用的福元医药开塞露销售数据以及定价策略相关资料均来自于其招股说明书。因此，关于公司开塞露价格高于福元医药的情况具备事实依据。
（三）开塞露价格高于福元医药的持续性
报告期内公司开塞露销售单价稳中有升，不存在降价的情况。同时，公司短期内暂无降低开塞露售价的安排。在国内用药需求未发生重大变化的情况下，未来几年价格大幅下降的风险较小。
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四、2020年和2021年炉甘石洗剂应对市场竞争调价的具体情形2020年和2021年公司对炉甘石洗剂（100ml/瓶）的供货价格调整如下：
| 序号 | 调整前价格 | 调整后价格 | 价格变动情况 | 执行日期 |
| 1 | 7.7元/瓶 | 6.5元/瓶 | 下调1.2元/瓶 | 2020年4月16日 |
| 2 | 6.5元/瓶 | 6.6元/瓶 | 上调0.1元/瓶 | 2020年6月1日 |
| 3 | 6.6元/瓶 | 6.9元/瓶 | 上调0.3元/瓶 | 2021年2月22日 |
| 4 | 6.9元/瓶 | 7.15元/瓶 | 上调0.25元/瓶 | 2021年3月31日 |
2020年度初，炉甘石洗剂销售价格为7.7元/瓶，市场销售情况较为疲软，销售规模增长情况不达预期。考虑到每年3-8月为炉甘石洗剂的销售旺季，为促进产品销售，公司将炉甘石洗剂的销售价格下调1.2元/瓶。之后，随着产品的原材料炉甘石粉采购价格不断上升，以及炉甘石洗剂市场销售情况转好，公司则逐步调高了炉甘石洗剂的销售价格。综上，根据市场销售情况，公司炉甘石洗剂2020年销售价格较2019年略有下降。随后，炉甘石洗剂市场销售情况良好，销售数量逐年增加，根据市场推广情况以及公司整体战略，炉甘石洗剂销售价格稳步提升。
五、报告期内开塞露市场占有率下降的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现；公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况。
（一）报告期内开塞露市场占有率波动的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现
1、报告期内开塞露市场占有率波动的原因系各公司销售策略不同
公司与福元医药等同行业公司竞争策略不同导致市场占有率有所波动。公司开塞露主要竞争对手一康制药、广东恒健和遂昌惠康均为非上市公司，未披露相关产品出厂价格或销售策略。福元医药为主板上市公司，其开塞露产品销售价格与公司产品对比情况详见本回复报告“问题5”之“二、公司主要产品的销售价格、毛利率与同行业竞争对手的对比情况，是否存在明显差异，差异的原因”。
由于市场参与者所处行业地位和整体战略布局均不相同，各公司竞争策略有所不同，导致开塞露整体市场份额出现一定的暂时性波动，属于正常的市场现象。
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2、开塞露的市场竞争格局未发生变化，公司产品竞争力的体现
（1）公司产品开塞露行业地位较为稳定，市场份额有所回升
2020年至2022年度，公司市场份额始终保持在国内行业首位，且与第二名存在较大差距，行业地位较为稳定，具体情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 开塞露 | 小方制药 | 16.42% | 16.06% | 17.57% |
| 2 | 开塞露 | 福元医药 | 9.58% | 7.68% | 7.88% |
| 3 | 开塞露 | 广东恒健 | 8.42% | 7.68% | 8.28% |
| 4 | 开塞露 | 一康制药 | 7.93% | 8.97% | 5.74% |
| 5 | 开塞露 | 遂昌惠康 | 6.27% | 6.55% | 6.09% |
数据来源：米内网数据库
2022年度，公司开塞露产品市场份额较2021年有所回升，未发生重大异常波动。
（2）开塞露销售规模逐年增加，创新品类增长迅速
报告期内，公司开塞露整体销售情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 复合增长率 |
| 开塞露（W型） | 4,559.13 | 3,052.80 | 1,763.43 | 60.79% |
| 开塞露（O型） | 18,652.60 | 17,368.40 | 17,890.02 | 2.11% |
| 合计 | 23,211.73 | 20,421.20 | 19,653.45 | 8.68% |
2020年至2022年度，公司开塞露产品整体销售额稳步上升，由于公司O型开塞露（传统开塞露）国内市场地位领先，已占据较大的市场份额，增速相对放慢。作为公司整体战略之一，公司为改善患者用药体验，推出创新品类W型开塞露，并在各大药房终端进行重点销售推广，2020年至2022年期间，年复合增长率达到60.79%，远超导泻类药物14.40%的年复合增长率。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。
综上，报告期内，公司开塞露产品市场占有率出现暂时性波动，主要系受到公司销售及定价策略的影响，开塞露整体市场竞争格局并未发生重大变化，公司仍然具备较强的市场竞争力。
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（二）公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况
1、公司产品定价模式和价格调整机制
各销售模式下，公司产品总体定价机制相同。公司在考虑产品生产成本、竞争产品市场价格、产品规格以及经销商利润空间等因素的基础上，结合市场情况，采用成本加成策略制定产品销售价格，并根据市场变化情况对具体产品价格进行动态调整，产品价格公允。
2、因市场竞争加剧而降价的风险情况
公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度，品牌旗下的多种外用药产品市场占有率持续处于国内领先地位，具有较强的客户粘性。此外，公司搭建了较为全面的销售网络，组建了专业、高效的销售队伍进行市场深耕，确保了公司销售规模的稳定增长。综上所述，公司有能力巩固其市场占有率及积极应对市场竞争。
同时，公司产品质量过硬，疗效稳定，在国内用药需求未发生重大变化的情况下，未来几年价格下降的风险较小。公司在招股说明书“第三节 风险因素”中披露“产品价格波动风险”如下：
“6、产品价格波动风险
公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。”
六、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过查询京东、淘宝、美团、饿了么等电商渠道，了解了发行人主要产品终端零售价格与市场竞争对手产品零售价格情况；
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2、获取发行人各期主要产品的平均销售单价、单位成本明细、毛利率；获取发行人同行业可比公司的年报、招股说明书等披露文件，分析发行人主要产品竞品销售单价、毛利率及毛利率波动趋势；
3、获取报告期内发行人对炉甘石洗剂价格调整的内部审批表等文件，并通过访谈发行人管理层了解炉甘石洗剂价格调整的原因和合理性；
4、查阅了米内网开塞露产品相关主要数据，分析发行人开塞露产品市场数据和发行人市场份额变化情况；与实际控制人、发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人主要竞争优势、应对市场竞争的能力以及是否存在因市场竞争加剧而降价的风险。
（二）核查意见
1、发行人产品终端销售价格总体处于相对较高的水平，主要系发行人在行业内深耕多年，信龙品牌产品质量过硬，疗效稳定，从而得到患者的广泛认可的说明具有合理性；
2、发行人主要产品之一开塞露的销售价格、毛利率高于同行业竞争对手福元医药，差异的原因主要系各公司销售策略的不同具有合理性，相关说明与申报会计师审计申报财务报表中取得的会计资料及上述核查工作中了解的信息在所有重大方面不存在不一致的情况；
3、报告期内开塞露市场占有率下降的原因主要系各公司销售策略不同；开塞露的市场竞争格局未发生变化，发行人产品具备较强竞争力；发行人采用成本加成策略制定产品销售价格，并根据市场变化情况对具体产品价格进行动态调整；在国内用药需求未发生重大变化的情况下，发行人短期内暂无降低开塞露售价的安排，发行人已在招股说明书对“产品价格波动风险”进行了披露。
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问题6、关于货币资金、交易性金融资产和资金流水根据申报材料，（1）报告期各期末，公司货币资金账面价值和交易性金融资产金额较大；（2）报告期内，实际控制人因个人投资理财向发行人大额拆借资金，控股股东收到发行人大额现金分红款、股权转让款的主要流向均为实际控制人的投资理财。
请发行人说明：（1）报告期各期末银行存款中是否存在使用受限资金，如存在，请说明资金受限的原因以及对公司正常经营的影响；（2）公司银行理财产品、实际控制人投资理财的具体情况，包括但不限于产品名称、期限、主要条款约定、收益率水平、底层资产穿透情况、资金去向等相关信息，是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；（3）公司银行理财产品、实际控制人投资理财资金流向是否存在异常情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
请申报会计师说明：（1）对上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见；（2）个人账户完整性的核查程序；（3）针对实际控制人投资理财、私人拆借相关流水的具体核查过程、核查关注事项、核查结果及取得的核查证据。
【回复】
一、报告期各期末银行存款中是否存在使用受限资金，如存在，请说明资金受限的原因以及对公司正常经营的影响
报告期各期末，公司货币资金中的受限资金账面价值均为0.10万元，为ETC账户保证金，受限原因合理，属于正常业务开展范畴，不会影响公司正常经营。
公司已将受限资金列示为其他货币资金。除上述受限资金外，公司无其他资金受限的情形。
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二、公司银行理财产品、实际控制人投资理财的具体情况，包括但不限于产品名称、期限、主要条款约定、收益率水平、底层资产穿透情况、资金去向等相关信息，是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形
（一）公司银行理财产品的具体情况
报告期内，公司的理财产品均系为提高资金持有收益而购买并持有的短期、低风险、浮动收益的理财产品。相关产品均由银行公开发售或代销，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形。具体情况如下：
1、2022年度公司理财产品的具体情况
2022年度，公司理财产品具体情况如下：
| 主体 | 银行 名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回 时间 | 赎回金额 （万元） | 年化 收益率 | 资金 去向 |
| 小方制药 | 浦发银行 | 利多多E路发B款2301157241 | 收益类型：非保本浮动收益型； 最短持有期：14天； 产品预期收益率：2.85%/年（2020年5月12日起由2.90%/年调整为2.85%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：本理财产品按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 赎回起点金额：1万份起，并以1万份的整数倍递增。最低持有份额为1万份； 浦发银行有权提前终止本产品； 产品风险等级：较低风险 | 2022/3/31 | 5,850.00 | 最低持有14天，可自申购确认日（含该日）起的第14天（含该日）起任一开放日开放时间内提交赎回申请 | 2.85% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币 | - | 10,792.31 | 1.94% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
| 2022/6/30 | 150.00 | |||||||||||
| 2022/7/31 | 800.00 | |||||||||||
| 2022/8/31 | 1,300.00 | |||||||||||
| 2022/8/31 | 1,300.00 | |||||||||||
| 2022/8/31 | 1,500.00 | |||||||||||
| 2022/11/30 | 800.00 | |||||||||||
| 2022/12/31 | 6,800.00 |
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| 主体 | 银行 名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回 时间 | 赎回金额 （万元） | 年化 收益率 | 资金 去向 |
| 市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | ||||||||||||
| 方之心生物 | 工商银行 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 收益类型：固定收益类、非保本浮动收益型； 投资期限：无固定期限； 业绩基准：本产品为净值型产品，其业绩表现将随市场波动，具有不确定性。本产品业绩基准为4.0％（年化），该业绩基准不构成工商银行对该理财产品的任何收益承诺； 产品规模上限：本产品最大初始募集规模为50亿份，超过该规模，工商银行可停止； 投资起点金额：5万元； 单个客户最大持有金额：2亿元； 产品风险等级：PR1级（很低风险） | 2022/10/24 | 50.00 | 无固定期限 | 非保本浮动收益型 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。 | - | 尚未赎回 | 1.70% | 公司工商银行账户（尾号3545） |
| 2022/10/26 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/10/27 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/10/28 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/10/31 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/11/7 | 40.00 |
注1：“利多多E路发B款2301157241”产品赎回金额为2022年度累计赎回金额，年化收益率=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ（每笔投资本金/本年度持有天数*365）；注2：“工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）”年化收益率=投资收益占本期赎回投资比例/平均投资天数*365。
2、2021年度公司理财产品的具体情况
2021年度，公司理财产品具体情况如下：
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回 时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金 去向 |
| 小方制 | 浦发银行 | 利多多E路 | 收益类型：非保本浮动收益型； | 2021/1/31 | 4,850.00 | 最低持有 | 2.85% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府 | - | 14,531.02 | 1.46% | 公司浦 |
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| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回 时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金 去向 |
| 药 | 发B款2301157241 | 最短持有期：14天； 产品预期收益率：2.85%/年（2020年5月12日起由2.90%/年调整为2.85%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：本理财产品按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 赎回起点金额：1万份起，并以1万份的整数倍递增。最低持有份额为1万份； 浦发银行有权提前终止本产品； 产品风险等级：较低风险 | 2021/3/16 | 5,850.00 | 14天，可自申购确认日（含该日）起的第14天（含该日）起任一开放日开放时间内提交赎回申请 | 债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | 发银行账户（尾号1442） | |||||
| 2021/3/30 | 550.00 | |||||||||||
| 2021/4/30 | 50.00 | |||||||||||
| 2021/5/18 | 2,250.00 | |||||||||||
| 2021/8/31 | 100.00 | |||||||||||
| 2021/10/31 | 1,800.00 | |||||||||||
| 2021/12/31 | 1,800.00 | |||||||||||
| 周周享盈增利2301192008 | 收益类型：非保本浮动收益型； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； 业绩比较基准：浦发银行作为本产品的管理人，动态设立业绩比较基准，业绩比较基准为人民银行7天通知存款利率； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：1100万人民币； 投资起点金额：投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； | 2021/1/27 | 4,000.00 | 无固定期限 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品为固定收益类净值型产品，募集资金投资于固定收益类资产：现金、存款、存放同业、拆借、回购、货币基金；国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、债券借贷等符合监管认定标准的标准化债权类资产，以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管 | 2022/12/31 | 4,207.59 | 2.69% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2021/4/7 | 3,000.00 | 2022/12/31 | 3,137.32 | 2.64% |
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| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回 时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金 去向 |
| 产品风险等级：R2（较低风险） | 公司资管计划、期货公司及其资管公司资管计划。 | |||||||||||
| 季季鑫4号理财产品2301137337 | 收益类型：非保本浮动收益型； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； 业绩比较基准：3.15%－3.25%，我行作为产品管理人有权根据市场情况、产品运作情况等对产品业绩比较基准进行不定期调整； 产品规模上限：20亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：1100万人民币； 投资起点金额：投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 2021/12/31 | 6,000.00 | 91天 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品募集资金投资于现金、存款、拆借、债券回购、债券借贷、货币基金、债券：包括国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、政府支持机构债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、可转债、可交换债等标准化固定收益类资产、底层资产为标准化固定收益类资产等资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司资管计划、保险资管计划等和其他符合监管要求的固定收益类资产。 | 2022/3/31 | 6,041.52 | 2.81% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 方之心生物 | 工商银行 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 收益类型：固定收益类、非保本浮动收益型； 投资期限：无固定期限； 业绩基准：本产品为净值型产品，其业绩表现将随市场波动，具有不确定性。本产品业绩基准为4.0％（年化），该业绩基准不构成工商银行对该理财产品的任何收益承诺； 产品规模上限：本产品最大初始募集规模为50亿份，超过该规模，工商银行可停止； 投资起点金额：5万元起； 单个客户最大持有金额：2亿元； 产品风险等级：PR1级（很低风险） | 2021/10/17 | 1.00 | 无固定期限 | 非保本浮动收益型 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。 | - | 尚未赎回 | 2.38% | 公司工商银行账户（尾号3545） |
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注1：“利多多E路发B款2301157241”产品赎回金额为2021年度累计赎回金额，利息匡算=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ（每笔投资本金/本年度持有天数*365）；
注2：除“利多多E路发B款2301157241”产品的利息匡算=投资收益占本期赎回投资比例/平均投资天数*365。
3、2020年度公司理财产品的具体情况
2020年度，公司理财产品具体情况如下：
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 小方制药 | 浦发银行 | 利多多E路发B款2301157241 | 收益类型：非保本浮动收益型； 最短持有期：14天； 产品预期收益率：2.85%/年（2020年5月12日起由2.90%/年调整为2.85%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：本理财产品按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 赎回起点金额：1万份起，并以1万份的整数倍递增。最低持有份额为1万份； 浦发银行有权提前终止本产品； 产品风险等级：较低风险 | 2020/2/13 | 3,850.00 | 最低持有14天，可自申购确认日（含该日）起的第14天（含该日）起任一开放日开放时间内提交赎回申请 | 2.85% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基 | - | 48,816.54 | 1.12% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
| 2020/2/13 | 5,000.00 | |||||||||||
| 2020/2/18 | 300.00 | |||||||||||
| 2020/3/4 | 800.00 | |||||||||||
| 2020/4/21 | 300.00 | |||||||||||
| 2020/4/22 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/5/11 | 300.00 | |||||||||||
| 2020/5/22 | 2,000.00 | |||||||||||
| 2020/5/31 | 2,800.00 | |||||||||||
| 2020/6/10 | 350.00 | |||||||||||
| 2020/6/18 | 600.00 | |||||||||||
| 2020/6/19 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/6/30 | 500.00 | |||||||||||
| 2020/7/17 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/7/17 | 600.00 |
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| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 2020/7/17 | 5,350.00 | 金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | ||||||||||
| 2020/7/28 | 1,800.00 | |||||||||||
| 2020/7/30 | 500.00 | |||||||||||
| 2020/7/30 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/8/10 | 300.00 | |||||||||||
| 2020/8/17 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/8/20 | 1,000.00 | |||||||||||
| 2020/8/24 | 1,050.00 | |||||||||||
| 2020/8/28 | 4,200.00 | |||||||||||
| 2020/8/31 | 100.00 | |||||||||||
| 2020/9/10 | 800.00 | |||||||||||
| 2020/9/11 | 2,300.00 | |||||||||||
| 2020/9/23 | 1,000.00 | |||||||||||
| 2020/10/21 | 1,850.00 | |||||||||||
| 2020/10/21 | 1,100.00 | |||||||||||
| 2020/10/28 | 1,850.00 | |||||||||||
| 2020/11/10 | 2,300.00 | |||||||||||
| 2020/12/14 | 4,300.00 | |||||||||||
| 利多多悦盈利182天计划 | 收益类型：非保本浮动收益型； 固定持有期：182天； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限， | 2020/2/21 | 916.17 | 182 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品募集资金投资于现金、存款、回购、同业借款、货币基金、利率债、存单、信用债（包括但不限于企业债、公司债、 | 2020/8/21 | 935.12 | 4.15% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
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8-2-1-55
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 2301187611 | 但银行有权提前终止本产品； 赎回：产品持有期间不允许赎回，固定持有期限结束后，按照规则自动赎回并还款； 业绩比较基准：3.75%/年（2020年4月14日起由3.80%/年调整为3.75%/年）； 产品规模上限：30亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：无； 投资起点金额：投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 短期融资券、超短期融资券、中期票据、次级债、资产支持证券、非公开定向债务融资工具等）、债券基金、定向计划（包括但不限于证券公司及其资产管理公司资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划、保险资产管理公司投资计划）、信托计划等，属于混合型产品。 | ||||||||||
| 利多多悦盈利90天计划2301187610 | 收益类型：非保本浮动收益型； 固定持有期：90天； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； 赎回：产品持有期间不允许赎回，固定持有期限结束后，按照规则自动赎回并还款； 业绩比较基准：3.75%/年（2019年10月22日起由3.80%/年调整为3.75%/年）； 产品规模上限：30亿元人民币， | 2020/2/21 | 302.59 | 90 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品募集资金投资于现金、存款、回购、同业借款、货币基金、利率债、存单、信用债（包括但不限于企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、次级债、资产支持证券、非公开定向债务融资工具等）、债券基金、定向计划（包括但不限于证券公司及其资产管理公司资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划、保险资产管理公司投资计划）、信托计划等，属 | 2020/5/21 | 305.64 | 4.09% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/2/28 | 916.59 | 2020/5/28 | 925.84 | 4.09% |
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8-2-1-56
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：无； 投资起点金额投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 于混合型产品。 | |||||||||||
| 财富班车进取4号（180天）2301137338 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：180天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.50%/年（2020年10月20日起由3.60%/年调整为3.50%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 2020/2/21 | 1,000.00 | 180 | 3.50% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等, | 2020/8/19 | 1,018.74 | 3.80% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/2/28 | 2,200.00 | 2020/8/26 | 2,242.31 | 3.90% | ||||||||
| 2020/3/9 | 1,000.00 | 2020/9/7 | 1,019.45 | 3.90% |
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8-2-1-57
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | ||||||||||||
| 财富班车进取3号（90天）2301137337 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：90天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.50%/年（2020年10月20日起由3.60%/年调整为3.50%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 2020/12/9 | 6,000.00 | 90 | 3.50%-3.60% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准 | 2021/3/9 | 6,064.44 | 4.36% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/2/21 | 1,000.00 | 2020/5/21 | 1,009.37 | 3.80% | ||||||||
| 2020/2/28 | 2,000.00 | 2020/5/28 | 2,019.23 | 3.90% | ||||||||
| 2020/3/11 | 500.00 | 2020/6/9 | 504.81 | 3.90% | ||||||||
| 2020/3/18 | 600.00 | 2020/6/16 | 605.77 | 3.90% | ||||||||
| 2020/4/7 | 700.00 | 2020/7/6 | 706.73 | 3.90% | ||||||||
| 2020/4/15 | 600.00 | 2020/7/14 | 605.70 | 3.85% | ||||||||
| 2020/4/30 | 500.00 | 2020/7/29 | 504.68 | 3.80% | ||||||||
| 2020/5/9 | 500.00 | 2020/8/7 | 504.68 | 3.80% | ||||||||
| 2020/7/27 | 2,000.00 | 2020/10/26 | 2,018.45 | 3.70% | ||||||||
| 2020/8/7 | 1,000.00 | 2020/11/5 | 1,009.12 | 3.70% | ||||||||
| 2020/9/3 | 4,000.00 | 2020/12/2 | 4,040.50 | 4.11% |
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8-2-1-58
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 化债权资产,占比20%-80%。 | ||||||||||||
| 财富班车进取2号（60天）2301137336 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：60天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.20%/年（2020年10月20日起由3.45%/年调整为3.20%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 2020/5/27 | 2,000.00 | 60 | 3.45% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | 2020/7/27 | 2,011.53 | 3.45% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/7/24 | 1,000.00 | 2020/9/22 | 1,005.67 | 3.45% | ||||||||
| 2020/8/7 | 2,000.00 | 2020/10/9 | 2,011.91 | 3.45% | ||||||||
| 月添利 | 收益类型：非保本浮动收益型； | 2020/6/4 | 4,000.00 | 30 | 3.10% | 本理财产品投资于现金、国债、 | 2020/7/6 | 4,011.92 | 3.40% | 公司浦 |
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8-2-1-59
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 2301137335 | 投资期限：30天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.05%/年（2020年12月15日起由3.10%/年调整为3.05%/年）； 产品规模上限：250亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币5万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 2020/7/27 | 2,000.00 | 地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | 2020/8/26 | 2,005.59 | 3.40% | 发银行账户（尾号1442） | ||||
| 财富班车4号（180天） | 收益类型：保证收益型； 投资期限：180天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； | 2020/1/6 | 800.00 | 180 | 3.20% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销 | 2020/7/6 | 813.56 | 3.40% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
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8-2-1-60
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 2101137334 | 产品预期收益率：3.10%/年（2020年10月20日起由3.20%/年调整为3.10%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：低风险 | 的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | ||||||||||
| 财富班车3号（90天）2101137333 | 收益类型：保证收益型； 投资期限：90天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.10%/年（2020年10月20日起由3.20%/年调整为3.10%/年）； | 2020/2/21 | 770.00 | 90 | 3.20% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公 | 2020/5/20 | 776.46 | 3.44% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-2-1-61
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：低风险 | 开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 财富班车2号（60天）2101137332 | 收益类型：保证收益型； 投资期限：60天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.05%/年（2020年5月26日起由3.10%/年调整为3.05%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； | 2020/2/20 | 500.00 | 60 | 3.10% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益 | 2020/4/20 | 502.63 | 3.20% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
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8-2-1-62
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 投资起点金额：投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：低风险 | 凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 |
注1：“利多多E路发B款2301157241”产品赎回金额为2020年度累计赎回金额，利息匡算=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ（每笔投资本金/本年度持有天数*365）；
注2：除“利多多E路发B款2301157241”产品外的利息匡算=投资收益占本期赎回投资比例/平均投资天数*365。
综上，公司已赎回的银行理财产品，本金利息均已赎回至公司账户，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形。
8-2-1-63
（二）实际控制人的资金使用情况
1、发行人股权转让款、分红款的后续使用情况
报告期内，公司控股股东香港运佳合计收到公司现金分红款（税后）52,026.00万元、股权转让款（税后）18,356.16万元，该资金到账后全部汇入公司实际控制人方之光账户。方之光主要将资金用于金融投资，少量资金用于满足香港运佳日常经营需求。
（1）主要用于金融投资
上述资金主要用于循环购买股票、债券、基金等公开交易/金融机构代销的金融类产品。截至2022年12月31日，公司实际控制人方之光的资金分布情况如下：
单位：万元
| 类型 | 金额 | 比例 | 投资方向 | 期限 |
| 债券 | 23,053.71 | 35.48% | 房地产、娱乐行业、银行债券（由绿地全球投资有限公司、碧桂园、新城环球有限公司、合景泰富集团、建业地产、时代中国控股、雅居乐集团、中国奥园、新世界发展、利福国际、盈大地产、远东发展、保利地产、世茂集团、万科地产、新濠影汇、永利澳门、渣打集团、德国商业银行股份有限公司等公司发行） | 固定期限/永续债 |
| 股票 | 14,184.74 | 21.83% | 科技龙头、金融科技、银行、地产、新能源/电动汽车、医疗、航空、保险公司等（谷歌、苹果、亚马逊、奈飞、Snap、Adobe、Sea、小米、阿里巴巴、哔哩哔哩、阿里健康、腾讯、快手、京东集团、京东健康、Crowdstrick、PayPal、Visa、汇丰银行、恒生银行、工商银行、中银香港（控股）有限公司、美国银行、花旗银行、碧桂园、长江和记实业有限公司、长江基建、华润置地、华南城控股有限公司、中国交通建设股份有限公司、恒大集团、恒大汽车、药明生物、金活医药集团有限公司、波音、国泰航空、友邦保险、中国平安、中国人寿、美国国际集团、星巴克、Uber、迪士尼、BP、Barrrick Gold、中国石油、香港交易及结算所有限公司等） | - |
| 对冲基金 | 11,557.86 | 17.79% | 对冲基金（主要由Millennium Management、LMR Partners、Point72、Nineteen77、Schonfeld、Trivest、Sachem Head、Third Point等对冲基金公司管理） | - |
| 基金 | 9,406.16 | 14.48% | 医疗、新能源/电动汽车、私募派息基金、单位信托基金等（贝莱德世界健康科学基金、 | - |
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| 类型 | 金额 | 比例 | 投资方向 | 期限 |
| Variopartner MIV全球医疗科技基金、T Rowe Responsible Health、RobecoSAM智慧能源基金、资本集团新视野基金、瑞银可持续投资基金、黑石房地产信托、阿波罗私募债基金、惠理大中华高收益债券-A类-加元对冲月息基金、惠理大中华高收益债券-P类-美元月息基金、JPM亚太入息（加元对冲）-A股（每月利息入息-现金）等） | ||||
| 银行存款 | 6,772.27 | 10.42% | - | - |
| 合计 | 64,974.75 | 100.00% | - | - |
注1：上表以2022年12月31日方之光投资产品的市值计算资金分布比例；注2：上表计算参考汇率如下：（1）人民币兑美元汇率为6.78:1；（2）人民币兑加元汇率为5.27:1；（3）人民币兑日元汇率为0.05:1；（4）人民币兑港元汇率为0.86:1；
注3：Millennium Management成立于1989年，资产管理规模逾583亿美元，主要策略方式为相对价值策略、股票套利，固定收益策略，量化策略等；LMR Partners成立于2009年，资金管理规模逾90亿美元，是一家多策略投资管理公司；Point72成立于1992年，管理资产逾272亿美元，目前公司的业务范围包括多头/空头股权投资、系统化投资、全球宏观投资、机构私人投资等；Nineteen77是由UBS Oconnor LLC运营的对冲基金，拥有约9亿美元的资产；Schonfeld成立于1988年，目前投资策略涵盖多种资产类别包括股票、外汇和期货，在美洲、欧洲和亚洲占有重要地位；Trivest成立于1981年，资金管理规模逾19.85亿美元；Trivest Discovery Fund II：主要投资于分散行业中具有巨大规模潜力的成功小公司；Sachem Head成立于2012年，截至2022年9月16日管理的可自由支配资产为62.16亿美元左右；Third Point成立于1995年，资产管理规模逾173亿美元，平均年化收益率为15.1%左右，通过在全球范围内的股票、企业和结构性信贷以及风险投资策略进行机会性投资，实现跨市场周期的回报。
（2）少量资金用于满足香港运佳日常经营需求
除上述投资用途外，其他少量资金支出用于香港运佳日常经营：（1）补充香港运佳日常运营资金，共计230.00万港元；（2）发放香港运佳员工年终奖25.93万港元。
2、资金拆借的后续使用情况
报告期内，公司实际控制人向公司拆借资金共计240.00万元，该资金由鲁爱萍管理，用于循环购买银行代销或自有的非保本浮动收益类理财产品以及股票等公开发售的金融类产品，具体情况如下：
单位：万元
| 类型 | 金额 | 比例 | 产品名称 | 期限 |
| 银行代销或自有的非保本浮动收益类理财产品 | 160.00 | 66.67% | 天添盈增利2号、悦盈利之12个月定开型、天天增利等理财产品 | 无固定期限 |
| 高资产净值悦盈利之184天计 | 184天 |
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| 类型 | 金额 | 比例 | 产品名称 | 期限 |
| 划 | ||||
| 股票 | 80.00 | 33.33% | 上海机场 | 无固定期限 |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | - | - |
综上，公司实际控制人收到拆借资金、现金分红款和股权转让款后，主要用于投资金融产品，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形。
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三、公司银行理财产品、实际控制人投资理财资金流向是否存在异常情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
经核查，公司、实际控制人投资理财资金流向不存在异常情况，不存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
四、申报会计师核查过程及意见
（一）对上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见
1、核查依据、过程
（1）获取并查阅发行人的《企业信用报告》，检查发行人报告期内的借贷及担保授信等情况，并对报告期各期末银行账户余额、交易性金融资产履行函证程序，检查报告期各期末货币资金余额、使用受限情况、理财产品持有份额及利率等信息的准确性；
（2）获取并查阅报告期内发行人所有银行理财产品明细、购买合同、产品说明等相关资料，并通过检索银行网站查询理财产品的相关信息和资金去向，分析收益率的合理性，检查发行人是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；并通过匡算报告期各期理财收益检核查账面收益的完整准确性；
（3）获取并查阅银行关于发行人实际控制人资金分布情况的说明，并通过核查实际控制人报告期内银行流水，核查是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（4）通过对发行人实际控制人进行访谈，了解其向发行人大额拆借资金、收到的分红款项、股权转让款项的去向；
（5）针对发行人实际控制人流水中涉及的投资理财及私人拆借流水，重点核查流水的交易对手方、交易摘要、交易流入及流出金额是否平衡等事项，核查发行人实际控制人收到分红款或拆借款后是否存在无合理解释的大额或频繁取现的情形，是否与发行人客户、供应商存在大额频繁资金往来，是否与发行人股东、发行人员工或其他关键自然人存在大额频繁资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形；
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2、核查意见
（1）报告期内，发行人银行存款中存在受限资金，为ETC账户保证金，属于正常业务开展范畴，不会影响发行人正常经营；
（2）报告期内，发行人的交易性金融资产系发行人为提高资金持有收益，购买并持有的短期、低风险、浮动收益的非定制化理财产品，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（3）报告期内，发行人实际控制人方之光不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（4）报告期内，发行人的银行理财产品、实际控制人投资理财资金流向不存在异常大额资金往来的情况；报告期内，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
（二）个人账户完整性的核查程序及核查意见
1、核查程序
关于自然人主体资金流水的完整性，申报会计师执行了以下程序：
（1）针对报告期内发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员的银行流水，申报会计师已陪同相关人员实地前往其境内各开户银行，打印报告期银行流水以及报告期内注销银行卡的流水，通过手机银行申请电子版流水并通过邮件发送至中介机构处；于开户银行自助终端机或银行柜台对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员的开户情况及个人账户清单进行了查询；
（2）关于核查主体境外账户，对于已开通网银的账户，中介机构通过登录境外账户网银系统获取电子版银行流水；对于尚未开通网银的账户，中介机构陪同实际控制人向银行递交银行流水获取申请，银行将对账单直接邮寄至中介机构工作地；
（3）通过云闪付APP等互联网查询方式，进一步复核主要银行已开立账户情况，验证所获取银行账户的完整性，包括工商银行、农业银行、中国银行、建
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设银行、交通银行、邮政储蓄银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、广发银行、上海银行、北京银行、宁波银行和浙商银行等；
（4）获取流水后，对核查对象、发行人及其子公司等法人主体流水之间进行交叉复核，确保相关人员的银行流水不存在遗漏；
（5）获取了报告期内发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员关于其银行账户流水真实性、完整性、准确性的确认函，确认其已提供报告期内拥有的全部银行账户。
2、核查情况
（1）核查范围
申报会计师获取并核查了发行人实际控制人及其一致行动人及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括出纳等）的银行账户资金流水，具体情况如下表：
单位：个
| 序号 | 核查类别 | 核查主体 | 与发行人的关系 | 核查账户情况 | ||
| 境内 | 境外 | 合计 | ||||
| 1 | 实际控制人及其一致行动人 | 方之光 | 实际控制人、董事、总经理 | 8 | 7 | 15 |
| 2 | 鲁爱萍 | 实际控制人、董事 | 4 | 1 | 5 | |
| 3 | 方家辰 | 董事 | 7 | 0 | 7 | |
| 4 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 10 | 0 | 10 | |
| 5 | 董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员 | 冯军 | 董事、副总经理 | 15 | 0 | 15 |
| 6 | 张长伟 | 董事、厂长 | 4 | 0 | 4 | |
| 7 | 尹毓峰 | 监事 | 2 | 0 | 2 | |
| 8 | 祝良山 | 监事 | 3 | 0 | 3 | |
| 9 | 陶菊 | 监事 | 8 | 0 | 8 | |
| 10 | 曹颖 | 副总经理 | 13 | 0 | 13 | |
| 11 | 姚邹青 | 董事长助理 | 5 | 0 | 5 | |
| 12 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 4 | 0 | 4 | |
| 13 | 许娟 | 财务经理 | 4 | 0 | 4 | |
| 14 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 3 | 0 | 3 | |
| 15 | 赵云飞 | 总工程师 | 6 | 0 | 6 | |
| 16 | 曹同洪 | 质量总监 | 4 | 0 | 4 | |
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| 序号 | 核查类别 | 核查主体 | 与发行人的关系 | 核查账户情况 | ||
| 境内 | 境外 | 合计 | ||||
| 17 | 周根娣 | 退休返聘，现任人事顾问 | 6 | 0 | 6 | |
| 18 | 顾芸 | 现任出纳 | 7 | 0 | 7 | |
| 19 | 刘洪斌 | 离职出纳 | 3 | 0 | 3 | |
| 20 | 蒋昶 | 原董事，退休返聘现任工程顾问 | 14 | 0 | 14 | |
（2）与发行人交易情况
报告期内，上述自然人核查主体与发行人往来情况（交易金额在2万元以上以及虽低于2万但异常的资金流水）如下：
| 姓名 | 年度 | 往来原因类型 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 币种 | 笔数 | 币种 | 笔数 | |||
| 方之光 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 10 | 人民币 | 0 |
| 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | ||
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 4 | 人民币 | 0 | |
| 股权交易保证金 | 人民币 | 1 | 人民币 | 1 | ||
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | |
| 鲁爱萍 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 |
| 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | ||
| 2021年度 | 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | |
| 资金拆借 | 人民币 | 0 | 人民币 | 3 | ||
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 9 | 人民币 | 0 | |
| 资金拆借 | 人民币 | 6 | 人民币 | 0 | ||
| 方家辰 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 13 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 4 | 人民币 | 0 | ||
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 | ||
| 罗晓旭 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 25 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 23 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | ||
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | |
| 冯军 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 13 | 人民币 | 0 |
| 费用报销 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | ||
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 10 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 10 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | ||
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| 姓名 | 年度 | 往来原因类型 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 币种 | 笔数 | 币种 | 笔数 | |||
| 张长伟 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 11 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 4 | 人民币 | 0 | |
| 尹毓峰 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | |
| 祝良山 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 陶菊 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 曹颖 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 14 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 27 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | |
| 姚邹青 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 14 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 27 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 9 | 人民币 | 0 | |
| 蒋丽丽 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 许娟 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 15 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 | |
| 蒋爱娥 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 11 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 赵云飞 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 8 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 曹同洪 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 11 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 周根娣 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 代收废品款返还 | 人民币 | 0 | 人民币 | 2 | |
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | |
| 顾芸 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
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| 姓名 | 年度 | 往来原因类型 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 币种 | 笔数 | 币种 | 笔数 | |||
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 刘洪斌 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 蒋昶 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 购买车辆 | 人民币 | 0 | 人民币 | 2 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | |
3、核查意见
综上，申报会计师已对发行人实际控制人及其一致行动人及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括出纳等）等主体账户及流水完整性进行核查，经核查，上述主体已完整提供报告期资金流水。
（三）针对实际控制人投资理财、私人拆借相关流水的具体核查过程、核查关注事项、核查结果及取得的核查证据。
1、具体核查过程、核查关注事项
（1）逐笔核对发行人实际控制人收到发行人控股股东汇款款项与分红款金额是否存在异常；
（2）核查报告期内发行人实际控制人拆借金额是否全额归还；
（3）通过对发行人实际控制人进行访谈，了解其向发行人大额拆借资金、收到的分红、股权转让款项的去向；
（4）获取并查阅银行关于发行人实际控制人资金分布情况的说明，并通过核查实际控制人报告期内银行流水，核查是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（5）针对发行人实际控制人流水中涉及的投资理财及私人拆借流水，重点核查流水的交易对手方、交易摘要、交易流入及流出金额是否平衡等事项，核查发行人实际控制人收到分红款或拆借款后是否存在无合理解释的大额或频繁取现的情形，是否与发行人客户、供应商存在大额频繁资金往来，是否与发行人股
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东、发行人员工或其他关键自然人存在大额频繁资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
2、核查结果
（1）发行人实际控制人收到拆借资金、现金分红款和股权转让款后，主要用于投资金融产品，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（2）实际控制人投资理财资金流向不存在异常情况，不存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
3、取得的核查证据
申报会计师获取了实控人银行流水、向发行人的拆借资金归还流水记录、银行关于方之光境外资金分布的说明等资料。
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问题7、其他问题7.2根据申报材料，2021年，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本分别受让香港运佳持有的公司2%股权。公司控股股东香港运佳、实际控制人曾存在与前述股东的之间的对赌等特殊权利条款约定。请发行人详细说明对赌协议等特殊权利条款的内容及清理过程，说明关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况。请发行人申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的核查要求，核查并发表明确意见。【回复】
一、对赌协议等特殊权利条款的内容及清理过程，说明关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况。
（一）对赌协议等特殊权利条款的内容
发行人、控股股东、实际控制人曾与相关投资人股东签署存在特殊权利条款的《股权转让协议》，具体条款内容如下：
| 序号 | 时间 | 签署方 | 特殊权利条款 |
| 1 | 2021年7月22日 | 香港运佳、运佳有限、李卫红 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次上市申请，李卫红有权要求香港运佳回购李卫红持有的运佳有限全部股权 |
| 2 | 2021年8月5日 | 香港运佳、运佳有限、阮鸿献 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，阮鸿献有权要求香港运佳回购阮鸿献持有的运佳有限全部股权 |
| 3 | 2021年8月5日 | 香港运佳、运佳有限、王琼 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，王琼有权要求香港运佳回购王琼持有的运佳有限全部股权 |
| 4 | 2021年8月6日 | 香港运佳、运佳有限、老百姓 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵、财务数据造假等原因不符合境内上市条件，老百姓有权要求香港运佳回购老百姓持有的运佳有限全部股权 |
| 5 | 2021年8月26日 | 香港运佳、运佳有限、方之光、国信资本 | 第1.5条，回购权，如发行人2023年12月31日尚未完成发行上市，国信资本有 |
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| 序号 | 时间 | 签署方 | 特殊权利条款 |
| 权要求香港运佳及方之光回购国信资本持有的运佳有限全部股权； 第4条，反稀释权，本次股权转让工商变更完成后新投资者的投资价格不得低于国信资本受让价格，若低于国信资本受让价格的，香港运佳、方之光应就差额对国信资本进行补偿； 第8.1条，附带恢复的终止条款，若发行人上市申请未被审核机关正式受理或发行人从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准发行人的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，该等被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效 | |||
| 6 | 2021年8月27日 | 香港运佳、运佳有限、新动能领航 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，新动能领航有权要求香港运佳回购新动能领航持有的运佳有限全部股权 |
由上表可见，公司、控股股东、实际控制人曾与股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本（以下统称“外部投资人”）签署了附带特殊权利约定的协议，并约定了外部投资人享有的，以控股股东及实际控制作为义务人的回购权、反稀释权以及该等特殊权利的恢复条款。
（二）对赌协议等特殊权利条款的清理过程
1、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航签署的《股权转让协议》相关条款，上述特殊权利条款已于公司向上海证监局报送辅导备案之日或中国证监会受理公司申报材料之日自动终止，具体情况如下：
（1）股东李卫红相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司、李卫红签署的《股权转让协议》，第7.1条，“??特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之日终止。”因此股东李卫红的回购权已于公司向上海证监局报送辅导备案之日，即2022年1月25日终止。
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（2）股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司与阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航分别签署的《股权转让协议》，第8.1条，“??特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。”因此，股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航的回购权已于中国证监会受理公司申报材料之日，即2022年6月27日终止。
2、股东国信资本相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、方之光、公司与国信资本签署的《股权转让协议》，第8.1条，“??特别地，本协议第1.5条、第4条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。”因此，国信资本的回购权、反稀释权已于公司向中国证监会报送材料之日，即2022年6月20日终止。
鉴于第8.1条还约定了特殊权利恢复条款，为进一步清理恢复条款，2023年5月24日，公司、公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光以及国信资本签署了《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，对原《股权转让协议》中第8.1条约定的恢复条款进行了清理，具体情况如下：
| 条款 | 具体情况 |
| 第1条 股权转让协议相关条款之终止之1.2款 | 各方在此进一步同意，第8.1条约定之恢复条款于本协议签署日不可撤销地、不附带任何恢复条款地终止且自始无效并不再对各方具有法律约束力。 |
因此，股东国信资本约定的恢复条款已于《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》签署之日，即2023年5月24日得到清理。
（三）对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况
综上，股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本享有的特殊权利条款均已被清理。
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二、请发行人申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的核查要求，核查并发表明确意见。基于前述，结合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的核查要求，经核查，申报会计师认为，发行人、控股股东、实际控制人曾与相关投资人股东签署存在特殊权利条款的《股权转让协议》，但该等特殊股东权利之当事人及履行义务人并非发行人，且截至本回复报告签署日，该等特殊股东权利已终止；对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌协议不与市值挂钩；对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，针对上述股权转让协议中的对赌等特殊权利，公司不存在作为对赌协议当事人的情形，不涉及回购义务，符合公司不作为对赌协议当事人的规定，股权清晰稳定，相关会计处理符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引——发行类第4号》的相关要求。
三、发行人申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，发行人申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人历次股权结构变动的工商档案文件；查阅了历次股权变动的《股权转让协议》；
2、查阅了发行人各自然人股东的身份证明文件、非自然人实体股东的工商档案、公司章程/合伙协议、公司注册证明书/营业执照等文件；
3、获取并阅读了律师补充法律意见书，了解并确认律师对于对赌协议等特殊权利条款的内容及清理过程的核查意见；
4、取得了发行人直接股东出具的自然人股东调查问卷/机构股东调查表、发行人直接及间接股东出具的《确认函》；
5、查阅了发行人、发行人控股股东香港运佳、发行实际控制人方之光以及国信资本签署的《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》；
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6、获取并阅读了律师补充法律意见书，查阅律师对发行人直接外部投资人股东国信资本、李卫红、王琼、阮鸿献的访谈记录，以及通过外部投资人股东间接持股股东谢子龙、陈秀兰、史蕾、李晓晗的访谈记录。
（二）核查意见
经核查，发行人申报会计师认为：
1、股权转让协议中的对赌等特殊权利条款已终止，相关特殊权利条款已被清理；
2、发行人对上述股权转让协议中的对赌等特殊权利的相关会计处理符合《企业会计准则》及《监管规则适用指引——发行类第4号》的要求。
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问题7.3根据申报材料，报告期各期末，公司劳务外包人员分别为51人、67人、76人和67人，占期末员工总人数的比例分别为12.09%、13.62%、13.74%和12.20%。请发行人说明：（1）请说明使用劳务外包的必要性与合理性，发行人与劳务外包方是否约定了明确了劳务任务，是否存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；劳务外包商是否具备相应的业务资质；（2）劳务采购价格的公允性分析；劳务外包的结算与考核方式，劳务成本与正式用工成本的是否存在较大差异；（3）劳务分包商与发行人是否存在除劳务费外的异常资金往来。请发行人申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、请说明使用劳务外包的必要性与合理性，发行人与劳务外包方是否约定了明确了劳务任务，是否存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；劳务外包商是否具备相应的业务资质
（一）劳务外包的必要性与合理性
公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性工作岗位采用劳务外包形式的用工，具体包括工厂安保、产品包装和装箱搬运等基础性工作。该等基础性工作所涉工作内容操作简单重复、劳动密集性高、技术含量低，不涉及生产核心工艺环节。公司将该等工作外包给具有管理经验的劳务外包公司，有利于提高生产效率，满足产品需求，具有必要性与合理性。
（二）发行人与劳务外包方约定了明确的劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况
1、劳务外包与劳务派遣的区别
劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员按照用人单位的要求完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。劳务外包的法律关系适用《中华人民共和国民法典》。
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劳务派遣是指劳务派遣单位以经营方式将招用的劳动者派遣至用工单位，由用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式。劳务派遣的法律关系适用《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
2、不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况
公司与各劳务外包公司的业务合作具体内容如下：
| 内容 | 劳务外包 |
| 合同形式 | 劳务外包协议约定发行人应明确外包的工作任务和工作要求，然后由劳务外包公司自行负责其指定员工完成工作任务。发行人通过劳务外包协议或口头沟通与劳务外包公司明确具体工作任务和工作要求 |
| 用工风险的承担 | 劳务外包公司承担用工风险 |
| 劳务人员管理责任 | 劳务外包公司应教导其员工严格按照发行人工作描述，生产操作规程等质量标准进行工作 |
| 劳务费用计算 | 发行人根据工作量，计算总金额，与劳务外包公司进行对帐确认相关费用 |
| 报酬支付方式 | 发行人向劳务外包公司整体支付外包劳务费：劳务外包公司向劳动者支付薪酬及缴纳社保 |
根据上述，公司与劳务外包公司的业务关系为劳务外包，公司与劳务外包公司约定了明确的劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况。
（三）劳务外包商是否具备相应的业务资质
报告期内，公司合作的劳务外包公司经营范围及具体劳务外包内容情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 具体劳务外包内容 |
| 1 | 上海合拓人力资源管理有限公司苏州市分公司（以下简称“上海合拓”） | 人才信息咨询，人才中介，健康信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，人力搬运装卸服务，仓储服务（不含冷库），从事计算机科技领域内的技术开发，计算机软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 产品包装、搬运 |
| 2 | 宁波人桥人力资源管理有限公司上海分公司（以下简称“宁波人桥”） | 人才中介，劳务派遣，装卸，仓储（除危险化学品），国内货物运输代理，会务服务，展览展示服务，法律咨询，计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程施工，电脑图文设计、制作，计算机软硬件、通信设备、日用品的销售，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经 | 产品包装、搬运 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 具体劳务外包内容 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 | |||
| 3 | 上海恩琦人力资源管理有限公司（以下简称“上海恩琦”） | 为国内企业提供劳务派遣服务,保洁服务,物业管理,企业管理服务,以服务外包方式从事汽车配件、电子产品、光电元器件的组装、包装、检测服务（除认证）,以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理及外包代理,人工装卸服务,仓储服务（除危险化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 产品包装、搬运 |
| 4 | 上海盛康人力资源服务有限公司（以下简称“上海盛康”） | 一般项目：人力资源服务，从事网络、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业管理，以服务外包方式从事汽车配件、机械设备、电子产品、电子元器件的安装，第三方物流服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，会务服务，家政服务，保洁服务，搬运装卸服务，仓储服务（除危险化学品），包装服务，餐饮管理，停车场（库）经营管理，国内货物运输代理，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动；建筑劳务分包；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 | 产品包装、搬运 |
| 5 | 上海环城劳务派遣有限公司（以下简称“上海环城”） | 劳务派遣，人才咨询，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，国内货物运输代理，人工搬运服务，人工装卸服务，打包服务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询，机械设备加工（限分支机构经营），道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 产品包装、搬运 |
| 6 | 上海烽栋劳务派遣有限公司（以下简称“上海烽栋”） | 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；装卸搬运；国内货物运输代理；运输货物打包服务；机械设备销售；办公用品销售；化妆品批发；工程管理服务；园林绿化工程施工；物业管理；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 | 产品包装、搬运 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 具体劳务外包内容 |
| 主开展经营活动）。 | |||
| 7 | 嘉兴众众人力资源服务有限公司（以下简称“嘉兴众众”） | 许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；装卸搬运；企业管理咨询；生产线管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 产品包装、搬运 |
| 8 | 上海金昌盛保安服务有限公司（以下简称“上海金昌盛”） | 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估，展览展示服务，以服务外包方式从事企业管理服务，停车场经营管理，安全防范工程，机电设备安装、维修，建筑智能化建设工程设计与施工，消防设施建设工程专业施工，公路交通建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工，计算机信息系统集成，电子与智能化建设工程专业施工，通讯建设工程施工，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备、机电设备、机械设备、通讯设备、电子元器件批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 工厂安保 |
由上表可见，该等劳务外包公司经工商行政部门核准的经营范围包含人力资源服务、以服务外包方式从事相关服务、人力搬运装卸服务以及安保服务等相关内容。根据《保安服务管理条例》的规定，保安服务公司从事保安服务应当取得保安服务许可证。就外包保安服务，上海金昌盛持有上海市公安局颁发的《保安服务许可证》（公保服 沪20130151），服务范围为“门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估”。除提供安保服务的劳务外包公司已取得保安服务许可证外，关于公司外包给劳务外包公司产品包装和装箱搬运业务，劳务外包公司无需取得特定的业务资质。
综上所述，公司使用劳务外包具有必要性与合理性，公司与劳务外包方明确了劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；除提供安保服务的劳务外包公司已取得保安服务许可证外，关于公司外包给劳务外包公司产品包装和装箱搬运业务，劳务外包公司无需取得特定的业务资质。
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二、劳务采购价格的公允性分析；劳务外包的结算与考核方式，劳务成本与正式用工成本是否存在较大差异报告期内，公司外包劳务费及职工薪酬费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外包劳务费 | 301.38 | 218.53 | 188.70 |
| 职工薪酬费用 | 6,962.15 | 6,471.87 | 4,834.99 |
| 占比 | 4.33% | 3.38% | 3.90% |
由上表可见，报告期内，公司劳务外包采购金额较小，占职工薪酬费用的比例较低。
（一）劳务采购价格的公允性分析
报告期内，公司各年度劳务外包平均采购单价与连续披露劳务外包数据的上海地区医药制造行业上市公司对比情况如下：
单位：元/小时
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 神奇制药（600613.SH） | 21.78 | 26.03 | 26.03 |
| 科华生物（002022.SZ） | 25.66 | 24.27 | 22.84 |
| 上海凯宝（300039.SZ） | 19.60 | 19.60 | 19.60 |
| 同地区上市公司平均 | 22.34 | 23.30 | 22.82 |
| 小方制药 | 25.99 | 25.89 | 22.98 |
注1：公司各年度劳务外包平均采购单价=当年度劳务外包采购总成本/劳务外包人数/当年度工作天数/8；
注2：上海地区医药制造行业上市公司劳务外包数据系根据其披露的年报数据计算所得。
由上表可见，公司劳务外包相关采购单价与同地区医药制造行业上市公司相比，处于合理范围以内，具备公允性。
（二）劳务外包的结算与考核方式
2020年至2022年，公司与外包公司约定的结算方式汇总如下（下文甲方：
即本公司，乙方：即劳务外包公司）：
| 劳务外包公司 | 结算方式 |
| 上海合拓 | 甲方根据乙方结算周期结束后提供的服务费对账单完成上个结算周期的对账工作，并将服务费用支付至乙方指定账户 |
| 宁波人桥 | 甲方根据乙方确认后的工资账单将相关费用打入乙方指定账户 |
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| 劳务外包公司 | 结算方式 |
| 上海恩琦 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海盛康 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海环城 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海烽栋 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 嘉兴众众 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海金昌盛 | 甲方凭乙方开具的服务费发票之日起10日内将款一次性汇入乙方开户银行 |
公司劳务外包人员由劳务外包公司进行管理，公司未对劳务外包人员做出具体考核要求，公司根据实际劳务完成情况对劳务外包公司提出整改要求或合理建议。
（三）劳务成本与正式用工成本对比及劳务成本的公允性分析
公司正式生产人员的主要工作为产品配料、灌装等产品工艺，与正式生产人员相比，公司劳务外包人员涉及的主要工作为包装和搬运，未涉及产品工艺阶段，因此，公司劳务外包人员的用工成本与公司正式生产人员不具可比性。
公司通过劳务外包公司进行市场化的采购，且公司与上述劳务外包公司不存在关联关系，公司劳务外包相关采购单价与同地区医药制造行业上市公司相比，处于合理范围以内，具备公允性。同地区医药制造行业上市公司劳务外包单价情况详见本题回复之“（一）劳务采购价格的公允性分析”部分。
三、劳务分包商与发行人是否存在除劳务费外的异常资金往来
除劳务费外，公司与劳务分包商不存在异常资金往来。
2022年2月11日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证明》，发行人2019年1月1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。2022年7月13日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证明》奉人社执（2022）94号，2022年1日1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。
2023年3月1日，上海市公共信用信息服务中心出具《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），发行人2022年7月1日至2022年12月31日，在人力资源社会保障领域 “未查见市场主体的违法记录信息”。
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四、发行人申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，发行人申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人与劳务外包方签署的协议或合同，查阅劳务任务、结算与考核方式等主要条款；
2、获取并阅读了律师补充法律意见书，了解并确认律师对于发行人劳务外包的认定、以及发行人劳务外包商是否具备相应业务资质相关事项的核查意见；
3、获取上海地区医药制造行业上市公司披露的相关劳务外包数据，分析其劳务外包采购价格与发行人劳务外包采购价格的差异；
4、核查报告期内发行人劳务外包商的基本信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询劳务外包商的基本工商信息，了解其经营范围与业务资质等情况；
5、核查发行人、实际控制人、控股股东、非独立董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行资金流水，分析是否存在与劳务外包商之间除劳务费外的异常资金往来情况。
（二）核查意见
经核查，发行人申报会计师认为：
1、发行人使用劳务外包具有必要性与合理性，发行人与劳务外包方明确了劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况。相关说明与申报会计师审计申报财务报表中取得的会计资料及上述核查工作中了解的信息在所有重大方面不存在不一致的情况；
2、劳务采购价格具备公允性；劳务外包人员涉及的主要工作为包装和搬运，未涉及产品工艺阶段，公司劳务外包人员与正式生产人员薪酬水平不具可比性，公司劳务外包相关采购单价与同地区医药制造行业上市公司相比，处于合理范围以内，具备公允性；
3、发行人劳务分包商与发行人不存在除劳务费外的异常资金往来。
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问题7.5关于产线产能。根据申报材料，报告期内，混悬液生产线、霜膏剂产能利用率较低，系相关适应症发病率存在一定的季节性。请发行人说明：主要产品的月度生产和销售情况，结合采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况，分析产能利用率和主要产品产销情况的匹配性，说明相关生产线产能利用率较低的合理性。请申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、主要产品的月度生产和销售情况，结合采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况，分析产能利用率和主要产品产销情况的匹配性，说明相关生产线产能利用率较低的合理性
（一）公司混悬液、膏霜剂主要产品月度生产和销售情况
混悬液生产线主要用于炉甘石洗剂的生产，膏霜剂生产线主要用于氧化锌软膏、尿素乳膏、尿素维E乳膏、水杨酸软膏、硫软膏等皮肤类产品的生产。
报告期内，炉甘石洗剂的生产及销售工作主要集中在3月-8月，主要系炉甘石洗剂的适应症包含痱子、湿疹等，多发于夏季；尿素乳膏、尿素维E乳膏的生产及销售工作主要集中在10月-12月以及次年1月，主要系尿素乳膏、尿素维E乳膏的适应症为手足皲裂，多发于冬季。水杨酸软膏的生产及销售工作主要集中在9月-12月和次年1月，主要系冬季气候相对干燥，皮肤失水较多，各种疾病导致的局部角质增生加重。由于水杨酸软膏联合尿素乳膏，对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，2022年度，公司水杨酸软膏生产及销售均出现大幅提升，各季度水杨酸软膏生产和销售情况趋于平稳。
报告期内，混悬液和膏霜剂生产线主要产品的月度生产和销售情况如下：
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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单位：万瓶/万支/万盒
| 年度 | 月份 | 混悬液主要产品 | 膏霜剂主要产品 | ||||||||||
| 炉甘石洗剂 | 氧化锌软膏 | 尿素乳膏 | 尿素维E乳膏 | 水杨酸软膏 | 硫软膏 | ||||||||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | ||
| 2022年度 | 1月 | 70.15 | 81.73 | 49.55 | 53.69 | - | 33.29 | - | 35.41 | 30.40 | 39.61 | 5.46 | 15.29 |
| 2月 | 75.40 | 16.08 | 7.79 | 12.14 | - | 15.84 | - | 2.05 | 22.81 | 16.83 | 13.65 | 7.92 | |
| 3月 | 167.88 | 91.20 | 42.82 | 35.95 | - | 2.50 | - | 5.35 | 45.84 | 39.75 | 10.88 | 10.89 | |
| 4月 | 91.10 | 135.49 | 27.25 | 39.40 | 3.70 | 6.16 | - | 5.93 | 26.89 | 32.64 | 5.45 | 7.85 | |
| 5月 | 112.52 | 146.80 | 85.70 | 47.69 | 53.39 | 6.29 | 37.28 | 13.91 | 66.68 | 48.28 | 10.88 | 4.05 | |
| 6月 | 177.56 | 171.59 | 50.61 | 37.39 | 25.95 | 6.87 | 59.08 | 8.73 | 57.32 | 33.04 | 5.45 | 9.96 | |
| 7月 | 214.81 | 164.68 | - | 32.99 | - | 7.16 | - | 6.81 | 22.42 | 10.20 | 13.63 | 5.93 | |
| 8月 | 83.84 | 126.06 | 54.53 | 35.97 | - | 5.77 | - | 14.12 | 7.56 | 25.67 | - | 6.87 | |
| 9月 | 38.37 | 61.32 | 27.35 | 22.14 | 31.77 | 16.51 | 20.07 | 17.95 | 68.82 | 55.03 | 19.08 | 7.99 | |
| 10月 | - | 37.96 | 19.49 | 18.53 | 34.62 | 33.16 | 40.17 | 27.22 | 19.02 | 19.95 | 5.43 | 7.58 | |
| 11月 | 32.56 | 22.51 | 54.53 | 36.72 | 51.86 | 41.58 | 34.47 | 34.96 | 22.99 | 15.03 | 19.16 | 8.50 | |
| 12月 | 34.53 | 30.61 | 11.68 | 32.04 | 8.69 | 25.56 | 2.90 | 10.41 | 15.12 | 9.03 | 10.89 | 10.29 | |
| 合计 | 1,098.73 | 1,086.02 | 431.30 | 404.64 | 209.97 | 200.68 | 193.97 | 182.84 | 405.87 | 345.04 | 119.98 | 103.12 | |
| 2021年度 | 1月 | - | 96.05 | 20.39 | 39.82 | 16.31 | 47.79 | 37.29 | 40.98 | 83.68 | 49.76 | - | 16.12 |
| 2月 | 17.26 | 31.59 | 14.57 | 7.13 | 4.32 | 5.19 | - | 4.77 | 18.59 | 7.92 | - | 2.40 | |
| 3月 | 184.72 | 153.37 | 52.46 | 31.18 | 11.50 | 7.44 | 5.74 | 14.68 | - | 6.08 | 16.38 | 9.18 | |
| 4月 | 171.58 | 82.33 | 17.52 | 19.49 | 12.94 | 6.12 | 5.75 | 3.46 | - | 4.83 | 16.38 | 3.88 | |
| 5月 | 126.05 | 92.52 | 11.65 | 23.96 | 8.02 | 7.34 | 7.19 | 2.98 | - | 3.88 | - | 8.90 | |
| 6月 | 118.22 | 154.35 | 37.85 | 34.20 | 8.64 | 9.14 | 8.59 | 9.01 | - | 5.79 | - | 8.30 | |
| 7月 | 96.78 | 165.94 | 26.19 | 17.29 | 14.39 | 4.49 | 17.24 | 6.66 | - | 6.86 | 13.65 | 3.95 | |
| 8月 | 116.41 | 136.09 | 5.83 | 18.93 | 21.08 | 7.37 | 28.76 | 12.34 | 5.75 | 24.36 | 5.44 | 9.13 | |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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| 年度 | 月份 | 混悬液主要产品 | 膏霜剂主要产品 | ||||||||||
| 炉甘石洗剂 | 氧化锌软膏 | 尿素乳膏 | 尿素维E乳膏 | 水杨酸软膏 | 硫软膏 | ||||||||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | ||
| 9月 | - | 53.09 | 8.76 | 23.50 | 28.26 | 13.64 | 17.22 | 15.93 | 49.81 | 26.13 | 8.20 | 9.90 | |
| 10月 | 38.38 | 41.81 | 50.54 | 24.33 | 33.04 | 25.25 | 25.77 | 13.21 | 17.28 | 27.17 | 5.45 | 7.10 | |
| 11月 | - | 23.71 | 19.43 | 32.62 | 46.58 | 56.42 | 51.69 | 35.41 | 26.63 | 18.53 | 19.07 | 12.59 | |
| 12月 | 55.91 | 22.91 | 30.07 | 16.08 | 59.09 | 43.52 | 20.08 | 15.76 | 11.40 | 16.88 | 8.16 | 10.63 | |
| 合计 | 925.30 | 1,053.76 | 295.25 | 288.54 | 264.17 | 233.70 | 225.32 | 175.20 | 213.14 | 198.18 | 92.73 | 102.10 | |
| 2020年度 | 1月 | - | 59.20 | 22.82 | 16.22 | 5.71 | 21.13 | 5.74 | 16.40 | 7.54 | 4.06 | 15.52 | 15.52 |
| 2月 | - | 14.36 | - | 6.19 | - | 2.73 | - | 2.64 | - | 1.01 | - | 2.50 | |
| 3月 | 175.58 | 58.56 | 25.09 | 21.19 | - | 2.13 | 5.74 | 6.06 | 5.74 | 4.01 | - | 4.38 | |
| 4月 | 212.51 | 233.05 | 27.38 | 21.72 | - | 6.81 | 2.87 | 3.91 | 7.54 | 5.80 | 15.54 | 6.23 | |
| 5月 | 151.67 | 58.88 | 13.69 | 20.99 | 2.86 | 7.55 | 12.93 | 7.17 | 5.74 | 5.12 | 11.66 | 16.35 | |
| 6月 | 35.06 | 48.68 | 27.38 | 15.00 | 7.15 | 5.81 | 5.74 | 7.41 | 5.64 | 5.61 | 9.70 | 8.71 | |
| 7月 | 46.52 | 101.29 | 13.72 | 17.20 | 25.95 | 5.56 | 17.23 | 7.25 | 5.75 | 5.54 | 11.66 | 3.20 | |
| 8月 | 66.35 | 87.68 | 6.84 | 17.24 | 53.29 | 6.45 | 44.44 | 8.40 | 11.38 | 9.69 | - | 8.02 | |
| 9月 | 20.81 | 77.60 | 15.95 | 18.97 | 48.31 | 16.72 | 27.27 | 18.65 | 22.86 | 19.52 | - | 4.15 | |
| 10月 | 21.45 | 31.70 | 27.43 | 18.91 | 13.40 | 29.49 | 15.83 | 22.69 | 38.03 | 23.97 | 19.42 | 8.82 | |
| 11月 | 85.58 | 29.34 | 32.04 | 20.11 | 27.84 | 48.04 | 25.83 | 37.78 | 15.12 | 26.24 | 11.66 | 9.80 | |
| 12月 | 142.16 | 29.66 | 34.30 | 18.96 | 8.61 | 39.39 | 22.92 | 30.51 | 45.59 | 34.08 | 19.43 | 9.91 | |
| 合计 | 957.70 | 830.00 | 246.65 | 212.71 | 193.12 | 191.81 | 186.54 | 168.88 | 170.94 | 144.64 | 114.58 | 97.60 | |
注：上表中列示的混悬液、霜膏剂生产线主要产品为报告期内年产销量超过100万瓶/万支/万盒的产品。
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（二）结合采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况，分析产能利用率和主要产品产销情况的匹配性，说明相关生产线产能利用率较低的合理性
公司产能主要根据生产设备效率以及标准工作时长进行测算，工作时长标准按照每年52周260个工作日，每个工作日工作8个小时计算。
混悬液生产线生产及销售工作主要集中在3月-8月，霜膏剂生产线生产及销售工作主要集中在9月-12月以及次年1月，主要原因为混悬液和膏霜剂生产线主要用于炉甘石洗剂、尿素乳膏、水杨酸软膏等皮肤类药品生产，其适应症的发病率存在一定季节性，因此药品生产及销售也相应存在一定的季节性。
公司产品采购、生产及销售周期均较短，为控制库存数量，同时避免过早生产导致产品在销售时剩余有效期较短的情况，公司将生产工作集中在部分月份，导致混悬液生产线、膏霜剂生产线全年产能利用率相对较低，相关生产线不存在非正常产能闲置的情形。
1、主要产品采购、生产、销售的大致周期较短
（1）采购周期情况
报告期内，公司采购的主要原材料为原辅料和包装材料，原辅料主要为生产各类药品所使用的炉甘石粉、尿素、氧化锌等原料药，包装材料主要为炉甘石洗剂瓶、尿素乳膏软管、氧化锌软膏小盒等瓶子、软管、盒子、箱子等。公司采购周期为向供应商下订单或发出送货通知到仓库接收原材料、检验合格入库的时间，公司原材料采购周期较短，具体情况如下：
| 原材料类别 | 采购周期 |
| 原辅料 | 7天~10天 |
| 包装材料 | 2天~8天 |
（2）生产周期情况
公司实施以销定产的生产模式。报告期内，公司混悬液、膏霜剂生产线主要产品为炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、尿素乳膏等外用药品，生产周期为领料准备至产成品检验合格入库的时间，约为7天。
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（3）销售周期情况
公司销售周期为客户下订单至客户签收的时间。公司一般根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划并进行相应备货，当公司取得订单后，会及时安排发货，其间隔时间较短，通常为1天左右。因此，销售周期主要为物流运输时间，江浙沪一般的运输时间为2~3天，江浙沪以外地区一般的运输时间约为5~7天，新疆等偏远地区一般的运输时间为8~11天。
2、主要产品适应症的发病率情况
上述产品主要适应症以及季节性特征情况如下：
| 产品 类别 | 主要产品 | 适应症 | 发病率季节性特征 |
| 混悬液生产线 | 炉甘石洗剂 | 急性瘙痒性皮肤病（如湿疹、痱子、晒伤） | 湿疹季节性特征不明显；痱子多发于夏季； |
| 霜膏剂生产线 | 氧化锌软膏 | 尿布皮炎，又称“小儿红臀”；急性和亚急性湿疹、痱子、晒伤、褥疮及轻度、小面积的皮肤溃疡 | 湿疹、尿布皮炎季节性特征不明显； 痱子、晒伤多发于夏季； |
| 水杨酸软膏 | 局部角质增生、足癣 | 局部角质增生多于冬季加重； | |
| 尿素乳膏 | 手足皲裂 | 手足皲裂多发于冬季； | |
| 硫软膏 | 痤疮 | 季节性特征不明显； | |
| 尿素维E乳膏 | 手足皲裂 | 手足皲裂多发于冬季。 |
3、产能利用率和主要产品产销情况相匹配
报告期内，公司混悬液、膏霜剂生产线月度产能、产量及销量情况如下：
单位：万瓶/万支/万盒
| 年度 | 月份 | 混悬液生产线 | 膏霜剂生产线 | ||||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | ||
| 2022年度 | 1月 | 124.80 | 70.15 | 81.73 | 56.21% | 140.40 | 90.09 | 183.85 | 64.17% |
| 2月 | 124.80 | 75.40 | 16.08 | 60.42% | 140.40 | 46.10 | 56.74 | 32.83% | |
| 3月 | 124.80 | 167.88 | 91.20 | 134.52% | 140.40 | 103.22 | 97.93 | 73.52% | |
| 4月 | 124.80 | 91.10 | 135.49 | 73.00% | 140.40 | 63.29 | 96.69 | 45.08% | |
| 5月 | 124.80 | 112.52 | 146.80 | 90.16% | 140.40 | 262.32 | 123.63 | 186.84% | |
| 6月 | 124.80 | 177.56 | 171.59 | 142.28% | 140.40 | 215.86 | 103.72 | 153.75% | |
| 7月 | 124.80 | 214.81 | 164.68 | 172.12% | 140.40 | 39.74 | 69.17 | 28.30% | |
| 8月 | 124.80 | 83.84 | 126.06 | 67.18% | 140.40 | 75.37 | 92.67 | 53.68% | |
| 9月 | 124.80 | 38.37 | 61.32 | 30.74% | 140.40 | 176.77 | 124.27 | 125.91% | |
| 10月 | 124.80 | - | 37.96 | - | 140.40 | 123.36 | 110.61 | 87.86% | |
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| 年度 | 月份 | 混悬液生产线 | 膏霜剂生产线 | ||||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | ||
| 11月 | 124.80 | 32.56 | 22.51 | 26.09% | 140.40 | 184.91 | 143.09 | 131.70% | |
| 12月 | 124.80 | 34.53 | 30.61 | 27.67% | 140.40 | 53.96 | 91.19 | 38.44% | |
| 合计 | 1,497.60 | 1,098.73 | 1,086.02 | 73.37% | 1,684.80 | 1,434.99 | 1,293.55 | 85.17% | |
| 2021年度 | 1月 | 124.80 | - | 96.05 | - | 140.40 | 178.66 | 218.02 | 127.25% |
| 2月 | 124.80 | 17.26 | 31.59 | 13.83% | 140.40 | 42.16 | 29.49 | 30.03% | |
| 3月 | 124.80 | 184.72 | 153.37 | 148.01% | 140.40 | 87.96 | 71.64 | 62.65% | |
| 4月 | 124.80 | 171.58 | 82.33 | 137.48% | 140.40 | 60.98 | 40.19 | 43.43% | |
| 5月 | 124.80 | 126.05 | 92.52 | 101.00% | 140.40 | 33.41 | 49.06 | 23.79% | |
| 6月 | 124.80 | 118.22 | 154.35 | 94.73% | 140.40 | 58.87 | 69.81 | 41.93% | |
| 7月 | 124.80 | 96.78 | 165.94 | 77.55% | 140.40 | 73.72 | 42.35 | 52.51% | |
| 8月 | 124.80 | 116.41 | 136.09 | 93.27% | 140.40 | 76.33 | 76.00 | 54.37% | |
| 9月 | 124.80 | - | 53.09 | - | 140.40 | 117.79 | 93.53 | 83.89% | |
| 10月 | 124.80 | 38.38 | 41.81 | 30.75% | 140.40 | 134.00 | 100.23 | 95.44% | |
| 11月 | 124.80 | - | 23.71 | - | 140.40 | 172.89 | 162.02 | 123.14% | |
| 12月 | 124.80 | 55.91 | 22.91 | 44.80% | 140.40 | 144.07 | 106.24 | 102.61% | |
| 合计 | 1,497.60 | 925.30 | 1,053.76 | 61.79% | 1,684.80 | 1,180.84 | 1,058.58 | 70.09% | |
| 2020年度 | 1月 | 124.80 | - | 59.20 | - | 140.40 | 59.25 | 77.47 | 42.20% |
| 2月 | 124.80 | - | 14.36 | - | 140.40 | - | 15.74 | 0.00% | |
| 3月 | 124.80 | 175.58 | 58.56 | 140.69% | 140.40 | 39.78 | 41.24 | 28.33% | |
| 4月 | 124.80 | 212.51 | 233.05 | 170.28% | 140.40 | 59.01 | 48.04 | 42.03% | |
| 5月 | 124.80 | 151.67 | 58.88 | 121.53% | 140.40 | 53.39 | 61.37 | 38.02% | |
| 6月 | 124.80 | 35.06 | 48.68 | 28.09% | 140.40 | 58.45 | 45.56 | 41.63% | |
| 7月 | 124.80 | 46.52 | 101.29 | 37.27% | 140.40 | 77.17 | 42.93 | 54.96% | |
| 8月 | 124.80 | 66.35 | 87.68 | 53.17% | 140.40 | 120.94 | 53.32 | 86.14% | |
| 9月 | 124.80 | 20.81 | 77.60 | 16.68% | 140.40 | 120.08 | 85.91 | 85.53% | |
| 10月 | 124.80 | 21.45 | 31.70 | 17.19% | 140.40 | 119.89 | 106.77 | 85.39% | |
| 11月 | 124.80 | 85.58 | 29.34 | 68.57% | 140.40 | 121.91 | 147.18 | 86.83% | |
| 12月 | 124.80 | 142.16 | 29.66 | 113.91% | 140.40 | 143.25 | 143.88 | 102.03% | |
| 合计 | 1,497.60 | 957.70 | 830.00 | 63.95% | 1,684.80 | 973.11 | 869.41 | 57.76% | |
基于上述数据，混悬液、膏霜剂生产线主要产品生产及销售波动情况如下图所示：
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报告期内，公司混悬液、膏霜剂生产线生产和销售波动趋势基本同步，主要系公司主要产品生产周期及销售周期较短，产量与销量之间不存在显著期限错配情况，产能利用率与主要产品产销情况相匹配。综上，混悬液和膏霜剂生产线主要用于炉甘石洗剂、尿素乳膏、水杨酸软膏等皮肤类药品生产，其适应症的发病率存在一定的季节性，结合公司采购、生产
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及销售周期均较短的情况，为控制库存数量，同时避免过早生产导致产品在销售时剩余有效期较短的情况，公司将生产工作集中在部分月份，导致混悬液生产线、膏霜剂生产线全年产能利用率相对较低，具备合理性。
此外，随着人们对皮肤护理的需求逐渐增长以及公司品牌知名度的提升，加之近年来公司不断强化产品的推广宣传，市场对炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏等皮肤类产品的认知度明显提升，产品疗效也获得了较多患者的认可。报告期内，混悬液生产线年销量分别为830.00万瓶、1,053.76万瓶和1,086.02万瓶，相应年产能利用率分别为63.95%，61.79%和73.37%。霜膏剂生产线年销量分别为869.41万盒、1,058.58万盒和1,293.55万盒，相应年产能利用率分别为57.76%、
70.09%和85.17%，混悬液和膏霜剂生产线年销售量以及产能利用率均呈现稳定增长的趋势。
二、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的销售明细、采购明细表及成本明细表，分析混悬液和膏霜剂生产线主要产品的月度生产和销售情况，以及分析其主要原材料的采购情况；
2、通过访谈发行人管理层，了解并分析发行人混悬液和膏霜剂生产线主要产品的采购、生产、销售的大致周期情况以及其适应症发病率情况的匹配性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人主要产品的月度生产和销售情况，与采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况相匹配，混悬剂、膏霜剂生产线全年产能利用率较低的相关说明具有合理性，相关说明与申报会计师审计申报财务报表中取得的会计资料及上述核查工作中了解的信息在所有重大方面不存在不一致的情况。