上海小方制药股份有限公司Shanghai Xiao Fang Pharmaceutical Co.,Ltd.（发行人地址：上海市奉贤区洪朱路777号）
关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市
申请文件的审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦）
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关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复报告
上海证券交易所：
根据贵所于2023年3月21日出具的《关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕236号）（以下简称“问询函”）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海小方制药股份有限公司（以下简称“小方制药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），已会同发行人、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本回复报告所使用的简称或名词释义与招股说明书中的释义相同。
二、本回复报告的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函问题回复 | 宋体 |
三、在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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目录
目录 ...... 2
问题1、关于实物出资以及国资管理 ...... 3
问题2、关于医药行业政策影响 ...... 12
问题3、关于市场空间和募投项目 ...... 30
问题4、关于销售和客户 ...... 60
问题4.1........................................................................................................................ 60
问题4.2........................................................................................................................ 76
问题5、关于产品价格和市场竞争力 ...... 98
问题6、关于货币资金、交易性金融资产和资金流水 ...... 106
问题7、其他 ...... 137
问题7.1...................................................................................................................... 137
问题7.2...................................................................................................................... 141
问题7.3...................................................................................................................... 146
问题7.4...................................................................................................................... 153
问题7.5...................................................................................................................... 158
问题7.6...................................................................................................................... 166
问题7.7...................................................................................................................... 170
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问题1、关于实物出资以及国资管理根据申报材料，（1）发行人历史上存在2次实物出资，包括1993年4月上海五四制药厂以设备、厂房等实物出资以及1998年8月第一医药商店以上海黄浦制药厂实物资产入股；（2）历史上上海五四制药厂、第一医药商店除入股发行人外，还存在后续增资、股权转让事宜。请发行人说明：（1）实物出资形式是否符合当时适用法律法规的要求；（2）实物出资履行的相关评估、备案/审批程序，是否符合适用法律法规的要求；（3）相关实物出资的具体内容以及对发行人生产经营所起的作用，目前实物出资的具体情况，包括但不限于账面价值以及计提折旧情况等；（4）结合适用的法律法规和公司履行的相关程序，说明发行人历史上涉及的全部国资入股、增资以及股权转让事宜是否存在法律瑕疵，如有，相关的补救措施。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、实物出资形式符合当时适用法律法规的要求
公司历次实物出资情况符合当时适用的法律法规的相关要求，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 事件 | 出资方 | 实物出资情况 | 当时适用的法律法规 |
| 1 | 1993.08 | 设立 | 上海五四制药厂 | 以其持有的建筑物及设备 | 1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年4月4日实施）第五条； 2、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日实施）第二十五条 |
| 2 | 1998.08 | 第一次增资 | 上海市第一医药商店有限公司 | 以上海黄浦制药厂所属部分经营性资产（包括流动资产、长期投资、固定资产以及无形资产中的房屋租赁权益等各项资产和负债） |
上表中适用的法律法规相关要求具体如下：
1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1990年4月4日实施）第五条规定：“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资”；
2、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日实施）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。”
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上海五四制药厂实物出资包括建筑物及设备；第一医药实物出资为上海黄浦制药厂所属部分经营性资产，包括流动资产、长期投资、固定资产以及无形资产中的房屋租赁权益等各项资产和负债，均属于前述规定允许的出资范围。因此，上海五四制药厂及第一医药商店实物出资形式符合当时适用法律法规的要求。
二、实物出资履行的相关评估、备案/审批程序，符合适用法律法规的要求
公司历史上两次实物出资已履行相关评估、备案/审批程序，符合适用法律法规的要求，具体情况如下：
| 程序 | 1993年8月， 上海五四制药厂参与运佳有限设立 | 1998年8月， 第一医药商店参与运佳有限第一次增资 | 当时适用的法律法规 |
| 评估及其确认 | 1993年5月27日，立信会计师出具《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），载明出资建筑物作价1,975,439元，出资设备作价1,069,605元。 | 1998年4月3日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号），载明上海黄浦制药厂净资产评估价值为3,187,557.95元。 | 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第三条 |
| 1993年7月16日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）412号），对立信会计师出具的上述评估价值予以确认。 | 1998年4月20日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦评审（1998）36号），确认评估价值。 | 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第十九条 | |
| 备案/审批程序 | 1993年1月19日及1993年5月21日，五四总公司主管单位上海市农场管理局分别出具《关于对上海五四—运佳制药有限公司项目建议书的批复》（沪农场工外（1993）53号）及《关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪农场工外（1993）492号），同意五四总公司所属上海五四制药厂与香港运佳合资建办运佳有限。 | 1998年3月31日，第一医药商店上级主管单位上海新世界控股（集团）公司出具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复》（新控企（1998）80号）； 1998年7月28日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复》（沪农场经贸（1998）47号）。 | 1、《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年7月2日实施）； 2、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日实施）第九条 |
| 1993年7月15日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国外商投资企业批 | 1998年8月4日，上海市人民政府向运佳有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 | 《中华人民共和国中外合资经营企业法实 |
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| 程序 | 1993年8月， 上海五四制药厂参与运佳有限设立 | 1998年8月， 第一医药商店参与运佳有限第一次增资 | 当时适用的法律法规 |
| 准证书》（外经贸沪合资字[1993]1672号）。 | （外经贸沪合资字[1993]1672号）。 | 施条例》（1983年9月20日实施）第八条 |
上表中适用的法律法规相关要求具体如下：
1、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）
（1）第三条：国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让??（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业。
（2）第十九条：国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
2、《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年7月2日实施）
用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准。
3、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（1983年9月20日实施）
（1）第八条：在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外经济贸易部（以下简称对外经济贸易部）审查批准。批准后，由对外经济贸易部发给批准证书。凡具备条件的，对外经济贸易部得委托有关的省、自治区、直辖市人民政府或国务院有关部、局审批。
（2）第九条：由中国合营者向企业主管部门呈报拟与外国合营者设立合营企业的项目建议书和初步可行性研究报告。该建议书与初步可行性研究报告，经企业主管部门审查同意并转报审批机构批准后，合营各方才能进行以可行性研究为中心的各项工作，在此基础上商签合营企业协议、合同、章程。
综上，公司实物出资已履行相关评估、备案/审批程序，符合当时适用法律法规的要求。
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三、相关实物出资的具体内容以及对发行人生产经营所起的作用，目前实物出资的具体情况，包括但不限于账面价值以及计提折旧情况等
报告期内的公司财务报表中已无上述出资设备，上述出资建筑物仍在使用中，出资金额已折旧完毕，其账面净值为零。
上述实物出资的具体内容、对公司生产经营所起的作用，以及目前具体情况如下：
| 出资方 | 相关实物出资的具体内容 | 资产类别 | 对发行人生产经营所起的作用 | 目前实物出资的具体情况 |
| 上海五四制药厂 | 上海市奉贤区洪朱路777号厂房 | 建筑物 | 用于公司的生产经营活动 | 该项资产仍在使用中，已在报告期前全额计提折旧，财务报表中账面价值为零 |
| 生产流水线及相应设备（包括生产设备、清洁设备、冷藏设备和空气净化设备等）、车辆等 | 机器设备或其他 | 曾用于公司的生产经营活动 | 相关资产已于报告期前全额计提折旧、清理处置，报告期内无相关资产折旧 | |
| 第一医药商店 | 上海黄浦制药厂所属部分经营性资产，包括流动资产、长期投资、固定资产以及无形资产中的房屋租赁权益等各项资产和负债 | 机器设备或其他 |
四、结合适用的法律法规和公司履行的相关程序，说明发行人历史上涉及的全部国资入股、增资以及股权转让事宜是否存在法律瑕疵
（一）公司历史上涉及的全部国资入股、增资以及股权转让事宜情况根据当时适用的法律法规，公司已履行了国资入股、增资以及股权转让相关程序。公司历史上涉及的全部国资入股、增资以及股权转让事宜的具体情况如下：
| 程序 | 上海五四制药厂 | 第一医药 | 当时适用的 法律法规 | |
| 入股情况 | 评估及其确认 | 1993年5月27日，立信会计师事务所出具《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），载明上海五四制药厂准备投入运佳有限的固定资产价值为3,045,044元，其中房屋建筑物1,975,439元，机器设备 | 1998年4月3日，上海亿人资产评估有限公司出具《上海黄浦制药厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号），载明上海黄浦制药厂净资产评估价值为3,187,557.95元。 | 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第三条 |
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| 程序 | 上海五四制药厂 | 第一医药 | 当时适用的 法律法规 | |
| 1,069,605元。 | ||||
| 1993年7月16日，上海市国有资产管理局出具《关于对上海五四实业总公司所属五四制药厂投入中外合资企业资产评估价值的确认通知》（沪国资（1993）412号），对上述评估价值予以确认。 | 1998年4月20日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具《关于上海黄浦制药厂部分资产评估价值的确认通知》（沪黄浦评审（1998）36号），确认评估价值。 | 《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）第十九条 | ||
| 批准/备案 | 1993年1月19日及1993年5月21日，上海市农场管理局分别出具《关于对上海五四—运佳制药有限公司项目建议书的批复》（沪农场工外（1993）53号）及《关于对上海运佳制药有限公司可行性研究报告、合同和章程的批复》（沪农场工外（1993）492号），同意五四总公司所属上海五四制药厂与香港运佳合资建办运佳有限。 | 1998年3月31日，上海新世界控股（集团）公司出具《关于同意组建“上海运佳黄浦制药有限公司”的批复》（新控企（1998）80号）； 1998年7月28日，上海市农场管理局出具《关于同意上海运佳制药有限公司企业名称变更、股权转让和增资扩股等变更合同的批复》（沪农场经贸（1998）47号）。 | 《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年7月2日实施） | |
| 退出情况 | 评估及评估值之确认 | 2005年11月15日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告书》（信资评报字[2005]第358号），载明以2005年9月30日为评估基准日，运佳有限2005年9月30日净资产评估价值为4,272.51万元。 | 2006年8月21日，上海立信资产评估有限公司出具《上海运佳黄浦制药有限公司部分股权转让项目整体资产评估报告》（信资评报字【2006】第315号），载明截至2006年6月30日，运佳有限总资产评估值为人民币6,033.55万元，净资产评估值为人民币4,574.28万元。 | 《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日实施）第十三条 |
| 2005年11月18日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2005]第1041号），对运佳有限评估情况进行备案。 | 2006年9月5日，上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪国资评备[2006]第599号），对运佳有限评估情况进行备案。 | 《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日实施）第十三条 | ||
| 国有资产监督管理机构决定 | 2005年11月15日，第一医药股份有限公司之上级主管国资单位百联集团有限公司出具《关于同意上海第一医药股份有限公司转让上海运佳黄浦制药有限公司股权的批复》（百联集团投[2005]385号），同意第一医药股份有限公司之股权转让。 | 2006年11月20日，五四总公司之上级主管国资单位光明食品（集团）有限公司出具《关于同意协议转让上海运佳黄浦制药有限公司全部国有股权的批复》（光明食品资产[2006]115号），同意五四总公司之股权转让。 | 《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日实施）第二十五条 | |
| 产权交易 | 2005年12月23日，香港运佳与第一医药股份有限公司 | 2006年12月18日，香港运佳与五四总公司通过上海联 | 《企业国有产权转让管理暂 | |
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| 程序 | 上海五四制药厂 | 第一医药 | 当时适用的 法律法规 | |
| 机构中公开进行 | 通过上海联合产权交易所签订《上海市产权交易合同》（合同编号：05023211），以经资产评估确认后的价格524万元受让运佳有限12.25%的股权。 | 合产权交易所签订《上海市产权交易合同》（合同编号：00-0-66022575），五四总公司以570万元价格转让运佳有限12.25%的股权。 | 行办法》（2004年2月1日实施）第四条 | |
上表中适用的法律法规相关要求具体如下：
1、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日实施）
（1）第三条：国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让??（三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业。
（2）第十九条：国有资产管理行政主管部门应当自收到占有单位报送的资产评估结果报告书之日起四十五日内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。
2、《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（1990年7月2日实施）
用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准。
3、《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日实施）
（1）第四条：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。
（2）第十三条：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。
（3）第二十五条：国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。
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（二）上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人未变更为公司，为消除该等瑕疵可能对公司产生的影响，公司实际控制人方之光已以现金形式向公司出资人民币1,975,439元
1、出资瑕疵
1993年8月，上海五四制药厂参与运佳有限设立时出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为公司。根据1993年5月27日立信会计师事务所出具的《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），出资建筑物评估值为人民币1,975,439元。
2、补救措施
由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕疵。因此，为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追溯验证、核实，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人方之光自愿以货币方式向公司出资人民币1,975,439元。截至2023年4月19日，公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币1,975,439元，公司已在财务处理上将其计入资本公积。
综上，公司历史上国资入股、增资事宜已履行必要的评估、评估确认、批准程序，且股权转让事宜已履行必要的评估、评估确认、批准及进场交易程序，该等程序符合当时适用法律法规要求的评估、评估确认、批准、进场交易程序的相关规定，不存在相关法律瑕疵。上海五四制药厂参与运佳有限设立时出资建筑物的房屋权属证书权利人后续未变更为公司，存在一定的出资瑕疵，为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，保证公司注册资本可追溯验证、核实，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，截至2023年4月19日，公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币1,975,439元，对上述出资瑕疵采取了必要的补救措施。
五、保荐机构、发行人律师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了发行人历次实物出资的工商档案文件；
2、查阅了当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《中华人民共和国中外合资经营企业法》《国有资产评估管理办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规，了解实物出资、国有股权变动、转让或受让是否符合相关规定；
3、查阅了立信会计师事务所出具的《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号）和《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第447号），上海亿人资产评估有限公司出具的《上海黄浦制药厂资产评估报告》（亿人评字（1998）010号）；
4、查阅了国有资产管理单位出具的关于实物出资、股权转让评估价值的确认或备案文件，及上级国资主管单位出具的关于实物出资、股权转让的审批文件等资料；
5、访谈了上海五四制药厂、五四总公司和第一医药商店时任管理人员，了解发行人历史上实物出资、股权转让等的情况；
6、查阅了上海市奉贤区住房保障和房屋管理局、上海市奉贤区城市管理行政执法局、上海市商务委员会、上海奉贤区市场监督管理局、上海市市场监督管理局等出具的无行政处罚证明文件，以及上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）；
7、查阅了发行人报告期的财务报表和审计报告，核查相关实物出资资产目前的情况；
8、查阅了发行人2023年第三次临时股东大会审议事项，以及实际控制人方之光货币出资的相关缴款凭证等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人历史上两次实物出资形式符合出资时适用的法律法规规定；
2、发行人历史上两次实物出资已履行相关评估、备案/审批程序，符合当时
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适用的法律法规要求；
3、上海五四制药厂实物出资包括出资建筑物及出资设备；第一医药实物出资为上海黄浦制药厂所属部分经营性资产，上海五四制药厂及第一医药商店用于出资的非货币资产已于报告期前全额提足折旧或清理处置，报告期内的公司财务报表中已无出资设备，出资建筑物的账面净值为零；
4、发行人历史上国资入股、增资事宜已履行必要的评估、评估确认、批准程序，且股权转让事宜已履行必要的评估、评估确认、批准及进场交易程序，该等程序符合当时适用法律法规要求的评估、评估确认、批准、进场交易程序的相关规定，不存在相关法律瑕疵。上海五四制药厂参与运佳有限设立时出资建筑物的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人，存在一定的出资瑕疵，为了进一步消除该等出资瑕疵对发行人的影响，保证发行人注册资本可追溯验证、核实，经发行人2023年第三次临时股东大会审议通过，截至2023年4月19日，发行人实际控制人方之光已以货币方式向发行人出资人民币1,975,439元，对上述出资瑕疵采取了必要的补救措施。
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问题2、关于医药行业政策影响根据申报材料，（1）发行人产品均为外用药，目前暂未被列入开展一致性评价的药品范围；（2）发行人产品种类尚未被纳入“带量采购”采购品种目录；
（3）“两票制”制度旨在压缩流通环节，防止流通环节层层加价。
请发行人说明：（1）发行人现有产品中，来自仿制药产品明细、收入及占比情况；（2）发行人仿制药产品通过一致性评价的情况；未通过一致性评价的具体产品，目前的销售及占比情况、一致性评价申请和进展情况、同类药品已通过一致性评价的情况（包括但不限于首家通过一致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品家数等）；未按规定时限完成一致性评价对未来生产和销售可能造成的影响；（3）发行人对暂未开展一致性评价工作的产品规划情况，是否存在拟放弃部分产品的情况；（4）完成产品一致性评价未来可能发生的研发投入支出及对发行人经营业绩的影响；（5）结合发行人生产销售的具体产品、销售模式、主要客户供应商等情况，展开说明带量采购政策对发行人未来经营的具体影响和相关测算依据；（6）发行人产品目前推行“两票制”的现状及未来趋势；“两票制”全面推行对发行人业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面可能产生的影响，对发行人募投项目实施的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施；（7）对未通过一致性评价、暂未开展一致性评价工作的相关事项、带量采购政策、两票制政策等医药行业政策影响，按重要性原则进行相关风险揭示并做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、仿制药质量和疗效一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策对公司的影响概述
公司产品均为外用药，且绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。目前，仿制药质量和疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）、带量采购和两票制等医药行业政策未对公司造成重大影响，主要和公司产品的上述属性密切相关。
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外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治和医保支付总额的影响远小于注射剂和口服剂。因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。公司产品主要为非处方药，报告期内占营业收入的比例分别为94.63%、95.45%和96.78%。一方面，该等产品不需要凭医师处方即可自行购买，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用；另一方面，公司产品使用方便、流通广泛，面向皮肤、消化（导泻）和五官类常见普通疾病，产品无需对公立医疗机构进行大力度推广介绍。因此，两票制政策也未对公司的经营构成重大不利影响。
二、公司现有产品中，来自仿制药产品明细、收入及占比情况
（一）仿制药产品明细、收入及占比情况
报告期内，公司产品主要为仿制药，仿制药产品明细、收入及占主营业务收入（不考虑返利以及预计退货的影响）比例情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 开塞露（含甘油） | 23,211.73 | 49.35% | 20,421.20 | 49.63% | 19,653.45 | 53.72% |
| 炉甘石洗剂 | 7,464.34 | 15.87% | 6,754.43 | 16.41% | 4,910.13 | 13.42% |
| 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 6.39% | 2,045.25 | 4.97% | 1,324.16 | 3.62% |
| 甘油灌肠剂 | 1,801.59 | 3.83% | 1,771.34 | 4.30% | 1,495.79 | 4.09% |
| 碘甘油 | 1,561.82 | 3.32% | 1,046.74 | 2.54% | 873.73 | 2.39% |
| 硼酸洗液 | 1,558.19 | 3.31% | 1,297.33 | 3.15% | 1,107.93 | 3.03% |
| 水杨酸软膏 | 1,170.00 | 2.49% | 622.83 | 1.51% | 399.80 | 1.09% |
| 呋麻滴鼻液 | 1,096.55 | 2.33% | 1,002.72 | 2.44% | 814.84 | 2.23% |
| 尿素乳膏 | 1,056.92 | 2.25% | 1,227.37 | 2.98% | 983.16 | 2.69% |
| 硫软膏 | 941.67 | 2.00% | 899.24 | 2.19% | 843.02 | 2.30% |
| 尿素维E乳膏 | 854.44 | 1.82% | 769.00 | 1.87% | 729.88 | 2.00% |
| 氧氟沙星滴耳液 | 798.00 | 1.70% | 797.40 | 1.94% | 607.72 | 1.66% |
| 碘酊 | 483.54 | 1.03% | 447.26 | 1.09% | 470.14 | 1.29% |
| 复方硼砂含漱液 | 391.42 | 0.83% | 324.47 | 0.79% | 279.95 | 0.77% |
| 复方苦参水杨酸散 | 248.55 | 0.53% | 289.29 | 0.70% | 313.19 | 0.86% |
| 汞溴红溶液 | 174.46 | 0.37% | 170.85 | 0.42% | 213.99 | 0.58% |
| 聚维酮碘溶液 | 142.43 | 0.30% | 137.53 | 0.33% | 156.71 | 0.43% |
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| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | 销售额 | 占比 | |
| 其他仿制药产品 | 458.63 | 0.98% | 464.24 | 1.13% | 704.53 | 1.93% |
| 合计 | 46,420.66 | 98.70% | 40,506.88 | 98.39% | 35,882.12 | 98.08% |
报告期内，仿制药产品收入占比始终在98%以上，为公司主要收入来源。
（二）关于公司中药产品不适用于仿制药一致性评价情况的说明除上述仿制药产品外，公司其他产品为白花油、解痉镇痛酊等中药，收入占比较低。2020年至2022年度，中药产品收入占比分别为1.92%、1.61%和1.30%。中药不属于上述化学药仿制药范围，中药产品不适用于仿制药一致性评价政策。根据《药品注册管理办法》相关规定，药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注册管理。其中，化学药注册按照化学药创新药、化学药改良型新药、仿制药等进行分类。目前国家正在逐步开展的一致性评价相关工作，仅针对化学药中的仿制药，其他药品均无需开展一致性评价相关工作。
《中药注册管理专门规定》明确了中药的疗效评价应当结合中医药临床治疗特点，确定与中药临床定位相适应、体现其作用特点和优势的疗效指标，挖掘中医药临床价值，对疾病痊愈或者延缓发展、病情或者症状改善、患者与疾病相关的机体功能或者生存质量改善、与化学药品等合用增效减毒或者减少毒副作用明显的化学药品使用剂量等以临床价值为导向的评价方法均可用于中药临床疗效评价。公司中药产品已完成药品注册。
综上，中药不适用化学药仿制药一致性评价的相关规定。
三、发行人仿制药产品通过一致性评价的情况；未通过一致性评价的具体产品，目前的销售及占比情况、一致性评价申请和进展情况、同类药品已通过一致性评价的情况（包括但不限于首家通过一致性评价的时间、目前已通过一致性评价的同类药品家数等）；未按规定时限完成一致性评价对未来生产和销售可能造成的影响
（一）国家一致性评价政策概况
1、一致性评价政策概况
（1）基本指导政策出台
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2012年1月，国务院发布《国家药品安全“十二五”规划》，首次在国内提出了仿制药一致性评价：对2007年修订的《药品注册管理办法》施行前批准的仿制药，分期分批与被仿制药进行质量一致性评价，其中纳入国家基本药物目录、临床常用的仿制药在2015年前完成，未通过质量一致性评价的不予再注册，注销其药品批准证明文件。药品生产企业必须按《药品注册管理办法》要求，将其生产的仿制药与被仿制药进行全面对比研究，作为申报再注册的依据。
（2）率先开展口服制剂仿制药一致性评价工作
2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号），提出推进仿制药质量一致性评价，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价。并提出力争2018年底完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。
2016年3月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）就开展一致性评价工作提出如下意见：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
（3）一致性评价工作细节指导政策陆续出台
在上述政策指导下，仿制药一致性评价申请数量快速增长，一致性评价政策密集出台，政策内容逐步由引导企业参评转变为评价细节指导，药企的一致性评价进入高速开展期。
2016年5月，原食品药品监管总局发布《关于发布仿制药质量和疗效一致
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性评价参比制剂备案与推荐程序的公告》（2016年第99号），公布了仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序。
2017年4月，原食品药品监管总局发布《关于发布仿制药质量和疗效一致性评价品种分类指导意见的通告》（2017年第49号），对原研进口上市品种，原研企业在中国境内生产上市的品种，进口仿制品种，国内仿制品种，改规格、改剂型、改盐基的仿制品种，国内特有品种分类提出指导意见。2017年8月，原食品药品监管总局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》（2017年第100号）对一致性评价的环节进行了优化和完善，包括明确参比制剂的选择顺序、企业自行从境外采购参比制剂产品的有关要求、生物等效性实验开展要求等。2017年9月，原食品药品监管总局组织制定《仿制药质量和疗效一致性评价受理审查指南（需一致性评价品种）》《仿制药质量和疗效一致性评价受理审查指南（境内共线生产并在欧美日上市品种）》及相关单据，对一致性评价申报资料要求、申报资料审查要点进行详细列示。2018年12月，国家药监局公布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》（2018年第102号），合理调整相关工作时限和要求。化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价。逾期未完成的，企业经评估认为属于临床必需、市场短缺品种的，可向所在地省级药品监管部门提出延期评价申请，经省级药品监管部门会同卫生行政部门组织研究认定后，可予适当延期。逾期再未完成的，不予再注册。
（4）开展注射剂仿制药一致性评价工作
2020年5月，国家药监局发布《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），提出了已上市的化学药品注射剂仿制药，未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的品种均需开展一致性评价。标志注射剂仿制药一致性评价正式开始。
（5）其他制剂药品的一致性评价的最新进展
2022年10月，国家药监局发布《对十三届全国人大五次会议第5940号建
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议的答复》（国药监建〔2022〕43号），答复指出：目前一致性评价工作正在有序开展，截至2022年6月，国家药品监管部门审评通过一致性评价申请2464件。其中口服固体制剂通过1400件（计328品种），注射剂通过1064件（计166品种）。后续国家药监局将继续推进口服固体制剂和注射剂的一致性评价工作，并在前期工作基础上，继续推进参比制剂遴选发布工作，研究评估对其他剂型化学仿制药开展与参比制剂的一致性评价工作。
综上，包括外用制剂在内的其他剂型化学仿制药的一致性评价工作仍在研究评估中。
2、推行一致性评价工作的背景和意义
国家药监局发布的《推进仿制药一致性评价提升行业发展水平——仿制药质量和疗效一致性评价有关政策解读》对一致性评价工作的意义分析如下：
“过去我国批准上市的药品没有与原研药一致性评价的强制性要求，所以有些药品在疗效上与原研药存在一些差距。历史上，美国、日本等国家也都经历了同样的过程，日本用了十几年的时间推进仿制药一致性评价工作。开展仿制药一致性评价，可以使仿制药在质量和疗效上与原研药一致，在临床上可替代原研药，这不仅可以节约医疗费用，同时也可提升我国的仿制药质量和制药行业的整体发展水平，保证公众用药安全有效。仿制药一致性评价在我国是补课，也是创新。做到与原研药质量疗效一致，我国离创制新药也就不远了。
目前在我国开展此项工作的意义如下：
（1）有利于提高药品的有效性。百姓用药必须实现安全、有效、可及。新中国成立以来，仿制药在保障百姓健康和推动中国医疗卫生事业发展中发挥了不可替代的作用。但不可否认的是，我国仿制药虽然能够保证安全性，但部分品种在质量和疗效上跟原研药存在一定差异。通过一致性评价工作，我国仿制药质量能够得到大幅提升，百姓用药的有效性也能随之得到保障。
（2）有利于降低百姓用药支出，节约医疗费用。通过一致性评价的仿制药，其质量跟原研药一样。临床上优先使用这些“可替代”的仿制药，能够大大降低百姓的用药负担，减少医保支出，提高医保基金的使用效率。
（3）有利于提升医药行业发展质量，进一步推动医药产业国际化。我国是
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制药大国，但并非制药强国。在国际医药市场，我国还是以原料药出口为主，制剂出口无论是品种还是金额，所占的比重都较小，而造成这一现象的根本原因在于制剂水平的相对落后。仿制药一致性评价，将持续提高我国的药用辅料、包材以及仿制药质量，加快我国医药产业的优胜劣汰、转型升级步伐，提升我国制剂生产水平，进一步推动我国制剂产品走向国际市场，提高国际竞争能力。
（4）有利于推进供给侧结构性改革。产品质量是供给侧问题，是如何更好地满足市场需求的问题，也是结构性问题。仿制药质量提高了，临床上实现与原研药相互替代，就能够推动药品生产领域的结构性改革，改变现在原研药在有的大医院药品销售比达到80%的局面，有利于降低医药总费用支出，有利于淘汰落后产能，提高仿制药的竞争力。医药企业通过开展仿制药一致性评价，也有利于创新。制剂是有效成分、辅料和包材的有机结合，一致性评价将促进企业更多地进行生产工艺和辅料、包材的综合研究，全面提高制剂水平。”
（二）关于公司产品尚不需要开展一致性评价工作的说明
公司产品均为外用药。外用药产品相较于注射剂和口服制剂，在整体药品市场规模中占比较小，对于疾病救治的影响低于口服制剂和注射剂，在危重症中应用也较少。由于外用药一致性评价工作的紧迫程度低于口服制剂和注射剂，因此，国家优先推行了注射剂和口服制剂的一致性评价。
同时由于剂型差异，导致药品质量和疗效的评价指标与口服制剂、注射剂均不相同。外用药一致性评价工作需要在有关部门出台完善的质量评价体系和参比制剂后方能开展。
根据一致性评价政策的背景、上述政策文件以及一致性评价的最新进展，目前国家陆续开展的一致性评价工作仅涉及口服固体制剂和注射剂，未包括外用药。包括外用药在内的其他剂型化学仿制药的一致性评价工作正在研究评估当中，国家也尚未推出公司产品相关的参比制剂。
除上述情况外，根据国家药品监督管理局药品审评中心2020年8月发布的《临床价值明确，无法推荐参比制剂的化学药品目录（第一批）》（征求意见稿），明确公司主要产品之一开塞露无需开展一致性评价工作。
综上，国家尚未推出公司产品相关的参比制剂，公司产品暂无法开展一致性
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评价工作。不存在正在进行、拟进行或未通过一致性评价的情况。行业内同类产品同样未被列入开展一致性评价的药品范围，亦不存在已通过一致性评价的情况。
四、发行人暂未制订开展一致性评价工作的相关规划，不存在拟放弃部分产品的情况国家一致性评价相关政策详见本回复报告“问题2”之“三”之“（一）国家一致性评价政策概况”。根据上述政策以及公司产品属性，公司产品目前无法进行一致性评价工作。因此，公司尚未制定一致性评价工作的相关规划，目前不存在拟放弃部分产品的情况。
五、完成产品一致性评价未来可能发生的研发投入支出及对发行人经营业绩的影响
目前，国家有关部门尚未出台公司产品相关的参比制剂，因此，公司产品尚无法开展一致性评价工作，公司经营业绩暂未受到一致性评价政策的影响。
鉴于出台外用药质量评价体系和参比制剂以及相关审评工作工作量较大，而根据米内网数据库统计的一致性评价工作最新进展，截至2023年5月30日，我国共有口服制剂和注射剂品种5,275个，政策推行至今，已完成一致性评价或视同完成一致性评价的品种数量为947个，仍有大量工作尚未完成。同时，公司产品主要为价格低廉的OTC品种，其疗效确切且费用较低，对于提高药品的有效性、降低百姓用药支出、节约医疗费用、提升医药行业发展质量、进一步推动医药产业国际化、推进供给侧结构性改革等方面的影响有限。
综合考虑上述情况，预计短时间内，国家不会开展对公司产品的一致性评价工作。
未来，若国家出台相应政策将公司产品纳入一致性评价范围，公司将根据相关政策内容（例如外用药一致性评价相关参评指标、质量标准等），测算一致性评价对公司业绩带来的影响，结合产品的销售规模和盈利情况，决定是否开展一致性评价工作。公司也将根据法规的要求，披露相关重要信息。
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六、结合发行人生产销售的具体产品、销售模式、主要客户供应商等情况，展开说明带量采购政策对发行人未来经营的具体影响和相关测算依据
（一）国家带量采购政策概况
1、带量采购政策概况
（1）国内省级药品集中招标采购的政策框架初步形成
2015年2月，国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导（意见》（国办发〔2015〕7号），提出落实带量采购，医院按照不低于上年度药品实际使用量的80%制定采购计划和预算，并具体到品种、剂型和规格，每种药品采购的剂型原则上不超过3种，每种剂型对应的规格原则上不超过2种，兼顾成人和儿童用药需要。
2015年6月，原国家卫生和计划生育委员会发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》（国卫药政发〔2015〕70号），提出“省级药品采购机构应及时汇总分析医院药品采购计划和采购预算，合理确定药品采购范围，落实带量采购。
由此，各省份及试点城市开始陆续实施药品集中带量采购，由省级药品采购机构汇总分析医院药品采购计划和采购预算，确定药品采购范围。
（2）“4+7”试点城市带量采购，通过一致性评价的仿制药作为试点品种
2018年11月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，明确了“国家组织、联盟采购、平台操作”的总体思路，指出了国家组织药品集中采购试点，目的是探索完善药品集中采购机制和以市场为主导的药价形成机制，降低群众药费负担，规范药品流通秩序，提高群众用药安全。同月，11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室在上海阳光医药采购网正式公布了《4+7城市药品集中采购文件》，试点地区范围为4个直辖市（北京、天津、上海、重庆）及7个试点城市（沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安）。
2019年1月，国务院办公厅发布《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》（国办发〔2019〕2号），为深化医药卫生体制改革，完善药
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品价格形成机制，开展国家组织药品集中采购和使用试点。选择上述11个城市，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点。各试点城市要按照通知要求，结合实际制定实施方案和配套政策，加强组织领导，层层压实责任，做好宣传引导和风险防范，确保落实试点各项任务。
（3）跨区域联盟集中带量采购
试点启动以来，取得了积极进展和成效。为扩大国家组织药品集中采购和使用试点区域范围，进一步降低群众用药负担，加大改革创新力度，2019年9月，国家医保局等九部委发布了《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围实施意见》（医保发〔2019〕56号），在全国范围内推广国家组织药品集中采购和使用试点集中带量采购模式。由国家拟定基本政策、范围和要求，组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购。
2019年12月，联合采购办公室发布《全国药品集中采购文件》，明确申报带量采购药品应属于采购品种目录范围，并获得国内有效注册批件的上市药品，同时满足以下要求之一：
①原研药及药监局发布的仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂；
②通过药监局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品；
③根据《国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》〔2016年第51号〕，按化学药品注册分类批准，并证明质量和疗效与参比制剂一致的仿制药品（视同通过一致性评价的仿制药品）；
④纳入《中国上市药品目录集》的药品。
（4）药品集中带量采购工作常态化制度化
2021年1月，国务院办公厅发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号），我国药品集采进入常态化、制度化发展阶段。意见指出，要发挥医保基金战略性购买作用，推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展，健全“政府组织、联盟采购、平台操作”的工作机制，
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引导药品价格回归合理水平，更好保障人民群众病有所医。重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围，逐步覆盖国内上市的临床必需、质量可靠的各类药品，做到应采尽采。对通过（含视同通过，下同）仿制药质量和疗效一致性评价的药品优先纳入采购范围。符合条件的药品达到一定数量或金额，即启动集中带量采购。积极探索“孤儿药”、短缺药的适宜采购方式，促进供应稳定。
（5）积极推动医用耗材、中成药集中带量采购改革
2021年6月，国家医保局等八部门印发《关于开展国家组织高值医用耗材集中带量采购和使用的指导意见》（医保发〔2021〕31号）强调，按照国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路，探索完善集采政策，逐步扩大覆盖范围，促进高值医用耗材价格回归合理水平，减轻患者负担，降低企业交易成本，净化流通环境，引导医疗机构规范使用，更好保障人民群众病有所医。重点将部分临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的高值医用耗材纳入采购范围。所有公立医疗机构均应参与集中采购。在质量标准、生产能力、供应稳定性、企业信用等方面达到集中带量采购要求的企业均可参与集采。
2022年9月，全国中成药联合采购办公室发布《全国中成药联盟采购公告》（2022年第1号），根据《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》（国办发〔2021〕2号）精神，由北京市、天津市、河北省、山西省等30个联盟地区委派代表组成全国中成药联合采购办公室。在国家医疗保障局指导下，代表上述地区相关医药机构开展中成药及相关药品集中带量采购。本次集中带量采购周期为2年，视情况可延长。采购周期内，未中选产品纳入联盟地区监控管理，医疗机构采购未中选产品不得超过同采购组实际采购量的10%。
2023年5月，全国中成药联合采购办公室发布《全国中成药采购联盟集中采购文件》，采购品种均为口服制剂和注射剂。
2、带量采购政策的目的和意义
根据国家医疗保障局关于政协十三届全国委员会第四次会议第2805号（医
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疗体育类149号）提案答复的函（医保函〔2021〕158号），国家医疗保障局对带量采购政策的目的和意义总结如下：
“医药集中带量采购的目的是探索完善集中采购机制和以市场为主导的价格形成机制，降低群众医药费用负担，规范医药流通秩序，提高群众用药安全和用药水平。集采降价空间主要来自三个方面：一是通过带量采购“确保使用”，中选企业不必再为进入医院销售而公关，大幅节约企业营销成本。二是“确保回款”，大幅缩短了医疗机构结算药品货款的周期，减轻了企业资金成本。三是中选产品的市场销量迅速扩张，生产成本得到分摊，平均成本更低。总体而言，通过改革减少了各种中间环节成本，打开了降价空间，也切断了医药流通和使用环节的灰色利益链，减少企业经营过程中的法律风险，有助于形成法制化、市场化的良好营商环境。”
（二）带量采购政策暂未对公司的生产经营形成重大不利影响
根据上海阳光医药采购网（www.smpaa.cn）及湖北省医药价格和招标采购管理服务网（http://www.hbjgzc.com/）等药品采购官方网站公告显示，截至2023年6月7日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室及全国中成药联合采购办公室共公布九批全国药品集中采购品种目录，累计覆盖349种药品，均未包括公司相关药品。鉴于公司产品尚未进入带量采购目录，带量采购政策暂未对公司的生产经营形成重大不利影响。
带量采购政策面向公立医院集中带量采购行为，重点将基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品纳入采购范围；而公司产品价格普遍较低，根据公司产品的平均零售价格以及药品说明书推荐的用法用量，部分主要产品的日均治疗费用情况例举如下：
| 序号 | 产品 | 产品规格 | 平均零售价格 （元/支/瓶/小盒） | 日均治疗费用（元） |
| 1 | 开塞露（含甘油） | O型20ml | 1.32 | 1.32 |
| W型20ml | 2.03 | 2.03 | ||
| 2 | 炉甘石洗剂 | 100ml/瓶 | 14.31 | 1.79 |
| 3 | 氧化锌软膏 | 20g/小盒 | 11.42 | 1.14 |
| 4 | 碘甘油 | 20ml/小盒 | 12.29 | 0.41 |
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| 序号 | 产品 | 产品规格 | 平均零售价格 （元/支/瓶/小盒） | 日均治疗费用（元） |
| 5 | 硼酸洗液 | 250ml/小盒 | 10.18 | 1.45 |
| 6 | 水杨酸软膏 | 20g/小盒 | 7.35 | 0.74 |
| 7 | 呋麻滴鼻液 | 10ml/小盒 | 5.95 | 0.28 |
| 8 | 尿素乳膏 | 40g/小盒 | 9.90 | 0.62 |
注：公司平均零售价格为京东、淘宝、美团、饿了么、叮当快药等平台查询的销售价格的平均值（非折扣价）。其他主要产品甘油灌肠剂为一次性使用产品，主要用于手术前清便，平均零售价格为11.61元，产品价格接受度好。由上表可见，公司产品日均治疗费用较低，产品价格较为低廉。同时，公立医院用量和采购金额较小，终端销售以药房销售为主，带量采购公司产品对于降低群众医药费用负担，规范医药流通秩序等方面影响有限。综上，预计短期内公司产品被纳入带量采购可能性较小。未来，若国家出台相应政策将公司产品纳入带量采购范围，公司将根据相关政策积极应对。由于公司产品终端市场主要以药房销售为主，公立医院市场影响相对较小。同时，产品本身价格较低，即使公司产品进入带量采购，价格调整预计不会对公司生产经营构成重大不利影响。
七、发行人产品目前推行“两票制”的现状及未来趋势；“两票制”全面推行对发行人业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面可能产生的影响，对发行人募投项目实施的影响，发行人拟采取的执行和落实“两票制”的相关措施
（一）目前推行两票制的现状及未来趋势
1、两票制政策概况
（1）两票制政策的推出
根据国务院医改办等部门2016年12月联合发布的《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）》和国务院办公厅2017年2月印发的《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》：
两票制是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票（对药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之前调拨药品可不视为一票），为特别偏远、交通不便的乡（镇）、村医疗卫
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生机构配送药品，允许药品流通企业在两票制基础上再开一次药品购销发票。公立医疗机构药品采购中逐步推行两票制，鼓励其他医疗机构药品采购中推行两票制。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到2018年在全国全面推开。
（2）全国各地陆续执行两票制政策
根据上述政策要求，我国各省市及地区陆续开始制定并执行两票制政策。截至2018年末，全国31个省市及地区公立医疗机构已根据各地实际情况开展了两票制工作。两票制政策实施以来，起到了规范流通市场的作用，加快了流通领域的整合和规模化发展，是治理药品市场乱象的一项重要措施，为精简医药市场冗长流通环节发挥了积极作用。
（3）带量采购政策执行后，两票制政策未来发展趋势
根据国家医疗保障局2022年9月出具的《关于政协十三届全国委员会第五次会议第04377号》提案
答复函（医保函[2022]188号）：
“2018年以来，国家医保局会同有关部门以带量采购为核心，推进集中带量采购改革，从体制机制上重构了药品流通领域。一是通过明确采购量，实行招采合一，引导企业公平竞争，形成了良好的市场价格发现机制，破除了流通环节层层加价的机制。二是明确医疗机构和企业的协议采购量和采购价格，一定程度上实现了药品从中选企业到医疗机构的直销。三是中选企业、配送企业、医疗机构签订三方协议，流通渠道清晰可追溯，并从机制上激励生产企业精简流通环节。集采有效净化了药品流通渠道。
未来，国家医保局将会同有关部门把两票制与相关改革一体考虑。”
2、推行两票制政策的背景和意义
根据国家医疗保障局2022年9月出具的《关于政协十三届全国委员会第五次会议第04377号》提案答复函（医保函[2022]188号）：
由于历史原因，我国药品流通领域长期处于“多小散乱”的状态。药品流通链条长，流通秩序混乱，叠加违规的过票洗钱、带金销售等问题推高了药品价格。
该提案内容为：取消医疗机构药品耗材采购“两票制”。
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2016年4月，国务院常务会议提出推行两票制改革，主要目的是治理药品流通领域乱象，减少药品流通环节，防止过票洗钱和治理不正之风，降低虚高药价，加强药品监管，保障群众用药安全。
（二）两票制全面推行下，公司的经营模式未发生变化，未对公司的销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面构成重大影响，公司的募投项目实施也不会受到影响
1、两票制全面推行下对行业内企业的主要影响
两票制政策的主要影响集中在对公立医疗机构的销售及配送模式上。行业内传统药品生产企业针对终端为公立医疗机构的市场时，普遍采用经销模式开展业务，经销模式主要包括推广型经销商和配送型经销商两种形式。药品生产企业在执行两票制前后的配送方式、推广方式以及毛利率等财务指标变化情况如下：
| 项目 | 执行两票制前 | 执行两票制后 |
| 配送方式（经销商类型） | 推广型经销商和配送型经销商 | 配送型经销商 |
| 经销商职能 | ①推广型经销商：参与并主导渠道开拓、市场和学术推广活动，同时完成产品的配送； ②配送型经销商：承担将产品销往公立医疗机构过程中的储存管理和物流配送等职能 | 承担将产品销往公立医疗机构过程中的储存管理和物流配送等职能 |
| 市场推广方式 | 推广型经销商主导产品推广 | 企业直接负责药品的市场推广职能或委托专业的市场推广服务企业执行终端客户的产品推广 |
| 药品生产企业销售价格 | 较低 | 较高 |
| 药品生产企业毛利率 | 较低 | 较高 |
| 药品生产企业销售费用率 | 较低 | 较高 |
两票制政策的实施导致上述针对公立医院销售的配送方式和推广方式产生了转变，进而导致药品生产企业销售渠道、销售价格、销售收入和销售费用等方面产生了相应变化。
2、两票制制度未对公司的业务构成重大不利影响的原因分析
公司产品主要为非处方药，报告期内，非处方药收入占营业收入的比例分别为94.63%、95.45%和96.78%。上述产品不需要凭医师处方，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，因此，公司上述产品终端销售以连锁药房
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为主；另一方面，公司产品使用方便、价格低廉、流通广泛、使用历史较长、疗效确定，面向皮肤、消化（导泻）和五官类常见普通疾病，产品无需针对公立医疗机构进行大力度推广介绍。因此，公司未曾通过推广型经销商对公立医疗机构开展推广活动。因此，两票制执行前后，公司销售模式没有发生变化，公司继续通过配送型经销商，根据包括公立医疗机构在内的医疗服务机构、连锁药房需求，实现产品的配送。综上，两票制政策的推行，未对公司经营模式以及销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面构成重大影响。
八、对未通过一致性评价、暂未开展一致性评价工作的相关事项、带量采购政策、两票制政策等医药行业政策影响，按重要性原则进行相关风险揭示并做重大事项提示公司于招股说明书中，对一致性评价、带量采购政策、两票制政策等医药行业政策未来可能对公司造成的影响，进行了风险揭示并做重大事项提示，具体披露情况如下：
“（二）医药行业政策法规变动风险
医药产业关系到国计民生，是我国重点发展的行业之一，与人民生命健康高度相关。医药产业亦因此长期处于强监管状态。近年来，仿制药一致性评价、两票制、药品带量集中采购等医疗改革政策相继出台，《国家基本药物目录》和《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》不断更新，药品市场竞争日趋激烈。
公司产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药（即“OTC药品”），使用历史较长，面向普通疾病，产品价格也相对低廉。外用药相较于注射剂和口服剂，在整体药品市场规模中占比较小，在危重症中应用较少，对于疾病救治的影响远小于注射剂和口服剂，因此，目前，公司的产品未被有关部门纳入一致性评价范围。加之公司产品销售价格相对低廉等原因，公司产品也未被有关部门纳入带量采购的范围。同时，公司产品主要为非处方药，产品使用方便、安全性高。该等产品不需要凭医师处方即可自行购买使用，因此，产品销售不依赖处方，无
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须通过医疗服务机构，患者可以根据自身用药知识自行决策并进行购买和使用，产品无须向医疗服务机构进行大力度推广介绍。因此，公司产品在销售过程中，无需发生大额推广费用。
综合上述产品特点，决定了一致性评价、带量采购和两票制等医药行业政策尚未对公司造成重大影响。但随着我国医药行业政策不断调整、优化，医疗卫生领域政策可能发生重大变化。若未来国家对现有医药行业政策持续优化或出台新政策，公司不能及时适应相关政策的变动，将面临产品价格下降、销量下滑以及公司盈利能力大幅下滑的风险。”
九、保荐机构、发行人律师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、获取了一致性评价、带量采购和两票制相关主要政策文件，获取了十三届全国人大五次会议第5940号建议的答复、政协十三届全国委员会第四次会议第2805号（医疗体育类149号）提案的答复函、政协十三届全国委员会第五次会议第04377号提案的答复函等政策文件，核查发行人产品适用情况；
2、获取了发行人报告期内销售台账，以及主要销售合同，核查业务开展方式以及受上述主要政策的影响情况；
3、获取了发行人产品批文，对发行人药品分类进行核查；
4、对主要经销商进行访谈，核查业务真实性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人主要产品以及收入来源于外用仿制药产品；
2、关于外用仿制药，国家尚未开展外用药一致性评价工作，因此发行人产品目前无需进行一致性评价工作，发行人产品不存在正在进行、拟进行或未通过一致性评价的情况，行业内同类外用药产品同样未被列入开展一致性评价的药品范围，亦不存在已通过一致性评价的情况；
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3、根据国家有关规定，发行人产品目前无需进行一致性评价工作，因此，发行人尚未制定一致性评价工作的相关规划，不存在拟放弃部分产品的情况；
4、由于发行人产品尚未被纳入一致性评价范围，并且发行人产品销售和生产并未受到一致性评价政策的影响，因此，发行人未在一致性评价工作方面进行投入，上述情况亦暂未对发行人经营业绩造成影响；
5、发行人产品暂未被纳入带量采购药品范围，因此，“带量采购”政策暂未对发行人的生产经营形成重大不利影响；
6、发行人产品均为外用药，绝大多数产品为非处方药，针对公立医疗机构市场，发行人始终采取配送型经销模式。两票制制度实施前后，发行人的销售模式未发生变化，两票制制度未对发行人的业务构成重大不利影响，亦不会对发行人募投项目实施造成影响；
7、发行人已于招股说明书中，对一致性评价、带量采购政策、两票制政策等医药行业政策可能对发行人造成的影响，进行了风险揭示并做重大事项提示。
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问题3、关于市场空间和募投项目根据申报材料，（1）发行人主要产品市场占有率排名靠前，相关市场占有率分析数据主要基于米内网数据库；（2）公司预计募集资金13.43亿，募投项目外用药生产基地新建项目的产能为公司当前产能的4倍。请发行人说明:（1）结合发行人主要产品的应用领域和下游需求情况，说明发行人产品是否存在市场空间较小、发展受限的情况；（2）对比同行业公司的定价、质量、行业壁垒等因素，说明发行人是否存在竞争对手抢占市场份额的较大竞争压力，发行人关于市场拓展的进展情况；引用的米内网数据库等数据来源是否权威和客观；（3）募投项目投资额的测算情况和依据，每个募投项目明细构成、相关费用金额是否合理；（4）募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、在手订单及未来订单获取能力等是否相适应；（5）结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞争态势、行业内主要企业产能、市占率情况等，说明发行人是否存在新增产能无法消化的风险。
请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、结合发行人主要产品的应用领域和下游需求情况，说明发行人产品是否存在市场空间较小、发展受限的情况
（一）公司产品适应症为常见病、多发病，市场空间广阔
1、多元化的科普渠道和购药方式为公司产品提供了广阔的市场空间
公司产品的适应症主要为便秘、皮炎、口腔溃疡、痤疮等常见病、多发病，人群中发病率较高，潜在需求较大，客观上具备较大的市场空间。然而，上述疾病并非急重症，由于求医问药需要占用大量的精力和时间，加之对药物的抵触心态，导致大量患者主观上存在不就医、不用药的倾向。因此，导致这类疾病用药率相对较低，很多患者未得到有效的治疗，甚至部分患者处于长期带病状态，生活质量或健康状态受到不同程度的影响。
（1）多元化的科普渠道逐渐让患者意识到“小病用药”的必要性
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随着用药知识的获取渠道更加多元化（抖音、小红书、微信等），越来越多的人了解到一些常见病、多发病的危害，以及处理方法和用药选择。以常见病便秘和尿布皮炎为例：
对于便秘，过往很长一段时间内并未引起人们足够的重视，随着医学和养生知识的普及，越来越多的人意识到便秘与肛门直肠疾病（如痔、肛裂、直肠脱垂等）关系密切。根据中华医学会《中国慢性便秘专家共识意见》，慢性便秘在结直肠癌、肝性脑病、乳腺疾病、阿尔茨海默病等疾病的发生中可能起重要作用。合并急性心肌梗死、脑血管意外等疾病时，过度用力排便甚至可导致死亡。
对于尿布皮炎，是儿童常见的皮肤损害性非传染性疾病。重度尿布皮炎除局部皮肤潮红和皮疹外，还伴有皮肤破溃和斑片状脱皮，严重者继发感染，甚至引发败血症。
综上，由于常见病和多发病潜在的或隐性的危害逐渐被人们所认知，相较于食物疗法和保健品，OTC药品往往具备更为确切的疗效，因此，相关疾病的药物治疗也逐渐受到关注。
（2）多元化的购药方式让患者具备随时随地购买OTC药品的便利条件
随着医疗体系的不断完善和便民政策的不断实施，线上购药正在逐渐被越来越多的人所接受，购买药品不再需要占用大量的精力和时间。在患者知晓用药选择的情况下，通过线上或线下购药，可以大幅度缩减人们求医问药的时间成本，这使得“小病用药”的性价比大幅提升，从而使得越来越多的人愿意花费很少的时间，通过购买OTC药品来解决自己健康方面的小问题，从而提升自己的生活质量，保持身体的健康状态。
（3）公司产品价格低廉、安全性高、毒副作用小等特点可满足患者的日常需求
公司产品均为外用药，且绝大多数为OTC药品。作为外用药，公司产品可局部涂抹于患处，有效成分直接在患处局部被吸收并产生治疗效果，药品在全身整体血液中浓度极低；与口服或注射方式下，药品需在血液内达到一定浓度方可产生治疗效果相比，外用药肝肾毒性远小于口服或注射制剂。作为OTC药品，公司产品已经过长期的应用和检验，安全性较高，且价格低廉，而由于药品生产
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的严格管控，其实际功效较部分功能性消费品更加可靠。
在上述背景下，随着人们对疾病和药品认知的不断提升，OTC药品消费观念和形式正在向功能性消费品转变，大量常见病、多发病的潜在市场将得到转化，家庭用药增长空间将进一步扩大。公司产品可以充分满足上述新增的用药需求，公司业绩也将相应得到进一步提升。
（4）公司产品销售规模正在上述契机下快速增长
在上述背景下，常见病、多发病的潜在市场将得到转化，市场规模正在不断扩大。报告期内，公司年复合增长率超过30%以上的产品具体情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 公司收入复合增长率 | 产品市场规模复合增长率 |
| 水杨酸软膏 | 1,170.00 | 622.83 | 399.80 | 71.07% | 107.28% |
| 开塞露（W型） | 4,559.13 | 3,052.80 | 1,763.43 | 60.79% | — |
| 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 2,045.25 | 1,324.16 | 50.68% | 48.29% |
| 碘甘油 | 1,561.82 | 1,046.74 | 873.73 | 33.70% | 33.33% |
①水杨酸软膏
水杨酸软膏主要用于局部角质增生、足癣等适应症。其主要成分为水杨酸，具有角质溶解作用，是一种角质软化剂，亦可产生抗真菌作用。由于该药品联合尿素乳膏，对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，报告期内，公司水杨酸软膏市场规模出现大幅提升。
②开塞露（W型）
2020年至2022年度，公司开塞露产品整体销售额稳步上升。作为公司整体战略之一，公司为改善患者用药体验，推出创新品类W型开塞露并在各大药房终端进行重点销售推广。W型开塞露内包装采用风琴形状设计，使用时可以减少药物残留，提升用药效果，产品推出后受到广泛好评。2020年至2022年期间，年复合增长率达到60.79%，远超市场导泻类药物14.40%的年复合增长率。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。
③氧化锌软膏
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氧化锌软膏主要用于皮炎、湿疹、痱子及轻度、小面积的皮肤溃疡的治疗。氧化锌软膏主要成分氧化锌具有弱收敛、滋润和保护作用，又有吸着及干燥功能，可有效地缓解皮肤瘙痒，对于局部皮肤的红斑、丘疹等症状也有消退作用，对于局部皮肤急性湿疹引发的渗出状态，也有一定的调节功效。由于氧化锌软膏对于“尿布皮炎”（一种儿童常见皮炎，指儿童的肛门附近、臀部、会阴部等处皮肤发红，有散在斑丘疹或疱疹，又称“小儿红臀”）治疗效果较好，随着公司不断加大产品的推广力度，人们对产品功能的认知程度不断提升，氧化锌软膏市场规模出现大幅提升，公司销售收入和销售价格均稳步提升。
④碘甘油
碘甘油主要用于口腔黏膜溃疡、牙龈炎及冠周炎。该药品为消毒防腐剂，其作用机制是使菌体蛋白质变性、死亡，对细菌、真菌、病毒均有杀灭作用。作为口腔粘膜溃疡的治疗用药，碘甘油在客户和患者中的知晓度不断提升，公司销售额相应产生了大幅增长。
2、公司收入未来成长空间测算
公司产品适应症主要为多发病，常见病，具备发病人群广泛、发病率高、易反复发病等特点。
公司主要产品包括开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏等，该等产品是公司营业收入的主要组成部分，产品的市场占有率也较高，市场地位稳固。未来，公司将进一步加大营销推广，普及用药知识，提升产品的市场空间，进而提升产品的收入水平。在测算该等产品市场空间时，公司假设产品价格和市场占有率维持在2022年的水平，根据产品主要适应症的发病率测算发病人数，结合目标用药率水平，对潜在市场空间和未来收入潜在空间进行了测算。
公司未来重点推广产品（部分现有产品和募投项目开发的新产品）包括复方醋酸地塞米松乳膏、双氯芬酸二乙胺乳胶剂、莫匹罗星软膏等产品，均是外用药、家庭常备用药，面向皮肤类、五官类疾病。上述产品市场规模较大，市场认可度高，与公司目前产品体系形成良好互补，与公司的销售渠道相匹配，符合公司的战略方向，也有助于发挥公司品牌、渠道和团队优势。因此，对于此类产品，公司根据该等产品目前的市场规模和公司目标市场占有率（按10%测算）测算公司
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产品未来收入潜在空间。
现有其他产品主要包括尿素乳膏、尿素维E乳膏、氧氟沙星滴耳液、聚维酮碘溶液等。总体而言，公司上述产品销售规模相对较小，种类繁多，产品市场占有率相对较低，空间较大。作为家庭常备用药的必要组成部分，公司将继续提升该等产品的市场份额。因此，考虑到该等产品主要为皮肤类药品，公司根据国内皮肤类药品市场规模过去5年复合增长率测算未来五年收入潜在空间。
下列测算不构成公司的盈利预测，测算是否实现取决于诸多数据假设，请投资者注意：
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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| 产品类型 | 序号 | 主要适应症 | 对应产品名称 | 2022年收入规模（万元） | 2022年 市场占有率 （1） | 潜在市场规模测算（万元） （2） | 公司潜在年收入规模测算（万元） =（1）×（2） |
| 主要产品 | 1 | 慢性便秘 | 开塞露 | 23,211.73 | 16.42% | 456,889.36 | 75,021.23 |
| 2 | 湿疹、痱子 | 炉甘石洗剂 | 7,464.34 | 42.61% | 69,755.06 | 29,722.63 | |
| 3 | 尿布皮炎 | 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 74.93% | 12,444.60 | 9,324.74 | |
| 4 | 痤疮 | 硫软膏 | 941.67 | 29.20% | 10,440.31 | 3,048.57 | |
| 5 | 足癣导致的局部角质增生 | 水杨酸软膏 | 1,170.00 | 91.59% | 5,455.85 | 4,997.01 | |
| 6 | 复发性口腔溃疡 | 碘甘油 | 1,561.82 | 96.16% | 7,454.04 | 7,167.80 | |
| 未来重点推广产品 | 7 | 局限性搔痒症、神经性皮炎、接触性皮炎、脂溢性皮炎以及慢性湿疹 | 复方醋酸地塞米松乳膏 | 85.11 | 10.00%（注） | 41,808.00 | 4,180.80 |
| 8 | 缓解肌肉、软组织的扭伤、拉伤、挫伤、劳损、腰背部损伤引起的疼痛以及关节疼痛等，也可用于骨关节炎的对症治疗 | 双氯芬酸二乙胺乳胶剂 | - | 10.00%（注） | 67,133.00 | 6,713.30 | |
| 9 | 局部外用抗生素，适用于革兰阳性球菌引起的皮肤感染 | 莫匹罗星软膏 | - | 10.00%（注） | 73,392.00 | 7,339.20 | |
| 10 | 改善眼部干燥症状 | 聚乙烯醇滴眼剂 | - | 10.00%（注） | 53,030.00 | 5,303.00 | |
| 11 | 男性型脱发和斑秃 | 米诺地尔酊 | - | 10.00%（注） | 28,580.00 | 2,858.00 | |
| 12 | 以粉刺、丘疹和脓疱为主要表现的寻常型痤疮的皮肤治疗，亦可用于治疗面部、胸和背部的痤疮 | 阿达帕林凝胶 | - | 10.00%（注） | 20,998.00 | 2,099.80 | |
| 13 | 特应性皮炎 | 克立硼罗软膏 | - | 10.00%（注） | 7,782.00 | 778.20 | |
| 其他产品 | 14 | 手足皲裂、中耳炎、外耳道炎、鼓膜炎、化脓性皮炎、皮肤真菌感染、小面积轻度烧烫伤等 | 尿素乳膏、尿素维E乳膏、氧氟沙星滴耳液、聚维酮碘溶液等 | 9,593.53 | - | - | 13,493.19 |
| 合计 | - | - | 47,034.45 | - | 855,162.22 | 172,047.48 | |
注：该等市场占有率均为目标市场占有率。
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经测算，公司产品潜在市场规模约为85.52亿元，公司未来年收入规模可增至约17.20亿元。具体测算过程如下：
（1）主要产品市场空间测算情况
①慢性便秘
根据中华医学会《中国慢性便秘专家共识意见》，慢性便秘在结直肠癌、肝性脑病、乳腺疾病、阿尔茨海默病等疾病的发生中可能起重要作用。合并急性心肌梗死、脑血管意外等疾病时，过度用力排便甚至可导致死亡。因此，对便秘进行及时干预，对于人们身体健康具备重要意义。随着人们健康观念的不断增强，便秘的治疗和控制越来越受到重视，便秘药物的使用也越来越普遍。
国家统计局发布的2022年末全国人口总数为141,175万人，根据中华医学会《中国慢性便秘专家共识意见》等资料，我国慢性便秘不同地区发病率为4%-10%，按中位数7%进行测算，我国约有9,882.25万人患有慢性便秘。目前，便秘治疗药物主要包括肠道菌群调节剂、渗透性泻药和润滑剂等。其中，润滑剂代表药物开塞露价格低廉、药效明确，新一代W型开塞露的推出进一步提升了开塞露的用药体验和效果。假设未来三分之一的患者使用开塞露，按每位患者平均每两天使用1支开塞露计算，假设产品市场占有率、产品销售价格维持在公司2022年的水平，则公司每年销售开塞露金额可增至75,021.23万元。
②湿疹、痱子
湿疹是一种炎症性皮肤反应，病因众多，气候条件、紫外线、寒冷、湿热、干燥等外部因素和焦虑紧张、情绪激动、失眠、劳累、内分泌、代谢及胃肠功能障碍等内部因素均可使湿疹加重，且易反复发作。湿疹患者往往出现皮疹和显著瘙痒，慢性患者皮肤浸润肥厚，苔藓化，严重影响患者的工作状态和生活质量。痱子，俗称为汗疹、热疹、粟粒疹等，是夏季或湿热环境中常见的一种表浅性、炎症性皮肤病。主要表现为皮肤上出现的小水疱、丘疹、丘疱疹或脓疱，可有瘙痒、疼痛或灼痛，以婴幼儿和老人多发。因此，人们有必要对湿疹、痱子进行及时的控制和治疗。
根据《中成药治疗湿疹临床应用指南（2020年）》，我国湿疹发病率约为
7.5%，不同地区儿童痱子发病率为5-20%。按全国人口总数测算，我国约有
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10,588.13万人患有湿疹，3,167.25万儿童患有痱子（按发病率中位数测算）。
随着人们对皮肤健康重视程度不断提升，越来越多的人选择通过药物或护肤品缓解或快速消除症状。目前，人们主要通过使用炉甘石洗剂、痱子粉、爽肤水和抗过敏药物等方式来缓解湿疹、痱子所导致的瘙痒症状。炉甘石洗剂是缓解瘙痒症状的重要药品之一，市场应用广泛。假设未来10%的患者使用炉甘石洗剂，按每位湿疹患者平均每年使用6瓶炉甘石洗剂计算，儿童痱子患者平均每年使用12瓶计算，假设产品市场占有率、产品销售价格维持在公司2022年的水平，则公司每年销售炉甘石洗剂金额可增至29,722.63万元。
③尿布皮炎
“尿布皮炎”是一种儿童常见皮炎，给儿童带来极大的不适，也使得患者家长陷入到不良情绪当中。重度尿布皮炎除局部皮肤潮红和皮疹外，还伴有皮肤破溃和斑片状脱皮，严重者继发感染，甚至引发败血症。因此，对于尿布皮炎的治疗具备极大的现实意义。
根据《婴幼儿家庭养育状况研究》，我国尿布皮炎发病率约为43.8%，按照我国2022年新出生人口测算，我国每年2岁以下儿童约有837.46 万人患有尿布皮炎。氧化锌软膏和市场上某款护肤品是目前治疗和缓解尿布性皮炎的主要非处方产品，且氧化锌价格更加低廉。因此，假设上述患者中，三分之一的人使用氧化锌软膏，按每位患者平均每2个月使用1支计算，假设产品市场占有率、产品销售价格维持在公司2022年的水平，则公司每年可销售氧化锌软膏金额可增至9,324.74万元。
④痤疮
痤疮是一种毛囊皮脂腺单位的慢性炎症病变，以粉刺、丘疹、脓疱、囊肿及瘢痕为特征。主要发生于面部，如处理不当，会对面部皮肤造成损害，甚至需要通过手术方式进行瘢痕修复。虽然痤疮为一种良性疾病，但仍然对患者的社交、心理、精神方面造成严重影响。因此，对痤疮进行及时的治疗，可有效防止病情进一步加重所导致的不良后果。
根据《中国痤疮治疗指南（2019修订版）》，我国痤疮发病率约为8.1%，按全国人口总数测算，我国约有11,435.18万人患有痤疮。痤疮治疗手段主要包
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括局部外用药（硫软膏、维A酸等）、口服抗生素、口服异维A酸、口服激素类药物或激光治疗等。轻症痤疮以局部外用药物治疗为主，其中硫软膏为重要的外用药物之一。假设未来10%的患者使用硫软膏，按每位患者每年使用1支硫软膏计算，假设产品市场占有率、产品销售价格维持在公司2022年的水平，则公司每年销售硫软膏金额可增至3,048.57万元。
⑤足癣导致的局部角质增生
足癣为常见的皮肤癣菌感染，可引起足部皮肤角化过度、粗糙增厚、干燥脱屑，不利于美观。随着人们生活质量的不断提升，人们对美的要求也不断提高。因此，对皮肤角质增生的改善已引起越来越多的关注。根据《中国手癣和足癣诊疗指南（基层实践版2020）》，我国足癣发病率为18%-39%（按中位数28.50%进行测算），按全国人口总数测算，我国约有40,234.88万人患有足癣。考虑到仅部分足癣会角质化，因此假设未来仅1%的患者使用水杨酸软膏。按每位患者每季度使用1支水杨酸软膏计算，假设产品市场占有率、产品销售价格维持在公司2022年的水平，则公司每年销售水杨酸软膏金额可增至4,997.01万元。
⑥复发性口腔溃疡
口腔黏膜溃疡是发生在口腔黏膜上的表浅性溃疡，通常1-2周内可以自愈。但恢复过程中较为疼痛，对于饮食和睡眠均形成一定的影响。随着人们对生活质量的要求越来越高，主动控制或减少口腔黏膜溃疡造成的痛苦成为越来越多人的选择。
根据《消化系统常见病复发性口腔溃疡中医诊疗指南（基层医生版）》，我国复发性口腔溃疡患病率约为20%，按全国人口总数测算，我国约有28,235.00万人患有复发性口腔溃疡。口腔溃疡的主要治疗方法包括口服药、口腔溃疡贴或局部外用药（碘甘油等）。假设未来仅1%患者使用碘甘油，按每位患者每季度使用1瓶碘甘油计算，假设产品市场占有率、产品销售价格维持在公司2022年的水平，则公司每年可销售碘甘油金额可增至7,167.80万元。
（2）未来重点推广产品市场空间测算情况
除上述产品外，公司未来会重点推广复方醋酸地塞米松乳膏、双氯芬酸二乙
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胺乳胶剂、莫匹罗星软膏、聚乙烯醇滴眼剂、米诺地尔酊、阿达帕林凝胶和克立硼罗软膏等药品。公司已取得复方醋酸地塞米松乳膏批文，莫匹罗星软膏正在开发当中，其他产品也将陆续开展相关开发工作。
上述产品可覆盖局限性搔痒症、各类皮炎、止痛、抗感染和脱发等多种常见疾病，具有较大的市场规模。该等产品均是外用药，符合公司家庭常备用药的市场定位，符合公司的战略发展方向，与公司现有主要品种形成良好的互补，能够进一步完善公司家庭常备用药体系。同时，该等产品的销售渠道也与公司目前布局的销售渠道吻合，能够充分发挥公司渠道、品牌和团队优势。
根据米内网数据，上述产品目前市场规模累计约为292,723.00万元，并还在不断增长当中。结合公司的品牌优势和渠道优势，假设公司未来获取上述10%的市场份额，则可贡献收入约29,272.30万元。
（3）其他产品市场空间测算情况
除上述主要产品和重点推广产品外，公司还有多种产品对外销售，包括尿素乳膏、尿素维E乳膏、氧氟沙星滴耳液、聚维酮碘溶液等。随着人们对生活质量的要求越来越高，以及对OTC药品了解程度越来越深入，该部分药品的使用也会越来越普遍。
总体而言，该等产品销售规模相对较小，种类繁多，产品市场占有率相对较低，空间较大。同时，作为家庭常备用药的必要组成部分，该等产品对保持公司产品组合的完整性也具有重要意义。因此，公司将继续不断提升该等产品的市场份额，进而提升销售收入。根据米内网数据库2017年至2022年我国皮肤类药品市场规模复合增长7.06%进行测算，上述产品未来五年收入可增长至13,493.19万元。
（二）公司发展情况良好，业绩未受到限制
1、公司主要产品销售额快速上升
报告期内，公司主要产品销售额快速上升，公司年收入超过1,000万元的主要产品销售情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 产品名称 | 2022年度销售额 | 2021年度销售额 | 2020年度销售额 | 三年复合增长率 |
| 1 | 开塞露（含甘油） | 23,211.73 | 20,421.20 | 19,653.45 | 8.68% |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 7,464.34 | 6,754.43 | 4,910.13 | 23.30% |
| 3 | 氧化锌软膏 | 3,006.25 | 2,045.25 | 1,324.16 | 50.68% |
| 4 | 甘油灌肠剂 | 1,801.59 | 1,771.34 | 1,495.79 | 9.75% |
| 5 | 碘甘油 | 1,561.82 | 1,046.74 | 873.73 | 33.70% |
| 6 | 硼酸洗液 | 1,558.19 | 1,297.33 | 1,107.93 | 18.59% |
| 7 | 水杨酸软膏 | 1,170.00 | 622.83 | 399.80 | 71.07% |
| 8 | 呋麻滴鼻液 | 1,096.55 | 1,002.72 | 814.84 | 16.01% |
| 9 | 尿素乳膏 | 1,056.92 | 1,227.37 | 983.16 | 3.68% |
| 合计 | 41,927.39 | 36,189.21 | 31,562.99 | 15.26% | |
报告期内，上述主要产品占主营业务收入（不考虑返利以及预计退货的影响）比例分别为86.28%、87.93%和89.14%。
2、公司产品及其所处药品领域整体规模及增速
报告期内，公司产品主要包括皮肤类、消化类和五官类三个类别，其中消化类主要为导泻类药物，五官类主要涵盖口腔科、耳科以及鼻科药物。公司产品的销售额、相关领域市场空间规模，以及各自增速情况如下所示：
| 序号 | 药品领域 | 2022年市场规模（亿元） | 2017年至2022年市场规模复合增长率 | 公司批文数量（个） | 公司2022年销售额（亿元） | 公司报告期内销售额增速 |
| 1 | 皮肤类 | 255.53 | 7.06% | 46 | 1.82 | 18.88% |
| 2 | 消化类 （导泻类） | 76.83 | 10.94% | 4 | 2.50 | 8.75% |
| 3 | 口腔科 | 16.15 | 8.83% | 3 | 0.20 | 30.12% |
| 4 | 鼻科 | 30.39 | 10.32% | 1 | 0.11 | 16.00% |
| 5 | 耳科 | 2.29 | 10.56% | 2 | 0.08 | 14.59% |
| 合计 | 381.19 | 8.12% | 56 | 4.70 | 13.38% | |
注：1、公司报告期内销售额增速为2020至2022年3年年均复合增长率；
2、公司2022年销售额为实际销售金额（不含税），为实际出厂价，不考虑返利以及预计退货的影响；
3、公司除上表中56个批文外，另有7个眼科药物批文，报告期内未进行生产和销售；
4、行业数据来源为米内网数据库。
如上表所示，公司主要产品目标市场空间较大，约381.19亿元，且平均每年以8.12%左右的速度在不断增长。公司产品2022年销售额仅为4.70亿元，相较于行业整体仍有较大的上升的空间。报告期内，公司整体销售额增速为13.38%，高
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于市场增速。
二、对比同行业公司的定价、质量、行业壁垒等因素，说明发行人是否存在竞争对手抢占市场份额的较大竞争压力，发行人关于市场拓展的进展情况；引用的米内网数据库等数据来源是否权威和客观
（一）对比同行业公司的定价、质量、行业壁垒等因素，说明发行人是否存在竞争对手抢占市场份额的较大竞争压力，发行人关于市场拓展的进展情况
1、公司主要产品整体行业地位较为稳定，未发生重大变化
报告期内，公司年收入超过1,000万元的主要产品占主营业务收入（不考虑返利以及预计退货的影响）比例分别为86.28%、87.93%和89.14%。根据米内网数据库数据，上述主要产品国内市场份额及排名情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | 国内市场份额排名 | 国内市场份额占比 | ||
| 1 | 开塞露 | 1 | 16.42% | 1 | 16.06% | 1 | 17.57% |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 1 | 42.61% | 1 | 43.59% | 1 | 45.16% |
| 3 | 氧化锌软膏 | 1 | 74.93% | 1 | 74.16% | 1 | 71.36% |
| 4 | 尿素乳膏 | 2 | 23.81% | 2 | 24.44% | 2 | 27.09% |
| 5 | 甘油灌肠剂 | 4 | 18.57% | 2 | 21.71% | 2 | 27.07% |
| 6 | 硼酸洗液 | 1 | 99.89% | 1 | 99.75% | 1 | 99.72% |
| 7 | 碘甘油 | 1 | 96.16% | 1 | 98.73% | 1 | 99.52% |
| 8 | 呋麻滴鼻液 | 1 | 42.71% | 1 | 42.02% | 1 | 37.52% |
| 9 | 水杨酸软膏 | 1 | 91.59% | 1 | 84.21% | 1 | 81.65% |
报告期内，公司主要产品整体行业地位较为稳定，未发生重大变化，整体市场份额也比较稳定，未发生大幅下降的情况，行业竞争未对公司行业地位造成重大不利影响。
2、关于公司的定价、质量、行业壁垒等因素的分析
（1）公司产品销售价格平稳上升
报告期内，公司上述主要产品需求情况良好，价格整体上保持平稳上升趋势，具体情况如下：
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单位：元/支、元/瓶、元/盒
| 序号 | 主要产品及规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 单价 | 波动 | 单价 | 波动 | 单价 | ||
| 1 | 开塞露（O型）20ml/支 | 0.74 | 2.78% | 0.72 | - | 0.72 |
| 2 | 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 6.72 | 7.35% | 6.26 | 7.38% | 5.83 |
| 3 | 开塞露（W型）20ml/支 | 0.93 | 1.09% | 0.92 | 1.10% | 0.91 |
| 4 | 氧化锌软膏20g/小盒 | 7.43 | 4.80% | 7.09 | 13.80% | 6.23 |
| 5 | 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 7.39 | 3.50% | 7.14 | 7.69% | 6.63 |
| 6 | 硼酸洗液250ml/小盒 | 6.46 | 2.70% | 6.29 | 5.89% | 5.94 |
| 7 | 碘甘油20ml/小盒 | 6.60 | 21.10% | 5.45 | 9.66% | 4.97 |
| 8 | 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 3.56 | 9.88% | 3.24 | 9.46% | 2.96 |
| 9 | 水杨酸软膏20g/盒 | 3.55 | 6.61% | 3.33 | 14.04% | 2.92 |
公司产品价格平稳上升，未出现因竞争压力导致产品价格大幅下降的情况。
（2）公司产品质量以及主要壁垒
①生产准入壁垒
根据《药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地省级药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，并必须具有依法经过资格认定的药学技术人员及工程技术人员及相应的技术工人、具有与其药品生产相适应的厂房、设施、卫生环境、检验机构、检验人员及仪器设备，具有保证药品质量的质量管理体系。其建设和审批均需要一定的时间周期，因此，化学药品制剂制造业存在政策准入壁垒。
②生产批文壁垒
公司主要从事外用药的研发、生产和销售，经过二十余年不断的发展和沉淀，拥有药品批文63个，涵盖多个医保品种和基药品种。其中，苯扎溴铵酊和复方硼砂含漱液等产品为国家目前独家批文。此外，公司药品品种囊括主要的外用药剂型，包括酊剂（含激素类）、滴耳剂、滴鼻剂、散剂、搽剂、糊剂、溶液剂、滴眼剂、软膏剂和乳膏剂（含激素类）等，几乎可以满足患者对于外用药的各种需求。其他竞争对手需要先获取相应批文才能开始生产，其资料准备和审批工作均需要一定的时间周期，因此存在一定的壁垒。
③销售网络及渠道壁垒
公司搭建了较为全面的销售网络，公司与多家全国及区域性大型医药流通企
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业建立了长期稳定的合作关系，覆盖全国主要的医药流通企业（例如九州通、国药集团、华润医药、上药集团等）；并与海王星辰、老百姓大药房、益丰药房、叮当快药、一心堂、国大药房、漱玉平民等全国主要大型连锁药房开展合作。通过构建全面的销售网络，使得公司的产品拥有广泛的市场覆盖面，产品可以配送至全国各地供患者使用。公司产品在上述主体的品规覆盖情况如下：
| 渠道类型 | 名称 | 采购公司产品品规数量（个） |
| 大型连锁药房 | 国大药房 | 40 |
| 大参林 | 28 | |
| 海王星辰 | 27 | |
| 一心堂 | 16 | |
| 老百姓大药房 | 31 | |
| 益丰药房 | 30 | |
| 同仁堂 | 35 | |
| 健之佳 | 23 | |
| 漱玉平民 | 11 | |
| 叮当快药 | 22 | |
| 高济医药 | 25 | |
| 京东大药房 | 39 | |
| 阿里健康 | 39 | |
| 大型医药流通企业 | 上药集团 | 40 |
| 国药集团 | 47 | |
| 华润医药 | 42 | |
| 九州通 | 45 |
公司产品已得到下游行业主要企业的广泛认可，形成了较强的渠道壁垒。
④公司品牌壁垒
由于公司产品品类丰富，剂型齐全，经过二十多年的不断积累，公司产品得到了用户的广泛认可，在外用药领域形成了较强的品牌知名度。公司“信龙”品牌产品开塞露、炉甘石洗剂、氧化锌软膏、硼酸洗液、尿素乳膏、碘甘油、硫软膏、尿素维E乳膏、氧氟沙星滴耳液、解痉镇痛酊等产品多次被评为《上海名优产品》，成为众多患者购药首选。多个产品市场占有率居于国内领先地位，随着整体市场空间不断扩大，公司具备率先占领新增市场的优势。
⑤团队优势
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公司在行业内深耕多年，管理团队稳定并且具备丰富的从业经验，能够实现对采购、生产、销售以及回款业务全流程的精细化管理，公司资产的周转效率高、现金流充沛。同时，还具备脚踏实地、艰苦奋斗的优良品质，始终践行“做好家庭常备用药，让小方制药走进千家万户”的企业宗旨，为广大患者提供品类齐全、疗效稳定、质量优异的外用药。从而推动公司实现了长期、持续和稳健的发展。公司已建立一支超过300人的销售团队，业务覆盖全国十余万家终端销售机构。公司的产品面向的疾病发病率高，发病范围广，这支销售团队可以深入终端销售前沿，充分执行公司的销售战略。近年来，通过销售人员的全面推广，患者对于W型开塞露、碘甘油、水杨酸软膏和氧化锌软膏等产品的认知得到了有效提升，产品收入也相应快速上升。未来，公司也将进一步加大力度推广其他产品，包括复方醋酸地塞米松乳膏、双氯芬酸二乙胺乳胶剂、莫匹罗星软膏、聚乙烯醇滴眼剂、米诺地尔酊、阿达帕林凝胶和克立硼罗软膏等，分别面向局限性搔痒症、各类皮炎、止痛、抗感染和脱发等多种常见疾病。通过销售战略的有效实施，公司团队可以将价格低廉、疗效确切的药品成为人民群众认可度高的明星产品。
3、发行人市场拓展进展情况
近年来，公司主要采取了如下市场拓展工作：
（1）报告期内，为了更好地推动销售规模的增长，公司与更多的客户达成返利约定。自2020年至2022年，与公司约定返利条款的客户数量分别为172家、280家和303家，占客户总数量的比例分别为18.61%、35.49%和41.00%，公司扩大了返利约定的客户数量，从而促进市场拓展；
（2）2021年以前，公司仅与直接客户约定返利条款，不直接与二级客户（即一级经销商的客户，包括医药流通企业、药房）签署相关协议，也不参与直接客户对二级客户的管理。2021年起，为促进渠道下沉，鼓励二级客户向一级经销商采购，扩大公司产品的市场渗透率，公司尝试向有合作意向的医药流通企业、药房推出了二级客户返利政策。当二级客户达成了其与公司约定的向一级经销商采购的规模，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场；
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（3）公司逐步扩大销售团队，增加属地化销售人员（又称二级分销人员）。报告期内，上述销售人员平均人数分别为172人、268人和320人。属地化销售人员常年分散在全国各个地区，主要负责对各自业务区域内医药流通公司和药房门店的拜访和宣传，强化公司产品在当地的渗透率。
除上述工作外，公司不断优化产品包装，巩固公司的行业地位和品牌影响力。上述市场推广工作取得了良好的效果，报告期内，公司主要产品整体增长迅速，市场拓展情况良好。
（二）米内网数据库等数据来源的权威性和客观性
招股说明书中引用数据主要来源于国家规划发展与信息化司、IQVIA（纽交所代码：IQV）、相关公司定期报告或招股说明书等公开数据和米内网（www.menet.com.cn）付费数据库，并非一般性网络文章或专门为本次发行上市准备，具体情况如下：
| 招股书引用数据 | 数据来源 | 是否公开 | 发行人是否支付费用或提供帮助 | 是否专门为本次发行上市 准备 | 是否为一般性网络文章 |
| 2016年度至2022年度外用药、消化类药物、皮肤类药物、五官类药物、导泻类、外用类导泻药以及相应各产品销售额 | 米内网数据库 | 付费公开 | 是 | 否 | 否 |
| 2011-2021年国家卫生总费用及人均卫生费用情况 | 规划发展与信息化司，《我国卫生和计划生育事业发展统计公报》（2012-2016年），《我国卫生健康事业发展统计公报》（2017-2021年） | 是 | 否 | ||
| 同行业可比公司会计政策及主要财务指标 | 各公司定期报告或招股 说明书 | 是 | 否 | ||
| 2010-2025年全球医药市场规模和增长情况 | IQVIA，《Global Medicine Spending and Usage Trends:Outlook to 2025》 | 是 | 否 |
1、米内网数据库数据的权威性和客观性
公司行业数据来源于米内网行业数据库（向付费用户开放），非定制化行业
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数据，其数据具备权威性和客观性。
米内网系由广州标点医药信息股份有限公司（以下简称“广州标点”）主办，是国内领先的集医药健康产业研究、医院市场研究、零售市场研究、商业渠道研究、互联网在线医药健康信息服务于一体的综合性专业信息服务平台。广州标点为国家药品监督管理局南方医药经济研究所控股子公司（持股比例为30.72%），前身为国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所信息中心。
广州标点下设米内网具备较强的市场调研能力。其拥有170多名专职市场调查员和2,000余名兼职市场调查员；调查覆盖31个省（含自治区、直辖市）内7,000余家医药生产企业；覆盖29个省（含自治区、直辖市）近10万家样本药店；拥有包括全国27个省（含自治区、直辖市）内500余个市（县）20,000余名临床医生研究网络。
米内网服务对象广泛，曾为中国证券监督管理委员会、国家医疗保障局、国家药品监督管理局及其下设药品审评中心、中国食品药品检定研究院、上海阳光医药采购网等部门提供数据；包括福元医药、科源制药、宏源医药等在内的大量行业内上市公司招股说明书均引用了米内网数据；同时，包括人福医药、中国医药、九芝堂等在内的大量行业内上市公司年度报告也引用了米内网数据。
2、其他来源数据的权威性和客观性
除米内网数据库数据外，招股说明书中引用数据主要来源于国家规划发展与信息化司、IQVIA（纽交所代码：IQV）、相关公司定期报告或招股说明书等公开数据。
IQVIA（纽交所代码：IQV），IQVIA源于昆泰（Quintiles）与艾美仕（IMSHealth）的合并，是全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商，致力于帮助客户提高临床、科研和商用绩效。员工人数87,000人，包括海森药业、宏源药业、福元医药等在内的大量行业内上市公司招股说明书均引用了IQVIA数据；同时，包括人福医药、南京新百、益丰药房等在内的大量行业内上市公司年度报告也引用了IQVIA数据。
国家规划发展与信息化司公布的数据为国家官方数据；相关公司定期报告或招股说明书均为各公司通过交易所平台自主对外披露的自身信息。因此，上述数
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据均具备足够的权威性。上述数据均为公开数据，公司未为其支付费用，其数据具备足够的客观性。
三、募投项目投资额的测算情况和依据，每个募投项目明细构成、相关费用金额合理
（一）本次募投项目概况
考虑到公司现有业务开展情况以及未来3年整体规划等因素，公司对募投项目规模进行了调整。经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 外用药生产基地新建项目 | 65,964.00 | 65,964.00 |
| 2 | 新产品开发项目 | 5,890.00 | 5,890.00 |
| 3 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 11,360.00 | 11,360.00 |
| 合计 | 83,214.00 | 83,214.00 | |
公司计划通过实施本次发行募投项目，快速抢占市场份额，提升公司业绩水平：通过实施“外用药生产基地新建项目”为公司产能提供保证；通过实施“新产品开发项目”加强产品研发，丰富产品品种，拥有更多的可推向市场的产品品类；通过实施“营销体系建设及品牌推广项目”，系统性地开展营销体系建设及品牌推广，增加产品品种市场覆盖面，提升产品和品牌市场认可度、知晓度。
（二）募投项目投资额的测算情况、依据及合理性
1、外用药生产基地新建项目
（1）募投项目测算情况
公司已于2020年9月1日取得坐落于上海市奉贤区塘外镇8街坊3/3丘的土地用于新生产基地的建设，土地面积28,504.60平方米。目前，公司已取得了由上海市奉贤区建设和管理委员会核发的《建筑工程施工许可证》（编号：
310120202209060201），并已开始施工建设。
本次募投项目“外用药生产基地新建项目”计划建设期两年。项目建成并完全达产后，新增产能为5.04亿支/年，约为公司2022年产能的1.53倍。报告期内，公司销售额年复合增长率为13.38%。假定公司保持现有增速，到2029年，公司本次
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募投项目新增产能即达到满产状态。
本次募投项目“外用药生产基地新建项目”总投资65,964.00万元，外用药生产基地新建项目投入具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 |
| 1 | 设备投资 | 27,949.00 | 27,949.00 | 42.37% |
| 2 | 土地购置费用 | 3,060.00 | 3,060.00 | 4.64% |
| 3 | 建筑安装工程投资 | 29,955.00 | 29,955.00 | 45.41% |
| 4 | 项目备用流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 7.58% |
| 投资总额 | 65,964.00 | 65,964.00 | 100.00% | |
①设备投资测算
本项目设备投入系根据询价情况进行测算，明细情况详见本回复报告附件内容。
②土地购置费用测算
土地购置费用系根据《上海市国有建设用地使用权出让合同》[沪奉规划资源（2020）出让合同第26号]进行测算。
③建筑安装工程投资测算
本项目建筑安装工程投入情况系根据询价情况进行测算，明细情况详见本回复报告附件内容。
④项目备用流动资金测算
本项目备用流动资金系根据项目整体投入情况，按照7.5%的比例进行测算，主要用于应对市场价格波动的影响和项目流动资金的需求。
（2）与同行业企业比较情况
本募投项目主要包括设备投资、建筑安装工程投资和备用流动资金三部分。其投入情况与公司产能和建筑面积的匹配情况，以及备用流动资金的测算情况，分别与同行业上市或拟上市公司募投项目比较情况如下：
①公司生产基地建设投资规模与建筑面积的匹配情况处于合理的区间内
本募投项目建筑安装工程投资29,955.00万元。根据近期行业内上市或拟上
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市公司招股说明书披露的首次公开发行股票并上市募集资金投资项目，部分投资于生产基地建设募投项目建筑安装工程投资规模以及与建筑面积的匹配情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资项目 | 投资地点 | 建筑安装工程投资金额（万元） | 建筑面积（㎡） | 每平米投资金额(元) |
| 1 | 江苏齐晖医药科技股份有限公司 | 动保原料药生产基地项目 | 阿拉善经济开发区 | 14,840.00 | 26,418.00 | 5,617.38 |
| 2 | 安徽济人药业股份有限公司 | 现代中药生产基地建设项目 | 安徽亳州谯城经济开发区 | 10,971.36 | 46,176.00 | 2,375.99 |
| 3 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 抗体药物产业化建设项目 | 四川省成都市海峡两岸科技园区 | 4,150.00 | 7,000.00 | 5,928.57 |
| 4 | 创志科技（江苏）股份有限公司 | 高端制药装备产业化建设项目 | 常州市天宁区 | 21,262.40 | 69,970.00 | 3,038.79 |
| 5 | 江苏万高药业股份有限公司 | 常乐二期综合制剂项目 | 南通市海门区常乐镇 | 15,111.00 | 38,360.00 | 3,939.26 |
| 6 | 上海国创医药股份有限公司 | 新建生产基地项目 | 重庆市铜梁区 | 12,594.16 | 38,007.00 | 3,313.64 |
| 7 | 四川科瑞德制药股份有限公司 | 生产基地（制剂）建设项目 | 四川省泸州市国家高新区医药产业园 | 14,379.29 | 32,500.00 | 4,424.40 |
| 平均值 | - | - | 13,329.74 | 36,918.71 | 4,091.15 | |
| 小方制药 | 外用药生产基地新建项目 | 上海市奉贤区 | 29,955.00 | 58,937.45 | 5,082.51 | |
受地区工价差异、建设内容差异等多方因素影响，各公司生产基地建设募投项目每平米投资金额存在一定差异。整体而言，公司外用药生产基地新建项目投资规模与建筑面积的匹配情况处于合理的区间内。
②公司设备投入以及与新增产能的匹配情况处于合理的区间内
本募投项目设备投入27,949.00万元。根据近期行业内上市或拟上市公司招股说明书披露的首次公开发行股票并上市募集资金投资项目，部分投资于扩充药品产能募投项目设备投资规模以及与新增产能的匹配情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 投资项目 | 投资地点 | 设备投资金额（万元） | 新增产能（万片/粒/支/袋/管/颗/盒/瓶） | 单位产能投入金额（元/片/粒/支/袋/管/颗/盒/瓶） |
| 1 | 北京福元医药股份有限公司 | 高精尖药品产业化建设项目（一期） | 北京市通州区漷县镇中心区西部产业用地 | 20,766.36 | 590,000.00 | 0.04 |
| 2 | 江苏万高药业股份有限公司 | 常乐二期综合制剂项目 | 南通市海门区常乐镇 | 9,015.00 | 404,000.00 | 0.02 |
| 3 | 上海国创医药股份有限公司 | 新建生产基地项目 | 重庆市铜梁区 | 11,461.54 | 2,315.00 | 4.95 |
| 4 | 南通联亚药业股份有限公司 | 产业化基地项目 | 南通市经济技术开发区综合保税区 | 14,538.00 | 110,500.00 | 0.13 |
| 5 | 福建省闽东力捷迅药业股份有限公司 | 现代化制剂生产基地建设项目一期 | 福建省宁德市柘荣县 | 20,567.00 | 34,885.00 | 0.59 |
| 6 | 四川科瑞德制药股份有限公司 | 生产基地（制剂）建设项目 | 四川省泸州市国家高新区医药产业园 | 10,673.82 | 3,060.00 | 3.49 |
| 平均值 | - | - | 14,503.62 | 190,793.33 | 1.54 | |
| 小方制药 | 外用药生产基地新建项目 | 上海市奉贤区 | 27,949.00 | 50,400.00 | 0.55 | |
受产品种类差异、生产工艺差异等多方因素影响，各公司单位产能投入金额存在一定差异。整体而言，公司设备投入以及与新增产能的匹配情况处于合理的区间内。
③项目备用流动资金测算比例处于合理的区间内
上述生产基地建设项目备用流动资金（或铺底流动资金）测算比例以及与公司测算比例汇总如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资项目 | 备用流动资金（万元） | 备用流动资金占项目投资总额比例 |
| 1 | 江苏齐晖医药科技股份有限公司 | 动保原料药生产基地项目 | 5,000.18 | 11.48% |
| 2 | 安徽济人药业股份有限公司 | 现代中药生产基地建设项目 | 1,914.02 | 6.82% |
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| 序号 | 公司名称 | 投资项目 | 备用流动资金（万元） | 备用流动资金占项目投资总额比例 |
| 3 | 四川百利天恒药业股份有限公司 | 抗体药物产业化建设项目 | 6,185.00 | 19.71% |
| 4 | 北京福元医药股份有限公司 | 高精尖药品产业化建设项目（一期） | 12,241.20 | 14.96% |
| 5 | 创志科技（江苏）股份有限公司 | 高端制药装备产业化建设项目 | 1,987.19 | 4.66% |
| 6 | 江苏万高药业股份有限公司 | 常乐二期综合制剂项目 | 2,758.37 | 8.89% |
| 7 | 上海国创医药股份有限公司 | 新建生产基地项目 | 3,054.00 | 10.02% |
| 8 | 南通联亚药业股份有限公司 | 产业化基地项目 | 3,179.45 | 11.04% |
| 9 | 福建省闽东力捷迅药业股份有限公司 | 现代化制剂生产基地建设项目一期 | 2,668.00 | 7.71% |
| 10 | 四川科瑞德制药股份有限公司 | 生产基地（制剂）建设项目 | 1,252.66 | 4.76% |
| 平均值 | - | 4,024.01 | 10.63% | |
| 小方制药 | 外用药生产基地新建项目 | 5,000.00 | 7.58% | |
综上，公司生产基地建设投资规模与建筑面积的匹配情况，公司设备投入与新增产能的匹配情况，以及项目备用流动资金测算情况均处于合理的区间内。
2、新产品开发项目
（1）募投项目测算情况
通过本次募投项目“新产品开发项目”的实施，公司计划在三年内，累计投入5,890.00万元用于逐步丰富外用药产品管线，在常见病、多发病等方面，全面扩充公司产品整体的适应症范围和应用场景，力争对人们的外用药需求实现全覆盖，从而强化“信龙”系列产品的整体竞争优势。具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 | 项目 类型 | 主要用途 |
| 1 | 双氯芬酸二乙胺乳胶剂 | 1,180.00 | 1,180.00 | 20.03% | 仿制药 | 缓解肌肉、软组织和关节的轻至中度疼痛 |
| 2 | 莫匹罗星软膏 | 1,200.00 | 1,200.00 | 20.37% | 仿制药 | 革兰氏阳性球菌引起的皮肤感染 |
| 3 | 聚乙烯醇滴眼剂 | 385.00 | 385.00 | 6.54% | 仿制药 | 干眼症 |
| 4 | 米诺地尔酊 | 385.00 | 385.00 | 6.54% | 仿制药 | 治疗男性脱发和斑秃 |
| 5 | 阿达帕林凝胶 | 1,230.00 | 1,230.00 | 20.88% | 仿制药 | 痤疮 |
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| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 | 项目 类型 | 主要用途 |
| 6 | 克立硼罗原料药及软膏 | 1,510.00 | 1,510.00 | 25.64% | 仿制药 | 特应性皮炎 |
| 投资总额 | 5,890.00 | 5,890.00 | 100.00% | - | - | |
（2）与同行业企业比较情况
公司新产品研发投入资金规模占营业收入比例处于合理的区间内。其投入规模和营业收入的匹配情况，与近期行业内上市或拟上市公司招股说明书披露的首次公开发行股票并上市募集资金投资项目比较情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 营业收入 | 投资金额 | 预计项目周期（年） | 平均每年投资金额占营业收入比例 |
| 1 | 江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 | 多肽类药物研发项目 | 65,129.17 | 5,941.00 | 1 | 9.12% |
| 2 | 北京赛科希德科技股份有限公司 | 研发中心建设项目 | 22,881.29 | 6,938.46 | 3 | 10.11% |
| 3 | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 | 海姆泊芬美国注册项目、海姆泊芬美国注册项目 | 103,115.98 | 47,000.00 | 6 | 7.60% |
| 4 | 湖南华纳大药厂股份有限公司 | 药物研发项目 | 129,266.16 | 74,546.00 | 8 | 7.21% |
| 5 | 江苏知原药业股份有限公司 | 研发中心项目 | 86,000.00 | 25,294.00 | 6 | 4.90% |
| 6 | 北京福元医药股份有限公司 | 创新药及仿制药研发项目 | 324,000.00 | 50,600.00 | 6 | 2.60% |
| 7 | 江苏万高药业股份有限公司 | 创新药研发项目 | 71,100.00 | 24,000.00 | 7 | 4.82% |
| 行业平均 | - | 114,498.94 | 33,474.21 | 5 | 6.62% | |
| 小方制药 | 新产品开发项目 | 45,688.97 | 5,890.00 | 3 | 4.30% | |
受具体研发内容差异、研发阶段差异以及公司整体研发投入计划等多方因素影响，各公司募投项目平均每年投入研发金额占营业收入的比例存在一定差异。整体而言，公司新产品研发投入资金规模占营业收入比例处于合理的区间内。
3、营销体系建设及品牌推广项目
（1）募投项目测算情况
通过本次募投项目“营销体系建设及品牌推广项目”，公司计划在三年内，累计投入11,360.00万元，用于系统性地开展营销体系建设和品牌推广。测算情
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况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资金额 | 募集资金投入金额 | 投资金额占投资总额比例 |
| 1 | 营销体系建设 | 6,360.00 | 6,360.00 | 55.99% |
| 1.1 | 营销数据中心建设 | 360.00 | 360.00 | 3.17% |
| 1.2 | 营销人员薪资 | 6,000.00 | 6,000.00 | 52.82% |
| 2 | 品牌推广 | 5,000.00 | 5,000.00 | 44.01% |
| 投资总额 | 11,360.00 | 11,360.00 | 100.00% | |
①营销数据中心建设
主要包括网络宽带费用、服务器费用、数据库和软件费用等，每年按180万元测算，预计两年完成。
②营销人员薪资
公司2022年度销售人员平均薪资10.00万/年，公司营销体系建设按每年新增100人进行测算，未来三年营销人员薪资分别新增1,000万、2,000万和3,000万。
③品牌推广
主要用于短视频、电梯及户外广告等平台常见病、多发病科普宣传和产品推广，未来三年分别按照1,000万、2,000万和2,000万测算。
（2）与同行业企业比较情况
营销体系建设及品牌推广项目投入资金规模占营业收入比例处于合理区间内。其投入规模和营业收入的匹配情况，与近期行业内上市或拟上市公司招股说明书披露的首次公开发行股票并上市募集资金投资项目比较情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 投资金额 | 营业收入 | 预计项目周期（年） | 平均每年投资金额占营业收入比例 |
| 1 | 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 | 康为世纪营销网络建设项目 | 11,707.64 | 33,846.33 | 3.00 | 11.53% |
| 2 | 诺诚健华医药有限公司 | 营销网络建设项目 | 39,419.88 | 104,303.28 | 5.00 | 7.56% |
| 3 | 上海仁度生物科技股份有限公司 | 营销网络建设项目 | 24,550.14 | 24,990.34 | 5.00 | 19.65% |
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| 序号 | 公司名称 | 项目名称 | 投资金额 | 营业收入 | 预计项目周期（年） | 平均每年投资金额占营业收入比例 |
| 4 | 南京诺唯赞生物科技股份有限公司 | 营销网络扩建项目 | 35,100.00 | 156,445.43 | 3.00 | 7.48% |
| 5 | 山西锦波生物医药股份有限公司 | 品牌建设及市场推广项目 | 15,000.00 | 23,343.70 | 3.00 | 21.42% |
| 6 | 英科新创（厦门）科技股份有限公司 | 区域营销培训及客户体验中心建设项目 | 11,814.86 | 60,616.90 | 3.00 | 6.50% |
| 平均值 | - | 22,932.09 | 67,257.66 | 3.67 | 12.36% | |
| 小方制药 | 营销体系建设及品牌推广项目 | 11,360.00 | 45,645.60 | 3.00 | 8.30% | |
注：上表中营业收入为各公司招股书披露的最新年度营业收入。受产品特性差异、公司业务规模差异以及公司整体营销投入计划等多方因素影响，在营销体系建设及品牌推广方面，各公司募投项目平均每年投入金额占营业收入的比例存在一定差异。整体而言，公司营销体系建设及品牌推广项目投入资金规模占营业收入比例处于合理的区间内。
四、募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力、在手订单及未来订单获取能力等是否相适应
1、本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模相适应
2020至2022年度，公司营业收入分别为36,123.27万元、40,177.15万元和45,688.97万元，随着生产经营规模的不断扩大，公司现有场地和生产设施以及研究和开发设备都无法满足公司业绩持续增长和长期可持续发展的需求。
本次募集资金投资项目建成后，公司现有主营业务的生产规模和生产效率都将得到明显提升，将会进一步巩固公司在外用药领域中的优势地位，全面提高公司的市场竞争能力和持续发展能力，从而保证公司长期稳步发展。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模相适应。
2、本次募集资金数额和投资项目与公司财务状况相适应
2020至2022年度，归属于母公司股东净利润分别为15,992.96万元、12,626.68万元和17,517.99万元，2021年度，公司净利润有所下降，主要系报告期内计提股份支付4,378.23万元所致，公司整体盈利能力较好，且利润稳步增长。归属于
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母公司股东的净资产分别为21,560.83万元、22,910.54万元和37,236.24万元，财务状况良好。本次募集资金到位后，公司净资产将大幅提高，公司的资本实力及抗风险能力将相应增强；本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景及较高的投资回报率，随着项目效益的产生，公司利润水平将有较大幅度提高，盈利能力将不断增强，公司收益率也将进一步提高。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司财务状况相适应。
3、本次募集资金数额和投资项目与公司技术水平相适应
公司在外用药领域深耕多年，积累了丰富的研发、设计、生产和销售经验，并在技术研发能力、产品质量、客户资源等方面拥有较大优势。公司核心技术主要包括混悬液灌装技术、乳化分散技术和自动化生产技术等，主要应用于药品生产和相关设备的改造中，上述技术均已处于技术应用阶段。
公司设置研发中心负责公司的研发工作，研发及技术创新机制主要包括主要产品的不断优化、新产品的开发以及生产设备的创新性改造等三个部分。同时，公司已获上海市院士专家工作站指导办公室、上海市奉贤区人民政府联合批准，设立了专家工作站，公司将充分利用专家科研平台、科研能力、科研成果和人才资源，发挥专家的技术引领作用，集聚创新资源，同时大力培育科技创新团队，促进科研成果的转化，推动产学研紧密合作。
公司现有研发机制、研发能力和技术人才储备能够充分支持本次募投项目的实施，募集资金数额和投资项目与公司技术水平相适应。
4、本次募集资金数额和投资项目与公司管理能力相适应
经过多年的发展，公司积累了丰富的行业管理经验，在顾客群体中打造了良好的口碑，同时也逐步建立了一套较为完整的治理制度和内部控制措施，并随着业务的发展不断健全、完善。未来公司将严格按照上市公司的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督等方面的作用。
公司管理团队凝聚力较强，并已建立有效激励机制和有市场竞争力的薪酬体系，培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公司长期持续发展
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的人才基础。报告期内公司的管理团队保持稳定，确保了公司在管理上的优势地位，可有效支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。因此，本次募集资金数额和投资项目与公司管理能力相适应。
5、在手订单及未来订单获取能力等是否相适应
在实际业务开展过程中，公司会根据库存情况安排生产计划，提前储备安全库存。因此，公司在接到订单后，会迅速安排发货，订单在公司停留的时间较短，因此，相较于在手订单，产能利用率以及产销率可更好反应产能需求情况。
报告期内，公司产能主要根据生产设备效率以及标准工作时长进行测算，工作时长标准按照每年52周260个工作日，每个工作日工作8个小时计算。截至2022年12月底，公司产能利用率和产销率情况如下：
单位：万瓶/万支/万盒
| 产品类别 | 产能利用率 | 产销率 |
| 溶液剂生产线（不含炉甘石洗剂） | 108.97% | 98.03% |
| 膏霜剂生产线 | 85.17% | 90.14% |
| 溶液剂生产线[注]（炉甘石洗剂专用） | 73.37% | 98.84% |
| 合计 | 106.14% | 97.73% |
注：炉甘石洗剂属于溶液剂，但其生产工艺与其他溶液剂不同，故进行了区分。
根据上述测算，公司产能利用率已接近饱和，且始终保持较高的产销率，订单获取能力较强。报告期内，公司主营业务收入稳步增长，伴随着公司业务的快速发展，公司竞争优势逐步发挥效用，产销规模稳步扩张；同时为保证公司的长远发展需要，公司正在不断进行新产品的开发，而现有生产布局、设施和场地均不能满足公司进一步发展的需求。因此，公司需要建设新的生产基地，同时增加相应的配套设施，以满足公司产能扩大和产品种类扩增的需要，为公司业绩持续提升，不断获取新的市场份额提供有力保障。
五、结合宏观市场环境、下游市场需求、行业竞争态势、行业内主要企业产能、市占率情况等，说明发行人是否存在新增产能无法消化的风险
公司所处外用药行业市场环境稳定，一致性评价、带量采购以及两票制等政策实施未对公司造成重大不利影响。
行业下游市场需求以及潜在需求较大。详见本回复报告“问题3”之“一、结合发行人主要产品的应用领域和下游需求情况，说明发行人产品是否存在市场
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空间较小、发展受限的情况”。行业竞争压力较大，行业内企业采取不同的销售策略获取市场份额，导致公司产品市场占有率有所波动。但是，公司市场地位始终保持稳定，销售业绩稳定增长。
根据米内网数据库数据，公司所处外用药产业2017年至2022年市场规模五年复合增长率为8.12%，始终保持稳定增长。公司在行业中始终处于国内领先地位，2020至2022年销售额年复合增长率为13.38%，处于快速增长当中，公司目前产能已接近饱和。根据公司上述增长率预计，本次募投项目新增产能将于2029年达到饱和。由于行业内企业未披露具体产品产能情况，根据国家药品监督管理局统计数据，公司主要产品生产企业情况如下：
| 序号 | 主要产品名称 | 生产企业数量（家） |
| 1 | 开塞露 | 81 |
| 2 | 炉甘石洗剂 | 9 |
| 3 | 氧化锌软膏 | 10 |
| 4 | 尿素乳膏 | 24 |
| 5 | 甘油灌肠剂 | 5 |
| 6 | 硼酸洗液 | 3 |
| 7 | 碘甘油 | 7 |
| 8 | 呋麻滴鼻液 | 7 |
| 9 | 水杨酸软膏 | 6 |
未来，公司将进一步提升产品和服务质量，优化公司整体战略和销售策略。同时，募投项目建成后，公司营销能力和研发能力也将得到进一步增强，产能无法消化的风险较小。公司已于招股说明书中，对新增产能无法消化的风险，进行了如下风险提示：
“（二）募集资金投资项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的市场环境、技术发展趋势、公司经营和发展方向等因素做出的，公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性研究。但募集资金投资项目在实施过程中，可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场、
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技术变化及销售状况等变化因素的影响，进而造成项目盈利与实际盈利水平出现差异或新增产能不能被及时消化，对项目的投资收益造成影响。如果募集资金投资项目不能顺利实施，或募投项目建设完毕后未通过相关主管部门的认证，亦或实施后市场环境变化等因素，将可能导致募集资金投资项目收益无法达到预期的风险。”
六、保荐机构核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人主要产品的市场规模、主要产品适应症发病率、市场占有率等信息；
2、获取了发行人本次募投项目可行性研究报告，分析募投项目建设内容是否与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
3、获取了募集资金投资项目投资总额的确定依据及测算过程，分析其合理性；
4、获取了发行人产能、产量以及销量数据，分析募投项目的必要性及合理性；
5、获取了本次募投项目主要合同，核查募投项目费用金额合理性；
6、对募投项目实施地进行走访，核查募投项目真实性；
7、获取了发行人市场规模测算表以及相关支持性文件，分析复核发行人未来市场规模测算的谨慎性和合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人产品市场空间以及潜在市场空间较大，且发行人业绩报告期内稳定增长，不存在市场空间较小、发展受限的情况；
2、发行人客观上存在竞争对手抢占市场份额的竞争压力，但发行人主要产品市场地位较为稳定；同时，发行人所处行业具备一定的准入和批文壁垒，发行
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人具备品牌、渠道和团队优势，上述竞争压力未对发行人业绩造成重大不利影响；引用的米内网数据库等数据来源具备权威性和客观性；
3、募投项目投资额的测算和依据充分，每个募投项目明细构成、相关费用金额合理，与同行业上市或拟上市公司相比，处于合理区间内；
4、发行人募集资金数额和投资项目与企业现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应，产能利用率以及产销量均较高，具备较强的订单获取能力；
5、发行人在行业中始终处于国内领先地位，2020至2022年销售额年复合增长率为13.38%，处于稳定增长当中，发行人目前产能已接近饱和，新增产能无法消化的风险较小，发行人已对新增产能无法消化的风险进行了风险提示。
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问题4、关于销售和客户问题4.1根据申报材料，（1）报告期内，公司采取“经销+直销模式”开展销售业务，销售方式均为买断式销售，经销收入占比接近90%；（2）为鼓励客户扩大采购规模并及时支付采购款项，公司与部分长期合作客户，约定了销售返利条款；自2021年起，公司向二级客户推出返利政策；（3）公司主要客户的退换货条款包含对近效期、滞销、降价等原因的情况。请发行人说明：（1）报告期内各期计提返利金额和实际支付返利金额，计提是否合理充分，是否存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况；返利金额与经销收入规模是否匹配，比例变动的原因；是否存在加大返利力度扩大销售的情况；（2）报告期内主要经销商返利政策变动的原因，返利政策变动对返利支付方式、会计处理的主要影响，会计政策及会计处理方式是否具有一致性；（3）享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；二级客户返利政策的约定形式，是否存在合同或协议签订，协议的主要条款，二级客户返利的支付方式；（4）返利政策是否为行业通行做法，是否与可比公司存在差异；（5）结合退换货条款分析经销模式是否属于买断式经销。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。请保荐机构、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具对公司经销业务收入真实性的专项说明，说明核查思路、核查过程、核查证据及核查结论，并核实相关信息是否已充分披露，重点包括但不限于以下内容：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况；（2）与经销商相关的信息管理系统的具体内容、实现功能，是否记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况，系统的可靠性；（3）经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况；（4）经销商、发行人之间的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、返利情况等是否匹配；（5）二级经销商穿透核查的思路、过程、比例和结果；
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（6）对经销商终端销售的核查思路、过程、比例及结果；（7）核查过程中样本选取的标准、过程和抽样方法，样本选取是否具有代表性。
【回复】
一、报告期内各期计提返利金额和实际支付返利金额，计提是否合理充分，是否存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况；返利金额与经销收入规模是否匹配，比例变动的原因；是否存在加大返利力度扩大销售的情况
（一）公司返利计提充分，不存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况
报告期内，公司计提返利和支付返利的金额以及两者差异金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利计提金额 | 1,236.72 | 867.54 | 524.02 |
| 一级返利累计支付金额 | 938.09 | 867.54 | 524.02 |
| 一级返利计提金额与支付金额差异 | 298.63 | 0.00 | 0.00 |
| 差异金额占当期营业收入的比例 | 0.65% | 0.00% | 0.00% |
| 二级返利计提金额 | 133.15 | 148.52 | - |
| 二级返利累计支付金额 | - | 138.41 | - |
| 二级返利计提金额与支付金额差异 | 133.15 | 10.11 | - |
| 差异金额占当期营业收入的比例 | 0.29% | 0.03% | - |
注：上表2022年度返利累计支付金额为截至2023年3月31日止累计支付金额。
报告期内，公司返利通常根据年度指标完成情况进行结算，根据返利协议的约定与全年的实际情况计提相应返利金额，通常于次年进行支付。因此，公司2020年度、2021年度计提金额与累计支付金额无重大差异。2022年返利尚处于支付过程中，截至2023年3月31日，计提金额与累计支付金额存在一定差异。
公司的返利计提原则在报告期内未发生变化，公司根据合同约定的返利条件和实际返利合同完成情况预计返利金额，按照扣除预计返利金额后的净额确认收入，并在每个资产负债表日，根据当年的实际完成情况重新估计返利计提金额，以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。因此，公司的返利计提合理充分，不存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况。
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（二）返利金额与收入相匹配
报告期内，公司主营业务收入包括“经销+直销模式”的销售收入，公司的一级返利包括与一级经销商和直销客户签订的返利；二级返利均为公司与二级客户签订的返利。公司计提的返利金额与主营业务收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 返利 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利计提金额 | 1,236.72 | 867.54 | 524.02 |
| 二级返利计提金额 | 133.15 | 148.52 | - |
| 返利合计 | 1,369.87 | 1,016.06 | 524.02 |
| 主营业务收入 | 47,015.47 | 41,145.35 | 36,582.76 |
| 返利/销售收入 | 2.91% | 2.47% | 1.43% |
注：上表主营业务收入金额尚未剔除返利金额。
2020年至2022年，公司计提返利金额占主营业务收入比例整体较为稳定。2021年起，在二级客户达成了其与公司约定的采购规模后，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，鼓励其为公司产品拓展市场，因此新增计提了二级返利。公司根据合同约定与一级客户、二级客户结算返利，上述返利金额及比例与合同约定的内容不存在重大差异。
（三）返利金额与收入比例变动的原因具有合理性，公司不存在加大返利力度扩大销售的情况
报告期内，返利金额占主营业务收入的比例分别为1.43%、2.47%、2.91%，上述比例波动主要原因为：
1、为了更好地推动销售规模的增长，公司与更多的客户达成返利约定。自2020年至2022年，与公司约定返利条款的客户数量分别为172家、280家和303家，占客户总数量的比例分别为18.61%、35.49%和41.00%，公司扩大了返利约定的客户数量，从而导致返利金额与收入的比例有所提升；
2、为更好地促进终端销售，自2021年起，公司与部分二级客户约定了返利条款，返利金额通常为采购金额的1%，鼓励其为公司产品拓展市场。上述采购金额系根据二级客户向一级经销商购进产品的数量以及相应产品公司出厂价的乘积来确定。
综合上述情况，公司返利金额占主营业务收入比例有所上升，主要系公司增
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加返利约定的一级客户数量、以及新增的二级客户返利政策所导致。上述政策在报告期内未发生重大变化，不存在通过加大返利力度扩大销售的情况。
二、报告期内主要经销商返利政策变动的原因，返利政策变动对返利支付方式、会计处理的主要影响，会计政策及会计处理方式是否具有一致性
（一）一级经销商返利政策基本保持稳定，为鼓励经销商采购提升，对返利政策进行了微调
报告期内，一级经销商返利政策基本保持稳定，为鼓励经销商采购提升，对返利政策进行了微调。
以报告期各期前五大经销商为例，报告期内主要经销商返利政策没有较大变化，公司为了加快货款收回、鼓励经销商提升采购金额，针对部分经销商，公司提高了返利合同完成指标，以达到鼓励采购的目的，具体情况如下：
| 主要经销商 | 主要政策变动情况 |
| 九州通 | 无变化 |
| 国药集团（以国药控股锦州有限公司为例） | 2021年起返利前提由“货款回笼率”调整为“经销目标完成率”，2022年在2021年基础上提高了“经销目标完成率”的要求，由“经销目标完成率≥70%”提升为“经销目标完成率≥80%” |
| 华润医药（以华润湖北医药有限公司为例） | 无变化 |
| 上药集团（以上药控股安庆有限公司为例） | 2021年起返利前提由“货款回笼率”调整为“经销目标完成率”，2022年在2021年基础上提高了“经销目标完成率”的要求，由“经销目标完成率≥70%”提升为“经销目标完成率≥80%” |
| 创美药业（以广东创美药业有限公司为例） | 公司于2021年与其新签订返利协议。2022年在2021年基础上提高了“经销目标完成率”的要求，由“经销目标完成率≥70%”提升为“经销目标完成率≥80%” |
| 南京医药（以江苏华晓医药物流有限公司为例） |
2021年起返利前提由“货款回笼率”调整为“经销目标完成率”，2022年在2021年基础上提高了回款天数的要求
注：“经销目标完成率”条款系指仅当经销商完成一定比例的经销目标（在返利协议年度向公司采购一定金额的公司产品）后，才能享受返利条款；“货款回笼率”=[（回款额+期初应收账款金额-期末应收账款金额）÷回款额]×100%，仅当经销商达到约定货款回笼率后，才能享受返利条款。
（二）2021年起，公司新增二级客户返利政策，鼓励二级客户为公司产品拓展市场
2021年起，为鼓励二级客户为公司产品拓展市场，当二级客户达成了其与
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公司约定的采购规模，公司将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，上述比例通常为采购金额的1%，以鼓励其为公司产品拓展市场。上述采购金额根据二级客户向一级经销商购进产品的数量以及相应产品公司出厂价的乘积来确定。上述返利政策变化系公司根据市场竞争情况，为了增强市场开拓力度，所做出的调整，返利政策变动具有商业合理性。
（三）返利政策的调整对返利支付方式及会计处理均无影响，会计政策及会计处理方式具有一致性
1、返利政策的调整对返利支付方式无影响
报告期内，返利支付方式未发生重大变化，具体情况如下：
| 返利 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一级返利支付方式 | 银行转账 | 银行转账 | 银行转账、抵扣货款 |
| 二级返利支付方式 | 银行转账 | 银行转账 | 不适用 |
2、返利政策的调整对返利会计处理无影响
报告期内，返利政策的调整对返利会计处理无影响。当存在返利形式的价格折让时，公司与经销商签订的合同价格实际上为可变对价，针对向客户提供的返利，公司根据合同约定的返利条件和实际返利合同完成情况预计返利金额，并按照扣除预计返利金额后的净额确认收入。每一资产负债表日，公司重新估计可变对价金额（包括重新评估对可变对价的估计是否受到限制），以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。
综上，返利政策的调整对返利支付方式及会计处理均无影响，会计政策及会计处理方式具有一致性。
三、享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因；二级客户返利政策的约定形式，是否存在合同或协议签订，协议的主要条款，二级客户返利的支付方式
（一）享受返利的一级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因
报告期内，参与返利的客户数量以及采购金额分布情况如下（以年采购金额
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200万和50万为标准，对客户进行分层）：
单位：万元、家
| 金额分布 | 2022年 | |||
| 返利客户数量 | 占该金额区间客户数量比例 | 返利金额 | 平均采购金额 | |
| 200万元以上 | 55 | 90.16% | 994.86 | 503.80 |
| 50-200万元 | 86 | 81.13% | 198.13 | 105.83 |
| 50万元以下 | 162 | 28.32% | 43.73 | 13.83 |
| 合计 | 303 | 41.00% | 1,236.72 | 128.88 |
| 金额分布 | 2021年 | |||
| 返利客户数量 | 占该金额区间客户数量比例 | 返利金额 | 平均采购金额 | |
| 200万元以上 | 47 | 87.04% | 618.62 | 452.55 |
| 50-200万元 | 88 | 82.24% | 203.68 | 105.11 |
| 50万元以下 | 145 | 23.09% | 45.24 | 16.32 |
| 合计 | 280 | 35.49% | 867.54 | 117.45 |
| 金额分布 | 2020年 | |||
| 返利客户数量 | 占该金额区间客户数量比例 | 返利金额 | 平均采购金额 | |
| 200万元以上 | 32 | 71.11% | 357.38 | 482.29 |
| 50-200万元 | 56 | 50.91% | 136.98 | 111.82 |
| 50万元以下 | 84 | 10.92% | 29.66 | 18.22 |
| 合计 | 172 | 18.61% | 524.02 | 135.03 |
注：上表平均采购金额为经销商向公司采购金额的平均值，即公司向经销商的实际销售金额，未考虑返利金额预计销售退回并抵减销售收入的金额。
报告期内，销售金额在200万以上的客户，约定返利条款的客户数量比例最高，销售金额在50万以下的客户，约定返利条款的客户数量比例最低，上述趋势在报告期内未发生变化。
上述趋势主要与公司销售策略相关，公司主要综合考虑业务区域、配送能力和采购规模等方面的因素，更倾向于选择合作情况稳定良好、采购规模较大、业务覆盖区域较广或在某个区域配送能力较强的经销商签订返利条款。具体参考指标如下：
1、业务规模较大，具备较强的配送能力；
2、配送范围可覆盖公司业务薄弱区域（如区域内经销商数量较少、业务规模较小等）；
3、能够向公司提供销售流向及库存信息；
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4、能够完成公司为其制定的销售任务；
5、能够如期回款。
考虑到分散的经销商体系有利于降低经营风险，公司并未对返利经销商制定准入最低业绩限制，公司会综合考虑上述因素，与有合作意向的经销商签订返利条款。
（二）享受返利的二级客户的客户数量、分布情况、选择该批客户的原因
二级客户数量以及平均采购金额分布情况如下（以年采购金额50万和10万为标准，对客户进行分层）：
单位：万元、家
| 金额分布 | 2022年 | ||
| 客户数量 | 平均采购金额 | 返利金额 | |
| 50万元以上 | 71 | 112.11 | 80.40 |
| 10-50万元 | 203 | 21.81 | 44.27 |
| 10万元以下 | 144 | 5.89 | 8.48 |
| 合计 | 418 | 31.66 | 133.15 |
| 金额分布 | 2021年 | ||
| 客户数量 | 平均采购金额 | 返利金额 | |
| 50万元以上 | 59 | 99.53 | 58.71 |
| 10-50万元 | 282 | 21.50 | 60.64 |
| 10万元以下 | 611 | 4.77 | 29.17 |
| 合计 | 952 | 15.60 | 148.52 |
注：上表采购金额为二级客户向一级客户采购数量与公司产品出厂价的乘积测算。
2021年度，公司推出二级返利政策，鼓励二级客户为公司产品拓展市场，因此，对于有合作意向的二级客户，公司与其进行了返利约定。2022年度，综合考虑管理效能和推广效果，公司缩减了返利范围，优先选择与合作情况稳定、业绩规模相对较大的二级经销约定返利条款。具体参考指标如下：
1、对于医药流通企业，能够完成公司为其制定的销售任务；
2、对于大型连锁药房，单店销售额应达到公司为其制定的标准，同时完成指定品规数量的采购；
3、对于小规模连锁药房，能够完成公司为其制定的销售任务，同时完成指定品规数量的采购。
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公司上述二级返利政策旨在鼓励二级客户为公司产品拓展市场，因此未设置准入最低业绩限制，公司会结合二级客户过往业绩情况制定相应指标，并根据每年公司推广计划进行动态调整。
（三）二级客户返利政策的约定形式，是否存在合同或协议签订，协议的主要条款，二级客户返利的支付方式
公司通过签订二级返利协议来约定相应返利条款，当二级客户达成了约定的向一级经销商采购公司产品的规模，公司将按照相关协议的约定，给予其采购金额一定比例的销售返利，以鼓励其为公司产品拓展市场。通常，返利条款约定情况如下（甲方即本公司，乙方为合作的二级客户）：
“乙方在考核周期内达成协议约定的购进额，甲方予以乙方奖励。根据乙方购进数量及对应甲方出厂价的乘积核算出总金额，对乙方的奖励为上述核算总金额的1%。”
报告期内二级返利均通过银行转账进行支付，未发生重大变化。
四、返利政策为行业通行做法，与可比公司不存在差异
1、一级返利为行业通行做法
一级返利政策为行业通行做法。可比上市公司披露的返利情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 是否有返利 | 返利计提情况 |
| 1 | 601089.SH | 福元医药 | 是 | 报告期各期末，公司其他流动负债主要为预提的票折返利。预提票折返利金额逐年增加主要与公司销售收入金额逐年上升有关。 |
| 2 | 600993.SH | 马应龙 | 是 | 公司在销售中给予客户的折扣：公司建立有较完善的年度销售政策，并相应制定了不同的销售折扣确认方法。在实际经营中，公司一般采取先发货后收款赊销方式由各销售办事处对外销售。为加速资金回笼，扩大销售，公司对客户单位给予以下两种优惠政策。（1）现金折扣。在客户单位无前期欠款的情况下，销售货款在 30 天内和第31 天至 60 天内收回的，分别按实际收回货款金额的 2%和 1%给予现金折扣；（2）商业折扣。根据与客户单位达成的销售协议，在客户单位完成销售协议中约定销售额之后，给予销售额一定比例的折扣。 |
| 3 | 000650.SZ | 仁和药业 | —— | 未披露 |
| 4 | 000999.SH | 华润三九 | 是 | 本集团部分与客户之间的合同存在销售返利的 |
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| 序号 | 证券代码 | 证券名称 | 是否有返利 | 返利计提情况 |
| 安排，形成可变对价。集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 | ||||
| 5 | 600285.SH | 羚锐制药 | —— | 未披露 |
注：数据来源于各公司招股说明书、年度报告。
根据上述可比公司披露内容，返利政策为行业通行做法。根据马应龙披露的返利政策可看出通常返利指标包括销售金额和回款情况，与公司的返利政策无明显异常。
2、二级返利为行业通行做法
二级返利政策为行业通行做法，部分医药制造行业上市/挂牌或拟上市公司披露的二级返利情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 二级返利情况 |
| 1 | 民生健康 （上市委通过） | 公司按照协议约定计提各级经销商及零售商的返利并通知各方应得返利，返利考核标准包括采购金额等，公司计提支付的归属二级经销商的返利由一级经销商以票面折扣的方式体现在其对二级经销商的销售合同发票中。 |
| 2 | 大唐药业（836433.BJ） | 公司制定《营销中心经销商管理制度》和《营销中心控销政策》明确对经销商的返利政策，并于每年与一级经销商和自行开发维护的二级经销商签订的《购销协议书》中进一步明确返利政策具体内容，包括具体产品品种、规格、销售任务及奖励方式等。以收到销售款项、完成发货为依据，核算返利，支付方式包括银行转账、银行承兑汇票。 |
注：返利情况整理自各公司披露的反馈问询回复等披露文件。
由上表可见，上述公司二级返利政策与公司的返利政策无明显异常。
五、结合退换货条款分析，公司的经销模式属于买断式经销
公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，公司的销售模式均为买断式经销，不存在寄售或代销模式。公司根据《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，结合自身的实际业务特点并参考同行业可比上市公司的会计政策，制定了收入确认的会计政策：“本集团生产外用药产品并销售予各地客户。本集团将外用药产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户签收完成后确认收入。”
1、公司与主要客户的合同约定条款
公司与主要客户交货条款和收入确认时点相关的约定情况如下：
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| 编号 | 客户名称 | 合同条款 | 收入确认时点 | 可退换货 情况 | 退换货条款 内容 |
| 1 | 九州通 | 甲方（即公司）负责将产品运往乙方（即九州通）指定的收货地点，运杂费及在途风险均由甲方自行承担。产品到达后，乙方应及时验收。如发现产品破损、短少、数量不符等情况，乙方应及时与承运方确认损失，并及时通知甲方要求补货。 | 客户签收时 | 产品包装破损、近效期、滞销、产品质量等 | 产品质量不合格或滞销、破损、近效期、老批号等情况的，全部给予退换货处理 |
| 2 | 国药集团 | 甲方（即国药集团）签收产品，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或毁损的风险转移至甲方 | 客户签收时 | 产品包装破损、近效期、滞销、产品质量等 | 包装破损、污染；产品自身及包装质量违反国家法律法规的约定、销售过程中出现质量问题；下游客户（包括但不限于医院）对产品包装、质量、有效期、近效期提出异议，要求退货；主动召回产品或被责令召回产品时；滞销等，应接受退货或换货并承担相关费用 |
| 3 | 华润医药 | 双方确认，甲方（即华润医药）接收验收入库的产品后，即视为乙方（即公司）已履行完毕本合同项下的交货义务，合同产品的所有权及毁损灭失风险转移给甲方。 | 客户签收时 | 包装破损、近效期、滞销、产品质量等 | 在甲方（即华润医药）对乙方（即公司）供应的合同产品签收入库后，对非因甲方原因而发生的破损退货、因近效期原因退货、因滞销原因退货、掉标、因质量原因召回、降价等情形需要退货、换货时，乙方应当无条件予以配合 |
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| 编号 | 客户名称 | 合同条款 | 收入确认时点 | 可退换货 情况 | 退换货条款 内容 |
| 4 | 上药集团 | 产品的所有权以及相关风险，除非双方另有合同，在合同产品由乙方（即公司）或其指定的承运人交付到甲方指定地点并且由一名甲方（即上药集团）指定代表根据本合同第7条的规定验收并在送货清单上签字确认之后，合同产品的所有权以及风险从乙方转移到甲方承担。 | 客户签收时 | 包装破损、滞销、近效期、产品质量等 | 合同产品破损、变质、滞销、近效期或失效时，甲方（即上药集团）有权要求乙方（即公司）退换货 |
| 5 | 创美药业 | 甲方（即创美药业）签收产品，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或毁损的风险转移至甲方 | 客户签收时 | 产品质量 | 被认定存在质量问题的，乙方（即公司）将予以退货换货 |
| 6 | 南京医药 | 甲方（即南京医药）签收产品，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或毁损的风险转移至甲方 | 客户签收时 | 包装破损、失效期不符合要求、产品质量等 | 乙方（即南京医药）保留权利不接收没有订购的、已损坏、有缺陷、包装不符合约定，失效期不符合要求或者不符合乙方其他要求的货物 |
如上表所述，公司与经销商签订的合同均为买断式的经销合同，约定了于产品交付签收时即完成产品的控制权转移并产生现时的收款权利，不存在寄售或代销相关条款。
2、公司退换货条款不影响公司对买断式经销的判断
公司各期实际退换货情况、售后情况及主要原因如下：
单位：万元
| 退换货原因 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 包装破损 | 40.00 | 10.76 | 12.68 |
| 滞销 | 77.97 | 157.69 | 29.21 |
| 合计 | 117.97 | 168.45 | 41.89 |
| 占主营业务收入的比例 | 0.26% | 0.42% | 0.12% |
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对于上述的退换货情况，公司的售后政策包括：1、对于包装破损、近效期的退货产品，一般予以销毁；2、对于部分滞销原因的退货产品，在产品的近效期内，公司将其销往有需求的其他客户。而此类退换货条款不会影响公司的收入确认时点。
根据财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关产品控制权时确认收入。取得相关产品控制权，是指能够主导该产品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关产品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得产品控制权时，企业应当考虑下列迹象：（一）企业就该产品享有现时收款权利，即客户就该产品负有现时付款义务。（二）企业已将该产品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该产品的法定所有权。（三）企业已将该产品实物转移给客户，即客户已实物占有该产品。（四）企业已将该产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该产品所有权上的主要风险和报酬。（五）客户已接受该产品。（六）其他表明客户已取得产品控制权的迹象。
公司对照上述控制权转移的迹象，对收入确认时点的会计政策进行了分析：
（1）企业就该产品享有现时收款权利，即客户就该产品负有现时付款义务
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，根据合同约定，客户需要在货到后指定信用期内付款，且公司和客户根据签收数量作为结算货款的依据，说明客户对已签收的产品具有现时付款义务。
（2）企业已将该产品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该产品的法定所有权
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，合同约定，客户签收产品后，视为产品已交付，在产品交付完成后，产品的所有权及灭失或损毁的风险转移给客户。
（3）企业已将该产品实物转移给客户，即客户已实物占有该产品
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公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，客户即已实物占有该产品。
（4）企业已将该产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该产品所有权上的主要风险和报酬
公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，合同约定，产品的所有权及灭失或损毁风险即转移至客户；客户在签收后，即可自行销售或使用产品从而获得该产品几乎全部的经济利益，且产品在客户签收后不存在产品价格调整机制，日后公司产品价格如果上升或者下调，都不会调整已签收产品的价格。
（5）客户已接受该产品
由于公司的产品均为标准产品，不属于定制化产品，从而在签收时，无需客户进行复杂的检验和测试，客户签收即为实质性确认，且历史上客户在签收后的退换货比例较低，因此，公司在将产品按照合同规定运至约定交货地点并由客户签收后，即表明客户接受该产品。
综上所述，产品的控制权在客户完成签收时转移至客户，且客户在继续转让该产品前承担了该产品的存货风险、有权自主决定所交易产品的价格、并在继续转让该产品后承担转让产品的主要责任，因此可以判断客户即作为主要责任人。因此，公司以客户对产品的签收时点作为收入确认时点满足控制权转移的条件，公司的销售模式不属于代销或寄售模式，上述的退换货条款不影响公司对买断式经销的判断。
3、附有销售退回条款的收入会计处理
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关产品控制权时按照因向客户转让产品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入。公司基于历史退货数据测算得出历史退货率，并基于历史退货率计算得出预期因销售退回将退还的金额，将其确认为应付退货款，列示为其他流动负债；按照预期将退回产品于销售时的账面价值，扣除收回该产品预计发生的成本后的余额，确认为应收退货成本，列示为其他流动资产，冲减营业成本。
报告期内计提的预计退货相关负债情况与实际退货情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 47,015.47 | 41,145.35 | 36,582.76 |
| 退货计提比例 | 0.26% | 0.21% | 0.21% |
| 计提负债的余额 | 122.04 | 87.26 | 77.42 |
| 当期实际退货金额 | 117.94 | 168.45 | 41.89 |
| 实际退货金额占主营业务收入的比例 | 0.26% | 0.42% | 0.12% |
注：1、上表主营业务收入金额尚未剔除返利金额；
2、根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》确认退货负债余额。
根据上述情况，公司报告期各期实际退货金额以及占收入的比例均较小，不存重大的产品退回风险。公司相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。综上，公司的经销模式属于买断式经销。对于附有销售退回条款的销售，公司根据销售产品的历史退货数据，基于历史退货率预计销售退回的金额，并抵减销售收入，不影响公司对收入时点的判断以及买断式经销的认定。
六、保荐机构、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过访谈发行人管理层、查验发行人合同台账及发行人与主要经销商签署的年度经销协议，了解并分析发行人与客户在业务开展过程中的销售模式、结算方式、账期、退换货情况以及返利约定等条款，复核发行人的销售相关会计政策是否符合《企业会计准则》规定，并分析发行人的经销模式是否符合买断式经销；
2、查看同行业可比公司返利政策，分析公司返利政策是否与可比公司存在重大异常；
3、获取发行人返利计算表并进行分析性复核，通过查阅主要销售合同、比对合同约定的返利条款，复核发行人返利金额计提情况，并通过检查结算单、发票及支付流水，核查返利的支付情况，验证报告期内的返利结算的准确性和返利计提的充分性；
4、通过检查合同，了解信用政策、控制权转移、销售返利、退换货、运输方式等约定情况；复核发行人的相关会计政策是否符合企业会计准则规定；
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5、通过实地走访、视频访谈等形式，向经销商了解与发行人的返利约定、结算情况、以及退换货情况，并对主要经销商报告期内的返利支付金额、应付返利余额以及销售金额等进行了函证确认；
6、获取发行人报告期内退换货明细，通过检查退换货申请、审批文件、发票等凭证，验证退换货金额的准确性，查阅发行人报告期后的退换货记录，核查是否存在期后大额异常退货情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人各期返利计提金额合理充分，不存在通过返利计提与支付差异来调节收入的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定；返利金额与经销收入规模匹配，比例变动的原因具备合理性；不存在加大返利力度扩大销售的情况；
2、报告期内，发行人与一级客户的返利政策稳定，没有较大调整；2021年起，为鼓励二级客户为发行人产品拓展市场，当二级客户达成了其与发行人约定的采购规模，发行人将按照相关协议的约定，给予其一定比例的销售返利，返利政策变动对返利支付方式、会计处理无重大影响，报告期内会计政策及会计处理方式具有一致性；公司根据合同约定与一级客户、二级客户结算返利，上述返利金额及比例与合同约定的内容不存在重大差异。
3、报告期内，发行人主要综合考虑业务区域、配送能力和采购规模等方面的因素，更倾向于选择合作情况稳定良好、采购规模较大、业务覆盖区域较广或在某个区域配送能力较强的经销商以及与发行人合作情况稳定、业绩规模相对较大的二级经销签订返利条款；发行人通过签订二级返利协议来约定相应返利条款，并以银行转账方式进行支付；
4、返利政策为行业通行做法，与可比公司不存在重大差异；
5、发行人的经销模式属于买断式经销。对于附有销售退回条款的销售，发行人根据销售产品的历史退货数据，基于历史退货率预计销售退回的金额，并抵减销售收入，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定，不影响公司对买断式经销的判断。
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七、请保荐机构、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具对公司经销业务收入真实性的专项说明。
说明核查思路、核查过程、核查证据及核查结论，并核实相关信息是否已充分披露，重点包括但不限于以下内容：（1）经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控制度及执行情况；
（2）与经销商相关的信息管理系统的具体内容、实现功能，是否记录各层级经销商及终端门店的具体销售情况，系统的可靠性；（3）经销商的终端销售（包括但不限于终端销售对象、数量、价格、毛利率等）及期末存货情况；（4）经销商、发行人之间的交易记录与双方银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况、返利情况等是否匹配；（5）二级经销商穿透核查的思路、过程、比例和结果；（6）对经销商终端销售的核查思路、过程、比例及结果；
（7）核查过程中样本选取的标准、过程和抽样方法，样本选取是否具有代表性
保荐机构、申报会计师已按照《监管规则适用指引——发行类第5号》关于经销模式要求出具了对公司经销业务收入真实性的专项说明，具体内容详见《国信证券股份有限公司关于上海小方制药股份有限公司经销模式的专项说明》和《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海小方制药股份有限公司经销模式的专项说明》，相关信息已充分披露。
8-1-1-76
问题4.2根据申报材料，（1）报告期内，公司不同产品经销模式下的毛利率普遍略高于直销模式；（2）公司终端客户（终端销售机构）主要为各级医疗机构和药房；（3）报告期内，老百姓医药、新动能领航、阮鸿献入股发行人；（4）报告期内，九州通均为公司第一大客户，但不在2021年前五大应收账款客户中；
（5）2019年度，公司向江西高运销售炉甘石洗剂，价格低于其他客户20%，同时向其采购炉甘石粉和氧化锌。
请发行人说明：（1）经销模式毛利率普遍略高于直销模式的原因和合理性，是否符合行业惯例；（2）公司主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模；（3）客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，公司面向关联客户与非关联客户分别的销售价格、销售收入、毛利率情况，是否存在明显差异；（4）九州通不在2021年前五大应收账款客户中的原因；（5）结合公司经营规模、炉甘石洗剂市场规模、一级客户平均采购规模、江西高运经营规模，说明公司向江西高运制定较高经销额目标、给予优惠价格的原因，是否具有商业合理性，公司与其是否存在其他利益安排。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、经销模式毛利率普遍略高于直销模式的原因和合理性，符合行业惯例
1、报告期内经销模式和直销模式销售价格和毛利率对比情况
报告期内，主要产品在经销、直销两种模式下，销售价格对比情况如下：
单位：元/支，元/盒，元/瓶
| 主要产品 | 包装规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | ||
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 10ml*480 | 3.49 | 3.56 | 3.12 | 3.23 | 2.91 | 2.95 |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 20ml*20*600 | 0.67 | 0.70 | 0.66 | 0.67 | 0.64 | 0.66 |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 20ml*6*80 | 0.91 | 0.93 | 0.90 | 0.91 | 0.91 | 0.91 |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 20g*240 | 6.49 | 7.63 | 6.36 | 7.11 | 5.00 | 6.36 |
8-1-1-77
| 主要产品 | 包装规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | ||
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 100ml*100 | 6.17 | 6.80 | 5.96 | 6.31 | 5.98 | 5.90 |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 110ml*50 | 7.52 | 7.60 | 6.83 | 7.09 | 6.11 | 6.65 |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 250ml*60 | 6.25 | 6.48 | 6.21 | 6.32 | 5.65 | 5.97 |
| 碘甘油20ml/小盒 | 20ml*240 | 5.26 | 7.12 | 5.02 | 5.53 | 4.44 | 5.05 |
| 水杨酸软膏20g/小盒 | 20g*400 | 3.78 | 3.55 | 3.26 | 3.32 | 3.15 | 2.79 |
报告期内，主要产品在两种模式下，毛利率对比情况如下：
| 主要产品 | 包装规格 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | 直销 | 经销 | ||
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 10ml*480 | 83.66% | 84.06% | 82.35% | 82.68% | 82.10% | 82.45% |
| 开塞露（O型）20ml/支 | 20ml*20*600 | 46.67% | 48.81% | 56.21% | 57.06% | 58.88% | 59.86% |
| 开塞露（W型）20ml/支 | 20ml*6*80 | 53.48% | 53.68% | 59.53% | 59.58% | 62.20% | 62.44% |
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 20g*240 | 84.37% | 86.60% | 83.28% | 85.17% | 79.11% | 83.65% |
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 100ml*100 | 66.66% | 70.90% | 74.66% | 76.22% | 75.78% | 75.59% |
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 110ml*50 | 67.58% | 67.29% | 66.24% | 67.01% | 65.45% | 65.10% |
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 250ml*60 | 76.29% | 77.21% | 74.99% | 75.24% | 73.39% | 75.05% |
| 碘甘油20ml/小盒 | 20ml*240 | 82.72% | 87.32% | 85.94% | 87.00% | 84.39% | 86.21% |
| 水杨酸软膏20g/小盒 | 20g*400 | 76.53% | 75.43% | 72.20% | 72.84% | 71.27% | 67.33% |
报告期内，公司主要产品在经销模式下的毛利率普遍略高于直销模式。
2、经销模式毛利率普遍略高于直销模式的原因和合理性
报告期内，公司主要采取“经销+直销模式”开展销售业务，经销模式为公司主要销售模式，公司的经销商为医药流通企业，主要承担产品销往终端（医疗服务机构、药房）过程中的储存管理、物流配送等职能，不负责产品的市场推广工作。
公司整体发展战略目标包括提高产品竞争力和品牌的市场认可度，直销模式下，公司主要客户为大型连锁药店，大型连锁药店（1）通常拥有较多连锁零售资源渠道，具有一定的区域优势，能够更好的推广和宣传公司产品；（2）大型连锁药店更能贴近患者，公司通过直接和大型连锁药店进行合作，能够提高产品
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在患者中的影响力，实现公司整体发展战略目标。因此，公司愿意给予一定的价格优惠以便其更好地推广产品、实现公司的市场战略。
3、经销模式毛利率普遍略高于直销模式符合行业惯例
同行业可比公司恒安药业披露了划分销售模式下，同种OTC产品的毛利率数据，其皮肤类乳膏剂OTC产品糠酸莫米松乳膏在直销、配送经销模式下产品毛利率差异情况如下：
| 产品 | 销售模式 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 糠酸莫米松乳膏 | 配送经销 | 94.19% | 93.91% | 93.09% | 92.55% |
| 直销 | 86.92% | 91.33% | 90.30% | 89.16% |
恒安药业以配送经销模式为主。配送经销模式下，产品销售给配送经销商，配送经销商不承担终端市场推广职能；直销模式下，产品直接销售给终端客户。恒安药业配送经销毛利率较高，直销模式相对较低。
因此，公司经销模式下主要产品的毛利率高于直销模式，符合行业惯例。
二、公司主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模
经销模式下，经销商将产品配送至终端医疗服务机构、药房；直销模式下，主要客户为连锁药房等药店，因此，公司终端销售分布在医疗机构和药店。
下述产品的终端市场规模统计数据来源于米内网，数据涵盖范围仅为中国公立医疗机构（中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区以及乡镇卫生院）和中国城市实体药店（全国293个地市及以上城市实体药店，不包含县乡村实体药店）；产品单价按照终端平均零售价格计算；总体规模系根据抽样调查分析后，按照一定规则进行放大测算所得。故该数据仅用于行业发展趋势、市场份额以及产品分布等方面的分析判断，其绝对金额仅供参考。
下述公司产品终端销售分布情况统计数据来源于公司已获取的客户销售流向数据（终端销售金额系根据产品销售数量与产品出厂价格乘积测算），具体情况如下：
8-1-1-79
（一）开塞露产品终端销售及市场规模分布情况
1、开塞露产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，开塞露产品终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，开塞露产品在药店的销售占比分别为48.51%、45.58%和45.27%，在医疗机构的销售占比分别为51.49%、54.42%和54.73%。
2、公司开塞露产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司开塞露产品在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司开塞露产品在药店的销售占比分别为83.66%、
39,532.00
49,420.00
53,783.0037,239.00
41,394.00
44,488.00
0.00
20,000.0040,000.0060,000.0080,000.00100,000.00120,000.00
2020年 2021年 2022年
开塞露产品终端市场规模分布情况（万元）
医疗机构 药店3,336.75
2,733.703,143.65
17,082.7618,607.09
20,149.43
0.00
5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00
2020年 2021年 2022年
公司开塞露产品终端销售分布情况（万元）
医疗机构 药店
8-1-1-80
87.19%和86.50%，在医疗机构的销售占比分别为16.34%、12.81%和13.50% 。
（二）甘油灌肠剂终端销售及市场规模分布情况
1、甘油灌肠剂产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，甘油灌肠剂产品终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，甘油灌肠剂产品在药店的销售占比分别为8.37%、
9.26%和6.03%，在医疗机构的销售占比分别为91.63%、90.74%和93.97%。
2、公司甘油灌肠剂产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司甘油灌肠剂产品在终端销售分布情况如下：
3,504.00
4,388.00
6,142.00
320.00
448.00
394.00
0.00
1,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.007,000.00
2020年 2021年 2022年
甘油灌肠剂产品终端市场规模分布情况（万元）
医疗机构 药店
1,220.19
1,162.82
1,068.26
710.15
816.52
841.84
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.00
2020年 2021年 2022年
公司甘油灌肠剂产品终端销售分布情况（万元）
医疗机构 药店
8-1-1-81
2020年度至2022年度，公司甘油灌肠剂产品在药店的销售占比分别为
36.79%、41.25%和44.07%，在医疗机构的销售占比分别为63.21%、58.75%和
55.93%。
（三）炉甘石洗剂产品终端销售及市场规模分布情况
1、炉甘石洗剂产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，炉甘石洗剂产品终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，炉甘石洗剂产品在药店的销售占比分别为40.77%、
37.63%和36.39%，在医疗机构的销售占比分别为59.23%、62.37%和63.61%。
2、公司炉甘石洗剂产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司炉甘石洗剂在终端销售分布情况如下：
8-1-1-82
2020年度至2022年度，公司炉甘石洗剂产品在药店的销售占比分别为
87.12%、87.29%和88.11%，在医疗机构的销售占比分别为12.88%、12.71%和
11.89%。
（四）氧化锌软膏产品终端销售及市场规模分布情况
1、氧化锌软膏产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，氧化锌软膏终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，氧化锌软膏在药店的销售占比分别为39.85%、45.22%和59.46%，在医疗机构的销售占比分别为60.15%、54.78%和40.54%。
672.27
861.89
814.86
4,546.79
5,919.086,039.38
0.00
1,000.002,000.003,000.004,000.005,000.006,000.007,000.008,000.00
2020年 2021年 2022年
公司炉甘石洗剂产品终端销售分布情况（万元）
医疗机构 药店1,052.00
1,397.00
1,559.00
697.00
1,153.00
2,287.00
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.004,000.004,500.00
2020年 2021年 2022年
氧化锌软膏产品终端市场规模分布情况（万元）
医疗机构 药店
8-1-1-83
2、公司氧化锌软膏终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司氧化锌软膏在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司氧化锌软膏在药店的销售占比分别为77.96%、
83.12%和85.90%，在医疗机构的销售占比分别为22.04%、16.88%和14.10%。
（五）硼酸洗液产品终端销售及市场规模分布情况
1、硼酸洗液产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，硼酸洗液终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，硼酸洗液在药店的销售占比分别为37.28%、39.35%
323.47
332.39
428.32
1,143.88
1,636.66
2,608.35
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.003,000.003,500.00
2020年 2021年 2022年
公司氧化锌软膏产品终端销售分布情况（万元）
医疗机构 药店
890.00
985.00
984.00
529.00
639.00
844.00
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.001,400.001,600.001,800.002,000.00
2020年 2021年 2022年
硼酸洗液产品终端市场规模分布情况（万元）
医疗机构 药店
8-1-1-84
和46.17%，在医疗机构的销售占比分别为62.72%、60.65%和53.83%。
2、公司硼酸洗液产品终端销售分布情况
2020年度至2022度，公司硼酸洗液在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司硼酸洗液在药店的销售占比分别为60.41%、
65.54%和70.94%，在医疗机构的销售占比分别为39.59%、34.46%和29.06%。
（六）碘甘油产品终端销售及市场规模分布情况
1、碘甘油产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，碘甘油终端市场规模分布情况如下：
8-1-1-85
2020年度至2022年度，碘甘油在药店的销售占比分别为77.87%、75.54%和83.12%，在医疗机构的销售占比分别为22.13%、24.46%和16.88%。
2、公司碘甘油产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司碘甘油在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司碘甘油在药店的销售占比分别为84.08%、87.07%和91.18%，在医疗机构的销售占比分别为15.92%、12.93%和8.82%。
（七）呋麻滴鼻液产品终端销售及市场规模分布情况
1、呋麻滴鼻液产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，呋麻滴鼻液终端市场规模分布情况如下：
8-1-1-86
2020年度至2022年度，呋麻滴鼻液在药店的销售占比分别为7.45%、5.32%和5.26%，在医疗机构的销售占比分别为92.55%、94.68%和94.74%。
2、公司呋麻滴鼻液产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司呋麻滴鼻液在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司呋麻滴鼻液在药店的销售占比分别为47.93%、
48.51%和46.23%，在医疗机构的销售占比分别为52.07%、51.49%和53.77%。
1,527.00
2,030.002,054.00
123.00
114.00
114.00
0.00
500.00
1,000.001,500.002,000.002,500.00
2020年 2021年 2022年
呋麻滴鼻液产品终端市场规模分布情况（万元）
医疗机构 药店
478.41
483.03
624.82
440.31
455.05
537.14
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.001,400.00
2020年 2021年 2022年
公司呋麻滴鼻液产品终端销售分布情况（万元）
医疗机构 药店
8-1-1-87
（八）水杨酸软膏产品终端销售及市场规模分布情况
1、水杨酸软膏产品在终端市场规模分布情况
2020年度至2022年度，水杨酸软膏终端市场规模分布情况如下：
2020年度至2022年度，水杨酸软膏在药店的销售占比分别为48.15%、70.45%和81.68%，在医疗机构的销售占比分别为51.85%、29.55%和18.32%。
2、公司水杨酸软膏产品终端销售分布情况
2020年度至2022年度，公司水杨酸软膏在终端销售分布情况如下：
2020年度至2022年度，公司水杨酸软膏在药店的销售占比分别为92.21%、
2020年 2021年 2022年
水杨酸软膏产品终端市场规模分布情况（万元）
医疗机构 药店
36.20
41.87
59.52
428.70
539.39
1,134.71
0.00
200.00
400.00
600.00
800.00
1,000.001,200.001,400.00
2020年 2021年 2022年
公司水杨酸软膏产品终端销售分布情况（万元）
医疗机构 药店
8-1-1-88
92.80%和95.02%，在医疗机构的销售占比分别为7.79%、7.20%和4.98%。
三、客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排，公司面向关联客户与非关联客户分别的销售价格、销售收入、毛利率情况，不存在明显差异；
（一）客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排
公司部分客户与公司股东存在关联关系，具体情况如下：
| 客户名称 | 客户所属集团公司 | 与公司的关联关系 | 是否存在正常经营业务外的其他利益安排 |
| 飞跃达医药物流有限公司、沈阳新利安德医药连锁有限公司 | 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 | 持有公司2%股份的股东新动能领航的关联企业 | 否 |
| 老百姓大药房连锁（上海）有限公司、赤峰人川大药房连锁有限公司 | 老百姓大药房连锁股份有限公司 | 持有公司2%股份的股东老百姓医药有限公司之子公司 | 否 |
| 一心堂药业集团股份有限公司、四川本草堂药业有限公司 | 一心堂药业集团股份有限公司 | 持有公司2%股份的股东阮鸿献控制的企业 | 否 |
除上述情况外，公司客户与公司、公司董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、公司股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排的情况。本回复报告所称“关联客户”系指上述持有公司2%股份的股东相关联的公司客户。
（二）公司面向关联客户与非关联客户分别的销售价格、销售收入、毛利率情况，不存在明显差异
关联客户一心堂、老百姓大药房、漱玉平民为大型连锁药店，系直销客户，因此下表将关联客户和非关联直销客户主要产品销售收入、销售价格和毛利率的情况进行对比，具体情况如下：
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-89
| 产品 | 规格型号 | 客户 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 销售收入（万元） | 销售价格（元/支盒瓶） | 毛利率 | 销售收入 （万元） | 销售价格（元/支盒瓶） | 毛利率 | 销售收入 （万元） | 销售价格（元/支盒瓶） | 毛利率 | |||
| 开塞露（O型）产品 | 20ml*20*600 | 关联客户 | 307.56 | 0.67 | 46.69% | 231.76 | 0.65 | 56.08% | 313.32 | 0.63 | 58.30% |
| 非关联直销客户 | 453.28 | 0.68 | 47.04% | 509.54 | 0.66 | 56.25% | 758.95 | 0.64 | 59.12% | ||
| 开塞露（W型）产品 | 20ml*6*80 | 关联客户 | 211.23 | 0.92 | 52.20% | 97.78 | 0.91 | 59.44% | 46.20 | 0.90 | 63.68% |
| 非关联直销客户 | 1,538.92 | 0.91 | 53.53% | 1,159.81 | 0.90 | 59.52% | 917.34 | 0.91 | 62.13% | ||
| 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 110ml*50 | 关联客户 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 非关联直销客户 | 0.79 | 7.52 | 67.58% | - | - | - | 0.55 | 6.42 | 66.07% | ||
| 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 100ml*100 | 关联客户 | 278.45 | 6.37 | 68.16% | 183.73 | 5.92 | 74.54% | 143.04 | 5.39 | 73.16% |
| 非关联直销客户 | 611.48 | 6.14 | 66.42% | 500.21 | 5.98 | 74.70% | 228.02 | 6.42 | 77.42% | ||
| 氧化锌软膏20g/小盒 | 20g*240 | 关联客户 | 231.59 | 6.72 | 85.05% | 79.19 | 6.09 | 82.54% | 26.13 | 3.75 | 72.09% |
| 非关联直销客户 | 289.44 | 6.54 | 84.33% | 205.70 | 6.54 | 83.73% | 111.27 | 5.43 | 80.76% | ||
| 硼酸洗液250ml/小盒 | 250ml*60 | 关联客户 | 32.23 | 6.21 | 76.08% | 12.64 | 6.14 | 74.36% | 2.24 | 5.58 | 73.26% |
| 非关联直销客户 | 116.02 | 6.30 | 76.53% | 85.10 | 6.25 | 75.12% | 39.23 | 5.66 | 73.40% | ||
| 碘甘油20ml/小盒 | 20ml*240 | 关联客户 | 276.50 | 5.29 | 82.72% | 64.84 | 4.90 | 85.76% | 54.54 | 4.20 | 83.52% |
| 非关联直销客户 | 82.12 | 5.42 | 83.52% | 40.58 | 5.24 | 86.23% | 27.71 | 5.02 | 86.09% | ||
| 呋麻滴鼻液10ml/小盒 | 10ml*480 | 关联客户 | 12.52 | 3.51 | 83.79% | 20.33 | 3.15 | 82.46% | 20.11 | 2.87 | 81.87% |
| 非关联直销客户 | 1.70 | 3.34 | 82.73% | 2.85 | 3.06 | 81.66% | 3.60 | 3.13 | 83.39% | ||
| 水杨酸软膏20g/小盒 | 20g*400 | 关联客户 | 3.28 | 3.73 | 75.80% | - | - | - | - | - | - |
| 非关联直销客户 | 3.93 | 3.82 | 77.14% | 6.25 | 3.26 | 72.20% | 1.89 | 3.15 | 71.27% | ||
8-1-1-90
报告期内，公司销售收入主要由非关联客户产生，关联客户销售收入占公司销售收入比例较低，占营业收入的比例分别仅为2.09%、2.28%和3.57%。关联客户主要为直销客户，关联客户主要产品的销售单价、毛利率与非关联直销客户整体上不存在显著差异；关联客户和非关联直销客户部分品种在部分年度的销售单价存在一定的差异，主要是由直销客户调价时间差异造成，不存在重大差异。
四、九州通不在2021年前五大应收账款客户中的原因
报告期内，九州通应收账款余额情况如下：
单位：万元
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||||
| 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 |
| 1 | 2,115.62 | 24.53% | 9 | 118.73 | 2.02% | 1 | 1,337.60 | 18.18% |
注：上表应收账款数据均为合并口径。
由上表可见，报告期内九州通一直是公司应收账款的主要客户，2021年度九州通应收账款余额位列第9名。2021年末，九州通未进入公司前五大应收账款客户，主要原因是九州通为应对春节前后物流停运导致的货物供应紧张，2021年年底大幅增加了订货规模。为达到优先和及时供货，经双方协商一致，九州通同意提前结算所欠的货款并预付货款，因而造成期末应收账款余额较低，同时形成合同负债。
五、结合公司经营规模、炉甘石洗剂市场规模、一级客户平均采购规模、江西高运经营规模，说明公司向江西高运制定较高经销额目标、给予优惠价格的原因，是否具有商业合理性，公司与其是否存在其他利益安排。
（一）公司经营规模和炉甘石洗剂市场规模情况
1、公司经营规模情况
报告期内，公司经营规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 45,645.60 | 40,129.28 | 36,058.74 |
| 炉甘石洗剂销售收入 | 7,464.34 | 6,754.43 | 4,910.13 |
| 炉甘石洗剂销售收入占主营业务收入比例 | 16.35% | 16.83% | 13.62% |
| 炉甘石洗剂销售收入增长率 | 10.51% | 37.56% | 12.82% |
报告期内，公司主营业务收入均为药品销售收入，其中炉甘石洗剂销售收入
8-1-1-91
占公司主营业务收入的比例分别为13.62%、16.83%和16.35%，年均销售收入保持了10%以上的增长率。
2、炉甘石洗剂市场规模情况
炉甘石洗剂主要用于急性瘙痒性皮肤病，如湿疹和痱子等。根据《中成药治疗湿疹临床应用指南（2020年）》，我国湿疹患病率约为7.5%，对应患病人数为10,826.23万人，炉甘石洗剂的潜在市场空间较大。现有市场规模方面，根据米内网数据库统计，2016至2022年度，我国公立医院和实体药店整体炉甘石洗剂销售情况如下：
数据来源：米内网数据库
2016年度至2022年度，炉甘石洗剂的销售额保持了较高的增幅，复合增长率为26.24%。2016年度至2022年度，医疗机构和药店市场炉甘石洗剂的市场规模情况如下：
8-1-1-92
数据来源：米内网数据库
由上表可见，2016年度至2022年度，在医疗机构市场，炉甘石洗剂的销售额占比分别为60.64%、57.16%、55.61%、62.21%、59.23%、62.37%和63.31%，整体占比呈上升的趋势，复合增长率为27.25%；在药店市场，炉甘石洗剂的销售额占比分别为39.36%、42.84%、44.39%、37.79%、40.77%、37.63%和36.39%，复合增长率为24.59%。炉甘石洗剂市场销售规模整体呈上升趋势，在医疗机构和药店市场均保持了较高的增长率。
3、公司炉甘石洗剂在市场中的地位和规模情况
公司炉甘石洗剂始终处于国内领先地位，市场规模情况详见本回复报告“问题4.2”之“二、公司主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模”之“（三）炉甘石洗剂产品终端销售及市场规模分布情况”。
（二）公司一级客户平均采购规模情况
报告期内，一级客户平均采购规模情况如下：
单位：万元
| 客户分层情况 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 200万元以上客户平均采购额 | 523.78 | 473.94 | 436.60 |
| 100-200万元客户平均采购额 | 144.50 | 137.80 | 142.71 |
| 50-100万元客户平均采购额 | 70.27 | 71.68 | 72.76 |
| 50万元以下客户平均采购额 | 6.99 | 7.19 | 7.43 |
3,665.00
5,536.00
7,527.00
10,573.0010,956.00
13,905.00
15,559.002,379.00
4,149.00
6,009.00
6,424.00
7,540.00
8,390.00
8,900.00
0.00
5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.0030,000.00
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
2016年度至2022年度炉甘石洗剂销售分布情况（万
元）
医疗机构 药店
8-1-1-93
报告期内，一级客户采购炉甘石洗剂的平均金额分别为106.74万元、127.44万元和114.84万元，平均采购金额均保持在100万元以上。
（三）江西高运经营规模情况
江西高运主营业务为药品、原料药和医疗器械的批发贸易，其基本情况如下：
| 公司名称： | 江西高运医药有限公司 |
| 成立时间： | 2017年3月8日 |
| 经营状态： | 存续 |
| 注册资本： | 1000万元人民币 |
| 股东信息： | 林楠海（49%）、孙启亮（36%）、谢朝晖（15%） |
| 主要人员： | 孙启亮（执行董事，总经理，法定代表人）、聂凤琴（监事） |
| 与公司关联关系： | 无 |
| 经营范围： | 许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，货物进出口，针纺织品销售，产业用纺织制成品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），化妆品批发，日用百货销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，市场调查（不含涉外调查），消毒剂销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
根据江西高运已披露的企业信用报告中的财务数据，其2019年度至2021年度的经营规模情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 |
| 营业总收入 | 28,654 | 41,778 | 32,699 |
| 利润总额 | 630 | 1,615 | 855 |
| 净利润 | 349 | 1,198 | 291 |
| 资产总额 | 4,125 | 3,315 | 2,699 |
| 负债总额 | 1,950 | 1,488 | 2,071 |
| 所有者权益 | 2,175 | 1,826 | 628 |
江西高运营业收入规模较大，资产规模逐年增长，属于中大型批发企业，具有承担在全国流通渠道经销药品的能力。
8-1-1-94
（四）公司向江西高运制定较高经销目标、给予优惠价格的原因，上述行为具有商业合理性，公司与其不存在其他利益安排
1、公司向江西高运制定较高经销目标、给予优惠价格的原因及商业合理性
（1）公司与江西高运合作的背景及合作内容
2019年4月，江西高运看好公司炉甘石洗剂下游市场空间，提出向公司采购炉甘石洗剂并开展销售活动；公司希望通过江西高运的全国流通渠道进一步拓展炉甘石洗剂业务规模，抢占市场份额。因此，双方达成合作意向，江西高运成为公司炉甘石洗剂经销商，合作期限至2019年底。双方约定，2019年度，江西高运向公司采购的炉甘石洗剂最低采购量为4,200.00万元。若江西高运达成上述指标，则经销期限延长至2020年底。公司向江西高运销售的炉甘石洗剂价格情况如下：
| 客户 | 平均价格（元/瓶） |
| 江西高运（100ml） | 5.31 |
| 其他客户炉甘石洗剂平均单价（100ml） | 6.54 |
（2）公司向江西高运制定较高经销目标、给予优惠价格的原因及商业合理性
公司向江西高运制定较高经销目标，以及销售的炉甘石洗剂价格低于其他客户平均价格，主要原因系：
①江西高运具有承担在全国流通渠道经销药品的能力；
②为避免经销商之间恶性竞争，公司授权江西高运的经销范围存在一定限制，销售范围不包括上海市连锁药房和全国公立医疗机构，市场空间受到限制；
③2019年公司炉甘石洗剂（炉甘石洗剂100ml）全年销售额仅为4,290.08万元，江西高运的经销目标为4,200万元，经销额目标较高；
④炉甘石洗剂毛利率水平较高，虽然公司给予江西高运一定的价格折扣，若其能够完成经销目标，仍然符合公司利益。
因此，公司与江西高运制定较高的经销目标，给予销售价格相对优惠，具有商业合理性。
8-1-1-95
（3）公司与江西高运合作的实际执行情况
2019年4月和5月，江西高运分别向公司采购炉甘石洗剂120万瓶和30万瓶，合计占计划采购量的21.43%，累计采购金额796.46万元，占目标采购金额的18.96%。随后，江西高运未再进行采购，2019年度整体采购规模不及公司预期。因此，根据相关协议约定，双方于2019年底终止了经销合作。
2、江西高运曾是公司炉甘石粉的供应商，公司与其不存在其他利益安排
（1）江西高运成为公司炉甘石粉供应商的背景和原因
公司考虑到炉甘石洗剂可能会有较快的增速，为保证产品供应，计划大批量购入一部分炉甘石粉和氧化锌用于生产炉甘石洗剂。当时上海京华化工厂有限公司（以下简称“京华化工”）是公司炉甘石粉的唯一供应商，无法满足公司上述生产计划的需求。
由于公司更换炉甘石洗剂原料药供应商需要履行试生产、内部质量审评手续，时间较长，因此，公司优先考虑从京华化工的贸易商处采购炉甘石粉。江西高运、江西雨田医药有限公司和上海慈济药业有限公司均为京华化工的贸易商，因此，公司分别向其进行了炉甘石或氧化锌的采购，用于炉甘石洗剂的生产。
（2）公司向江西高运采购炉甘石粉的价格情况
公司向江西高运采购的炉甘石粉和氧化锌均用于炉甘石洗剂的生产。2019年度，公司炉甘石粉各供应商供应价格如下：
| 供应商 | 2019年度平均价格（元/公斤） |
| 江西高运 | 56.03 |
| 江西雨田医药有限公司 | 56.03 |
| 上海慈济药业有限公司 | 56.03 |
| 京华化工 | 48.71 |
2019年度，公司氧化锌各供应商供应价格如下：
| 供应商 | 2019年度平均价格（元/公斤） |
| 江西高运 | 23.45 |
| 京华化工 | 22.98 |
江西高运、江西雨田医药有限公司和上海慈济药业有限公司作为京华化工产品的贸易商，其经销的炉甘石粉和氧化锌供应价格略高于京华化工，具备合理性。
8-1-1-96
除上述炉甘石洗剂经销和炉甘石粉采购的情况外，公司与江西高运不存在其他利益安排。
六、保荐机构、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内销售明细表，了解发行人不同销售模式下主要产品的销售收入金额、销售单价、毛利率，以及关联客户和非关联客户主要产品的销售收入金额、销售单价、毛利率，并对各年的波动情况及波动原因进行了分析；
2、通过访谈发行人管理层，查阅并分析同行业可比上市公司销售模式、不同销售模式下毛利率的情况，分析发行人不同销售模式下毛利率差异的合理性；
3、通过工商信息、公开信息核查发行人主要客户基本情况，通过查阅董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方的信息调查表以及股东出资协议，核查与发行人的关联关系；
4、获取并分析米内网数据库关于发行人主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比情况，了解发行人报告期内主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模情况；
5、通过访谈发行人管理层，了解九州通2021年年末应收账款较低并形成合同负债的原因；通过全面检查九州通相关销售订单、收款流水，核查合同负债的准确性和真实性；通过全面检查九州通相关期后发货的随货同行单及发票等支持性凭证，核查期后销售情况；
6、通过访谈公司管理层、获取发行人与江西高运签订的协议，了解发行人与江西高运签订炉甘石洗剂的背景和商业合理性，分析炉甘石洗剂市场规模、发行人一级经销商炉甘石洗剂采购规模及变动情况；
7、获取发行人报告期内的关联方清单、主要经销商清单，通过检查发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的银行流水，检查是否与关联方、经销商存在异常资金往来。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人经销模式毛利率普遍略高于直销模式具有商业合理性，符合行业惯例；
2、发行人已说明了主要产品终端销售在医疗机构和药房分别的金额和占比，以及主要产品在医疗机构和药房市场分别的市场规模；
3、报告期内，一心堂、漱玉平民和老百姓大药房为持有公司2%股份股东相关联的客户；除上述情况外，发行人主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其他关联方不存在关联关系或其他利益安排的情况。报告期内，发行人销售收入主要由非关联客户产生，关联客户销售收入占比相对较小，关联客户销售价格及毛利率与非关联直销客户相比不存在显著的差异；
4、九州通2021年不在前五大应收账款客户中，主要原因是其为应对春节前后物流停运导致的货物供应紧张，2021年年底大幅增加了订货规模。为达到优先和及时供货，经双方协商一致，九州通同意提前结算所欠的货款并预付货款，因而造成发行人期末应收账款余额较低，同时形成合同负债，具备合理性；
5、发行人向江西高运销售炉甘石洗剂和向其采购炉甘石粉具备商业合理性，除上述交易外，发行人与其不存在其他利益安排。
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问题5、关于产品价格和市场竞争力根据申报材料，（1）发行人开塞露销售价格和毛利率明显高于福元医药；
（2）公司的开塞露在报告期内市场占有率逐步下降；（3）公司炉甘石洗剂2020年销售价格略有下降，主要是公司应对市场竞争而调低价格，2021年，因竞争态势趋缓，价格回升。
请发行人说明：（1）公司主要产品的零售价格情况，与市场竞品的对比情况；（2）公司主要产品的销售价格、毛利率与同行业竞争对手的对比情况，是否存在明显差异，差异的原因；（3）开塞露价格高于福元医药的原因及其事实依据，该情况是否可以持续；（4）2020年和2021年炉甘石洗剂应对市场竞争调价的具体情形；（5）报告期内开塞露市场占有率下降的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现；公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、公司主要产品的零售价格情况，与市场竞品的对比情况
经公开渠道查询，公司主要产品的终端零售价格情况、与市场竞品的对比情况如下：
单位：元/支
| 序号 | 产品 | 品牌 | 规格 | 平均零售价格 |
| 1 | 开塞露 | 一康制药 | 20ml/支 | 1.24 |
| 福元医药 | 20ml/支 | 0.86 | ||
| 广东恒健 | 20ml/支 | 0.75 | ||
| 遂昌惠康 | 20ml/支 | 0.99 | ||
| 小方制药 | （O型）20ml/支 | 1.32 | ||
| （W型）20ml/支 | 2.03 | |||
| 2 | 甘油灌肠剂 | 北京麦迪海 | 110ml/小盒 | 9.39 |
| 保定天浩 | 110ml/小盒 | 12.94 | ||
| 新疆银朵兰维药 | 110ml/小盒 | 15.86 | ||
| 小方制药 | 110ml/小盒 | 11.61 | ||
| 3 | 炉甘石洗剂 | 江苏鹏鹞 | 100ml/瓶 | 11.45 |
| 常熟星海 | 100ml/瓶 | 11.27 |
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| 序号 | 产品 | 品牌 | 规格 | 平均零售价格 |
| 湖南尔康 | 100ml/瓶 | 8.52 | ||
| 山东鲁西 | 100ml/瓶 | 9.57 | ||
| 小方制药 | 100ml/瓶 | 14.31 | ||
| 4 | 氧化锌软膏 | 天津金耀 | 20g/小盒 | 9.74 |
| 陕西功达 | 20g/小盒 | 7.05 | ||
| 广东恒健 | 20g/小盒 | 5.81 | ||
| 广西大海阳光 | 20g/小盒 | 8.67 | ||
| 小方制药 | 20g/小盒 | 11.42 | ||
| 5 | 硼酸洗液 | 仁和制药 | 180ml/小盒 | 12.00 |
| 小方制药 | 250ml/小盒 | 10.18 | ||
| 6 | 碘甘油 | 厦门美商 | 20ml/小盒 | 11.06 |
| 小方制药 | 20ml/小盒 | 12.29 |
注：公司与市场竞品的终端平均零售价格为京东、淘宝、美团、饿了么、叮当快药等平台查询的销售价格的平均值（非折扣价）。公司产品终端销售价格由各销售终端根据市场情况以及国家有关政策自行制订。根据上表情况，总体而言，公司产品终端销售价格略高于其他企业，主要系公司在行业内深耕多年，信龙品牌产品质量过硬，疗效稳定，得到患者的广泛认可。
二、公司主要产品的销售价格、毛利率与同行业竞争对手的对比情况，是否存在明显差异，差异的原因
报告期内，公司主要产品的销售价格及毛利率情况如下：
| 序号 | 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 1 | 开塞露（O型）20ml/支 | 平均销售单价（元/支） | 0.74 | 0.72 | 0.72 |
| 毛利率 | 51.73% | 59.85% | 63.13% | ||
| 2 | 开塞露（W型）20ml/支 | 平均销售单价（元/支） | 0.93 | 0.92 | 0.91 |
| 毛利率 | 53.68% | 59.57% | 62.36% | ||
| 3 | 氧化锌软膏 20g/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 7.43 | 7.09 | 6.23 |
| 毛利率 | 86.25% | 84.91% | 83.18% | ||
| 4 | 炉甘石洗剂100ml/瓶 | 平均销售单价（元/瓶） | 6.72 | 6.26 | 5.83 |
| 毛利率 | 72.35% | 76.06% | 75.61% | ||
| 5 | 甘油灌肠剂110ml/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 7.39 | 7.14 | 6.63 |
| 毛利率 | 62.03% | 66.49% | 65.07% |
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| 序号 | 产品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 6 | 硼酸洗液 250ml/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 6.46 | 6.29 | 5.94 |
| 毛利率 | 77.13% | 75.22% | 74.99% | ||
| 7 | 碘甘油 20ml/小盒 | 平均销售单价（元/盒） | 6.60 | 5.45 | 4.97 |
| 毛利率 | 86.31% | 86.90% | 86.04% |
同行业公司仅福元医药披露了公司产品竞品开塞露的销售价格，其他公司未披露公司产品竞品的具体销售及毛利率信息。公司与福元医药开塞露产品价格及毛利率对比分析情况如下：
| 公司 | 主要药品 | 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 福元医药 | 开塞露20ml | 销售单价（元/支） | 未披露 | 0.40 | 0.40 |
| 单位成本（元/支） | 未披露 | 0.30 | 0.28 | ||
| 毛利率 | 未披露 | 25.67% | 29.46% | ||
| 小方制药 | 开塞露（O型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.74 | 0.72 | 0.72 |
| 单位成本 （元/支） | 0.36 | 0.29 | 0.27 | ||
| 毛利率 | 51.73% | 59.85% | 63.13% | ||
| 开塞露（W型）20ml/支 | 销售单价 （元/支） | 0.93 | 0.92 | 0.91 | |
| 单位成本 （元/支） | 0.43 | 0.37 | 0.34 | ||
| 毛利率 | 53.68% | 59.57% | 62.36% |
注：福元医药2021年度数据为2021年1-6月数据。
根据上述数据，福元医药20ml开塞露成本与公司O型开塞露成本基本一致，但销售价格及毛利率均低于公司开塞露产品。福元医药针对开塞露产品采用了相对低价的销售策略，以便进一步拓展市场，获取市场份额。
考虑到公司信龙品牌认可度较高，公司采取了“稳定原有产品价格+推出创新品类”的销售策略。因此，公司销售价格基本稳定，根据成本变动情况，报告期内销售价格略有增长。同时，公司推出创新品类W型开塞露（新型开塞露），并进行重点推广，未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点。
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三、开塞露价格高于福元医药的原因及其事实依据，该情况是否可以持续
（一）开塞露价格高于福元医药的原因
公司开塞露价格高于福元医药的主要原因为双方采取了不同的销售策略，具体情况如下：
1、福元医药通过低价策略获取市场份额
根据福元医药披露的招股说明书，福元医药生产的开塞露销售价格相对较低，主要原因系为应对竞争情况，对于开塞露等外用制剂，福元医药采取了低价策略，让利于经销商，在福元医药向经销商进行商品销售后，由经销商承担推广职能，将商品推广并配送至医院、药房等终端。
综上，福元医药针对开塞露等产品采用了低价策略，以便进一步拓展市场，获取市场份额。
2、公司通过“稳定原有产品价格+推出创新品类”策略带动公司整体市场份额的增长
公司信龙品牌认可度较高，在行业中处于国内领先地位，因此，公司采取了“稳定原有产品价格+推出创新品类”的销售策略。报告期内，公司O型开塞露销售价格基本稳定，根据成本变动情况，销售价格略有增长。同时，公司推出创新品类W型开塞露（新型开塞露）。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。
（二）开塞露价格高于福元医药的事实依据
本回复报告引用的福元医药开塞露销售数据以及定价策略相关资料均来自于其招股说明书。因此，关于公司开塞露价格高于福元医药的情况具备事实依据。
（三）开塞露价格高于福元医药的持续性
报告期内公司开塞露销售单价稳中有升，不存在降价的情况。同时，公司短期内暂无降低开塞露售价的安排。在国内用药需求未发生重大变化的情况下，未来几年价格大幅下降的风险较小。
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四、2020年和2021年炉甘石洗剂应对市场竞争调价的具体情形2020年和2021年公司对炉甘石洗剂（100ml/瓶）的供货价格调整如下：
| 序号 | 调整前价格 | 调整后价格 | 价格变动情况 | 执行日期 |
| 1 | 7.7元/瓶 | 6.5元/瓶 | 下调1.2元/瓶 | 2020年4月16日 |
| 2 | 6.5元/瓶 | 6.6元/瓶 | 上调0.1元/瓶 | 2020年6月1日 |
| 3 | 6.6元/瓶 | 6.9元/瓶 | 上调0.3元/瓶 | 2021年2月22日 |
| 4 | 6.9元/瓶 | 7.15元/瓶 | 上调0.25元/瓶 | 2021年3月31日 |
2020年度初，炉甘石洗剂销售价格为7.7元/瓶，市场销售情况较为疲软，销售规模增长情况不达预期。考虑到每年3-8月为炉甘石洗剂的销售旺季，为促进产品销售，公司将炉甘石洗剂的销售价格下调1.2元/瓶。之后，随着产品的原材料炉甘石粉采购价格不断上升，以及炉甘石洗剂市场销售情况转好，公司则逐步调高了炉甘石洗剂的销售价格。综上，根据市场销售情况，公司炉甘石洗剂2020年销售价格较2019年略有下降。随后，炉甘石洗剂市场销售情况良好，销售数量逐年增加，根据市场推广情况以及公司整体战略，炉甘石洗剂销售价格稳步提升。
五、报告期内开塞露市场占有率下降的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现；公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况。
（一）报告期内开塞露市场占有率波动的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现
1、报告期内开塞露市场占有率波动的原因系各公司销售策略不同
公司与福元医药等同行业公司竞争策略不同导致市场占有率有所波动。公司开塞露主要竞争对手一康制药、广东恒健和遂昌惠康均为非上市公司，未披露相关产品出厂价格或销售策略。福元医药为主板上市公司，其开塞露产品销售价格与公司产品对比情况详见本回复报告“问题5”之“二、公司主要产品的销售价格、毛利率与同行业竞争对手的对比情况，是否存在明显差异，差异的原因”。
由于市场参与者所处行业地位和整体战略布局均不相同，各公司竞争策略有所不同，导致开塞露整体市场份额出现一定的暂时性波动，属于正常的市场现象。
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2、开塞露的市场竞争格局未发生变化，公司产品竞争力的体现
（1）公司产品开塞露行业地位较为稳定，市场份额有所回升
2020年至2022年度，公司市场份额始终保持在国内行业首位，且与第二名存在较大差距，行业地位较为稳定，具体情况如下：
| 排名 | 产品 | 企业名称 | 2022年国内市场份额占比 | 2021年国内市场份额占比 | 2020年国内市场份额占比 |
| 1 | 开塞露 | 小方制药 | 16.42% | 16.06% | 17.57% |
| 2 | 开塞露 | 福元医药 | 9.58% | 7.68% | 7.88% |
| 3 | 开塞露 | 广东恒健 | 8.42% | 7.68% | 8.28% |
| 4 | 开塞露 | 一康制药 | 7.93% | 8.97% | 5.74% |
| 5 | 开塞露 | 遂昌惠康 | 6.27% | 6.55% | 6.09% |
数据来源：米内网数据库
2022年度，公司开塞露产品市场份额较2021年有所回升，未发生重大异常波动。
（2）开塞露销售规模逐年增加，创新品类增长迅速
报告期内，公司开塞露整体销售情况如下：
单位：万元
| 产品类型 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 复合增长率 |
| 开塞露（W型） | 4,559.13 | 3,052.80 | 1,763.43 | 60.79% |
| 开塞露（O型） | 18,652.60 | 17,368.40 | 17,890.02 | 2.11% |
| 合计 | 23,211.73 | 20,421.20 | 19,653.45 | 8.68% |
2020年至2022年度，公司开塞露产品整体销售额稳步上升，由于公司O型开塞露（传统开塞露）国内市场地位领先，已占据较大的市场份额，增速相对放慢。作为公司整体战略之一，公司为改善患者用药体验，推出创新品类W型开塞露，并在各大药房终端进行重点销售推广，2020年至2022年期间，年复合增长率达到60.79%，远超导泻类药物14.40%的年复合增长率。未来，创新品类市场将成为公司开塞露产品的主要增长点，通过W型开塞露的增长带动公司整体市场份额的增长。
综上，报告期内，公司开塞露产品市场占有率出现暂时性波动，主要系受到公司销售及定价策略的影响，开塞露整体市场竞争格局并未发生重大变化，公司仍然具备较强的市场竞争力。
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（二）公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况
1、公司产品定价模式和价格调整机制
各销售模式下，公司产品总体定价机制相同。公司在考虑产品生产成本、竞争产品市场价格、产品规格以及经销商利润空间等因素的基础上，结合市场情况，采用成本加成策略制定产品销售价格，并根据市场变化情况对具体产品价格进行动态调整，产品价格公允。
2、因市场竞争加剧而降价的风险情况
公司于2002年创设并持续使用的“信龙”商标具有较高的市场知名度，品牌旗下的多种外用药产品市场占有率持续处于国内领先地位，具有较强的客户粘性。此外，公司搭建了较为全面的销售网络，组建了专业、高效的销售队伍进行市场深耕，确保了公司销售规模的稳定增长。综上所述，公司有能力巩固其市场占有率及积极应对市场竞争。
同时，公司产品质量过硬，疗效稳定，在国内用药需求未发生重大变化的情况下，未来几年价格下降的风险较小。公司在招股说明书“第三节 风险因素”中披露“产品价格波动风险”如下：
“6、产品价格波动风险
公司产品价格受国内用药需求以及竞品售价等多种因素影响。若国内出现替代药品，竞品价格出现大幅下降，或其他导致患者用药需求发生大幅改变的情况，可能会导致公司产品价格相应下降。”
六、保荐机构、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、通过查询京东、淘宝、美团、饿了么等电商渠道，了解了发行人主要产品终端零售价格与市场竞争对手产品零售价格情况；
2、获取发行人各期主要产品的平均销售单价、单位成本明细、毛利率；获取发行人同行业可比公司的年报、招股说明书等披露文件，分析发行人主要产品
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竞品销售单价、毛利率及毛利率波动趋势；
3、获取报告期内发行人对炉甘石洗剂价格调整的内部审批表等文件，并通过访谈发行人管理层了解炉甘石洗剂价格调整的原因和合理性；
4、查阅了米内网开塞露产品相关主要数据，分析发行人开塞露产品市场数据和发行人市场份额变化情况；与实际控制人、发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人主要竞争优势、应对市场竞争的能力以及是否存在因市场竞争加剧而降价的风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人产品终端销售价格总体处于相对较高的水平，主要系发行人在行业内深耕多年，信龙品牌产品质量过硬，疗效稳定，得到患者的广泛认可；
2、发行人主要产品之一开塞露的销售价格、毛利率高于同行业竞争对手福元医药，差异的原因主要系各公司销售策略有所不同；
3、福元医药开塞露销售单价的资料及数据均来自于其招股说明书，情况存在事实依据；
4、报告期内开塞露市场占有率下降的原因主要系各公司销售策略不同；开塞露的市场竞争格局未发生变化，发行人产品具备较强竞争力；发行人采用成本加成策略制定产品销售价格，并根据市场变化情况对具体产品价格进行动态调整；在国内用药需求未发生重大变化的情况下，发行人短期内暂无降低开塞露售价的安排，发行人已在招股说明书对“产品价格波动风险”进行了披露。
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问题6、关于货币资金、交易性金融资产和资金流水根据申报材料，（1）报告期各期末，公司货币资金账面价值和交易性金融资产金额较大；（2）报告期内，实际控制人因个人投资理财向发行人大额拆借资金，控股股东收到发行人大额现金分红款、股权转让款的主要流向均为实际控制人的投资理财。请发行人说明：（1）报告期各期末银行存款中是否存在使用受限资金，如存在，请说明资金受限的原因以及对公司正常经营的影响；（2）公司银行理财产品、实际控制人投资理财的具体情况，包括但不限于产品名称、期限、主要条款约定、收益率水平、底层资产穿透情况、资金去向等相关信息，是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；（3）公司银行理财产品、实际控制人投资理财资金流向是否存在异常情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。请保荐机构、申报会计师说明：（1）对上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见；（2）个人账户完整性的核查程序；（3）针对实际控制人投资理财、私人拆借相关流水的具体核查过程、核查关注事项、核查结果及取得的核查证据。【回复】
一、报告期各期末银行存款中是否存在使用受限资金，如存在，请说明资金受限的原因以及对公司正常经营的影响报告期各期末，公司货币资金中的受限资金账面价值均为0.10万元，为ETC账户保证金，受限原因合理，属于正常业务开展范畴，不会影响公司正常经营。
公司已将受限资金列示为其他货币资金。除上述受限资金外，公司无其他资金受限的情形。
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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二、公司银行理财产品、实际控制人投资理财的具体情况，包括但不限于产品名称、期限、主要条款约定、收益率水平、底层资产穿透情况、资金去向等相关信息，是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形
（一）公司银行理财产品的具体情况
报告期内，公司的理财产品均系为提高资金持有收益而购买并持有的短期、低风险、浮动收益的理财产品。相关产品均由银行公开发售或代销，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形。具体情况如下：
1、2022年度公司理财产品的具体情况
2022年度，公司理财产品具体情况如下：
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 小方制药 | 浦发银行 | 利多多E路发B款2301157241 | 收益类型：非保本浮动收益型； 最短持有期：14天； 产品预期收益率：2.85%/年（2020年5月12日起由2.90%/年调整为2.85%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：本理财产品按份认购、1元为 | 2022/3/31 | 5,850.00 | 最低持有14天，可自申购确认日（含该日）起的第14天（含该日）起任一开放日开放时间内提交赎回申请 | 2.85% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基 | - | 10,792.31 | 1.94% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
| 2022/6/30 | 150.00 | |||||||||||
| 2022/7/31 | 800.00 | |||||||||||
| 2022/8/31 | 1,300.00 | |||||||||||
| 2022/8/31 | 1,300.00 | |||||||||||
| 2022/8/31 | 1,500.00 | |||||||||||
| 2022/11/30 | 800.00 | |||||||||||
| 2022/12/31 | 6,800.00 |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-108
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 赎回起点金额：1万份起，并以1万份的整数倍递增。最低持有份额为1万份； 浦发银行有权提前终止本产品； 产品风险等级：较低风险 | 金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 方之心生物 | 工商银行 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 收益类型：固定收益类、非保本浮动收益型； 投资期限：无固定期限； 业绩基准：本产品为净值型产品，其业绩表现将随市场波动，具有不确定性。本产品业绩基准为4.0％（年化）， | 2022/10/24 | 50.00 | 无固定期限 | 非保本浮动收益型 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。 | - | 尚未赎回 | 1.70% | 公司工商银行账户（尾号3545） |
| 2022/10/26 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/10/27 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/10/28 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/10/31 | 50.00 | |||||||||||
| 2022/11/7 | 40.00 |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-109
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 该业绩基准不构成工商银行对该理财产品的任何收益承诺； 产品规模上限：本产品最大初始募集规模为50亿份，超过该规模，工商银行可停止； 投资起点金额：5万元； 单个客户最大持有金额：2亿元； 产品风险等级：PR1级（很低风险） |
注1：“利多多E路发B款2301157241”产品赎回金额为2022年度累计赎回金额，年化收益率=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ（每笔投资本金/本年度持有天数*365）；注2：“工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801）”年化收益率=投资收益占本期赎回投资比例/平均投资天数*365。
2、2021年度公司理财产品的具体情况
2021年度，公司理财产品具体情况如下：
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 小方制药 | 浦发银行 | 利多多E路发B款2301157241 | 收益类型：非保本浮动收益型； 最短持有期：14 | 2021/1/31 | 4,850.00 | 最低持有14天，可 | 2.85% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评 | - | 14,531.02 | 1.46% | 公司浦发银行账户 |
| 2021/3/16 | 5,850.00 | |||||||||||
| 2021/3/30 | 550.00 |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-110
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 天； 产品预期收益率：2.85%/年（2020年5月12日起由2.90%/年调整为2.85%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：本理财产品按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 赎回起点金额：1万份起，并以1万份的整数倍递增。最低持有份额为1万份； 浦发银行有权提前终止本产品； 产品风险等级：较 | 2021/4/30 | 50.00 | 自申购确认日（含该日）起的第14天（含该日）起任一开放日开放时间内提交赎回申请 | 级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷 | （尾号1442） | |||||||
| 2021/5/18 | 2,250.00 | |||||||||||
| 2021/8/31 | 100.00 | |||||||||||
| 2021/10/31 | 1,800.00 | |||||||||||
| 2021/12/31 | 1,800.00 |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-111
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 低风险 | 资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 周周享盈增利2301192008 | 收益类型：非保本浮动收益型； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； 业绩比较基准：浦发银行作为本产品的管理人，动态设立业绩比较基准，业绩比较基准为人民银行7天通知存款利率； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：1100万人民币； 投资起点金额：投资起点金额人民 | 2021/1/27 | 4,000.00 | 无固定期限 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品为固定收益类净值型产品，募集资金投资于固定收益类资产：现金、存款、存放同业、拆借、回购、货币基金；国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、债券借贷等符合监管认定标准的标准化债权类资产，以及主要投资前述资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司及其资管公司资管计划、保险公司及其资管公司资管计划、期货公司及其资管公司资管计划。 | 2022/12/31 | 4,207.59 | 2.69% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2021/4/7 | 3,000.00 | 2022/12/31 | 3,137.32 | 2.64% |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-112
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：R2（较低风险） | ||||||||||||
| 季季鑫4号理财产品2301137337 | 收益类型：非保本浮动收益型； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； 业绩比较基准：3.15%－3.25%，我行作为产品管理人有权根据市场情况、产品运作情况等对产品业绩比较基准进行不定期调整； 产品规模上限：20亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限： | 2021/12/31 | 6,000.00 | 91天 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品募集资金投资于现金、存款、拆借、债券回购、债券借贷、货币基金、债券：包括国债、地方政府债、央行票据、同业存单、金融债、政府支持机构债、公司债、企业债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持证券、资产支持票据、项目收益票据、项目收益债券、中小企业集合票据、永续债、次级债、可转债、可交换债等标准化固定收益类资产、底层资产为标准化固定收益类资产等资产的信托计划、券商及其资管公司资管计划、基金公司资管计划、保险资管计划等和其他符合监管要求的固定 | 2022/3/31 | 6,041.52 | 2.81% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-113
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 1100万人民币； 投资起点金额：投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 收益类资产。 | |||||||||||
| 方之心生物 | 工商银行 | 工银理财·法人“添利宝”净值型理财产品（TLB1801） | 收益类型：固定收益类、非保本浮动收益型； 投资期限：无固定期限； 业绩基准：本产品为净值型产品，其业绩表现将随市场波动，具有不确定性。本产品业绩基准为4.0％（年化），该业绩基准不构成工商银行对该理财产品的任何收益承诺； 产品规模上限：本产品最大初始募集规模为50亿份，超过该规模，工商 | 2021/10/17 | 1.00 | 无固定期限 | 非保本浮动收益型 | 本产品主要投资于以下符合监管要求的固定收益类资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。 | - | 尚未赎回 | 2.38% | 公司工商银行账户（尾号3545） |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-114
| 主体 | 银行名称 | 产品名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额（万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回金额（万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 银行可停止； 投资起点金额：5万元起； 单个客户最大持有金额：2亿元； 产品风险等级：PR1级（很低风险） |
注1：“利多多E路发B款2301157241”产品赎回金额为2021年度累计赎回金额，利息匡算=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ（每笔投资本金/本年度持有天数*365）；
注2：除“利多多E路发B款2301157241”产品外的利息匡算=投资收益占本期赎回投资比例/平均投资天数*365。
3、2020年度公司理财产品的具体情况
2020年度，公司理财产品具体情况如下：
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 小方制药 | 浦发银行 | 利多多E路发B款2301157241 | 收益类型：非保本浮动收益型； 最短持有期：14天； 产品预期收益率：2.85%/年（2020年5月12 | 2020/2/13 | 3,850.00 | 最低持有14天，可自申购确认日（含该日）起 | 2.85% | |||||
本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以
| - | 48,816.54 | 1.12% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
2020/2/13
| 2020/2/13 | 5,000.00 |
| 2020/2/18 | 300.00 |
| 2020/3/4 | 800.00 |
| 2020/4/21 | 300.00 |
| 2020/4/22 | 50.00 |
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8-1-1-115
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 日起由2.90%/年调整为2.85%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：本理财产品按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 赎回起点金额：1万份起，并以1万份的整数倍递增。最低持有份额为1万份； 浦发银行有权提前终止本产品； 产品风险等级：较低风险 | 2020/5/11 | 300.00 | 的第14天（含该日）起任一开放日开放时间内提交赎回申请 | 上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占 | ||||||||
| 2020/5/22 | 2,000.00 | |||||||||||
| 2020/5/31 | 2,800.00 | |||||||||||
| 2020/6/10 | 350.00 | |||||||||||
| 2020/6/18 | 600.00 | |||||||||||
| 2020/6/19 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/6/30 | 500.00 | |||||||||||
| 2020/7/17 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/7/17 | 600.00 | |||||||||||
| 2020/7/17 | 5,350.00 | |||||||||||
| 2020/7/28 | 1,800.00 | |||||||||||
| 2020/7/30 | 500.00 | |||||||||||
| 2020/7/30 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/8/10 | 300.00 | |||||||||||
| 2020/8/17 | 50.00 | |||||||||||
| 2020/8/20 | 1,000.00 | |||||||||||
| 2020/8/24 | 1,050.00 | |||||||||||
| 2020/8/28 | 4,200.00 | |||||||||||
| 2020/8/31 | 100.00 | |||||||||||
| 2020/9/10 | 800.00 | |||||||||||
| 2020/9/11 | 2,300.00 |
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8-1-1-116
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 2020/9/23 | 1,000.00 | 比20%-80%。 | ||||||||||
| 2020/10/21 | 1,850.00 | |||||||||||
| 2020/10/21 | 1,100.00 | |||||||||||
| 2020/10/28 | 1,850.00 | |||||||||||
| 2020/11/10 | 2,300.00 | |||||||||||
| 2020/12/14 | 4,300.00 | |||||||||||
| 利多多悦盈利182天计划2301187611 | 收益类型：非保本浮动收益型； 固定持有期：182天； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； 赎回：产品持有期间不允许赎回，固定持有期限结束后，按照规则自动赎回并还款； 业绩比较基准：3.75%/年（2020年4月14日起由 | 2020/2/21 | 916.17 | 182 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品募集资金投资于现金、存款、回购、同业借款、货币基金、利率债、存单、信用债（包括但不限于企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、次级债、资产支持证券、非公开定向债务融资工具等）、债券基金、定向计划（包括但不限于证券公司及其资产管理公司资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划、保险资产管理公司投资计划）、信托计划等，属于混合型产品。 | 2020/8/21 | 935.12 | 4.15% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
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8-1-1-117
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 3.80%/年调整为3.75%/年）； 产品规模上限：30亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：无； 投资起点金额：投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | ||||||||||||
| 利多多悦盈利90天计划2301187610 | 收益类型：非保本浮动收益型； 固定持有期：90天； 产品到期日：本产品为开放式理财产品，无特定存续期限，但银行有权提前终止本产品； | 2020/2/21 | 302.59 | 90 | 非保本浮动收益型 | 本理财产品募集资金投资于现金、存款、回购、同业借款、货币基金、利率债、存单、信用债（包括但不限于企业债、公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、次级债、资产支持证券、非公开定向债务融资工具等）、债 | 2020/5/21 | 305.64 | 4.09% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/2/28 | 916.59 | 2020/5/28 | 925.84 | 4.09% |
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8-1-1-118
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 赎回：产品持有期间不允许赎回，固定持有期限结束后，按照规则自动赎回并还款； 业绩比较基准：3.75%/年（2019年10月22日起由3.80%/年调整为3.75%/年）； 产品规模上限：30亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 产品规模下限：无； 投资起点金额投资起点金额人民币5万元起，以人民币1000元整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 券基金、定向计划（包括但不限于证券公司及其资产管理公司资产管理计划、基金及其子公司资产管理计划、保险资产管理公司投资计划）、信托计划等，属于混合型产品。 |
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8-1-1-119
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 财富班车进取4号（180天）2301137338 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：180天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.50%/年（2020年10月20日起由3.60%/年调整为3.50%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； | 2020/2/21 | 1,000.00 | 180 | 3.50% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等, | 2020/8/19 | 1,018.74 | 3.80% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/2/28 | 2,200.00 | 2020/8/26 | 2,242.31 | 3.90% | ||||||||
| 2020/3/9 | 1,000.00 | 2020/9/7 | 1,019.45 | 3.90% |
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8-1-1-120
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 产品风险等级：较低风险 | 存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 财富班车进取3号（90天）2301137337 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：90天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.50%/年（2020年10月20日起由3.60%/年调整为3.50%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额： | 2020/12/9 | 6,000.00 | 90 | 3.50%-3.60% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 | 2021/3/9 | 6,064.44 | 4.36% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/2/21 | 1,000.00 | 2020/5/21 | 1,009.37 | 3.80% | ||||||||
| 2020/2/28 | 2,000.00 | 2020/5/28 | 2,019.23 | 3.90% | ||||||||
| 2020/3/11 | 500.00 | 2020/6/9 | 504.81 | 3.90% | ||||||||
| 2020/3/18 | 600.00 | 2020/6/16 | 605.77 | 3.90% | ||||||||
| 2020/4/7 | 700.00 | 2020/7/6 | 706.73 | 3.90% | ||||||||
| 2020/4/15 | 600.00 | 2020/7/14 | 605.70 | 3.85% | ||||||||
| 2020/4/30 | 500.00 | 2020/7/29 | 504.68 | 3.80% | ||||||||
| 2020/5/9 | 500.00 | 2020/8/7 | 504.68 | 3.80% | ||||||||
| 2020/7/27 | 2,000.00 | 2020/10/26 | 2,018.45 | 3.70% | ||||||||
| 2020/8/7 | 1,000.00 | 2020/11/5 | 1,009.12 | 3.70% | ||||||||
| 2020/9/3 | 4,000.00 | 2020/12/2 | 4,040.50 | 4.11% |
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8-1-1-121
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 财富班车进取2号（60天）2301137336 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：60天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.20%/年（2020年10月20日起由3.45%/年调整为3.20%/年）； | 2020/5/27 | 2,000.00 | 60 | 3.45% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券， | 2020/7/27 | 2,011.53 | 3.45% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/7/24 | 1,000.00 | 2020/9/22 | 1,005.67 | 3.45% | ||||||||
| 2020/8/7 | 2,000.00 | 2020/10/9 | 2,011.91 | 3.45% |
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8-1-1-122
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 月添利2301137335 | 收益类型：非保本浮动收益型； 投资期限：30天； 赎回：客户不可提前赎回本产 | 2020/6/4 | 4,000.00 | 30 | 3.10% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用 | 2020/7/6 | 4,011.92 | 3.40% | 公司浦发银行账户（尾号1442） | ||
| 2020/7/27 | 2,000.00 | 2020/8/26 | 2,005.59 | 3.40% |
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| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 品； 产品预期收益率：3.05%/年（2020年12月15日起由3.10%/年调整为3.05%/年）； 产品规模上限：250亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币5万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：较低风险 | 债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占 |
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| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 比20%-80%。 | ||||||||||||
| 财富班车4号（180天）2101137334 | 收益类型：保证收益型； 投资期限：180天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.10%/年（2020年10月20日起由3.20%/年调整为3.10%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整 | 2020/1/6 | 800.00 | 180 | 3.20% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资 | 2020/7/6 | 813.56 | 3.40% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 数倍递增； 产品风险等级：低风险 | 产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 财富班车3号（90天）2101137333 | 收益类型：保证收益型； 投资期限：90天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.10%/年（2020年10月20日起由3.20%/年调整为3.10%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规 | 2020/2/21 | 770.00 | 90 | 3.20% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资 | 2020/5/20 | 776.46 | 3.44% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
8-1-1-126
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 模上限； 投资起点金额：按份认购、1元为1份。投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：低风险 | 产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 | |||||||||||
| 财富班车2号（60天）2101137332 | 收益类型：保证收益型； 投资期限：60天； 赎回：客户不可提前赎回本产品； 产品预期收益率：3.05%/年（2020年5月26日起由3.10%/年 | 2020/2/20 | 500.00 | 60 | 3.10% | 本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具、 | 2020/4/20 | 502.63 | 3.20% | 公司浦发银行账户（尾号1442） |
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8-1-1-127
| 主体 | 银行名称 | 产品 名称 | 主要条款约定 | 购买时间 | 初始投资金额 （万元） | 期限（天） | 预期收益率 | 底层资产穿透 | 赎回时间 | 赎回 金额 （万元） | 年化收益率 | 资金去向 |
| 调整为3.05%/年）； 产品规模上限：50亿元人民币，根据产品实际运作情况浦发银行有权调整产品规模上限； 投资起点金额：投资起点金额人民币50万元起，以人民币1万元的整数倍递增； 产品风险等级：低风险 | ABS、ABN等以及ABS次级档等信用类债券，回购、同业拆借、券商收益凭证、优先股、存放同业、货币基金以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产、券商/基金/保险定向计划及信托计划等。 理财产品拟配置资产的比例为如下，浦发银行可能根据实际情况在一定范围内进行调整。 高流动性资产所配置资产包括现金、回购、拆借等,债券、债券基金等,存放同业、货币市场基金等,占比20%-80%；其他资产所配置资产包括信托计划、定向计划,信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产,占比20%-80%。 |
注1：“利多多E路发B款2301157241”产品赎回金额为2020年度累计赎回金额，利息匡算=投资收益÷加权平均持有本金，其中加权平均持有本金=Σ（每笔投资本金/本年度持有天数*365）；
注2：除“利多多E路发B款2301157241”产品外的利息匡算=投资收益占本期赎回投资比例/平均投资天数*365。
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综上，公司已赎回的银行理财产品，本金利息均已赎回至公司账户，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形。
（二）实际控制人的资金使用情况
1、发行人股权转让款、分红款的后续使用情况
报告期内，公司控股股东香港运佳合计收到公司现金分红款（税后）52,026.00万元、股权转让款（税后）18,356.16万元，该资金到账后全部汇入公司实际控制人方之光账户。方之光主要将资金用于金融投资，少量资金用于满足香港运佳日常经营需求。
（1）主要用于金融投资
上述资金主要用于循环购买股票、债券、基金等公开交易/金融机构代销的金融类产品。截至2022年12月31日，公司实际控制人方之光的资金分布情况如下：
单位：万元
| 类型 | 金额 | 比例 | 投资方向 | 期限 |
| 债券 | 23,053.71 | 35.48% | 房地产、娱乐行业、银行债券（由绿地全球投资有限公司、碧桂园、新城环球有限公司、合景泰富集团、建业地产、时代中国控股、雅居乐集团、中国奥园、新世界发展、利福国际、盈大地产、远东发展、保利地产、世茂集团、万科地产、新濠影汇、永利澳门、渣打集团、德国商业银行股份有限公司等公司发行） | 固定期限/永续债 |
| 股票 | 14,184.74 | 21.83% | 科技龙头、金融科技、银行、地产、新能源/电动汽车、医疗、航空、保险公司等（谷歌、苹果、亚马逊、奈飞、Snap、Adobe、Sea、小米、阿里巴巴、哔哩哔哩、阿里健康、腾讯、快手、京东集团、京东健康、Crowdstrick、PayPal、Visa、汇丰银行、恒生银行、工商银行、中银香港（控股）有限公司、美国银行、花旗银行、碧桂园、长江和记实业有限公司、长江基建、华润置地、华南城控股有限公司、中国交通建设股份有限公司、恒大集团、恒大汽车、药明生物、金活医药集团有限公司、波音、国泰航空、友邦保险、中国平安、中国人寿、美国国际集团、星巴克、Uber、迪士尼、BP、Barrrick Gold、中国石油、香港交易及结算所有限公司等） | - |
| 对冲基金 | 11,557.86 | 17.79% | 对冲基金（主要由Millennium Management、LMR Partners、Point72、Nineteen77、 | - |
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| 类型 | 金额 | 比例 | 投资方向 | 期限 |
| Schonfeld、Trivest、Sachem Head、Third Point等对冲基金公司管理） | ||||
| 基金 | 9,406.16 | 14.48% | 医疗、新能源/电动汽车、私募派息基金、单位信托基金等（贝莱德世界健康科学基金、Variopartner MIV全球医疗科技基金、T Rowe Responsible Health、RobecoSAM智慧能源基金、资本集团新视野基金、瑞银可持续投资基金、黑石房地产信托、阿波罗私募债基金、惠理大中华高收益债券-A类-加元对冲月息基金、惠理大中华高收益债券-P类-美元月息基金、JPM亚太入息（加元对冲）-A股（每月利息入息-现金）等） | - |
| 银行存款 | 6,772.27 | 10.42% | - | - |
| 合计 | 64,974.75 | 100.00% | - | - |
注1：上表以2022年12月31日方之光投资产品的市值计算资金分布比例；注2：上表计算参考汇率如下：（1）人民币兑美元汇率为6.78:1；（2）人民币兑加元汇率为5.27:1；（3）人民币兑日元汇率为0.05:1；（4）人民币兑港元汇率为0.86:1；
注3：Millennium Management成立于1989年，资产管理规模逾583亿美元，主要策略方式为相对价值策略、股票套利，固定收益策略，量化策略等；LMR Partners成立于2009年，资金管理规模逾90亿美元，是一家多策略投资管理公司；Point72成立于1992年，管理资产逾272亿美元，目前公司的业务范围包括多头/空头股权投资、系统化投资、全球宏观投资、机构私人投资等；Nineteen77是由UBS Oconnor LLC运营的对冲基金，拥有约9亿美元的资产；Schonfeld成立于1988年，目前投资策略涵盖多种资产类别包括股票、外汇和期货，在美洲、欧洲和亚洲占有重要地位；Trivest成立于1981年，资金管理规模逾19.85亿美元；Trivest Discovery Fund II：主要投资于分散行业中具有巨大规模潜力的成功小公司；Sachem Head成立于2012年，截至2022年9月16日管理的可自由支配资产为62.16亿美元左右；Third Point成立于1995年，资产管理规模逾173亿美元，平均年化收益率为15.1%左右，通过在全球范围内的股票、企业和结构性信贷以及风险投资策略进行机会性投资，实现跨市场周期的回报。
（2）少量资金用于满足香港运佳日常经营需求
除上述投资用途外，其他少量资金支出用于香港运佳日常经营：（1）补充香港运佳日常运营资金，共计230.00万港元；（2）发放香港运佳员工年终奖25.93万港元。
2、资金拆借的后续使用情况
报告期内，公司实际控制人向公司拆借资金共计240.00万元，该资金由鲁爱萍管理，用于循环购买银行代销或自有的非保本浮动收益类理财产品以及股票等公开发售的金融类产品，具体情况如下：
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单位：万元
| 类型 | 金额 | 比例 | 产品名称 | 期限 |
| 银行代销或自有的非保本浮动收益类理财产品 | 160.00 | 66.67% | 天添盈增利2号、悦盈利之12个月定开型、天天增利等理财产品 | 无固定期限 |
| 高资产净值悦盈利之184天计划 | 184天 | |||
| 股票 | 80.00 | 33.33% | 上海机场 | 无固定期限 |
| 合计 | 240.00 | 100.00% | - | - |
综上，公司实际控制人收到拆借资金、现金分红款和股权转让款后，主要用于投资金融产品，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形。
三、公司银行理财产品、实际控制人投资理财资金流向是否存在异常情况，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
经核查，公司、实际控制人投资理财资金流向不存在异常情况，不存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
四、保荐机构、申报会计师核查过程及意见
（一）对上述事项的核查依据、过程，并发表明确核查意见
1、核查依据、过程
（1）获取并查阅发行人的《企业信用报告》，检查发行人报告期内的借贷及担保授信等情况，并对报告期各期末银行账户余额、交易性金融资产履行函证程序，检查报告期各期末货币资金余额、使用受限情况、理财产品持有份额及利率等信息的准确性；
（2）获取并查阅报告期内发行人所有银行理财产品明细、购买合同、产品说明等相关资料，并通过检索银行网站查询理财产品的相关信息和资金去向， 分析收益率的合理性，检查发行人是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；并通过匡算报告期各期理财收益检核查账面收益的完整准确性；
（3）获取并查阅银行关于发行人实际控制人资金分布情况的说明，并通过核查实际控制人报告期内银行流水，核查是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（4）通过对发行人实际控制人进行访谈，了解其向发行人大额拆借资金、
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收到的分红款项、股权转让款项的去向；
（5）针对发行人实际控制人流水中涉及的投资理财及私人拆借流水，重点核查流水的交易对手方、交易摘要、交易流入及流出金额是否平衡等事项，核查发行人实际控制人收到分红款或拆借款后是否存在无合理解释的大额或频繁取现的情形，是否与发行人客户、供应商存在大额频繁资金往来，是否与发行人股东、发行人员工或其他关键自然人存在大额频繁资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形；
2、核查意见
（1）报告期内，发行人银行存款中存在受限资金，为ETC账户保证金，属于正常业务开展范畴，不会影响发行人正常经营；
（2）报告期内，发行人的交易性金融资产系发行人为提高资金持有收益，购买并持有的短期、低风险、浮动收益的非定制化理财产品，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（3）报告期内，发行人实际控制人方之光不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（4）报告期内，发行人的银行理财产品、实际控制人投资理财资金流向不存在异常大额资金往来的情况；报告期内，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
（二）个人账户完整性的核查程序及核查意见
1、核查程序
关于自然人主体资金流水的完整性，保荐机构和申报会计师执行了以下程序：
（1）针对报告期内发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员的银行流水，保荐机构和申报会计师已陪同相关人员实地前往其境内各开户银行，打印报告期银行流水以及报告期内注销银行卡的流水，通过手机银行申请电子版流水并通过邮件发送至中介机构处；于开户银行自助终端机或银行柜台对发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员的开户情况及个
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人账户清单进行了查询；
（2）关于核查主体境外账户，对于已开通网银的账户，保荐机构、申报会计师通过登录境外账户网银系统获取电子版银行流水；对于尚未开通网银的账户，保荐机构、申报会计师陪同实际控制人向银行递交银行流水获取申请，银行将对账单直接邮寄至中介机构工作地；
（3）通过云闪付APP等互联网查询方式，进一步复核主要银行已开立账户情况，验证所获取银行账户的完整性，包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、中信银行、光大银行、招商银行、浦发银行、民生银行、华夏银行、平安银行、兴业银行、广发银行、上海银行、北京银行、宁波银行和浙商银行等；
（4）获取流水后，对核查对象、发行人及其子公司等法人主体流水之间进行交叉复核，确保相关人员的银行流水不存在遗漏；
（5）保荐机构和申报会计师获取了报告期内发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、监事、高管以及关键岗位人员关于其银行账户流水真实性、完整性、准确性的确认函，确认其已提供报告期内拥有的全部银行账户。
2、核查情况
（1）核查范围
保荐机构与申报会计师获取并核查了发行人实际控制人及其一致行动人及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括出纳等）的银行账户资金流水，具体情况如下表：
单位：个
| 序号 | 核查类别 | 核查主体 | 与发行人的关系 | 核查账户情况 | ||
| 境内 | 境外 | 合计 | ||||
| 1 | 实际控制人及其一致行动人 | 方之光 | 实际控制人、董事、总经理 | 8 | 7 | 15 |
| 2 | 鲁爱萍 | 实际控制人、董事 | 4 | 1 | 5 | |
| 3 | 方家辰 | 董事 | 7 | 0 | 7 | |
| 4 | 罗晓旭 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 10 | 0 | 10 | |
| 5 | 董事、监事、 | 冯军 | 董事、副总经理 | 15 | 0 | 15 |
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| 序号 | 核查类别 | 核查主体 | 与发行人的关系 | 核查账户情况 | ||
| 境内 | 境外 | 合计 | ||||
| 6 | 高级管理人员、关键岗位人员 | 张长伟 | 董事、厂长 | 4 | 0 | 4 |
| 7 | 尹毓峰 | 监事 | 2 | 0 | 2 | |
| 8 | 祝良山 | 监事 | 3 | 0 | 3 | |
| 9 | 陶菊 | 监事 | 8 | 0 | 8 | |
| 10 | 曹颖 | 副总经理 | 13 | 0 | 13 | |
| 11 | 姚邹青 | 董事长助理 | 5 | 0 | 5 | |
| 12 | 蒋丽丽 | 董事长助理 | 4 | 0 | 4 | |
| 13 | 许娟 | 财务经理 | 4 | 0 | 4 | |
| 14 | 蒋爱娥 | 副厂长、生产总监 | 3 | 0 | 3 | |
| 15 | 赵云飞 | 总工程师 | 6 | 0 | 6 | |
| 16 | 曹同洪 | 质量总监 | 4 | 0 | 4 | |
| 17 | 周根娣 | 退休返聘，现任人事顾问 | 6 | 0 | 6 | |
| 18 | 顾芸 | 现任出纳 | 7 | 0 | 7 | |
| 19 | 刘洪斌 | 离职出纳 | 3 | 0 | 3 | |
| 20 | 蒋昶 | 原董事，退休返聘现任工程顾问 | 14 | 0 | 14 | |
（2）与发行人交易情况
报告期内，上述自然人核查主体与发行人往来情况（交易金额在2万元以上以及虽低于2万但异常的资金流水）如下：
| 姓名 | 年度 | 往来原因类型 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 币种 | 笔数 | 币种 | 笔数 | |||
| 方之光 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 10 | 人民币 | 0 |
| 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | ||
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 4 | 人民币 | 0 | |
| 股权交易保证金 | 人民币 | 1 | 人民币 | 1 | ||
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | |
| 鲁爱萍 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 |
| 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | ||
| 2021年度 | 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | |
| 资金拆借 | 人民币 | 0 | 人民币 | 3 | ||
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 9 | 人民币 | 0 | |
| 资金拆借 | 人民币 | 6 | 人民币 | 0 | ||
| 方家辰 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 13 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 4 | 人民币 | 0 | ||
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| 姓名 | 年度 | 往来原因类型 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 币种 | 笔数 | 币种 | 笔数 | |||
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 | ||
| 罗晓旭 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 25 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 23 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | ||
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | |
| 冯军 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 13 | 人民币 | 0 |
| 费用报销 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | ||
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 10 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 10 | 人民币 | 0 | |
| 费用报销 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | ||
| 张长伟 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 11 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 4 | 人民币 | 0 | |
| 尹毓峰 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | |
| 祝良山 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 陶菊 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 曹颖 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 14 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 27 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 3 | 人民币 | 0 | |
| 姚邹青 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 14 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 27 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 9 | 人民币 | 0 | |
| 蒋丽丽 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 许娟 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 15 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 | |
| 蒋爱娥 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 11 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
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| 姓名 | 年度 | 往来原因类型 | 资金流入 | 资金流出 | ||
| 币种 | 笔数 | 币种 | 笔数 | |||
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 赵云飞 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 12 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 8 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 曹同洪 | 2022年度 | 薪酬 | 人民币 | 5 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 薪酬 | 人民币 | 11 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 周根娣 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 代收废品款返还 | 人民币 | 0 | 人民币 | 2 | |
| 2020年度 | 费用报销 | 人民币 | 1 | 人民币 | 0 | |
| 顾芸 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 刘洪斌 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 2020年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 | |
| 蒋昶 | 2022年度 | - | 人民币 | 0 | 人民币 | 0 |
| 2021年度 | 购买车辆 | 人民币 | 0 | 人民币 | 2 | |
| 2020年度 | 薪酬 | 人民币 | 2 | 人民币 | 0 | |
3、核查意见
综上，保荐机构、申报会计师已对发行人实际控制人及其一致行动人及董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键岗位人员（包括出纳等）等主体账户及流水完整性进行核查，经核查，上述主体已完整提供报告期资金流水。
（三）针对实际控制人投资理财、私人拆借相关流水的具体核查过程、核查关注事项、核查结果及取得的核查证据。
1、具体核查过程、核查关注事项
（1）逐笔核对发行人实际控制人收到发行人控股股东汇款款项与分红款金额是否存在异常；
（2）核查报告期内发行人实际控制人拆借金额是否全额归还；
（3）通过对发行人实际控制人进行访谈，了解其向发行人大额拆借资金、收到的分红、股权转让款项的去向；
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（4）获取并查阅银行关于发行人实际控制人资金分布情况的说明，并通过核查实际控制人报告期内银行流水，核查是否存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（5）针对发行人实际控制人流水中涉及的投资理财及私人拆借流水，重点核查流水的交易对手方、交易摘要、交易流入及流出金额是否平衡等事项，核查发行人实际控制人收到分红款或拆借款后是否存在无合理解释的大额或频繁取现的情形，是否与发行人客户、供应商存在大额频繁资金往来，是否与发行人股东、发行人员工或其他关键自然人存在大额频繁资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
2、核查结果
（1）发行人实际控制人收到拆借资金、现金分红款和股权转让款后，主要用于投资金融产品，不存在通过理财产品将资金投向关联方、客户、终端客户的情形；
（2）实际控制人投资理财资金流向不存在异常情况，不存在体外资金循环形成销售回款、支付返利、承担成本费用等异常情形。
3、取得的核查证据
保荐机构、申报会计师获取了实控人银行流水、向发行人的拆借资金归还流水记录、银行关于方之光境外资金分布的说明等资料。
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问题7、其他问题7.1根据申报材料，方之光和鲁爱萍合计控制公司88%股份为发行人实际控制人，方家辰系公司实际控制人之子间接持有公司1.44%股权，担任董事；罗晓旭为方家辰配偶间接持有公司3.74%股权，担任公司董事、副总经理、董事会秘书及财务负责人。公司未将方家辰和罗晓旭认定为共同控制人。请保荐机构、发行人律师对照《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人的认定相关要求，审慎核查和说明方家辰和罗晓旭是否构成发行人的共同实际控制人。【回复】
一、对照《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人的认定相关要求，审核核查和说明方家辰和罗晓旭不构成发行人的共同实际控制人根据《证券期货法律适用意见第17号》“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”对照《证券期货法律适用意见第17号》中关于“实际控制人”的相关要求，根据企业实际情况，方家辰和罗晓旭不构成发行人的共同实际控制人的原因如下：
（一）实际控制人持有的公司股份足以控制公司，且该等控制权稳定，而一致行动人持有公司股份时间较短
自公司之前身运佳有限1993年设立以来，实际控制人通过控股股东持有的公司股权/股份足以控制公司。1993年8月运佳有限设立时，香港运佳持有运佳有限51%的股权；经历次股权调整后，2007年8月，香港运佳持有运佳有限100%的股权；2021年5月起，考虑到公司未来上市需要，员工持股平台设立并向运佳有限增资，且运佳有限引入外部投资人，使香港运佳持有公司的股权/股份比例降至78.40%；实际控制人仍通过控制员工持股平台嘉兴有伽及嘉兴必余控制公司9.6%的股权/股份/表决权。
2021年，结合公司未来上市计划，实际控制人近亲属间股权划分以及股权激励平台建立，实际控制人决定对公司架构进行微调并授予一致行动人部分运佳有限之股权，即：（1）设立两家员工持股平台（即，嘉兴必余及嘉兴有伽）以
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增资方式各取得运佳有限4.8%的股权，且该等增资于2021年5月完成工商变更登记手续；（2）两家员工持股平台之普通合伙人为方之光与方家辰共同持股的盈龙创富，持股比例分别为70%和30%，且盈龙创富各持有嘉兴必余及嘉兴有伽50%的份额；（3）罗晓旭作为两家持股平台之有限合伙人各持有其50%的份额。经公司于2021年12月及2022年3月向其他员工实施员工激励后（以罗晓旭向激励对象转让持股平台份额方式进行），截至本回复报告签署日，罗晓旭作为有限合伙人分别持有嘉兴必余及嘉兴有伽35.34%及42.50%的份额。方家辰和罗晓旭夫妇的合计（间接）持股比例仅为5.1765%。股权激励并未影响实际控制人对员工持股平台的控制权。截至本回复报告签署日，实际控制人合计控制公司88%的股份，而一致行动人持有公司股份时间较短，且持股比例较少，实际控制人持有的公司股权足以控制公司，且该等控制权稳定。
（二）方家辰及罗晓旭间接持有公司少量股权，未对公司股份对应的表决权享有支配权方家辰持有盈龙创富30%的股份，而实际控制人方之光持有盈龙创富70%股份，因此其足以实际控制盈龙创富之经营及决策；罗晓旭通过分别持有嘉兴有伽及嘉兴必余的份额进而间接持有公司3.7365%的股份，且盈龙创富担任嘉兴有伽及嘉兴必余之普通合伙人，代表嘉兴有伽及嘉兴必余执行合伙事务。此外，方家辰及罗晓旭已与公司实际控制人签署《一致行动协议》，约定如下（该等一致行动协议中，乙方系指方家辰及罗晓旭，甲方系指方之光及鲁爱萍）：
“1、乙方确认，认可甲方之实际控制人之身份及地位。
2、乙方确认，①自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，任一方拟向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出应由股东（大）会或董事会审议的议案时，应当事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和交流，在征得甲方意见后，方可以乙方的名义向其持股的实体及/或公司股东（大）会和/或董事会提出相关议案，并对议案做出与甲方相同的表决意见；②自本协议生效之日起，在其作为公司直接或间接层面股东和/或董事、高级管理人员期间内，对于由本协议各方或其实际控制的主体之
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外的其他方提出的议案行使表决权时（包括但不限于通过召开公司股东（大）会和董事会及其他行使表决权的方式），乙方应事先征求甲方意见，并对议案做出与甲方相同的表决意见。”根据《证券期货法律适用意见第17号》，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合每人都必须直接持有公司股份或者间接支配公司股份的表决权。方家辰及罗晓旭不直接持有公司股份，且无法间接支配公司股份的表决权，也无法直接或间接对公司进行有效控制或施加重大影响。
（三）二者未通过任职情况控制公司
如前所述，二者担任公司董事系由实际控制人之持股平台香港运佳提名，并经公司半数以上股东会/股东大会投票权选举产生，截至本回复报告签署日，香港运佳持有发行人78.4%的股份，有权自行决定公司董事之选任及撤换。
虽罗晓旭担任公司之副总经理、董事会秘书及财务负责人，但其工作职责为，协助总经理分管公司行政、财务、信息披露事务方向事务，并向总经理汇报工作，而公司之总经理方之光统管公司整体战略制定、业务经营等事务，公司日常经营的重大决策事项仍由实际控制人作出决策。
（四）不存在因未被认定为共同实际控制人而规避股份锁定期的情况
方家辰及罗晓旭已比照实际控制人应遵守的相关规定，就所持股份的股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施等内容作出同等承诺，包括但不限于承诺其间接持有的公司股份自本次发行及上市之日起三十六个月内不转让等。因此，方家辰及罗晓旭不存在通过未被认定为公司共同实际控制人而规避股份锁定期的情况。
综上，方家辰和罗晓旭不构成发行人的共同实际控制人。
二、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人实际控制人及其一致行动人签署的自然人股东调查问卷、发行人实际控制人及其一致行动人出具的《确认函》；
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2、查阅了实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》；
3、查阅《证券期货法律适用意见第17号》相关要求，分析发行人实际控制人及其一致行动人的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人实际控制人为方之光及鲁爱萍，方家辰及罗晓旭系发行人实际控制人之一致行动人，不构成发行人的共同实际控制人。
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问题7.2根据申报材料，2021年，李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本分别受让香港运佳持有的公司2%股权。公司控股股东香港运佳、实际控制人曾存在与前述股东的之间的对赌等特殊权利条款约定。请发行人详细说明对赌协议等特殊权利条款的内容及清理过程，说明关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的核查要求，核查并发表明确意见。
【回复】
一、对赌协议等特殊权利条款的内容及清理过程，说明关于对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况。
（一）对赌协议等特殊权利条款的内容
公司、控股股东、实际控制人曾与相关投资人股东签署存在特殊权利条款的《股权转让协议》，具体条款内容如下：
| 序号 | 时间 | 签署方 | 特殊权利条款 |
| 1 | 2021年7月22日 | 香港运佳、运佳有限、李卫红 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次上市申请，李卫红有权要求香港运佳回购李卫红持有的运佳有限全部股权 |
| 2 | 2021年8月5日 | 香港运佳、运佳有限、阮鸿献 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，阮鸿献有权要求香港运佳回购阮鸿献持有的运佳有限全部股权 |
| 3 | 2021年8月5日 | 香港运佳、运佳有限、王琼 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，王琼有权要求香港运佳回购王琼持有的运佳有限全部股权 |
| 4 | 2021年8月6日 | 香港运佳、运佳有限、老百姓 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵、财务数据造假等原因不符合境内上市条件，老百姓有权要求香港运佳回购老百姓持有的运佳有限全部股权 |
| 5 | 2021年8月26日 | 香港运佳、运佳有限、方之光、国信资本 | 第1.5条，回购权，如发行人2023年12月31日尚未完成发行上市，国信资本有 |
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| 序号 | 时间 | 签署方 | 特殊权利条款 |
| 权要求香港运佳及方之光回购国信资本持有的运佳有限全部股权； 第4条，反稀释权，本次股权转让工商变更完成后新投资者的投资价格不得低于国信资本受让价格，若低于国信资本受让价格的，香港运佳、方之光应就差额对国信资本进行补偿； 第8.1条，附带恢复的终止条款，若发行人上市申请未被审核机关正式受理或发行人从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准发行人的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，该等被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效 | |||
| 6 | 2021年8月27日 | 香港运佳、运佳有限、新动能领航 | 第1.5条，回购权，如发行人2022年12月31日尚未提交首次境内上市申请或因为资产瑕疵等原因不符合境内上市条件，新动能领航有权要求香港运佳回购新动能领航持有的运佳有限全部股权 |
由上表可见，公司、控股股东、实际控制人曾与股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航、国信资本（以下统称“外部投资人”）签署了附带特殊权利约定的协议，并约定了外部投资人享有的，以控股股东及实际控制人作为义务人的回购权、反稀释权以及该等特殊权利的恢复条款。
（二）对赌协议等特殊权利条款的清理过程
1、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司、股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航签署的《股权转让协议》相关条款，上述特殊权利条款已于公司向上海证监局报送辅导备案之日或中国证监会受理公司申报材料之日自动终止，具体情况如下：
（1）股东李卫红相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司、李卫红签署的《股权转让协议》，第7.1条，“……特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向证监局提交上市辅导备案申请之日终止。”因此股东李卫红的回购权已于公司向上海证监局报送辅导备案之日，即2022年1月25日终止。
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（2）股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、公司与阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航分别签署的《股权转让协议》，第8.1条，“……特别地，本协议第1.5条约定事项自目标公司向交易所或者证监会等IPO审核相关部门提交并获得受理后自动终止。”因此，股东阮鸿献、王琼、老百姓和新动能领航的回购权已于中国证监会受理公司申报材料之日，即2022年6月27日终止。
2、股东国信资本相关特殊权利条款的清理过程
根据香港运佳、方之光、公司与国信资本签署的《股权转让协议》，第8.1条，“……特别地，本协议第1.5条、第4条自目标公司向证监会、证券交易所或有权审核机关正式报送上市的申请材料之日终止，若目标公司上市申请未被审核机关正式受理或目标公司从审核机关撤回上市申请，或审核机关不予核准目标公司的上市申请，或审核被中止，或在提交上市申报材料后未完成上市，或出现其他类似情形，各方同意，前述被终止的条款将自行恢复效力，视为自始有效。”因此，国信资本的回购权、反稀释权已于公司向中国证监会报送材料之日，即2022年6月20日终止。
鉴于第8.1条还约定了特殊权利恢复条款，为进一步清理恢复条款，2023年5月24日，公司、公司控股股东香港运佳、实际控制人方之光以及国信资本签署了《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》，对原《股权转让协议》中第8.1条约定的恢复条款进行了清理，具体情况如下：
| 条款 | 具体情况 |
| 第1条 股权转让协议相关条款之终止之1.2款 | 各方在此进一步同意，第8.1条约定之恢复条款于本协议签署日不可撤销地、不附带任何恢复条款地终止且自始无效并不再对各方具有法律约束力。 |
因此，股东国信资本约定的恢复条款已于《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》签署之日，即2023年5月24日得到清理。
（三）对赌协议等投资者特殊权利条款清理的落实情况
综上，股东李卫红、阮鸿献、王琼、老百姓、新动能领航和国信资本享有的特殊权利条款均已被清理。
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二、请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的核查要求，核查并发表明确意见。基于前述，结合《监管规则适用指引——发行类第4号》关于对赌协议的核查要求，经保荐机构、发行人律师、申报会计师核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为，发行人、控股股东、实际控制人曾与相关投资人股东签署存在特殊权利条款的《股权转让协议》，但该等特殊股东权利之当事人及履行义务人并非发行人，且截至本回复报告签署日，该等特殊股东权利已终止；对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌协议不与市值挂钩；对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
三、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人历次股权结构变动的工商档案文件；查阅了历次股权变动的《股权转让协议》；
2、查阅了发行人各自然人股东的身份证明文件、非自然人实体股东的工商档案、公司章程/合伙协议、公司注册证明书/营业执照等文件；
3、取得了发行人直接股东出具的自然人股东调查问卷/机构股东调查表、发行人直接及间接股东出具的《确认函》；
4、访谈了发行人直接外部投资人股东国信资本、李卫红、王琼、阮鸿献，以及通过外部投资人股东间接持股的股东谢子龙、陈秀兰、史蕾、李晓晗；
5、查阅了发行人、发行人控股股东香港运佳、发行人实际控制人方之光以及国信资本签署的《关于上海小方制药股份有限公司股东特殊权利之终止协议》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、股权转让协议中的对赌等特殊权利条款已终止，相关特殊权利条款已被清理；
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2、针对上述股权转让协议中的对赌等特殊权利，发行人不存在作为对赌协议当事人的情形，不存在可能导致发行人控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
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问题7.3根据申报材料，报告期各期末，公司劳务外包人员分别为51人、67人、76人和67人，占期末员工总人数的比例分别为12.09%、13.62%、13.74%和12.20%。请发行人说明：（1）请说明使用劳务外包的必要性与合理性，发行人与劳务外包方是否约定了明确了劳务任务，是否存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；劳务外包商是否具备相应的业务资质；（2）劳务采购价格的公允性分析；劳务外包的结算与考核方式，劳务成本与正式用工成本的是否存在较大差异；（3）劳务分包商与发行人是否存在除劳务费外的异常资金往来。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、请说明使用劳务外包的必要性与合理性，发行人与劳务外包方是否约定了明确了劳务任务，是否存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；劳务外包商是否具备相应的业务资质
（一）劳务外包的必要性与合理性
公司根据生产经营的需要，针对临时性、辅助性工作岗位采用劳务外包形式的用工，具体包括工厂安保、产品包装和装箱搬运等基础性工作。该等基础性工作所涉工作内容操作简单重复、劳动密集性高、技术含量低，不涉及生产核心工艺环节。公司将该等工作外包给具有管理经验的劳务外包公司，有利于提高生产效率，满足产品需求，具有必要性与合理性。
（二）发行人与劳务外包方约定了明确的劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况
1、劳务外包与劳务派遣的区别
劳务外包是指企业将部分业务或工作发包给外包服务单位，由外包服务单位安排人员按照用人单位的要求完成相关的业务或工作，企业按照业务或工作的完成情况与外包服务单位进行结算。劳务外包的法律关系适用《中华人民共和国民法典》。
劳务派遣是指劳务派遣单位以经营方式将招用的劳动者派遣至用工单位，由
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用工单位直接对劳动者的劳动过程进行管理的一种用工形式。劳务派遣的法律关系适用《中华人民共和国劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
2、不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况
公司与各劳务外包公司的业务合作具体内容如下：
| 内容 | 劳务外包 |
| 合同形式 | 劳务外包协议约定发行人应明确外包的工作任务和工作要求，然后由劳务外包公司自行负责其指定员工完成工作任务。发行人通过劳务外包协议或口头沟通与劳务外包公司明确具体工作任务和工作要求 |
| 用工风险的承担 | 劳务外包公司承担用工风险 |
| 劳务人员管理责任 | 劳务外包公司应教导其员工严格按照发行人工作描述，生产操作规程等质量标准进行工作 |
| 劳务费用计算 | 发行人根据工作量，计算总金额，与劳务外包公司进行对帐确认相关费用 |
| 报酬支付方式 | 发行人向劳务外包公司整体支付外包劳务费：劳务外包公司向劳动者支付薪酬及缴纳社保 |
根据上述，公司与劳务外包公司的业务关系为劳务外包，公司与劳务外包公司约定了明确的劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况。
（三）劳务外包商是否具备相应的业务资质
报告期内，公司合作的劳务外包公司经营范围及具体劳务外包内容情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 具体劳务外包内容 |
| 1 | 上海合拓人力资源管理有限公司苏州市分公司（以下简称“上海合拓”） | 人才信息咨询，人才中介，健康信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，人力搬运装卸服务，仓储服务（不含冷库），从事计算机科技领域内的技术开发，计算机软件及辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 产品包装、搬运 |
| 2 | 宁波人桥人力资源管理有限公司上海分公司（以下简称“宁波人桥”） | 人才中介，劳务派遣，装卸，仓储（除危险化学品），国内货物运输代理，会务服务，展览展示服务，法律咨询，计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机网络工程施工，电脑图文设计、制作，计算机软硬件、通信设备、日用品的销售，商务信息咨询，企业管理咨询，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】 | 产品包装、搬运 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 具体劳务外包内容 |
| 3 | 上海恩琦人力资源管理有限公司（以下简称“上海恩琦”） | 为国内企业提供劳务派遣服务,保洁服务,物业管理,企业管理服务,以服务外包方式从事汽车配件、电子产品、光电元器件的组装、包装、检测服务（除认证）,以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理及外包代理,人工装卸服务,仓储服务（除危险化学品）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 产品包装、搬运 |
| 4 | 上海盛康人力资源服务有限公司（以下简称“上海盛康”） | 一般项目：人力资源服务，从事网络、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以服务外包方式从事企业管理，以服务外包方式从事汽车配件、机械设备、电子产品、电子元器件的安装，第三方物流服务，商务信息咨询（不含投资类咨询），企业管理咨询，财务咨询，企业形象策划，会务服务，家政服务，保洁服务，搬运装卸服务，仓储服务（除危险化学品），包装服务，餐饮管理，停车场（库）经营管理，国内货物运输代理，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；各类工程建设活动；建筑劳务分包；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准 | 产品包装、搬运 |
| 5 | 上海环城劳务派遣有限公司（以下简称“上海环城”） | 劳务派遣，人才咨询，以服务外包方式从事生产流程、生产工段、工厂运营管理，国内货物运输代理，人工搬运服务，人工装卸服务，打包服务，仓储服务（除危险化学品），商务信息咨询，机械设备加工（限分支机构经营），道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 产品包装、搬运 |
| 6 | 上海烽栋劳务派遣有限公司（以下简称“上海烽栋”） | 许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；装卸搬运；国内货物运输代理；运输货物打包服务；机械设备销售；办公用品销售；化妆品批发；工程管理服务；园林绿化工程施工；物业管理；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 产品包装、搬运 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 具体劳务外包内容 |
| 7 | 嘉兴众众人力资源服务有限公司（以下简称“嘉兴众众”） | 许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；装卸搬运；企业管理咨询；生产线管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；家政服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 产品包装、搬运 |
| 8 | 上海金昌盛保安服务有限公司（以下简称“上海金昌盛”） | 门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估，展览展示服务，以服务外包方式从事企业管理服务，停车场经营管理，安全防范工程，机电设备安装、维修，建筑智能化建设工程设计与施工，消防设施建设工程专业施工，公路交通建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程设计与施工，计算机信息系统集成，电子与智能化建设工程专业施工，通讯建设工程施工，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备、机电设备、机械设备、通讯设备、电子元器件批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 工厂安保 |
由上表可见，该等劳务外包公司经工商行政部门核准的经营范围包含人力资源服务、以服务外包方式从事相关服务、人力搬运装卸服务以及安保服务等相关内容。根据《保安服务管理条例》的规定，保安服务公司从事保安服务应当取得保安服务许可证。就外包保安服务，上海金昌盛持有上海市公安局颁发的《保安服务许可证》（公保服 沪20130151），服务范围为“门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估”。除提供安保服务的劳务外包公司已取得保安服务许可证外，关于公司外包给劳务外包公司产品包装和装箱搬运业务，劳务外包公司无需取得特定的业务资质。综上所述，公司使用劳务外包具有必要性与合理性，公司与劳务外包方明确了劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；除提供安保服务的劳务外包公司已取得保安服务许可证外，关于公司外包给劳务外包公司产品包装和装箱搬运业务，劳务外包公司无需取得特定的业务资质。
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二、劳务采购价格的公允性分析；劳务外包的结算与考核方式，劳务成本与正式用工成本是否存在较大差异
报告期内，公司外包劳务费及职工薪酬费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 外包劳务费 | 301.38 | 218.53 | 188.70 |
| 职工薪酬费用 | 6,962.15 | 6,471.87 | 4,834.99 |
| 占比 | 4.33% | 3.38% | 3.90% |
由上表可见，报告期内，公司劳务外包采购金额较小，占职工薪酬费用的比例较低。
（一）劳务采购价格的公允性分析
报告期内，公司各年度劳务外包平均采购单价与连续披露劳务外包数据的上海地区医药制造行业上市公司对比情况如下：
单位：元/小时
| 公司名称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 神奇制药（600613.SH） | 21.78 | 26.03 | 26.03 |
| 科华生物（002022.SZ） | 25.66 | 24.27 | 22.84 |
| 上海凯宝（300039.SZ） | 19.60 | 19.60 | 19.60 |
| 同地区上市公司平均 | 22.34 | 23.30 | 22.82 |
| 小方制药 | 25.99 | 25.89 | 22.98 |
注1：公司各年度劳务外包平均采购单价=当年度劳务外包采购总成本/劳务外包人数/当年度工作天数/8；注2：上海地区医药制造行业上市公司劳务外包数据系根据其披露的年报数据计算所得。
由上表可见，公司劳务外包相关采购单价与同地区医药制造行业上市公司相比，处于合理范围以内，具备公允性。
（二）劳务外包的结算与考核方式
2020年至2022年，公司与外包公司约定的结算方式汇总如下（下文甲方：
即本公司，乙方：即劳务外包公司）：
| 劳务外包公司 | 结算方式 |
| 上海合拓 | 甲方根据乙方结算周期结束后提供的服务费对账单完成上个结算周期的对账工作，并将服务费用支付至乙方指定账户 |
| 宁波人桥 | 甲方根据乙方确认后的工资账单将相关费用打入乙方指定账户 |
| 上海恩琦 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
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| 劳务外包公司 | 结算方式 |
| 上海盛康 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海环城 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海烽栋 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 嘉兴众众 | 甲方根据双方月度传递并确认的费用结算清单及明细结算费用 |
| 上海金昌盛 | 甲方凭乙方开具的服务费发票之日起10日内将款一次性汇入乙方开户银行 |
公司劳务外包人员由劳务外包公司进行管理，公司未对劳务外包人员做出具体考核要求，公司根据实际劳务完成情况对劳务外包公司提出整改要求或合理建议。
（三）劳务成本与正式用工成本对比及劳务成本的公允性分析
公司正式生产人员的主要工作为产品配料、灌装等产品工艺。与正式生产人员相比，公司劳务外包人员涉及的主要工作为包装和搬运，未涉及产品工艺阶段，因此，公司劳务外包人员的用工成本与公司正式生产人员不具可比性。
公司通过劳务外包公司进行市场化的采购，且公司与上述劳务外包公司不存在关联关系，公司劳务外包相关采购单价与同地区医药制造行业上市公司相比，处于合理范围以内，具备公允性。同地区医药制造行业上市公司劳务外包单价情况详见本题回复之“（一）劳务采购价格的公允性分析”部分。
三、劳务分包商与发行人是否存在除劳务费外的异常资金往来
除劳务费外，公司与劳务分包商不存在异常资金往来。
2022年2月11日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证明》，公司2019年1月1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。2022年7月13日，上海市奉贤区人力资源和社会保障局执法大队已出具《证明》奉人社执（2022）94号，2022年1日1日至今，未发现发行人有违反劳动保障相关法律法规的行为。
2023年3月1日，上海市公共信用信息服务中心出具《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），公司2022年7月1日至2022年12月31日，在人力资源社会保障领域 “未查见市场主体的违法记录信息”。
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四、保荐机构、发行人律师、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取了发行人与劳务外包方签署的协议或合同，查阅劳务任务、结算与考核方式等主要条款；
2、获取上海地区医药制造行业上市公司披露的相关劳务外包数据，分析其劳务外包采购价格与发行人劳务外包采购价格的差异；
3、核查报告期内发行人劳务外包商的基本信息，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询劳务外包商的基本工商信息，了解其经营范围与业务资质等情况；
4、核查发行人、实际控制人、控股股东、非独立董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员的银行资金流水，分析是否存在与劳务外包商之间除劳务费外的异常资金往来情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人使用劳务外包具有必要性与合理性，发行人与劳务外包方明确了劳务任务，不存在应认定为劳务派遣却认定为劳务外包的情况；除提供安保服务的劳务外包公司已取得保安服务许可证外，关于发行人外包给劳务外包公司产品包装和装箱搬运业务，劳务外包公司无需取得特定的业务资质；
2、劳务采购价格具备公允性；劳务外包人员涉及的主要工作为包装和搬运，未涉及产品工艺阶段，发行人劳务外包人员与正式生产人员薪酬水平不具可比性，发行人劳务外包相关采购单价与同地区医药制造行业上市公司相比，处于合理范围以内，具备公允性；
3、发行人劳务分包商与发行人不存在除劳务费外的异常资金往来。
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问题7.4关于出资瑕疵。根据申报材料，上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人。请发行人说明：（1）上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人，发行人股东是否未全面履行出资义务；（2）发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，相关出资瑕疵事项是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人，发行人股东是否未全面履行出资义务
（一）上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人，存在出资瑕疵，但具备合理性
1993年8月，运佳有限设立时，上海五四制药厂出资建筑物未变更产权至公司，存在出资瑕疵。公司设立时出资建筑物所在土地尚未办理权属证书，且上海五四制药厂的出资资产仅包括机器设备和厂房，不包括厂房所占土地。
1994年7月，国家出台《中华人民共和国城市房地产管理法》要求房地统一转让，由于公司设立时约定的出资范围不包括土地使用权，导致厂房不能单独过户至公司，因此位于该土地上的出资建筑物客观上无法独立办理过户登记手续。
公司曾多次向五四总公司提出主张，要求其配合完成出资建筑物过户，并多次尝试与五四总公司沟通过户方案，但皆未得到五四总公司实质答复或配合。
综上，上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人，存在出资瑕疵，但具备客观的历史背景。由于公司未拥有相关土地使用权，因此，出资厂房无法独立办理过户登记手续具备合理性。
（二）公司实际控制人方之光已以现金形式向公司出资人民币1,975,439元
根据1993年5月27日立信会计师事务所出具的《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号），
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出资建筑物评估值为人民币1,975,439元。
由于上述实物出资比较久远且出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定瑕疵，因此为了进一步消除该等出资瑕疵对公司的影响，且保证公司注册资本可追溯验证、核实，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司实际控制人方之光自愿以货币方式向公司出资人民币1,975,439元。截至2023年4月19日，公司实际控制人方之光已以货币方式向公司出资人民币1,975,439元，公司已在财务处理上将其计入资本公积。
基于前述，虽然上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人，但公司实际控制人方之光已以现金形式向公司出资人民币1,975,439元，目前，公司股东已全面履行出资义务。
二、发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，相关出资瑕疵事项是否构成重大违法行为以及是否构成本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚
截至本回复报告签署之日，公司一直使用位于上海市奉贤区洪朱路777号的房屋建筑物和土地进行生产经营，未受到过相关主管部门的处罚。
1、公司已取得上海市市场监督管理局出具的《证明》：自2019年1月1日至2022年7月13日，未发现上海市市场监督管理部门对公司作出的行政处罚记录。
2、公司已取得上海市奉贤区住房保障和房屋管理局出具的证明：自2019年1月1日至2020年2月29日，公司未被上海市奉贤区住房保障和房屋管理局出具任何处罚文书。
根据2020年3月1日起实施的《上海市城市管理行政执法条例实施办法》，房屋管理领域有关行政处罚事项集中划转至城市管理行政执法部门统一行使。公司已取得上海市奉贤区城市管理行政执法局出具的证明：公司自2020年3月1日至2022年7月1日，在奉贤区域内未被上海市奉贤区城市管理行政执法局行政处罚。
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3、根据2023年3月1日，上海市公共信用信息服务中心出具《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版），公司2022年7月1日至2022年12月31日，在市场监管、住房城乡建设领域、城管领域“未查见市场主体的违法记录信息”。
4、查阅了五四总公司、上海五四制药厂的工商档案，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等对公司、五四总公司进行了网络查询。
5、根据对五四制药厂的访谈、公司主管部门出具的证明，自公司设立至今，发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚。
综上，自公司设立至今，公司或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚。
（二）相关出资瑕疵事项不构成重大违法行为，亦不构成本次发行的法律障碍，公司已采取了积极措施
相关出资瑕疵不构成重大违法行为。为了保证公司注册资本充实且可追溯验证、核实，公司实际控制人方之光自愿以现金形式向公司出资人民币1,975,439元，对上述出资瑕疵采取了必要的补救措施。
（三）相关出资瑕疵不存在纠纷或潜在纠纷
根据上海五四制药厂出资时的合营方香港运佳之确认，于上海五四制药厂及五四总公司持有公司股权期间以及其退出后，香港运佳未曾就出资建筑物未能过户至公司名下之瑕疵提出要求，追究上海五四制药厂违约责任之主张。
基于前述，虽然出资建筑物未能过户至公司名下，存在一定的出资瑕疵，但公司实际控制人方之光已以现金形式向公司出资人民币1,975,439元，对上述出资瑕疵采取了必要的补救措施。公司或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，相关出资瑕疵事项不构成重大违法行为，亦不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
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三、保荐机构、发行人律师核查过程及意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人历次股权结构变动的工商档案文件；
2、查阅了立信会计师事务所出具的《关于上海五四制药厂以固定资产投入中外合资企业的资产评估报告书》（信会师报字（93）第525号）和《关于上海运佳制药有限公司中方投入注册资本的验证报告》（信会师报字（94）第447号）；
3、查阅了出资建筑物《房屋所有权证》（沪房奉字第00799号）、出资建筑物下土地的《国有土地使用证》（沪国用（农场）字第130018号）以及五四总公司出具的《房屋具结证明书》；
4、查阅了2005年8月政务移交时各方签署的《奉贤区域内市属农场行政和社会管理属地化移交工作总协议》；
5、查阅了五四总公司出具的《确认函》，并对时任五四总公司的相关领导进行了访谈，了解位于上海市奉贤区洪朱路777号土地、建筑物的历史由来及权属情况，五四总公司对发行人历次出资及变更是否存在异议和纠纷；
6、查阅了上海市奉贤区住房保障和房屋管理局、上海市奉贤区城市管理行政执法局、上海市市场监督管理局以及上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告》（替代有无违法记录证明专用版）等无行政处罚证明文件；
7、查阅了上海市奉贤区人民政府、上海市奉贤区规划和自然资源局出具的关于发行人位于上海市奉贤区洪朱路777号土地及建筑物的处理意见；
8、取得了实际控制人及其一致行动人出具的因房产瑕疵给发行人造成损失承担补偿责任的相关承诺；
9、查阅了五四总公司、上海五四制药厂的工商档案，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）等对发行人、五四总公司进行了网络查询；
10、获取了实际控制人方之光货币出资的相关缴款凭证等资料文件。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、针对上海五四制药厂出资房产的房屋权属证书权利人后续未变更为发行人的情况，发行人实际控制人方之光已以现金形式向公司出资人民币1,975,439元，目前，发行人股东已全面履行出资义务；
2、发行人或相关股东未因出资瑕疵受到过行政处罚，相关出资瑕疵不构成重大违法违规，不构成本次发行法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
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问题7.5关于产线产能。根据申报材料，报告期内，混悬液生产线、霜膏剂产能利用率较低，系相关适应症发病率存在一定的季节性。请发行人说明：主要产品的月度生产和销售情况，结合采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况，分析产能利用率和主要产品产销情况的匹配性，说明相关生产线产能利用率较低的合理性。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、主要产品的月度生产和销售情况，结合采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况，分析产能利用率和主要产品产销情况的匹配性，说明相关生产线产能利用率较低的合理性
（一）公司混悬液、膏霜剂主要产品月度生产和销售情况
混悬液生产线主要用于炉甘石洗剂的生产，膏霜剂生产线主要用于氧化锌软膏、尿素乳膏、尿素维E乳膏、水杨酸软膏、硫软膏等皮肤类产品的生产。
报告期内，炉甘石洗剂的生产及销售工作主要集中在3月-8月，主要系炉甘石洗剂的适应症包含痱子、湿疹等，多发于夏季；尿素乳膏、尿素维E乳膏的生产及销售工作主要集中在10月-12月以及次年1月，主要系尿素乳膏、尿素维E乳膏的适应症为手足皲裂，多发于冬季。水杨酸软膏的生产及销售工作主要集中在9月-12月和次年1月，主要系冬季气候相对干燥，皮肤失水较多，各种疾病导致的局部角质增生加重。由于水杨酸软膏联合尿素乳膏，对于足部皮肤干裂治疗效果较好，随着人们认知程度不断提升，2022年度，公司水杨酸软膏生产及销售均出现大幅提升，各季度水杨酸软膏生产和销售情况趋于平稳。
报告期内，混悬液和膏霜剂生产线主要产品的月度生产和销售情况如下：
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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单位：万瓶/万支/万盒
| 年度 | 月份 | 混悬液主要产品 | 膏霜剂主要产品 | ||||||||||
| 炉甘石洗剂 | 氧化锌软膏 | 尿素乳膏 | 尿素维E乳膏 | 水杨酸软膏 | 硫软膏 | ||||||||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | ||
| 2022年度 | 1月 | 70.15 | 81.73 | 49.55 | 53.69 | - | 33.29 | - | 35.41 | 30.40 | 39.61 | 5.46 | 15.29 |
| 2月 | 75.40 | 16.08 | 7.79 | 12.14 | - | 15.84 | - | 2.05 | 22.81 | 16.83 | 13.65 | 7.92 | |
| 3月 | 167.88 | 91.20 | 42.82 | 35.95 | - | 2.50 | - | 5.35 | 45.84 | 39.75 | 10.88 | 10.89 | |
| 4月 | 91.10 | 135.49 | 27.25 | 39.40 | 3.70 | 6.16 | - | 5.93 | 26.89 | 32.64 | 5.45 | 7.85 | |
| 5月 | 112.52 | 146.80 | 85.70 | 47.69 | 53.39 | 6.29 | 37.28 | 13.91 | 66.68 | 48.28 | 10.88 | 4.05 | |
| 6月 | 177.56 | 171.59 | 50.61 | 37.39 | 25.95 | 6.87 | 59.08 | 8.73 | 57.32 | 33.04 | 5.45 | 9.96 | |
| 7月 | 214.81 | 164.68 | - | 32.99 | - | 7.16 | - | 6.81 | 22.42 | 10.20 | 13.63 | 5.93 | |
| 8月 | 83.84 | 126.06 | 54.53 | 35.97 | - | 5.77 | - | 14.12 | 7.56 | 25.67 | - | 6.87 | |
| 9月 | 38.37 | 61.32 | 27.35 | 22.14 | 31.77 | 16.51 | 20.07 | 17.95 | 68.82 | 55.03 | 19.08 | 7.99 | |
| 10月 | - | 37.96 | 19.49 | 18.53 | 34.62 | 33.16 | 40.17 | 27.22 | 19.02 | 19.95 | 5.43 | 7.58 | |
| 11月 | 32.56 | 22.51 | 54.53 | 36.72 | 51.86 | 41.58 | 34.47 | 34.96 | 22.99 | 15.03 | 19.16 | 8.50 | |
| 12月 | 34.53 | 30.61 | 11.68 | 32.04 | 8.69 | 25.56 | 2.90 | 10.41 | 15.12 | 9.03 | 10.89 | 10.29 | |
| 合计 | 1,098.73 | 1,086.02 | 431.30 | 404.64 | 209.97 | 200.68 | 193.97 | 182.84 | 405.87 | 345.04 | 119.98 | 103.12 | |
| 2021年度 | 1月 | - | 96.05 | 20.39 | 39.82 | 16.31 | 47.79 | 37.29 | 40.98 | 83.68 | 49.76 | - | 16.12 |
| 2月 | 17.26 | 31.59 | 14.57 | 7.13 | 4.32 | 5.19 | - | 4.77 | 18.59 | 7.92 | - | 2.40 | |
| 3月 | 184.72 | 153.37 | 52.46 | 31.18 | 11.50 | 7.44 | 5.74 | 14.68 | - | 6.08 | 16.38 | 9.18 | |
| 4月 | 171.58 | 82.33 | 17.52 | 19.49 | 12.94 | 6.12 | 5.75 | 3.46 | - | 4.83 | 16.38 | 3.88 | |
| 5月 | 126.05 | 92.52 | 11.65 | 23.96 | 8.02 | 7.34 | 7.19 | 2.98 | - | 3.88 | - | 8.90 | |
| 6月 | 118.22 | 154.35 | 37.85 | 34.20 | 8.64 | 9.14 | 8.59 | 9.01 | - | 5.79 | - | 8.30 | |
| 7月 | 96.78 | 165.94 | 26.19 | 17.29 | 14.39 | 4.49 | 17.24 | 6.66 | - | 6.86 | 13.65 | 3.95 | |
| 8月 | 116.41 | 136.09 | 5.83 | 18.93 | 21.08 | 7.37 | 28.76 | 12.34 | 5.75 | 24.36 | 5.44 | 9.13 | |
上海小方制药股份有限公司 审核问询函的回复报告
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| 年度 | 月份 | 混悬液主要产品 | 膏霜剂主要产品 | ||||||||||
| 炉甘石洗剂 | 氧化锌软膏 | 尿素乳膏 | 尿素维E乳膏 | 水杨酸软膏 | 硫软膏 | ||||||||
| 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | 产量 | 销量 | ||
| 9月 | - | 53.09 | 8.76 | 23.50 | 28.26 | 13.64 | 17.22 | 15.93 | 49.81 | 26.13 | 8.20 | 9.90 | |
| 10月 | 38.38 | 41.81 | 50.54 | 24.33 | 33.04 | 25.25 | 25.77 | 13.21 | 17.28 | 27.17 | 5.45 | 7.10 | |
| 11月 | - | 23.71 | 19.43 | 32.62 | 46.58 | 56.42 | 51.69 | 35.41 | 26.63 | 18.53 | 19.07 | 12.59 | |
| 12月 | 55.91 | 22.91 | 30.07 | 16.08 | 59.09 | 43.52 | 20.08 | 15.76 | 11.40 | 16.88 | 8.16 | 10.63 | |
| 合计 | 925.30 | 1,053.76 | 295.25 | 288.54 | 264.17 | 233.70 | 225.32 | 175.20 | 213.14 | 198.18 | 92.73 | 102.10 | |
| 2020年度 | 1月 | - | 59.20 | 22.82 | 16.22 | 5.71 | 21.13 | 5.74 | 16.40 | 7.54 | 4.06 | 15.52 | 15.52 |
| 2月 | - | 14.36 | - | 6.19 | - | 2.73 | - | 2.64 | - | 1.01 | - | 2.50 | |
| 3月 | 175.58 | 58.56 | 25.09 | 21.19 | - | 2.13 | 5.74 | 6.06 | 5.74 | 4.01 | - | 4.38 | |
| 4月 | 212.51 | 233.05 | 27.38 | 21.72 | - | 6.81 | 2.87 | 3.91 | 7.54 | 5.80 | 15.54 | 6.23 | |
| 5月 | 151.67 | 58.88 | 13.69 | 20.99 | 2.86 | 7.55 | 12.93 | 7.17 | 5.74 | 5.12 | 11.66 | 16.35 | |
| 6月 | 35.06 | 48.68 | 27.38 | 15.00 | 7.15 | 5.81 | 5.74 | 7.41 | 5.64 | 5.61 | 9.70 | 8.71 | |
| 7月 | 46.52 | 101.29 | 13.72 | 17.20 | 25.95 | 5.56 | 17.23 | 7.25 | 5.75 | 5.54 | 11.66 | 3.20 | |
| 8月 | 66.35 | 87.68 | 6.84 | 17.24 | 53.29 | 6.45 | 44.44 | 8.40 | 11.38 | 9.69 | - | 8.02 | |
| 9月 | 20.81 | 77.60 | 15.95 | 18.97 | 48.31 | 16.72 | 27.27 | 18.65 | 22.86 | 19.52 | - | 4.15 | |
| 10月 | 21.45 | 31.70 | 27.43 | 18.91 | 13.40 | 29.49 | 15.83 | 22.69 | 38.03 | 23.97 | 19.42 | 8.82 | |
| 11月 | 85.58 | 29.34 | 32.04 | 20.11 | 27.84 | 48.04 | 25.83 | 37.78 | 15.12 | 26.24 | 11.66 | 9.80 | |
| 12月 | 142.16 | 29.66 | 34.30 | 18.96 | 8.61 | 39.39 | 22.92 | 30.51 | 45.59 | 34.08 | 19.43 | 9.91 | |
| 合计 | 957.70 | 830.00 | 246.65 | 212.71 | 193.12 | 191.81 | 186.54 | 168.88 | 170.94 | 144.64 | 114.58 | 97.60 | |
注：上表中列示的混悬液、霜膏剂生产线主要产品为报告期内年产销量超过100万瓶/万支/万盒的产品。
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（二）结合采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况，分析产能利用率和主要产品产销情况的匹配性，说明相关生产线产能利用率较低的合理性公司产能主要根据生产设备效率以及标准工作时长进行测算，工作时长标准按照每年52周260个工作日，每个工作日工作8个小时计算。
混悬液生产线生产及销售工作主要集中在3月-8月，霜膏剂生产线生产及销售工作主要集中在9月-12月以及次年1月，主要原因为混悬液和膏霜剂生产线主要用于炉甘石洗剂、尿素乳膏、水杨酸软膏等皮肤类药品生产，其适应症的发病率存在一定季节性，因此药品生产及销售也相应存在一定的季节性。
公司产品采购、生产及销售周期均较短，为控制库存数量，同时避免过早生产导致产品在销售时剩余有效期较短的情况，公司将生产工作集中在部分月份，导致混悬液生产线、膏霜剂生产线全年产能利用率相对较低，相关生产线不存在非正常产能闲置的情形。
1、主要产品采购、生产、销售的大致周期较短
（1）采购周期情况
报告期内，公司采购的主要原材料为原辅料和包装材料，原辅料主要为生产各类药品所使用的炉甘石粉、尿素、氧化锌等原料药，包装材料主要为炉甘石洗剂瓶、尿素乳膏软管、氧化锌软膏小盒等瓶子、软管、盒子、箱子等。公司采购周期为向供应商下订单或发出送货通知到仓库接收原材料、检验合格入库的时间，公司原材料采购周期较短，具体情况如下：
| 原材料类别 | 采购周期 |
| 原辅料 | 7天~10天 |
| 包装材料 | 2天~8天 |
（2）生产周期情况
公司实施以销定产的生产模式。报告期内，公司混悬液、膏霜剂生产线主要产品为炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏、尿素乳膏等外用药品，生产周期为领料准备至产成品检验合格入库的时间，约为7天。
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（3）销售周期情况
公司销售周期为客户下订单至客户签收的时间。公司一般根据公司年度销售计划、库存情况、往年同期销售情况等因素制定生产计划并进行相应备货，当公司取得订单后，会及时安排发货，其间隔时间较短，通常为1天左右。因此，销售周期主要为物流运输时间，江浙沪一般的运输时间为2~3天，江浙沪以外地区一般的运输时间约为5~7天，新疆等偏远地区一般的运输时间为8~11天。
2、主要产品适应症的发病率情况
上述产品主要适应症以及季节性特征情况如下：
| 产品 类别 | 主要产品 | 适应症 | 发病率季节性特征 |
| 混悬液生产线 | 炉甘石洗剂 | 急性瘙痒性皮肤病（如湿疹、痱子、晒伤） | 湿疹季节性特征不明显； 痱子多发于夏季； |
| 霜膏剂生产线 | 氧化锌软膏 | 尿布皮炎，又称“小儿红臀”；急性和亚急性湿疹、痱子、晒伤、褥疮及轻度、小面积的皮肤溃疡 | 湿疹、尿布皮炎季节性特征不明显； 痱子、晒伤多发于夏季； |
| 水杨酸软膏 | 局部角质增生、足癣 | 局部角质增生多于冬季加重； | |
| 尿素乳膏 | 手足皲裂 | 手足皲裂多发于冬季； | |
| 硫软膏 | 痤疮 | 季节性特征不明显； | |
| 尿素维E乳膏 | 手足皲裂 | 手足皲裂多发于冬季。 |
3、产能利用率和主要产品产销情况相匹配
报告期内，公司混悬液、膏霜剂生产线月度产能、产量及销量情况如下：
单位：万瓶/万支/万盒
| 年度 | 月份 | 混悬液生产线 | 膏霜剂生产线 | ||||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | ||
| 2022年度 | 1月 | 124.80 | 70.15 | 81.73 | 56.21% | 140.40 | 90.09 | 183.85 | 64.17% |
| 2月 | 124.80 | 75.40 | 16.08 | 60.42% | 140.40 | 46.10 | 56.74 | 32.83% | |
| 3月 | 124.80 | 167.88 | 91.20 | 134.52% | 140.40 | 103.22 | 97.93 | 73.52% | |
| 4月 | 124.80 | 91.10 | 135.49 | 73.00% | 140.40 | 63.29 | 96.69 | 45.08% | |
| 5月 | 124.80 | 112.52 | 146.80 | 90.16% | 140.40 | 262.32 | 123.63 | 186.84% | |
| 6月 | 124.80 | 177.56 | 171.59 | 142.28% | 140.40 | 215.86 | 103.72 | 153.75% | |
| 7月 | 124.80 | 214.81 | 164.68 | 172.12% | 140.40 | 39.74 | 69.17 | 28.30% | |
| 8月 | 124.80 | 83.84 | 126.06 | 67.18% | 140.40 | 75.37 | 92.67 | 53.68% | |
| 9月 | 124.80 | 38.37 | 61.32 | 30.74% | 140.40 | 176.77 | 124.27 | 125.91% | |
| 10月 | 124.80 | - | 37.96 | - | 140.40 | 123.36 | 110.61 | 87.86% | |
8-1-1-163
| 年度 | 月份 | 混悬液生产线 | 膏霜剂生产线 | ||||||
| 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 销量 | 产能 利用率 | ||
| 11月 | 124.80 | 32.56 | 22.51 | 26.09% | 140.40 | 184.91 | 143.09 | 131.70% | |
| 12月 | 124.80 | 34.53 | 30.61 | 27.67% | 140.40 | 53.96 | 91.19 | 38.44% | |
| 合计 | 1,497.60 | 1,098.73 | 1,086.02 | 73.37% | 1,684.80 | 1,434.99 | 1,293.55 | 85.17% | |
| 2021年度 | 1月 | 124.80 | - | 96.05 | - | 140.40 | 178.66 | 218.02 | 127.25% |
| 2月 | 124.80 | 17.26 | 31.59 | 13.83% | 140.40 | 42.16 | 29.49 | 30.03% | |
| 3月 | 124.80 | 184.72 | 153.37 | 148.01% | 140.40 | 87.96 | 71.64 | 62.65% | |
| 4月 | 124.80 | 171.58 | 82.33 | 137.48% | 140.40 | 60.98 | 40.19 | 43.43% | |
| 5月 | 124.80 | 126.05 | 92.52 | 101.00% | 140.40 | 33.41 | 49.06 | 23.79% | |
| 6月 | 124.80 | 118.22 | 154.35 | 94.73% | 140.40 | 58.87 | 69.81 | 41.93% | |
| 7月 | 124.80 | 96.78 | 165.94 | 77.55% | 140.40 | 73.72 | 42.35 | 52.51% | |
| 8月 | 124.80 | 116.41 | 136.09 | 93.27% | 140.40 | 76.33 | 76.00 | 54.37% | |
| 9月 | 124.80 | - | 53.09 | - | 140.40 | 117.79 | 93.53 | 83.89% | |
| 10月 | 124.80 | 38.38 | 41.81 | 30.75% | 140.40 | 134.00 | 100.23 | 95.44% | |
| 11月 | 124.80 | - | 23.71 | - | 140.40 | 172.89 | 162.02 | 123.14% | |
| 12月 | 124.80 | 55.91 | 22.91 | 44.80% | 140.40 | 144.07 | 106.24 | 102.61% | |
| 合计 | 1,497.60 | 925.30 | 1,053.76 | 61.79% | 1,684.80 | 1,180.84 | 1,058.58 | 70.09% | |
| 2020年度 | 1月 | 124.80 | - | 59.20 | - | 140.40 | 59.25 | 77.47 | 42.20% |
| 2月 | 124.80 | - | 14.36 | - | 140.40 | - | 15.74 | 0.00% | |
| 3月 | 124.80 | 175.58 | 58.56 | 140.69% | 140.40 | 39.78 | 41.24 | 28.33% | |
| 4月 | 124.80 | 212.51 | 233.05 | 170.28% | 140.40 | 59.01 | 48.04 | 42.03% | |
| 5月 | 124.80 | 151.67 | 58.88 | 121.53% | 140.40 | 53.39 | 61.37 | 38.02% | |
| 6月 | 124.80 | 35.06 | 48.68 | 28.09% | 140.40 | 58.45 | 45.56 | 41.63% | |
| 7月 | 124.80 | 46.52 | 101.29 | 37.27% | 140.40 | 77.17 | 42.93 | 54.96% | |
| 8月 | 124.80 | 66.35 | 87.68 | 53.17% | 140.40 | 120.94 | 53.32 | 86.14% | |
| 9月 | 124.80 | 20.81 | 77.60 | 16.68% | 140.40 | 120.08 | 85.91 | 85.53% | |
| 10月 | 124.80 | 21.45 | 31.70 | 17.19% | 140.40 | 119.89 | 106.77 | 85.39% | |
| 11月 | 124.80 | 85.58 | 29.34 | 68.57% | 140.40 | 121.91 | 147.18 | 86.83% | |
| 12月 | 124.80 | 142.16 | 29.66 | 113.91% | 140.40 | 143.25 | 143.88 | 102.03% | |
| 合计 | 1,497.60 | 957.70 | 830.00 | 63.95% | 1,684.80 | 973.11 | 869.41 | 57.76% | |
基于上述数据，混悬液、膏霜剂生产线主要产品生产及销售波动情况如下图所示：
8-1-1-164
报告期内，公司混悬液、膏霜剂生产线生产和销售波动趋势基本同步，主要系公司主要产品生产周期及销售周期较短，产量与销量之间不存在显著期限错配情况，产能利用率与主要产品产销情况相匹配。
综上，混悬液和膏霜剂生产线主要用于炉甘石洗剂、尿素乳膏、水杨酸软膏等皮肤类药品生产，其适应症的发病率存在一定的季节性，结合公司采购、生产及销售周期均较短的情况，为控制库存数量，同时避免过早生产导致产品在销售
8-1-1-165
时剩余有效期较短的情况，公司将生产工作集中在部分月份，导致混悬液生产线、膏霜剂生产线全年产能利用率相对较低，具备合理性。此外，随着人们对皮肤护理的需求逐渐增长以及公司品牌知名度的提升，加之近年来公司不断强化产品的推广宣传，市场对炉甘石洗剂、氧化锌软膏、水杨酸软膏等皮肤类产品的认知度明显提升，产品疗效也获得了较多患者的认可。报告期内，混悬液生产线年销量分别为830.00万瓶、1,053.76万瓶和1,086.02万瓶，相应年产能利用率分别为63.95%，61.79%和73.37%。霜膏剂生产线年销量分别为869.41万盒、1,058.58万盒和1,293.55万盒，相应年产能利用率分别为57.76%、
70.09%和85.17%，混悬液和膏霜剂生产线年销售量以及产能利用率均呈现稳定增长的趋势。
二、保荐机构、申报会计师核查过程及意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人报告期内的销售明细、采购明细表及成本明细表，分析混悬液和膏霜剂生产线主要产品的月度生产和销售情况，以及分析其主要原材料的采购情况；
2、通过访谈发行人管理层，了解并分析发行人混悬液和膏霜剂生产线主要产品的产品采购、生产、销售的大致周期情况以及其适应症发病率情况的匹配性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人主要产品的月度生产和销售情况，与采购、生产、销售的大致周期情况以及适应症发病率情况相匹配，混悬剂、膏霜剂生产线全年产能利用率较低具备合理性。
8-1-1-166
问题7.6请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑发表明确核查意见。【回复】
一、请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况自公司本次首次公开发行股票申请相关文件于2022年7月1日获预披露以来，保荐机构持续关注与发行人本次公开发行相关的媒体相关报道。截至2023年6月13日，除了仅对招股说明书有关内容摘录的报道外，相关质疑报道及媒体主要关注事项如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 标题 | 主要关注事项 |
| 1 | 2023/6/8 | 电鳗财经 | 小方制药IPO：1.5亿募资补流4.5亿分红 无任何发明专利 | 1、报告期内存在大额分红 2、公司无发明专利 |
| 2 | 2023/5/31 | CFO职业圈 | 任人唯亲？IPO公司CFO兼董秘无财务工作履历，财务经理系公司审计师普华永道背景！ | 1、财务负责人罗晓旭（兼任公司董事、副总经理、董事会秘书）系实际控制人之儿媳 2、财务经理许娟曾任普华永道审计经理 |
| 3 | 2023/5/26 | 金证研 | 小方制药：财务经理与签字注会系旧同事 实控人及其子无专业背景却参与专利研发 | 1、财务经理许娟曾任普华永道审计经理 2、专利发明人包含实际控制人 |
| 4 | 2023/5/19 | 子弹财经 | 发行市盈率远超可比公司，小方制药要来“割韭菜”？ | 发行市盈率偏高 |
| 5 | 2023/4/26 | 商讯杂志社 | 小方制药分光利润，主力产品市占率持续下滑 | 1、主要产品市占率下降 2、报告期内存在大额分红 |
| 6 | 2023/3/8 | 钛媒体 | 小方制药：拳头产品市占率下滑，三年半净利5.2亿 | IPO观察 | 1、主营产品开塞露市占率逐年下降 2、毛利率整体呈现下滑态势 3、报告期内存在大额分红 |
| 7 | 2023/2/13 | GPLP犀牛财经 | 开塞露龙头小方制药IPO:原料涨价毛利率下滑 实控人加拿大籍 | 1、原材料涨价毛利率下滑 2、实控人为加拿大籍 |
| 8 | 2023/2/10 | 乐居财经 | 小方制药资产负债率呈上升趋势，逐渐超过可比公司均值 | 资产负债率上升 |
| 9 | 2023/2/2 | 乐居财经 | 小方制药分红超过净利润,职工薪资低于同行 | 1、分红超过净利润 2、职工薪资低于同行 |
8-1-1-167
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 标题 | 主要关注事项 |
| 10 | 2023/1/20 | 搜狐 | 小方制药冲刺A股上市:毛利率走低,方之光、鲁爱萍夫妇为实控人 | 毛利率整体呈现下滑态势 |
| 11 | 2023/1/17 | 界面新闻 | 小方制药:拟冲刺上交所IPO上市,预计使用募资13.43亿元,近七成收入来自开塞露、炉甘石洗剂等主要产品 | 产品收入集中 |
| 12 | 2023/1/6 | 乐居财经 | 小方制药主营产品开塞露市占率逐年下降,2021年降至16.06% | 主营产品开塞露市占率逐年下降 |
| 13 | 2023/1/6 | 乐居财经 | 小方制药获老百姓等投资，41位员工仅瓜分0.7%嘉赏股权 | 员工持股比例低 |
| 14 | 2023/1/6 | 乐居财经 | 小方制药IPO:加拿大籍方之光、鲁爱萍夫妇持股81.76% | 实际控制人为加拿大籍 |
| 15 | 2022/12/2 | 乐居财经 | 加拿大籍方之光“开塞”，小方制药猛吹国货故事 | 实际控制人为加拿大籍 |
| 16 | 2022/11/10 | 乐居财经 | 小方制药拟上交所上市，方之光夫妇持有81.76%股份 | 实际控制人为加拿大籍 |
| 17 | 2022/11/10 | 乐居财经 | 小方制药IPO:开塞露、炉甘石洗剂等收入占比近七成 | 产品收入集中 |
| 18 | 2022/10/19 | 市界 | 小方制药冲刺上市，开塞露年入2亿，但竞争对手来势汹汹 | 市场竞争激烈 |
| 19 | 2022/7/7 | 格隆汇 | 小方制药冲刺沪主板，聚焦外用药，主要产品市占率下降 | 主要产品市占率下降 |
综上，上述媒体报道主要关注事项为：（1）原材料涨价毛利率下滑；（2）实际控制人为加拿大籍；（3）资产负债率上升；（4）分红超过净利润；（5）职工薪资低于同行；（6）产品收入集中；（7）员工持股比例低；（8）市场竞争激烈；（9）主要产品市占率下降；（10）财务负责人罗晓旭（兼任公司董事、副总经理、董事会秘书）系实际控制人之儿媳；（11）财务经理许娟曾任普华永道审计经理；（12）专利发明人包含实际控制人；（13）发行市盈率偏高；（14）公司无发明专利。
二、并就相关媒体质疑发表明确核查意见
针对上述媒体质疑的重点问题，保荐机构核查情况如下：
8-1-1-168
| 序号 | 主要关注事项 | 主要关注事项在招股书及相关文件中的披露情况 |
| 1 | 原材料涨价毛利率下滑 | 具体情况详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率及其变动分析”； |
| 2 | 实际控制人为加拿大籍 | 具体情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”； |
| 3 | 资产负债率上升 | 具体情况详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（二）偿债能力分析”； |
| 4 | 分红超过净利润 | 具体情况详见招股说明书“第九节 投资者保护”之“二、本次发行前后股利分配政策差异情况”； |
| 5 | 职工薪资低于同行 | 具体情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（一）发行人员工基本情况”之“3、员工薪酬情况”； |
| 6 | 产品收入集中 | 具体情况详见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”； |
| 7 | 员工持股比例低 | 具体情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）股权激励基本情况”； |
| 8 | 市场竞争激烈 | 具体情况详见本回复报告“问题3、关于市场空间和募投项目”之“二、对比同行业公司的定价、质量、行业壁垒等因素，说明发行人是否存在竞争对手抢占市场份额的较大竞争压力，发行人关于市场拓展的进展情况；引用的米内网数据库等数据来源是否权威和客观”； |
| 9 | 主要产品市占率下降 | 具体情况详见本回复报告“问题5、关于产品价格和市场竞争力”之“五、报告期内开塞露市场占有率下降的原因，开塞露的市场竞争格局是否发生变化，公司产品竞争力的体现；公司产品定价模式和价格调整机制，因市场竞争加剧而降价的风险情况”； |
| 10 | 财务负责人罗晓旭（兼任公司董事、副总经理、董事会秘书）系实际控制人之儿媳 | 具体情况详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“五、公司独立性”之“（三）财务独立”； |
| 11 | 财务经理许娟曾任普华永道审计经理 | 具体情况详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”； |
| 12 | 专利发明人包含实际控制人 | 具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）主要无形资产”； |
| 13 | 发行市盈率偏高 | 公司对募投项目规模进行了调整，具体情况详见本回复报告“问题3、关于市场空间和募投项目”之“三、募投项目投资额的测算情况和依据，每个募投项目明细构成、相关费用金额合理”； |
| 14 | 公司无发明专利 | 具体情况详见招股说明书“第五节 业务与技术”之“五、主要资产情况”之“（二）主要无形资产”。 |
综上，发行人已就上述媒体报道中的质疑情况在招股说明书及相关文件中进行了披露和提示，发行人信息披露真实、准确、完整，不存在影响发行人发行条
8-1-1-169
件、上市条件的情况，不构成本次发行的实质性障碍。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、持续关注媒体报道，通过公开网络检索等方式，查阅相关媒体报道内容，核查媒体主要关注事项；
2、查阅发行人首次公开发行股票招股说明书、发行人反馈意见回复报告等文件，基于媒体所关注或质疑的事项比对招股说明书等申请文件的披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已就上述媒体报道中的质疑情况在招股说明书及相关文件中进行了披露和提示，发行人信息披露真实、准确、完整。
8-1-1-170
问题7.7请保荐机构自查本次发行上市申报材料内容与上市公司公开披露信息是否一致。
【回复】保荐机构已对本次发行上市申报材料进行全面认真核查，本次发行上市申报材料内容与上市公司公开披露信息一致，信息披露真实、准确、完整。
8-1-1-171
附件：
1、外用药生产基地新建项目设备投资
本项目购置设备主要为质量控制设备、生产设备、仓储物流设备和办公设备等，具体情况如下：
单位：台/套，万元
| 设备类型 | 设备名称 | 设备数量 | 平均单价 | 设备总价 |
| 生产设备 | 净化车间系统 | 1 | 8,910.00 | 8,910.00 |
| 自动装箱机 | 15 | 111.67 | 1,675.00 | |
| 开塞露灌装机 | 84 | 17.50 | 1,470.00 | |
| 吹灌封一体机 | 1 | 1,100.00 | 1,100.00 | |
| 自动包装流水线 | 13 | 83.46 | 1,085.00 | |
| 开塞露自动装盒机 | 5 | 150.00 | 750.00 | |
| 冷水机组 | 8 | 90.00 | 720.00 | |
| 自动灌装机 | 12 | 44.58 | 535.00 | |
| 开塞露自动装箱机 | 5 | 95.00 | 475.00 | |
| 其他辅助设备、设施 | 10 | 47.50 | 475.00 | |
| 配料罐 | 30 | 15.07 | 452.00 | |
| 乳化机组 | 3 | 120.00 | 360.00 | |
| 自动视觉检测仪 | 1 | 300.00 | 300.00 | |
| 无油空压机系统及配套设备 | 2 | 128.00 | 256.00 | |
| 开塞露枕式包装机 | 30 | 7.00 | 210.00 | |
| 纯化水系统 | 2 | 100.00 | 200.00 | |
| 燃气常压热水锅炉 | 4 | 45.00 | 180.00 | |
| 铝管灌装折尾机 | 2 | 70.00 | 140.00 | |
| 瓶装软膏灌装机 | 2 | 62.00 | 124.00 | |
| 注射用水水系统 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| VOC处理系统 | 6 | 20.00 | 120.00 | |
| 甘油灌肠剂自动装箱机 | 1 | 95.00 | 95.00 | |
| 多功能提取机组 | 2 | 45.00 | 90.00 | |
| 洗瓶烘干流水线 | 1 | 86.00 | 86.00 | |
| 塑管灌装机 | 1 | 70.00 | 70.00 | |
| 燃气蒸汽锅炉 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 甘油灌肠剂自动装盒机 | 1 | 50.00 | 50.00 | |
| 自动装盒机 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 称量系统 | 1 | 40.00 | 40.00 | |
| 甘油灌肠剂灌装机 | 1 | 35.00 | 35.00 | |
| 负压称量间 | 1 | 35.00 | 35.00 |
8-1-1-172
| 设备类型 | 设备名称 | 设备数量 | 平均单价 | 设备总价 |
| 洗烘干一体机（洁净服） | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 三维混合机 | 1 | 28.00 | 28.00 | |
| 洗烘干一体机（一般区工作服） | 2 | 13.00 | 26.00 | |
| 贴标机 | 2 | 12.00 | 24.00 | |
| 粉碎机组 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 热收缩包装机 | 1 | 15.00 | 15.00 | |
| 粉碎机 | 1 | 10.00 | 10.00 | |
| 质量控制设备 | 药品稳定性试验箱 | 22 | 14.73 | 324.00 |
| 高效液相色谱仪 | 8 | 40.00 | 320.00 | |
| 气相色谱仪 | 3 | 40.00 | 120.00 | |
| 实验室家具 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 电子天平 | 18 | 2.87 | 51.60 | |
| 傅立叶红外光谱仪 | 2 | 25.00 | 50.00 | |
| 高压蒸汽灭菌器 | 3 | 15.00 | 45.00 | |
| 总有机碳分析仪 | 2 | 20.00 | 40.00 | |
| 紫外可见分光光度计 | 2 | 17.00 | 34.00 | |
| 自动永停滴定仪 | 3 | 10.00 | 30.00 | |
| 全自动冰点渗透压计 | 2 | 15.00 | 30.00 | |
| 霉菌培养箱 | 35 | 0.80 | 27.95 | |
| 步入通风橱 | 1 | 25.00 | 25.00 | |
| 德国赛多利斯分析天平 | 2 | 12.00 | 24.00 | |
| 薄层色谱成像系统 | 2 | 10.00 | 20.00 | |
| 乳化机组 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 电子天平（连打印机） | 4 | 5.00 | 20.00 | |
| 文件柜 | 30 | 0.60 | 18.00 | |
| 净化工作台 | 6 | 3.00 | 18.00 | |
| 带水斗试验台+通风柜 | 3 | 5.00 | 15.00 | |
| 电脑 | 30 | 0.50 | 15.00 | |
| 灌装封尾机 | 1 | 12.00 | 12.00 | |
| 生物安全柜 | 2 | 6.00 | 12.00 | |
| 抑菌圈测定仪 | 4 | 2.50 | 10.00 | |
| 臭氧发生器 | 2 | 5.00 | 10.00 | |
| 其他质量控制设备 | —— | —— | 138.95 | |
| 仓储物流系统 | 智能高架仓储系统 | 1 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 智能运输车 | 12 | 25.00 | 300.00 | |
| 2.5T电动叉车 | 4 | 20.00 | 80.00 | |
| 乙醇储罐 | 2 | 30.00 | 60.00 | |
| 电动堆高车 | 3 | 15.00 | 45.00 |
8-1-1-173
| 设备类型 | 设备名称 | 设备数量 | 平均单价 | 设备总价 |
| 配套网络及手持终端 | 1 | 30.00 | 30.00 | |
| 手动液压车 | 6 | 2.50 | 15.00 | |
| 办公设备设施 | 管理系统、电脑、办公家具等 | —— | —— | 2,631.50 |
| 其他辅助设备设施 | 客梯、货梯、食堂、健身设备等 | —— | —— | 846.00 |
| 合计 | —— | —— | 27,949.00 | |
2、外用药生产基地新建项目建筑安装工程投资
本项目建筑安装工程投资情况如下：
单位：台/套，万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 |
| 1 | 土建结构工程 | 21,455.00 |
| 2 | 玻璃幕墙工程 | 1,700.00 |
| 3 | 消防工程 | 1,400.00 |
| 4 | 配电工程 | 1,000.00 |
| 5 | 机电工程 | 850.00 |
| 6 | 污水处理工程 | 820.00 |
| 7 | 设计费 | 600.00 |
| 8 | 太阳能光伏发电及工厂能源控制系统 | 600.00 |
| 9 | 监控、网络等工程 | 400.00 |
| 10 | 勘测费、多点合一、材料测试费 | 300.00 |
| 11 | 工厂绿化工程 | 300.00 |
| 12 | 监理费（含投资监理） | 260.00 |
| 13 | 安评、环评、应急预案、职业病安全预评价等 | 150.00 |
| 14 | 标示标线工程 | 120.00 |
| 合计 | 29,955.00 | |
（以下无正文）
8-1-1-174
（以下无正文，为《关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
8-1-1-175
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海小方制药股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，确认本次审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
方之光
上海小方制药股份有限公司
年 月 日
8-1-1-176
（以下无正文，为《关于上海小方制药股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
陈振瑜 张群伟
国信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-1-177
保荐人（主承销商）法定代表人声明本人已认真阅读上海小方制药股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日