贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的审
核中心意见落实函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二三年六月
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贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》的回复
上海证券交易所：
贵所于2023年5月30日出具的上证上审（再融资）〔2023〕352号《关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（以下简称“意见落实函”）已收悉。贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（简称“勘设股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题逐条进行认真讨论、核查和落实，具体回复内容附后。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。本回复中的字体代表以下含义：
意见落实函所列问题 黑体（加粗）对问题的回复 宋体（不加粗）对募集说明书、尽调报告等文件的修改、补充 楷体（加粗）
除特别说明外，本回复中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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目 录
问题1： ...... 3
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问题1：
请发行人说明：（1）结合贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、财务经营情况、未来发展规划等，说明贵阳产控拟取得公司控制权的背景、原因和主要考虑，相关业务、资产是否与公司经营具有协同效应；（2）本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的业务整合安排及资产人员注入计划，并结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规划等，说明本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响；（3）请进一步细化同业竞争的解决方案，并结合贵阳城建集团的资产人员、业务经营、财务状况等情况，说明贵阳城建集团注入发行人的可行性，以及注入对发行人的经营、财务等方面的影响；（4）就相关事项完善重大事项提示。
请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、财务经营情况、未来发展
规划等，说明贵阳产控拟取得公司控制权的背景、原因和主要考虑，相关业务、资产是否与公司经营具有协同效应
（一）贵阳产控的历史沿革、资产人员状况、财务经营情况、未来发展规
划
1、历史沿革
为贯彻落实党中央关于深化国有企业改革的要求，引领贵阳市产业转型升级，促进区域经济和产业发展，贵阳产业发展控股集团有限公司（以下简称“贵阳产控”）于2019年8月成立，其系贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）代表贵阳市人民政府（以下简称“市政府”）按照《公司法》等规定出资的国有独资公司，注册资本300亿元。2019年12月，贵阳产控获得AAA主体信用评级，是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，也是贵阳市第一家非金融类和贵州省第六家获得AAA信用等级的国有企业。按照国发〔2018〕23号文以及国发〔2019〕9号文等文件精神，作为贵阳市国资委直属国有企业集团，贵阳产控以国有资本投资
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运营公司的定位作为核心支柱，不断深入贯彻国有企业深化改革，加快提高国有资本配置，加快推动国有经济布局优化和结构调整。自设立以来贵阳产控未发生增资扩股、股权转让、股东变更、控制权变动等情况。
2、资产人员情况
经贵阳市委、市政府实施的新一轮国企优化重组战略，截至2022年12月31日，重组后贵阳产控拥有一级子企业17家，下辖多家贵阳市重点产业运营主体，业务涵盖产业园区及建设、产业运营、产业投资及产业金融，同时，旗下持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行等优质上市公司股份。截至2022年末，贵阳产控资产总规模约3,797.07亿元，净资产约为1,714.27亿元，在岗职工总数约2.19万人。
3、财务经营情况
贵阳产控是集国有资本投资、运营及产业引领为一体的综合性国有企业集团，2022年营业收入达到407.18亿元，净利润水平约13.19亿元，业务涵盖公用事业运营、园区开发、金融及商贸服务、旅游文化、工业制造等，形成以集团总部为主体，产业园区及建设、产业运营、产业投资、产业金融协同的“一体四翼”战略布局。产业园区及建设板块负责统筹园区基础设施及配套项目的投资、融资、建设和运营；产业运营板块包含酱酒生产销售、全域旅游、水务与环境保护、装备制造、商贸物流、供应链等产业内容；产业投资板块负责新产业布局及产业基金投资；产业金融板块以服务贵阳市高质量经济发展为宗旨，打造产融协同、业务联动、防控有效的综合性金融服务平台。
4、未来发展规划
为深入贯彻落实省、市实施“强省会”五年行动部署，围绕“四新”主攻“四化”，贵阳产控以“强省会”五年行动为工作主线，紧紧围绕国企改革三年行动，着力构建产业园区及建设、产业运营、产业投资、产业金融协同的“一体四翼”的国有资本投资运营战略规划。
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根据《市人民政府办公厅关于印发<贵阳产业发展控股集团有限公司优化重组方案>的通知》（筑府办函〔2022〕34号）有关要求及贵阳产控“一体四翼”战略规划，产业园区及建设板块将是贵阳产控十四五期间重要板块之一，贵阳产控拟通过未来2-3年产业园区的开发运营，逐步形成贵阳市产业园区运营品牌企业，以贵阳产控所辖的产业园区开发运营为基础，逐步向全省拓展。目前正在实施的产业园区建设项目包括贵阳大数据科创城首开区、苏贵产业园、贵阳化药产业园、贵阳综保区科创产业园等。同时，贵阳产控也在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，包括目前正在积极推进的新能源汽车换电站等业务，计划通过经营国有资本，在新兴产业和产业转型布局方面为贵阳当地经济找到新的经济增长点。
（二）贵阳产控拟取得公司控制权的背景、原因和主要考虑，相关业务、
资产是否与公司经营具有协同效应
1、背景、原因和主要考虑
为深入贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号，以下简称“新国发2号文”）以及贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》的文件精神，贵阳产控紧紧围绕贵阳“强省会”五年行动的重大战略策略，抢抓新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合的发展机遇，深度参与新型工业化、新型城镇化建设。
勘设股份作为“平塘特大桥”、“腾讯七星数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，是贵州省内工程咨询业务的龙头企业。在本次交易启动前，勘设股份已与贵阳产控或其下属企业建立了良好的业务合作关系，贵阳产控了解勘设股份的成长历史、市场口碑、管理团队及核心竞争力。同时，勘设股份体量相对较小，收购成本可控，本次交易即符合贵阳产控的战略规划也有助于帮助上市公司拓展省内外工程咨询及工程承包业务，并同步改变上市公司长期无实际控制人的状态，因此双方展开战略合作。
根据贵阳产控“一体四翼”战略规划，产业园区及建设板块将是贵阳产控十四五期间重要板块之一。勘设股份作为全贵州省内仅2家具备“双综甲”资
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质的公司之一，凭借在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面的显著优势，能够有效填补贵阳产控在综合交通、园区建设、生态环境治理等领域工程设计咨询业务空白，完善产业链，促进贵阳产控产业园区及建设板块高质量发展，为贵州在新时代西部大开发上探索新路径。贵阳产控作为贵阳市资产规模最大的国有企业，可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面持续赋能上市公司市场、品牌等战略性资源，提升上市公司竞争力。同时借助贵阳产控的企业信用、资金支持等，可以充分帮助上市公司更好的拓展省外业务，助力勘设股份进一步转型升级和市场开拓，为其全力打造贵州综合设计航母和为大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。
双方此次合作既是深入贯彻落实新国发2号文件精神，发挥国有资本投资运营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，更是国有资本与民营资本强强联合、把企业做大做强做优的重要举措，贵阳产控与上市公司通过本次交易可实现优势互补、协同赋能。
2、相关业务、资产是否与公司经营具有协同效应
在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同发展过程中，与上市公司主业相关的工程咨询、勘察设计、施工市场需求广阔。贵阳产控目前正集中力量加快推进大数据科创城、综保产业园、化药产业园、花溪表面处理产业园、印染产业园等产业园区和科创城核心配套、综保区保租房、花溪燕楼保租房等配套建设。贵阳产控将利用相关优势资源，在合法合规的前提下，就贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面赋能上市公司市场、品牌等战略性资源，协助上市公司获取贵阳市、贵安新区等区域的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，持续提升上市公司在贵州省内外的竞争力，助力上市公司做大做强主营业务。双方未来的业务合作方式及合作内容在《业务合作协议》中进行了明确，截至本回复签署日，发行人已与贵阳产控及其合并范围内企业新签署业务合同如下：
单位：亿元
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序号 合同名称 公司名称
贵阳产控或其下
属企业角色
开始合作方式 业务类型 合同总金额
贵阳市息烽印染产业园场平及配套设施建设项目（一期）勘察设计施工总承包合同
贵州息烽产业园区开发投资有限公司
客户 投标 工程承包
3.63
贵阳市综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目设计施工总承包合同
贵阳产业园区开发有限公司
客户 投标 工程承包 7.303 钢结构材料贸易框架合同
贵州省贵阳市进出口有限公司
供应商 竞争性谈判 材料采购 0.46合 计 11.39
此外，贵阳产控目前也在积极拓展生态环保、新能源、智慧产业等新兴业务，包括目前正在积极推进的新能源汽车换电站业务。2022年9月，贵阳市政府印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022—2025年）》（下简称“电动贵阳”），并明确支持贵阳产控等有实力的企业集团组建数字能源资产管理有限公司，贵阳产控受贵阳市委市政府委托，通过深入研究，统筹考虑各方资源优势，牵头勘设股份、贵阳物流共同组建合资公司，完成电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局。在2023年5月19日，由勘设股份与贵阳产控和贵阳物流合资成立的贵州数智能元科技服务有限公司（以下简称“数智能元”）已完成工商登记，注册资本为人民币10,000万元，其中勘设股份出资5,100万元，占比51%，贵阳产控出资3,400万元，占比34%，贵阳物流出资1,500万元，占比15%。这既是贵阳产控积极利用自身地位，整合优势资源推动上市公司发展的重要举措，也是勘设股份快速切入新兴赛道，从而进一步的扩大盈利能力和公司发展潜力的直接成果。综上，贵阳产控与上市公司之间具有良好的协同效应，可有效帮助勘设股份在省内外拓展业务，进一步夯实勘设股份“双综甲”竞争优势。
二、本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的业务整合
安排及资产人员注入计划，并结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规划等，说明本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响
（一）本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司的业务整
合安排及资产人员注入计划
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1、公司在贵阳产控体系内的定位
本次发行完成后，上市公司将作为贵阳产控勘察设计与施工领域的工程技术服务下属企业。贵阳产控将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，以勘设股份为集团内部工程技术服务业务的运作平台，尽量保障勘设股份的市场化的运营机制和运营方针，继续支持上市公司坚持现有战略及主营业务发展方向不改变。在保持上市公司主营业务稳定的情形下，贵阳产控也将通过市场化收购、资产重组、优质资产注入等方式，继续支持勘设股份优化资本结构，增强主营业务能力，帮助上市公司不断做强做大。
2、对公司的业务整合安排及资产人员注入计划
本次发行完成后，贵阳产控将继续支持上市公司现有“十四五”战略定位和主营业务发展目标不变，维持主营业务的稳定性，充分发挥上市公司勘察、设计综合甲资质优势。
目前，贵阳产控也在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，包括正在积极推进的新能源汽车换电站等业务。在贵阳市政府 “电动贵阳”建设实施方案背景下，贵阳产控已经牵头勘设股份、贵阳物流成立由勘设股份控股的合资公司，积极推动电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局，促进上市公司第二产业的发展。此外对于在原有业务中存在潜在同业竞争的部分资产，亦会考虑在符合注入条件且能显著提高上市公司持续经营的情况下，按照相关法规的要求注入上市公司。
本次发行完成后，贵阳产控也将积极支持勘设股份以市场化方式对行业内的优质资产进行横向整合，收购包括轨道交通、民航等各类优质设计资源，完善勘设股份主营业务，补齐勘设股份在轨道交通、民航勘察设计的业务板块，进一步提高行业地位，打造贵州综合交通勘察设计航母。
（二）结合公司治理、经营管理、业务开展以及未来发展规划等，说明本
次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响
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1、本次发行完成后上市公司在公司治理、经营管理、业务开展以及未来发
展规划的情况
（1）公司治理
本次发行前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控将持有上市公司90,091,352股普通股，持股比例为22.31%，贵阳产控成为公司的控股股东，贵阳市国资委成为公司的实际控制人。根据双方签署的《公司法人治理结构协议》，本次发行完成后，上市公司将维持现有董事会和监事会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。在董事会方面，贵阳产控将提名9名董事中的5名董事（包括2名非独立董事和3名独立董事）候选人。为确保上市公司独立性及管理团队的持续和稳定，贵阳产控不提名高级管理人员候选人，由上市公司根据《公司章程》执行。贵阳产控持有贵州轮胎、贵州燃气、贵航股份、贵阳银行等优质上市公司股份，熟悉上市公司的相关制度规范，具有较好的参与上市公司管理的经验。本次发行完成后，贵阳产控严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件以及《公司章程》的要求，行使股东权利，协助并配合上市公司不断完善公司法人治理结构，不利用控股股东地位侵害上市公司利益。
（2）经营管理
在本次发行完成后，贵阳产控认可上市公司现行的发展战略、市场化人事管理制度及市场化的薪酬管理体系，支持上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及现行制度等相关规定行使相应职权，开展经营管理工作。根据国务院关于《改革国有资本授权经营体制方案》的精神和要求，贵阳产控将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，遵照现行法律法规、上市公司章程等相关规定，对上市公司进行指导性
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管理。贵阳产控不提名高级管理人员候选人，继续保持上市公司独立性及管理团队的持续和稳定。
（3）业务开展及未来发展规划
勘设股份主营业务为工程咨询与工程承包业务，覆盖公路、市政、建筑、水运等行业，主要提供勘察、设计、咨询、试验检测、监理、施工、总承包等工程技术服务，具备“千米级”桥梁、“万米级”隧道、洞库式数据中心的独立勘察设计能力。上市公司将继续聚焦主业，努力实现集团“十四五”战略的总体目标，围绕企业愿景，以高质量可持续发展为目标，坚持“两核、三主、五拓、八提升”（两核：即聚焦综合交通和城乡建设两个核心；三主：即继续做强做优公路、市政、建筑三个行业工程咨询和工程总承包；五拓：即积极拓展在综合交通、智慧产业、生态环保、乡村振兴、新能源五个领域足以支撑企业基业长青的新增长极；八提升：即围绕“平台型组织、市场立体经营、事业部精益生产、人力资源管理、价值共创平台、品牌培育、数字化转型和科技创新”八个关键举措，逐步提升生产管理效能）发展思路，持续增强企业活力、竞争力、品牌力，建成为国际知名、国内一流的工程技术综合服务企业。
（4）新能源业务的开展不会导致上市公司主营业务发生重大变化
贵阳产控与上市公司正在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，新能源业务的拓展旨在响应“电动贵阳”实施方案，协调、承接并推动“电动贵阳”政策落地。“电动贵阳”的实施即为公司带来了新能源产业相关的工程咨询和工程承包的新增业务机会，同时也为上市公司带来拓展新能源第二产业的机遇。目前，由勘设股份、贵阳产控和贵阳物流合资成立的专注新能源产业的合资公司数智能元已于2023年5月19日完成了工商登记。勘设股份作为数智能元的控股股东，将协助搭建具备市场和技术竞争力的人才团队，获取必要的经营资质，凭借上市公司控股子公司贵州玖能行能源科技有限公司（以下简称“玖能行”）新能源业务的成功营运经验，保障数智能元的正常经营和发展。
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结合“电动贵阳”顶层设计方案，勘设股份将充分利用其工程咨询领域的优势、资源以及现有新能源、智慧产业等新兴业务经验，加强与贵阳产控的合作，通过电池全生命周期管理，协同行业布局换电及储能场景，帮助链接并打通充换电设施、新能源储能、梯次利用、回收及循环再生等新能源电池全产业链。一方面，“电动贵阳”实施方案中明确要加快推进居民小区、公共停车场、高速路和国省道、旅游景区和集散中心、单位和园区、矿山充换电建设，“电动贵阳”的新能源产业建设为上市公司带来了较好的工程咨询及工程承包业务机会。其中，工程咨询方面，勘设股份拥有勘察和设计“双综合甲级”资质，具备新能源产业涉及的电力、建筑等行业相关的最高资质及项目经验。工程承包方面，勘设股份具有建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包壹级资质，控股子公司玖能行拥有电力工程总承包三级资质、承装（修、试）电力设施许可证，在充电设施施工和充电服务运营方面具有良好的经验，勘设股份将结合自身在相关领域的资质、人才和经验等优势，在合法合规的前提下，承接贵阳产控落实“电动贵阳”方案而新增的新能源工程咨询及工程承包业务，不断夯实公司主营业务；另一方面，上市公司已在新能源、智慧产业等新兴业务领域有所布局，控股子公司玖能行主要开展新能源充电场站建设及运营业务，截至2022年末，玖能行在贵州省范围内共建成充电场站及站点86个。此次以“电动贵阳”为契机，公司通过新设立的控股子公司数智能元，计划逐步开拓社会、公交、矿山、物流等多场景充换电站建设和运营等业务机会，与玖能行合力发展新能源充换电站运营等相关的第二产业，为上市公司未来发展提供新的动力点。
上市公司新能源业务系建立在公司现有主营业务的优势基础上开展的，新能源业务的开展除为公司现有主营业务带来了新的业务机会外，也有利于上市公司快速切入新兴赛道，加速公司发展。综上，新能源业务的开展不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
2、本次控制权变更对公司生产经营、财务状况和未来发展的影响
（1）对公司生产经营的影响
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本次发行完成后，贵阳产控将继续支持勘设股份不断发展主营业务，充分发挥混合所有制的体制与机制优势，将国有企业优质的信用水平、高效的资源整合能力与民营企业灵活的市场应对机制和管理体制创新能力相结合，推进公司持续健康快速的发展。在主营业务方面，贵阳产控将利用相关优势资源在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面赋能勘设股份业务发展，加强与上市公司之间的协同，协助勘设股份获取贵阳市、贵安新区等区域的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，优化和提升勘设股份主营业务，提高勘设股份的经营业绩，不断增强勘设股份盈利能力和核心竞争力。在新业务开发方面，贵阳产控将作为资源整合嫁接平台，支持上市公司积极拓展智慧交通、智慧城市、生态环保、乡村振兴、新能源、城市更新、企业SaaS云平台等新兴业务，提供应用场景和试验区域，共同推动上市公司在第二产业取得重大突破。在贵阳市政府 “电动贵阳”建设实施方案背景下，贵阳产控已经牵头勘设股份、贵阳物流共同组建由勘设股份控股的合资公司，积极推动电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局，促进上市公司第二产业的发展。
（2）对公司财务状况的影响
贵阳产控拟通过以现金认购勘设股份本次发行全部股票的方式获得上市公司控制权。贵阳产控关于本次发行股票的全部认购款项，即本次发行的募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。本次发行完成后随着募集资金到位，上市公司净资产水平进一步提高，有效降低了资产负债率，有利于优化公司资本结构，增强公司的资本实力，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时本次发行为公司主营业务开展提供了亟需的流动资金支持，在帮助公司拓展业务的同时，有效降低融资成本，减少公司财务费用支出，提高公司的盈利能力。
（3）对公司未来发展的影响
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贵阳产控将继续支持勘设股份主营业务做大做强，在保持勘设股份工程技术服务主业不变的情况下，通过换电站等项目上的业务协同及资源共享，努力帮助上市公司拓展以新能源产业为代表的第二产业，不断提升上市公司在市场的影响力。因此，本次控制权变更不会对公司未来发展产生重大不利影响。
三、请进一步细化同业竞争的解决方案，并结合贵阳城建集团的资产人
员、业务经营、财务状况等情况，说明贵阳城建集团注入发行人的可行性，以及注入对发行人的经营、财务等方面的影响
（一）细化同业竞争的解决方案
为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建集团的现实情况，贵阳产控已于2023年6月14日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，补充承诺函的主要内容如下：
“本集团在本次发行完成后36个月内将采取法律法规允许的方式，包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，消除贵阳城建集团与上市公司之间存在的同业竞争情形，具体解决措施如下：
1、资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构等相关规定，充分保障上市公司和中小股东利益的前提下，逐步将与上市公司构成潜在同业竞争的相关资产注入上市公司。为有效维护上市公司及中小股东利益，在本次发行完成后贵阳城建集团中构成同业竞争的资产同时满足如下条件之日起12个月内，启动相关同业竞争资产的注入工作：
（1）连续2年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正，扣除
非经常性损益后的净资产收益率不低于上市公司同期水平，本次注入可切实提高上市公司增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；
（2）截至最近一期末的资产负债率不高于上市公司同期水平，本次注入
可切实提高上市公司资产质量；
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（3）符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司资产
重组的相关规定和监管要求；
（4）若构成重组上市，拟注入资产需满足《首次公开发行股票注册管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法规中对于主板上市公司实施重组上市标的资产的相关要求。
2、国有股权转让或退出
根据贵州省委、省政府关于重点领域国企改革目标，采取符合法律规定的程序对贵阳城建集团实施市场化改制，实现国有股权转让或退出。国有股权转让完成后，本集团及贵阳市国资委将不再对贵阳城建集团实施控制或实现国有股东的退出。
3、在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
在本承诺期间内，本集团将采取符合国资监管、行业和上市公司监管要求以及上市公司利益的方式，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
本承诺在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市国资委作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本集团未能完全履行前述义务，而给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）贵阳城建集团的资产人员及业务经营情况
1、资产和人员情况
截至2022年12月31日，贵阳城市建设工程集团有限责任公司（以下简称“贵阳城建集团”）总资产为107.27亿元，净资产为40.10亿元，资产负债率为62.62%，拥有员工349人。贵阳城建集团资产的使用、管理及运营均按照国有资产管理的相关法规要求执行。
2、业务经营情况
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贵阳城建集团是主要从事市政工程建设的国有控股专业施工企业，施工内容涵盖市政及房屋建筑工程，业务资质包括市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级、预拌混凝土专业承包不分等级、建筑装修装饰工程专业承包贰级等。贵阳城建集团客户主要为母公司贵阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“贵阳城投集团”）及其子公司、贵阳市政府职能部门及其他建设单位。2020年度、2021年度和2022年度，贵阳城建集团实现营业收入分别为203,963.88万元、189,177.61万元和193,405.74万元，营收规模较为稳定。
（三）贵阳城建集团的财务状况
2021年度和2022年度，贵阳城建集团主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元项 目 2022年度/末 2021年度/末资产总额 1,072,718.99 1,112,891.61负债总额 671,714.51 624,655.91所有者权益401,004.48 488,235.70营业收入 193,405.74 189,177.61营业成本 171,586.38 165,381.35利润总额 7,586.19 6,329.30净利润 6,092.14 5,121.89净资产收益率 1.52% 1.05%资产负债率（合并）
62.62% 56.13%
（四）贵阳城建集团注入发行人的可行性
本次发行完成后，上市公司控制权发生了变更，贵阳产控成为发行人的控股股东，贵阳市国资委成为发行人的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，假设按照贵阳城建集团截至2022年12月31日的资产规模进行测算，贵阳城建集团与上市公司相关财务指标计算如下：
单位：万元项 目 资产总额 资产净额 营业收入贵阳城建集团 1,072,718.99 401,004.48 193,405.74发行人750,103.72 343,168.95 215,562.90
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占比 143.01% 116.85% 89.72%
由上表可知，贵阳城建集团2022年度资产总额、资产净额占发行人比例分别为143.01%、116.85%，超过了100%。现阶段若贵阳城建集团保持现有的资产规模注入上市公司，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，贵阳城建集团需符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。贵阳城建集团目前是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件尚需要通过全面尽职调查后深入论证，考虑到贵阳城建集团的净资产收益率较低，2022年末仅为
1.52%，远低于上市公司的5.24%，且资产负债率亦高于上市公司，现阶段将贵
阳城建集团整体注入上市公司预计不利于提高上市公司的资产质量。贵阳产控将在本次发行完成后对贵阳城建集团的业务、资产、财务等进行梳理，区分内部不构成潜在同业竞争的资产，整合内部构成潜在同业竞争的相关资产（以下简称“同业竞争资产”），切实提升同业竞争资产的资产质量，为后续将同业竞争资产注入发行人做好准备。
贵阳产控已于2023年6月14日出具《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，贵阳产控将在贵阳城建集团中的同业竞争资产同时满足相关要求的12个月内，启动将同业竞争资产注入上市公司的工作。
（五）贵阳城建集团注入对发行人的经营、财务的影响
贵阳城建集团拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包壹级等资质，施工内容主要涵盖市政及房屋建筑工程，与发行人子公司虎峰公司拥有同类资质，属于同行业公司。截至2022年12月31日，贵阳城建集团资产规模107.27亿元，净资产规模40.10亿元，2022年度，贵阳城建集团实现营业收入19.34亿元，净利润0.61亿元，本次交易完成后，将整合贵阳城建集团内部的同业竞争资产，在同业竞争资产符合相关条件，充分保障上市公司利益的前提下，可选择将同业竞争资产注入上市公司。
7-4-1-17
未来若将贵阳城建集团中的同业竞争资产注入上市公司，预计将增强发行人的资产规模及资本实力，扩大发行人在工程承包领域的团队规模，丰富项目施工经验，提高发行人工程承包领域的营业收入，提升上市公司的整体盈利水平，巩固发行人在贵州省内及周边省份总承包业务的影响力，有利于发行人充分发挥在西南地区的竞争优势并进一步开拓其他区域市场。
四、就相关事项完善重大事项提示
发行人已在《募集说明书》的“重大事项提示”章节对相关事项进行了补充披露如下：
七、贵阳产控拟取得公司控制权的背景及未来协同规划
（一）背景
为深入贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号，以下简称“新国发2号文”）以及贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》的文件精神，贵阳产控紧紧围绕贵阳“强省会”五年行动的重大战略策略，抢抓新型工业化、新型城镇化、贵阳贵安协同融合的发展机遇，深度参与新型工业化、新型城镇化建设。
勘设股份作为“平塘特大桥”、“腾讯七星数据中心”、“贵安智慧高速”等特大品质工程的设计方，是贵州省内工程咨询业务的龙头企业。在本次交易启动前，勘设股份已与贵阳产控或其下属企业建立了良好的业务合作关系，贵阳产控了解勘设股份的成长历史、市场口碑、管理团队及核心竞争力。同时，勘设股份体量相对较小，收购成本可控，本次交易即符合贵阳产控的战略规划也有助于帮助上市公司拓展省内外工程咨询及工程承包业务，并同步改变上市公司长期无实际控制人的状态，因此双方展开战略合作。
根据贵阳产控“一体四翼”战略规划，产业园区及建设板块将是贵阳产控十四五期间重要板块之一。勘设股份作为全贵州省内仅2家具备“双综甲”资质的公司之一，凭借在科研能力、人力资源、企业品牌、资质等级等方面的显著优势，能够有效填补贵阳产控在综合交通、园区建设、生态环境治理等领域
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工程设计咨询业务空白，完善产业链，促进贵阳产控产业园区及建设板块高质量发展，为贵州在新时代西部大开发上探索新路径。贵阳产控作为贵阳市资产规模最大的国有企业，可在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面持续赋能上市公司市场、品牌等战略性资源，提升上市公司竞争力。同时借助贵阳产控的企业信用、资金支持等，可以充分帮助上市公司更好的拓展省外业务，助力勘设股份进一步转型升级和市场开拓，为其全力打造贵州综合设计航母和为大湾区、京津冀、长三角等区域经营中心提供强力支撑。双方此次合作既是深入贯彻落实新国发2号文件精神，发挥国有资本投资运营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，更是国有资本与民营资本强强联合、把企业做大做强做优的重要举措，贵阳产控与上市公司通过本次交易可实现优势互补、协同赋能。
（二）未来协同规划
在新型工业化、新型城镇化和贵阳贵安协同发展过程中，与上市公司主业相关的工程咨询、勘察设计、施工市场需求广阔。贵阳产控目前正集中力量加快推进大数据科创城、综保产业园、化药产业园、花溪表面处理产业园、印染产业园等产业园区和科创城核心配套、综保区保租房、花溪燕楼保租房等配套建设。贵阳产控将利用相关优势资源，在合法合规的前提下，就贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面赋能上市公司市场、品牌等战略性资源，协助上市公司获取贵阳市、贵安新区等区域的工程设计、规划、咨询、工程总承包等项目机会，持续提升上市公司在贵州省内外的竞争力，助力上市公司做大做强主营业务。双方未来的业务合作方式及合作内容在《业务合作协议》中进行了明确，截至本报告签署日，发行人已与贵阳产控及其合并范围内企业新签署业务合同如下：
单位：亿元
序号 合同名称 公司名称
贵阳产控或其下
属企业角色
开始合作方式 业务类型 合同总金额
贵阳市息烽印染产业园场平及配套设施建设项目（一期）勘察设计施工总
贵州息烽产业园区开发投资有限公司
客户 投标 工程承包 3.63
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序号 合同名称 公司名称
贵阳产控或其下属企业角色
开始合作方式 业务类型 合同总金额承包合同
贵阳市综合保税区二期围网区标准厂房（一期）建设项目设计施工总承包合同
贵阳产业园区开发有限公司
客户 投标 工程承包 7.303 钢结构材料贸易框架合同
贵州省贵阳市进出口有限公司
供应商 竞争性谈判 材料采购 0.46合 计 11.39此外，贵阳产控目前也在积极拓展生态环保、新能源、智慧产业等新兴业务，包括目前正在积极推进的新能源汽车换电站业务。 2022年9月，贵阳市政府印发《贵阳贵安推动“电动贵阳”建设实施方案（2022—2025年）》（下简称“电动贵阳”），并明确支持贵阳产控等有实力的企业集团组建数字能源资产管理有限公司，贵阳产控受贵阳市委市政府委托，通过深入研究，统筹考虑各方资源优势，牵头勘设股份、贵阳物流共同组建合资公司，完成电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局。在2023年5月19日，由勘设股份与贵阳产控和贵阳物流合资成立的贵州数智能元科技服务有限公司已完成工商登记，注册资本为人民币10,000万元，其中勘设股份出资5,100万元，占比51%，贵阳产控出资3,400万元，占比34%，贵阳物流出资1,500万元，占比15%。这既是贵阳产控积极利用自身地位，整合优势资源推动上市公司发展的重要举措，也是勘设股份快速切入新兴赛道，从而进一步的扩大盈利能力和公司发展潜力的直接成果。
综上，贵阳产控与上市公司之间具有良好的协同效应，可有效帮助勘设股份在省内外拓展业务，进一步夯实勘设股份“双综甲”竞争优势。
八、本次发行完成后，公司在贵阳产控体系内的定位，对公司
的业务整合安排及资产人员注入计划
（一）公司在贵阳产控体系内的定位
本次发行完成后，上市公司将作为贵阳产控勘察设计与施工领域的工程技术服务下属企业。贵阳产控将按照国有相对控股上市公司“一企一策、因企施策”，以管资本为主的授权经营模式，以勘设股份为集团内部工程技术服务业
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务的运作平台，尽量保障勘设股份的市场化的运营机制和运营方针，继续支持上市公司坚持现有战略及主营业务发展方向不改变。
在保持上市公司主营业务稳定的情形下，贵阳产控也将通过市场化收购、资产重组、优质资产注入等方式，继续支持勘设股份优化资本结构，增强主营业务能力，帮助上市公司不断做强做大。
（二）对公司的业务整合安排及资产人员注入计划
本次发行完成后，贵阳产控将继续支持上市公司现有“十四五”战略定位和主营业务发展目标不变，维持主营业务的稳定性，充分发挥上市公司勘察、设计综合甲资质优势。
目前，贵阳产控也在积极拓展新能源、智慧产业等新兴业务，包括正在积极推进的新能源汽车换电站等业务。在贵阳市政府 “电动贵阳”建设实施方案背景下，贵阳产控已经牵头勘设股份、贵阳物流成立由勘设股份控股的合资公司，积极推动电动贵阳各类合作方的战略资源整合和产业布局，促进上市公司第二产业的发展。此外对于在原有业务中存在潜在同业竞争的部分资产，亦会考虑在符合注入条件且能显著提高上市公司持续经营的情况下，按照相关法规的要求注入上市公司。
本次发行完成后，贵阳产控也将积极支持勘设股份以市场化方式对行业内的优质资产进行横向整合，收购包括轨道交通、民航等各类优质设计资源，完善勘设股份主营业务，补齐勘设股份在轨道交通、民航勘察设计的业务板块，进一步提高行业地位，打造贵州综合交通勘察设计航母。
九、本次发行完成后同业竞争的解决方案
（一）未来同业竞争的解决方案
为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建集团的现实情况，贵阳产控已于2023年6月14日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，补充承诺函的主要内容如下：
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“本集团在本次发行完成后36个月内将采取法律法规允许的方式，包括但不限于资产注入、国有股权转让或退出等方式，消除贵阳城建集团与上市公司之间存在的同业竞争情形，具体解决措施如下：
1、资产注入
在符合证券监管机构、国有资产监管机构等相关规定，充分保障上市公司和中小股东利益的前提下，逐步将与上市公司构成潜在同业竞争的相关资产注入上市公司。为有效维护上市公司及中小股东利益，在本次发行完成后贵阳城建集团中构成同业竞争的资产同时满足如下条件之日起12个月内，启动相关同业竞争资产的注入工作：
（1）连续2年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正，扣除
非经常性损益后的净资产收益率不低于上市公司同期水平，本次注入可切实提高上市公司增强持续盈利能力，提升上市公司每股收益；
（2）截至最近一期末的资产负债率不高于上市公司同期水平，本次注入
可切实提高上市公司资产质量；
（3）符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司资产
重组的相关规定和监管要求；
（4）若构成重组上市，拟注入资产需满足《首次公开发行股票注册管理
办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法规中对于主板上市公司实施重组上市标的资产的相关要求。
2、国有股权转让或退出
根据贵州省委、省政府关于重点领域国企改革目标，采取符合法律规定的程序对贵阳城建集团实施市场化改制，实现国有股权转让或退出。国有股权转让完成后，本集团及贵阳市国资委将不再对贵阳城建集团实施控制或实现国有股东的退出。
3、在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
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在本承诺期间内，本集团将采取符合国资监管、行业和上市公司监管要求以及上市公司利益的方式，优先保障上市公司业务获取机会，维护上市公司及中小股东合法利益。
本承诺在本集团作为上市公司控股股东且本集团实际控制人贵阳市国资委作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本集团未能完全履行前述义务，而给上市公司或者其他股东造成损失的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）贵阳城建集团注入发行人的不确定性
现阶段若贵阳城建集团保持现有的资产规模注入上市公司，将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，贵阳城建集团需符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。
贵阳城建集团目前是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件尚需要通过全面尽职调查后深入论证，考虑到贵阳城建集团的净资产收益率较低，2022年末仅为
1.52%，远低于上市公司的5.24%，且资产负债率亦高于上市公司，现阶段将贵
阳城建集团整体注入上市公司预计不利于提高上市公司的资产质量。贵阳产控将在本次发行完成后对贵阳城建集团的业务、资产、财务等进行梳理，区分内部不构成潜在同业竞争的资产，整合内部构成潜在同业竞争的相关资产（以下简称“同业竞争资产”），切实提升同业竞争资产的资产质量，为后续将同业竞争资产注入发行人做好准备。
贵阳产控已于2023年6月14日出具《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》，贵阳产控将在贵阳城建集团中的同业竞争资产同时满足相关要求的12个月内，启动将同业竞争资产注入上市公司的工作。
五、中介机构的核查意见
（一）核查程序
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保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取了贵阳市国资委关于审议本次交易的相关决策文件与支撑材料；
2、查阅了《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发
〔2022〕2号）、《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》等文件，了解贵阳市人民政府、贵阳市国资委、贵阳产控未来对相关企业的未来发展及政策规划；
3、获取了贵阳产控出具的《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业
竞争的补充承诺函》；
4、获取了贵阳产控的财务报表及审计报告，报告期内的工作报告等内部文
件，了解其历史沿革、资产、人员、财务经营等具体情况，以及公司未来发展规划等；
5、获取了贵阳城建集团的财务报表及审计报告，报告期内的工作报告等内
部文件，了解其资产、人员、业务经营、财务状况等具体情况；
6、查阅了《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》等相关文件关于对重大资产重组的认定以及实施重组上市应当符合的条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
贵阳产控拟取得公司控制权主要为深入贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）以及贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》的文件精神，发挥国有资本投资运营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，通过国有资本的资源优势，助力上市公司相关产业的进一步转型升级和市场开拓，相关业务、资产与公司经营具有较强的协同效应。
在本次交易完成后，贵阳产控将利用相关优势资源在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面赋能勘设股份业务发展，助力勘设股份做大做
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强工程咨询业务，实现勘设股份主营业务的优化和提升。一方面，通过主营业务的协同，提升勘设股份的经营业绩，增强勘设股份盈利能力，为勘设股份未来增长引入新的空间；另一方面，本次发行的募集资金可以优化公司财务状况、提高盈利能力和公司流动性水平。未来在保持勘设股份工程咨询及工程承包主业不变的情况下，发力拓展以新能源产业为代表的第二产业，通过换电站等项目上的业务协同及资源共享来做大增量，成为国资+民营的混合所有制企业的典型案例。
为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建集团的现实情况，贵阳产控已于2023年6月14日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》。本次发行完成后，若将贵阳城建集团整体注入发行人，预计将构成重组上市。同时考虑到贵阳城建集团与上市公司相比净资产收益率较低，资产负债率较高，现阶段将贵阳城建集团整体注入上市公司预计可行性较低。未来若选择将贵阳城建集团中同业竞争资产注入上市公司，预计将增强发行人的资产规模及资本实力，扩大发行人在工程承包领域的团队规模，丰富项目施工经验，提高发行人工程承包领域的营业收入，提升上市公司的整体盈利水平，巩固发行人在贵州省内及周边省份总承包业务的影响力，有利于发行人充分发挥在西南地区的竞争优势并进一步开拓其他区域市场。
经核查，律师认为：
贵阳产控拟取得公司控制权主要为深入贯彻国务院发布《关于支持贵州在新时代西部大开发上闯新路的意见》（国发〔2022〕2号）以及贵阳市委、市政府印发《贵阳市实施“强省会”五年行动方案》的文件精神，发挥国有资本投资运营加产业引领作用，聚焦主责主业进行战略性重组和专业化整合，通过国有资本的资源优势，助力上市公司相关产业的进一步转型升级和市场开拓，相关业务、资产与公司经营具有较强的协同效应。
在本次交易完成后，贵阳产控将利用相关优势资源在贵阳贵安产业园区建设、保障性租赁住房建设等方面赋能勘设股份业务发展，助力勘设股份做大做
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强工程咨询业务，实现勘设股份主营业务的优化和提升。一方面，通过主营业务的协同，提升勘设股份的经营业绩，增强勘设股份盈利能力，为勘设股份未来增长引入新的空间；另一方面，本次发行的募集资金可以优化公司财务状况、提高盈利能力和公司流动性水平。未来在保持勘设股份工程咨询及工程承包主业不变的情况下，发力拓展以新能源产业为代表的第二产业，通过换电站等项目上的业务协同及资源共享来做大增量，成为国资+民营的混合所有制企业的典型案例。为进一步细化并有效解决贵阳城建集团和发行人的同业竞争，结合贵阳城建集团的现实情况，贵阳产控已于2023年6月14日出具了《贵阳产业发展控股集团有限公司关于解决同业竞争的补充承诺函》。本次发行完成后，若将贵阳城建集团整体注入发行人，预计将构成重组上市。同时考虑到贵阳城建集团与上市公司相比净资产收益率较低，资产负债率较高，现阶段将贵阳城建集团整体注入上市公司预计可行性较低。未来若选择将贵阳城建集团中同业竞争资产注入上市公司，预计将增强发行人的资产规模及资本实力，扩大发行人在工程承包领域的团队规模，丰富项目施工经验，提高发行人工程承包领域的营业收入，提升上市公司的整体盈利水平，巩固发行人在贵州省内及周边省份总承包业务的影响力，有利于发行人充分发挥在西南地区的竞争优势并进一步开拓其他区域市场。
（以下无正文）
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（本页无正文，为贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于《<关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函>的回复》之盖章页）
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
年 月 日
7-4-1-27
发行人董事长声明
本人已认真阅读贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
张 林
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
年 月 日
7-4-1-28
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《<关于贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
周 楠
王明希
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
7-4-1-29
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
董事长、总经理声明
本人已认真阅读贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司向特定对象发行股票本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长、总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日