证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2023-055
爱尔眼科医院集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就但股票暂不上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年6月15日；
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计4722名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为20,378,706股，占公司目前总股本的0.2185%；
3、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年12月14日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月15日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况概要
1、2021年4月8日，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月8日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年4月28日至2021年5月7日，公司对本次激励对象的首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次拟激励对象名单的异议。2021年5月8日，公司监事会与董事会分别披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年5月14日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2021年6月2日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年6月2日作为首次授予日，向除李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生外的4,906名激励对象首次授予4,754.61万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年6月15日完成了上述限制性股票的授予登记工作。
6、2021年6月24日，因公司2020年年度权益分派实施完毕，首次授予限制性股票价格由27元/股调整为20.71元/股，授予数量由4,754.61万股调整为6,164.7256万股。
7、2021年9月1日，公司召开第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第
二十次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于对2021年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调整的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。授予李爱明先生、刘多元先生、杨智宽先生3名激励对象58.8516万股限制性股票，授予价格为20.71元/股。
经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年9月22日完成了上述限制性股票的授予登记工作。
8、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，监事会对本次预留授予部分激励对象名单等相关事项进行了核实。授予1,146名激励对象1,555.8943万股限制性股票，授予价格为20.71元/股。
经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2022年5月6日完成了上述限制性股票的授予登记工作。
9、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第五十一次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予原激励对象王能、刘剑、王慧、王秀梅、王捷等84人已不具备激励对象资格。本次回购注销限制性股票数量为441,223股，回购价格为20.71元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为4,822名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为61,206,033股。公司总股本将减少441,223股。本次回购注销事宜，将提交公司2021年度股东大会审议。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施。
10、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。本次回购注销84名原激励对象的限制性股票数量为441,223股，回购价格为20.71元/股。本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为4,822名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为61,206,033股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票
的注销事宜已于2022年6月30日完成。
11、2022年6月16日，公司召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2022年6月15日；本次符合解除限售条件的激励对象共计4822名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为12,239,492股，占公司当时总股本的
0.2258%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2022年12月15日。
12、2022年7月11日，因公司2021年年度权益分派实施完毕，公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由20.71元/股调整为15.85元/股。
13、2022年9月20日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2022年9月22日；本次符合解除限售条件的激励对象共计3名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为152,913股，占公司当时总股本的0.0022%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年3月22日。
14、2022年12月16日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通。本次符合解锁条件的激励对象共计4822人，解锁的限制性股票共计15,898,582股，占公司当时总股本的0.2215%。
15、2023年3月3日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划的激励对象王振平、孙雯、周苗、陈军、秦品锦等129人因离职等个人原因已不具备激励对象资格。本次回购注销限制性股票数量为1,070,973股，其
中回购注销首次授予限制性股票910,527股，回购价格为15.85元/股；回购注销预留授予限制性股票160,446股，回购价格为15.85元/股。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为4722名，预留授予限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为1117名，已授予未解锁的限制性股票数量调整为83,525,271股，公司总股本将减少1,070,973股。本次回购注销事宜已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。本次回购注销不影响公司2021年限制性股票激励计划实施。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于2023年5月16日完成。
16、2023年3月22日，公司2021年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通。本次符合解锁条件的激励对象共计3人，解锁的限制性股票共计152,913股，占公司当时总股本的0.0021%。
17、2023年5月6日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年5月6日；本次符合解除限售条件的激励对象共计1117名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为5,012,800股，占公司当时总股本的0.0698%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023 年11月5日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
18、2023年6月8日，因公司2022年年度权益分派实施完毕，公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由15.85元/股调整为12.11元/股。
19、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年6月15日；本次符合解除限售条件的激励对象共计4722名，均满足100%解除限售条件，
可解除限售的限制性股票数量为20,378,706股，占公司当时总股本的0.2185%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023 年12月14日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。
二、激励对象符合归属条件的说明
1、限售期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期为：自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
本次激励计划的首次授予日为2021年6月2日，限制性股票的上市日为2021年6月15日，截至本公告发布之日第二个解除限售期已届满。
2、解锁条件说明
| 首期授予限制性股票约定的解锁条件 | 是否达到解锁条件的说明 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生该等情形,达到解锁条件。 |
| 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生该等情形，达到解锁条件。 |
| 公司层面业绩考核要求： 第二个解除限售期：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于40%。 上述“净利润”指标是以剔除本次及其它激励计划实施所产生的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | 2022年净利润较2020年增长59.60%，达到解锁条件。 |
| 个人层面绩效考核要求： 在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S/A/B/C/D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。 若激励对象考核“达标”，则激励对象获授的限制性股票可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象获授限制性股票当期可解除限售额度，未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 | 激励对象在考核期内均“考核达标”，达到解锁条件。 |
3、本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司2020年年度股东大会的授权，同意按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁事宜。
三、本次限制性股票解锁的具体情况
1、首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
第四个解除限售期
| 第四个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起60个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
2、本次符合解锁条件的激励对象共计 4722 人，申请解锁的限制性股票共计20,378,706股，占公司目前股本总额的0.2185%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次解除限售前剩余的获授限制性股票数量(股) | 本次可解除限售的限制性股票数量(股) | 本次可解除限售数量占已获授的限制性股票总量的比例 |
| 董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 李力 | 董事、总经理 | 309,563 | 77,390 | 20% |
| 2 | 韩忠 | 董事、副总经理 | 265,064 | 66,266 | 20% |
| 3 | 吴士君 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 265,064 | 66,266 | 20% |
| 4 | 唐仕波 | 副总经理 | 265,064 | 66,266 | 20% |
| 5 | 王丽华 | 副总经理 | 265,064 | 66,266 | 20% |
| 6 | 冯珺 | 副总经理 | 265,064 | 66,266 | 20% |
| 小计 | 1,634,883 | 408,720 | 20% | ||
其他激励对象
| 其他激励对象 | |||
| 中层管理人员及核心骨干 （4716人） | 79,887,456 | 19,969,986 | 20% |
| 小计 | 79,887,456 | 19,969,986 | 20% |
合计（4722人）
| 合计（4722人） | 81,522,339 | 20,378,706 | 20% |
3、继续禁售的说明
本次限制性股票解除限售的条件达成之日为2023年6月15日；本次符合解除限售
条件的激励对象共计4722名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为20,378,706股，占公司目前总股本的0.2185%；根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年12月14日。后续，公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的手续。届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司第六届董事会薪酬与考核委员会对公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成情况及激励对象是否符合解锁条件进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均考核达标，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司办理2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁事宜。
五、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可解除限售的激励对象已满足《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，所有激励对象承诺：自每期限制性股票解除限售条件达成之日起6个月内不出售该部分股票。因此公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年12月14日。本事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、董事李力先生、韩忠先生、吴士君先生属于《2021年限制性股票激励计划（草案）》的关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决，符合有关法律法规的规定。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，4722名激励对象的20,378,706股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件，同时根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》所有激励对象延长禁售期的承诺，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市，继续禁售至2023年12月14日的相关事宜。
六、监事会的核查意见
经审核，监事会认为：
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件达成之日为2023年6月15日；本次符合解除限售条件的激励对象共计4722名，均满足100%解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为20,378,706股，占公司目前总股本的0.2185%。监事会对本次激励对象名单进行了核查，本次4722名激励对象解除限售资格合法有效。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，所有激励对象承诺，自每个解除限售的条件达成之日起6个月内，其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票不得转让。故本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续禁售至2023年12月14日。董事会关于本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的申请程序符合相关规定，我们一致同意此议案。
七、法律意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次首次授予的限制性股票解除限售相关事宜已经取得必要的批准和授权，本次首次授予的限制性股票解除限售条件已经成就，本次首次授予的限制性股票解除限售的具体安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会
2023年6月15日