光大证券股份有限公司
关于浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年五月
3-2-1
北京证券交易所：
浙江华洋赛车股份有限公司（以下简称“华洋赛车”、“发行人”、“公司”）申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行人本次发行股票总数不超过1,400万股（含本数，不含行使超额配售选择权），全部为公开发行新股。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）认为发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市完全符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《股票上市规则》）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《浙江华洋赛车股份有限公司招股说明书》中相同。
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保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王如意、朱喆已根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书真实、准确、完整。
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目 录
一、发行人基本情况 ...... 4
二、发行人本次发行情况 ...... 8
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ...... 9
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 10
五、保荐机构承诺事项 ...... 10
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 11
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明 ...... 12
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 17
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式 ...... 19
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论 ...... 19
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 浙江华洋赛车股份有限公司 |
| 注册资本： | 4,200万元 |
| 法定代表人： | 戴鹏 |
| 成立日期： | 2004年3月10日 |
| 股份公司设立日期： | 2015年6月4日 |
| 注册地址： | 浙江省丽水市缙云县新碧街道碧园路139号 |
| 联系电话： | 0578-3068866 |
| 电子邮箱： | board@kayomoto.com |
| 经营范围： | 特种摩托车、全地形车、雪地车、卡丁车、滑板车等各类运动车辆（包括两轮越野赛车、两轮公路赛车、四轮全地形赛车，军用及警用等特种摩托车和全地形车）、电动车、电瓶车、助力车、自行车、三轮车、小型拖挂车、摩托艇、滑翔伞及动力滑翔伞、各类休闲游乐器材、模型车、玩具、健身器材、动力机械、发动机（包含摩托车发动机及全地形车发动机）、汽车配件、摩托车配件的制造和销售；特种运动服饰、眼镜、箱包、运动靴、头盔及各种防护用具及相关休闲用品的生产与销售；产品设计开发及研制；不含酒精饮料的销售；液压油、润滑油、润滑剂的销售；户外广告；保险代理；组织体育比赛；安排和组织培训；组织表演（演出）；游乐园；提供体育设施；赛车出租、运动场出租；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。 |
| 本次发行证券种类： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
（二）发行人主营业务
自成立以来，公司一直从事非道路越野车的自主研发、生产和销售，是国内具有较强竞争力的动力运动装备专业制造商之一。公司目前产品主要为50-300CC排量的两轮越野摩托车和全地形车产品，主要应用于专业场地及山路林地等场景的运动竞技，郊野、公园、自家庭院等休闲娱乐，以及户外特种作业等多个领域。经过多年技术积累和发展，公司已形成Pit Bike（小越野）、DirtBike（大越野）、Mini Gp（小型公路赛车）、ATV（四轮全地形车）及SSV（肩并肩坐全地形车）五大产品系列，根据不同年龄段、使用场景、客户需求差异合计推出三十余种规格型号，形成了较为丰富的产品体系。同时，公司已开展中
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大排量车型、UTV以及电动越野车等领域的研发，将逐步向全品类休闲摩托领域拓展，从而持续注入成长动力。
公司系我国较早进入动力运动装备领域的企业，通过建设标准化的越野摩托车试验场和摩托车运动培训基地、组建华洋赛车队并参与国内外专业赛事等，形成公司特有的越野摩托车研发测试能力及文化生态。公司根据主要客群特点和使用场景针对性进行原创性产品开发设计，秉持轻量化与高强度相结合的产品设计理念、兼顾安全可靠性能及可接受的价格之间的平衡，得到了全球细分市场用户的认可，树立了良好的品牌形象。公司在车架主体的结构设计，在动力性、加速性、制动性、操控性等整车性能的调校，在高效传动系统设计等方面掌握核心技术，相较市场同类产品具有更佳的使用体验。此外，越野车作为一种体验型产品，公司前卫运动的外观设计也是公司产品吸引青少年等客群的一大亮点，同时赛事推广等营销活动及社交媒体传播效应也进一步加快了公司品牌裂变速度。截至目前，公司产品进入了北美洲、欧洲、南美洲和大洋洲等国内外主流市场的五十余个国家和地区，自主品牌KAYO已在包括美国、俄罗斯、捷克、波兰、瑞典、中国等多地成为适用于青少年使用的越野摩托车优势品牌。公司在全球范围内拥有近百个经销客户、覆盖千余个终端销售网点，产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。作为浙江省“专精特新”中小企业和高新技术企业，公司是国家标准《全地形车防盗装置》（GB/T 34622-2017）、行业标准《摩托车和轻便摩托车用电线束总成》（QC/T 417-2021）的参与编制单位，是浙江制造团体标准《小排量内燃机式全地形车》（T/ZZB 1808-2020）的主要起草单位。公司多次获得中国汽车摩托车运动突出贡献奖、浙江省休闲运动车行业协会赛事突出贡献奖、浙江省休闲运动车行业协会优秀会员企业等荣誉，公司产品多年来被指定为全国摩托车越野锦标赛指定竞赛用车，在我国各级赛事中的参赛保有量占据前列地位。根据中国摩托车商会出具的证明，在2019至2021年期间，公司生产的非道路两轮越野摩托车的产销量排名全国第一，四轮全地形车的产销量排名全国前列，属于非道路越野车细分领域的领军企业，是中国运动摩托车代表品牌之一。
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（三）主要经营和财务数据及指标
| 财务指标 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 | 2020.12.31/ 2020年 |
| 流动比率（倍） | 1.24 | 1.10 | 1.11 |
| 速动比率（倍） | 0.80 | 0.72 | 0.74 |
| 资产负债率 | 54.65% | 74.10% | 78.33% |
| 应收账款周转率（次） | 10.11 | 41.32 | 72.57 |
| 存货周转率（次） | 3.78 | 6.23 | 4.51 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 8,070.42 | 10,480.79 | 3,369.15 |
| 净利润（万元） | 6,612.71 | 8,987.63 | 2,753.45 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 5,441.95 | 8,712.32 | 2,563.22 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.83% | 3.31% | 3.21% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 1.06 | 1.57 | 1.61 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.43 | -0.56 | 1.32 |
| 每股净资产（元/股） | 3.69 | 2.52 | 2.02 |
（四）发行人的主要风险
1、主要销售国市场环境或贸易政策变化的风险
公司一直从事非道路越野车的自主研发、生产和销售，产品以外销为主。报告期内，公司外销收入占比一直维持在85%以上，欧美等发达国家和地区是两轮越野摩托车和全地形车等动力运动装备产品最主要的需求和消费市场。受国际政治经济环境及俄乌冲突带来的一系列影响，俄罗斯市场环境复杂多变，可能存在市场需求下降从而影响公司经营业绩的风险。报告期内，公司俄罗斯市场销售收入分别为6,490.12万元、6,975.51万元以及10,448.76万元，占各期营业收入比重分别为20.38%、9.81%以及24.65%。报告期内，发行人产品被先后列入美国对中国出口产品加征关税清单目录。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国在现有基础上进一步加征关税，同时发行人客户要求发行人承担全部或部分上涨的关税，可能将导致发行人的生产经营业绩出现不利影响。
除上述事项外，因发行人外销收入占比较高，若未来其他区域有关国际局势、
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进口政策、贸易摩擦、海外疫情等经营环境发生重大变化，可能会对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面产生不利影响，进而对发行人持续经营能力造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
随着公司对欧美等海外市场开拓力度的加大，公司逐步在海外越野摩托车领域成为主流品牌，并与本田、雅马哈、KTM、川琦、北极星等国际知名品牌形成正面竞争。同行业国际知名企业技术和资金实力雄厚，在国内外全地形车及摩托车市场甚至整个动力运动设备行业均具有较强竞争力，公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
3、新业务及产品拓展不及预期的风险
基于多年积累的市场和技术优势，公司在巩固和强化中小排量越野运动车辆市场地位的基础上，正积极布局大排量、UTV以及电动越野车等新产品系列的开发，同时积极筹备进入道路车辆市场，逐步往全品类休闲摩托领域拓展，进一步提升市场份额及核心竞争力。目前新产品的开发虽已取得一定进展，但尚未形成规模销售，未来能否顺利开拓新产品且形成规模效应仍存在不确定性风险。此外，如果新产品实现量产后，其市场需求不及预期、市场竞争环境恶化、公司市场拓展情况不及预期或产品技术研判偏离行业发展趋势，导致相关新产品难以实现预定的发展目标，将可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
4、经营业绩波动风险
公司主要产品为两轮越野摩托车和全地形车，得益于公司长期坚持的自有品牌策略、专业的产品设计及优质的品质保障，公司产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。但是，新冠疫情带来的产品需求波动、自有品牌发展速度、零售网络增速变化、全球经济政治形势变化等均可能带来业绩波动风险。
具体而言，公司自有品牌产品主要采用经销模式开展业务。2019年至2021
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年，公司经销商合作的终端销售网点快速增长，销售渠道的持续拓展推动了公司营业收入的快速增长，其中2020年以来的新冠疫情对公司零售商网络体系的快速完善起到了显著的助推作用。2020年至2021年，公司营业收入实现高速增长，分别为31,838.56万元以及71,106.61万元。新冠疫情影响的减弱将使得消费需求增长放缓或在短期内出现下滑，网络布局的完善也将使得零售商数量增速放缓，因新增零售商铺货带来的产品需求将减弱，可能在短期内造成业绩波动。
另外，如果经销商特定情况下为了保障供应而短期内集中大批量订货，使得客户订单需求出现较大波动；经销商与终端销售网点无法实现预期的销售目标或不能及时消化库存，从而降低后续订单下达数量或减缓下达速度，或者自有品牌销售的增加不及贴牌生产业务的下降，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
此外，考虑到公司已达到一定的销售规模，国际经济形势复杂多变，地缘政治冲突频发和大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。受“俄乌战争”影响，2022年，发行人未形成对乌克兰客户的销售收入。2021年度，公司对乌克兰客户的主营业务收入金额为705.18万元，占2021年度主营业务收入之比1.02%。
2022年，受上期收入基数高、经销商前期备货及国际政治经济环境影响，2022年发行人营业收入较上年同期下降40.39%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润下降37.54%。若上述因素无法缓解或持续加剧，则发行人未来外销业务收入及业绩存在波动的风险。
5、财务内控不规范风险
报告期内，公司存在非公司账户结算、关联方资金拆借和员工代收代付等财务内控不规范情形。2019年至2021年，扣除往来款、借款和理财后，非公司账户收款分别为423.72万元、323.05万元和544.09万元，非公司账户付款分别为362.69万元、386.65万元和538.50万元；员工代收款的金额分别为189.41万元、130.44万元和139.25万元，员工代付款的金额分别为4.91万元、13.23万元和139.25万元。2022年后，公司未再发生前述财务内控不规范情形。未来，若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，可能因为内控不规范导致公司利益受损，进而损害公司其他股东的利益。
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二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 公开发行股票不超过1,400万股（含本数，不含行使超额配售选择权），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00% |
| 每股发行价格 | 发行底价为33.50元/股，最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定；如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价 |
| 发行方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定。 |
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | - |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》要求的合格投资者 |
| 承销方式 | 主承销商余额包销 |
| 拟上市证券交易所 | 北京证券交易所 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
光大证券指定王如意、朱喆为浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人。姜梦芝为项目协办人，何科嘉、陈姝婷、任倩文、万国冉、李姣为项目组成员。
（一）负责本次证券发行的保荐代表人及其执业情况
王如意先生，现任光大证券新兴产业融资部高级董事、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，从事投资银行业务多年，曾签字保荐了佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）等IPO项目，曾负责或参与多个其他IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
朱喆先生，现任光大证券新兴产业融资部资深业务经理、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有七年投资银行从业经验和证券业务审计从业经历，作为项目主要人员负责或参与了佳华科技（688051）IPO、富通信息（000836）定向增发等项目以及多个项目的改制与辅导工作。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
光大证券指定姜梦芝为浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目协办人。
2、项目组其他成员
其他参与本次浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市保荐工作的项目组成员还包括：何科嘉、陈姝婷、任倩文、万国冉、李姣。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方权益或在其中任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具本上市保荐书。
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（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会及北京证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2022年3月25日召开第三届董事会第六次会议，全部8名董事均出席了会议，会议由董事长戴继刚先生主持，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项做出了决议。
发行人于2022年8月1日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行底价的议案》，将本次发行方案中的发行底价调整为33.50元/股。
发行人于2023年3月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
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于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，本次发行上市的股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的有效期均延长十二个月。
（二）股东大会审议通过
发行人于2022年4月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了关于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
发行人于2022年8月16日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行底价的议案》，将本次发行方案中的发行底价调整为33.50元/股。
发行人于2023年3月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，本次发行上市的股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的有效期均延长十二个月。
七、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2015年10月19日，发行人取得全国股转系统出具的《关于同意浙江华洋赛车股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6863号），同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。2015年11月2日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“华洋赛车”，证券代码为“834058”。自2020年5月22日至今，发行人属于创新层挂牌公司，符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
2、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。
发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度以及2022年度的财务报表分别出具标准无保留意见的上会师报字（2021）第4080号、容诚审字[2022]518Z0122号《审计报告》、容诚审字[2023]518Z0063号《审计报告》及容诚专字[2022]518Z0170号《2019-2020年度会计差错更正的专项说明》。报告期内，发行人净利润分别为
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2,753.45万元、8,987.63万元以及6,612.71万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,563.22万元、8,712.32万元以及5,441.95万元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及本保荐机构的核查，发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。
4、依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚
根据发行人管理部门出具的合规证明，访谈相关政府部门、查询中国人民银行征信报告、查询中国证监会官方网站、全国法院失信被执行人名单等方式，经本保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。
（三）本次发行符合《股票上市规则》规定
本保荐机构根据《股票上市规则》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《股票上市规则》的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2015年10月19日，发行人取得全国股转系统出具的《关于同意浙江华洋赛车股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6863号），同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。2015年11月2日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“华洋赛车”，证券
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代码为“834058”。自2020年5月22日至今，发行人属于创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。
2、符合中国证监会规定的发行条件
详见本上市保荐书“第七节 保荐机构对公司是否符合上市条件的说明”之“（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。
3、最近一年期末净资产不低于5000万元
发行人2022年末经审计净资产为15,490.28万元，不低于5,000万元。符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
本次发行股份不超过1,400万股，发行对象预计不少于100人。符合《股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
5、公开发行后，公司股本总额不少于3000万元
发行人拟公开发行不超过1,400万股（含本数，不含行使超额配售选择权），公开发行前股本为4,200万股，公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元；符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
本次发行前，公司股本为4,200.00万股，若本次公开发行的1,400.00万股全部发行完毕，发行人的股本总数将达到5,600.00万元，公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%。公开发行完成后，公司股东人数预计不少于200人，符合上述规定。
7、市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人选择的具体上市标准为《股票上市规则》第2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且
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加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
发行人预计市值不低于2亿元；根据容诚审字[2022]518Z0122号《审计报告》及容诚审字[2023]518Z0063号《审计报告》，2021年度和2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为8,712.32万元和5,441.95万元；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为82.34%和42.29%，均不低于8%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（七）款的规定。
8、《股票上市规则》第2.1.4条的核查情况
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了发行人管理部门出具的合规证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。
经核查，发行人不存在以下情况：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
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（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。综上，发行人不存在《股票上市规则》第2.1.4条规定的禁止情形。
9、《股票上市规则》第2.1.5条的核查情况
发行人不存在表决权差异安排。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《股票上市规则》规定的发行及上市条件。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度。 | 协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的要求，并确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员知晓其在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》下的各项义务。 持续督促发行人健全信息披露制度，充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。 督促发行人或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露，并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及北京证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见。 | 通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会、阅读发行人行业资料和媒体报道等方式，关注发行人日常经营、持续经营能力、核心竞争力和控制权稳定情况，有效识别并督促发行人履行信息披露义务，并根据监管机构的要求就有关事项对公司的影响和信息披露发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上 | 跟踪发行人股票交易，关注发行人股票交易情况，有效识别并督促发行人按规定履行核查、信息披露等义务。 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 市公司按照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定履行核查、信息披露等义务。 | |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 | 通过日常沟通、定期或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况是否出现《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定或其他可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项。如上述事项出现，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第三章规定的其他内容发表意见并披露，同时就相关事项对公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 进行现场核查的，就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告。 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照 规定定期出具持续督导跟踪报告。持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之日起的10个交易日内依据中国证监会和北京证券交易所相关规定，向中国证监会和北京证券交易所报送保荐总结报告书并披露。 |
| 6、中国证监会、北京证券交易所规定或保荐协议约定的其他事项 | 通过与发行人建立定期沟通机制等方式，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员知晓其在中国证监会和北京证券交易相关规定下的义务并严格履行。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、北京证券交易所报告；按照中国证监会、北京证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式
| 机构名称 | 光大证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 刘秋明 |
| 保荐代表人 | 王如意、朱喆 |
| 联系地址 | 上海市静安区新闸路1508号 |
| 联系电话 | 021-22169999 |
| 传真号码 | 021-52523144 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；光大证券同意作为华洋赛车本次北交所上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 姜梦芝 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 王如意 | 年 月 日 | |||
| 朱 喆 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛 江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构法定代 表人、总裁： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构 董事长： | ||||
| 赵 陵 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||