光大证券股份有限公司
关于浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年五月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人王如意、朱喆根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 10
二、本次证券发行履行的决策程序合法 ...... 10
三、本次证券发行符合相关法律规定 ...... 11
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 ...... 16
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 16
六、发行人的主要风险 ...... 18
七、发行人的发展前景评价 ...... 20
八、关于发行人的创新发展能力的核查 ...... 28
第四节 其他事项说明 ...... 32
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 ...... 32
二、其他需要说明的情况 ...... 32
释 义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
3-1-4
公司、发行人、华洋赛车
| 公司、发行人、华洋赛车 | 指 | 浙江华洋赛车股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 浙江华洋赛车股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 浙江华洋赛车股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江华洋赛车股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《浙江华洋赛车股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》 |
| 《保荐业务管理细则》 | 指 | 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 发行保荐书 | 指 | 《光大证券股份有限公司关于浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
| 全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构、主承销商、保荐人、光大证券 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 律师事务所、金诚同达 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 会计师、会计师事务所、容诚 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2020年、2021年以及2022年 |
| 各报告期末 | 指 | 2020年末、2021年末以及2022年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 缙云华拓、华拓投资 | 指 | 缙云县华拓投资合伙企业（有限合伙），公司股东 |
| 非道路两轮摩托车、两轮越野摩托车 | 指 | 一种汽油机排量≥50CC、不在公路和城市道路上行驶、用于休闲娱乐和竞技运动的两轮摩托车 |
3-1-5全地形车
| 全地形车 | 指 | 一种被设计于非高速公路行驶的、具有四个或以上低压轮胎、且可在非道路上行驶的轻型车辆。根据车辆结构情况，全地形车可分为四轮全地形车（ATV）、多功能全地形车（UTV）和卡丁车（Go-Kart） |
| ATV/四轮全地形车 | 指 | 一种装备跨坐型座椅、依靠方向把控制方向的车架式全地形车 |
| UTV/多功能全地形车 | 指 | 一种装备前向乘坐式座椅及封闭式驾驶室或半封闭式驾驶室、依靠方向盘控制方向的底盘式全地形车 |
| SSV/肩并肩坐全地形车 | 指 | 由UTV演变而来，是一种装备前向乘坐式座椅及封闭或半封闭驾驶室，通过方向盘控制方向的底盘式全地形车。 |
| Go-Kart/卡丁车 | 指 | 一种装备前向乘坐式座椅、依靠方向盘控制方向的框架式全地形车 |
| 排量 | 指 | 发动机活塞从上止点移动到下止点所通过的工作容积称为气缸排量，如果发动机有若干个气缸，所有气缸工作容积之和称为发动机排量，通常排量大的发动机单位时间释放的能量大 |
| cc或CC | 指 | 发动机气缸排量单位（米制体积单位），1cc=1毫升 |
| 扭矩 | 指 | 使物体发生转动的一种特殊的力矩，单位为N·m；发动机的扭矩即指发动机从曲轴端输出的力矩，在功率固定的条件下其与发动机转速成反比关系 |
| EPA | 指 | U.S Environmental Protection Agency，即美国环保署，2006年1月1日起， 美国EPA实行新的环保法规，出口到美国的汽车、摩托车必须通过EPA认证，获得EPA证书并加贴标志后方可进入美国市场 |
| CE | 指 | CE认证是欧盟要求的产品强制安全认证，表示产品已经达到了欧盟指令所规定的安全要求，任何国家的产品要进入欧盟市场必须进行CE认证，在产品上加贴CE标志 |
| 中国摩协 | 指 | 中国摩托运动协会 |
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券股份有限公司接受浙江华洋赛车股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。光大证券指定王如意、朱喆作为本次负责保荐的保荐代表人。
王如意先生，现任光大证券新兴产业融资部高级董事、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，从事投资银行业务多年，曾签字保荐了佰奥智能（300836）、南亚新材（688519）、力芯微（688601）等IPO项目，曾负责或参与多个其他IPO、再融资及新三板项目，具有丰富的投资银行从业经验。
朱喆先生，现任光大证券新兴产业融资部资深业务经理、保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有七年投资银行从业经验和证券业务审计从业经历。作为项目主要人员负责或参与了佳华科技（688051）IPO、富通信息（000836）定向增发等项目以及多个项目的改制与辅导工作。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）项目协办人
本保荐机构指定姜梦芝为本次证券发行项目协办人。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为何科嘉、陈姝婷、万国冉、任倩文、李姣。
三、发行人基本情况
3-1-6公司名称：
| 公司名称： | 浙江华洋赛车股份有限公司 |
| 注册资本： | 4,200万元 |
| 法定代表人： | 戴鹏 |
| 成立日期： | 2004年3月10日 |
| 股份公司设立日期： | 2015年6月4日 |
| 注册地址： | 浙江省丽水市缙云县新碧街道碧园路139号 |
3-1-7联系电话：
| 联系电话： | 0578-3068866 |
| 电子邮箱： | board@kayomoto.com |
| 经营范围： | 特种摩托车、全地形车、雪地车、卡丁车、滑板车等各类运动车辆（包括两轮越野赛车、两轮公路赛车、四轮全地形赛车，军用及警用等特种摩托车和全地形车）、电动车、电瓶车、助力车、自行车、三轮车、小型拖挂车、摩托艇、滑翔伞及动力滑翔伞、各类休闲游乐器材、模型车、玩具、健身器材、动力机械、发动机（包含摩托车发动机及全地形车发动机）、汽车配件、摩托车配件的制造和销售；特种运动服饰、眼镜、箱包、运动靴、头盔及各种防护用具及相关休闲用品的生产与销售；产品设计开发及研制；不含酒精饮料的销售；液压油、润滑油、润滑剂的销售；户外广告；保险代理；组织体育比赛；安排和组织培训；组织表演（演出）；游乐园；提供体育设施；赛车出租、运动场出租；自营和代理国家准许的商品及技术的进出口业务。 |
| 本次发行证券种类： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前，通过履行立
项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2021年12月23日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表决，准予华洋赛车向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的立项申请。
2、2022年3月9日，投资银行质量控制总部收到业务部门提交的华洋赛车项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2022年3月10日—3月27日，受疫情影响，投资银行质量控制总部远程对本项目进行了审核。在远程工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，投资银行质量控制总部出具了项目《质量控制报告》。
3、2022年4月8日，业务总部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2022年4月14日，本保荐机构召开内核小组会议，对华洋赛车向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行审议。
项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，同意本项目上报。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2022年4月14日召开内核会议对华洋赛车向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市进行了集体投票表决。经过表决，华洋赛车向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目通过本保荐机构内核，同意上报北京证券交易所。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北京证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及北京证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
（九）中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会、北京证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及北京证券交易所规定的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意保荐发行人本次发行。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
发行人于2022年3月25日召开第三届董事会第六次会议，全部八名董事均出席了会议，会议由董事长戴继刚先生主持，八票赞成、零票反对，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人于2022年4月11日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人于2022年8月1日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行底价的议案》，将本次发行方案中的发行底价调整为33.50元/股。
发行人于2022年8月16日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的发行底价的议案》，将本次发行方案中的发行底价调整为33.50元/股。
发行人于2023年3月10日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的
议案》，本次发行上市的股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的有效期均延长十二个月。发行人于2023年3月28日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜有效期的议案》，本次发行上市的股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的有效期均延长十二个月。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次证券发行相关事宜，授权范围及程序合法有效。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结果如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了尽职调查和审慎核查，经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的
具体情况如下：
1、发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司2015年10月19日，发行人取得全国股转系统出具的《关于同意浙江华洋赛车股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6863号），同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。2015年11月2日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“华洋赛车”，证券代码为“834058”。自2020年5月22日至今，发行人属于创新层挂牌公司，符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
2、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。
发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
3、具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告
上会会计师事务所（特殊普通合伙）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度以及2022年度的财务报表分别出具标准无保留意见的上会师报字（2021）第4080号、容诚审字[2022]518Z0122号《审计报告》、容诚审字[2023]518Z0063号《审计报告》及容诚专字[2022]518Z0170号《2019-2020年度会计差错更正的专项说明》。报告期内，发行人净利润分别为2,753.45万元、8,987.63万元以及6,612.71万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为2,563.22万元、8,712.32万元以及5,441.95万元。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及本保荐机构的核查，发行人报告期内财务
会计文件无虚假记载，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定。
4、依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚
根据发行人管理部门出具的合规证明，访谈相关政府部门、查询中国人民银行征信报告、查询中国证监会官方网站、全国法院失信被执行人名单等方式，经本保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。符合《发行注册管理办法》第十条第（四）项、第十一条的规定。
（三）本次发行符合《股票上市规则》规定
本保荐机构根据《股票上市规则》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《股票上市规则》的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司
2015年10月19日，发行人取得全国股转系统出具的《关于同意浙江华洋赛车股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6863号），同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。2015年11月2日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称为“华洋赛车”，证券代码为“834058”。自2020年5月22日至今，发行人属于创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。
2、符合中国证监会规定的发行条件
详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“三、本次证券发行符合相关法律规定”“（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。
3、最近一年期末净资产不低于5000万元
发行人2022年末经审计净资产为15,490.28万元，不低于5,000万元。符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的规定。
4、向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人
本次发行股份不超过1,400万股，发行对象预计不少于100人。符合《股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的规定。
5、公开发行后，公司股本总额不少于3000万元
发行人拟公开发行不超过1,400万股（含本数，不含行使超额配售选择权），公开发行前股本为4,200万股，公开发行后，发行人股本总额不少于3,000万元；符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款的规定。
6、公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%
本次发行前，公司股本为4,200.00万股，若本次公开发行的1,400.00万股全部发行完毕，发行人的股本总数将达到5,600.00万元，公开发行的股份占发行后股份总数的比例不低于25%。公开发行完成后，公司股东人数预计不少于200人，符合上述规定。
7、市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人选择的具体上市标准为《股票上市规则》第2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
发行人预计市值不低于2亿元；根据容诚审字[2022]518Z0122号《审计报告》及容诚审字[2023]518Z0063号《审计报告》，2021年度和2022年度，发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为8,712.32万元和5,441.95万元；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为82.34%和42.29%，均不低于8%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（七）款的规定。
8、《股票上市规则》第2.1.4条的核查情况
本保荐机构核查了发行人在全国股转系统期间的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、监事和高管的违法违规情况，获取了发行人管理部门出具的合规证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。
经核查，发行人不存在以下情况：
（1）最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
（6）中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等
其他情形。
综上，发行人不存在《股票上市规则》第2.1.4条规定的禁止情形。
9、《股票上市规则》第2.1.5条的核查情况
发行人不存在表决权差异安排。综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《股票上市规则》规定的发行及上市条件。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
(一)核查对象
本保荐机构对截至2022年4月28日持有发行人5%以上股份的股东、前十大股东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
(二)核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人的股东名册、机构股东工商登记资料、营业执照、合伙协议及财务报表等资料。
(三)核查结果
经核查，发行人5%以上股份的股东、前十大股东中，除缙云华拓外，其他均为自然人股东。
经核查，缙云华拓不属于《私募投资基金登记备案办法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》项下的私募投资基金，亦不属于资产由非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产也未由基金管理人管理，无需履行私募投资基金备案程序。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成未发生重大变化。
发行人财务报告的审计截止日为2022年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的资产负债表，2023年1-3月的利润表
及现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]518Z0525号）。
发行人2023年1-3月经审阅的主要财务数据如下：
单位：万元
3-1-17
项目
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 34,509.92 | 34,157.01 |
| 负债总计 | 18,235.30 | 18,666.73 |
| 所有者权益合计 | 16,274.62 | 15,490.28 |
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年1-3月 |
| 营业收入 | 6,921.22 | 8,364.19 |
| 营业利润 | 856.49 | 1,197.47 |
| 利润总额 | 859.74 | 1,213.45 |
| 净利润 | 770.64 | 1,090.95 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润 | 395.33 | 1,062.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,690.49 | -223.71 |
2023年3月31日，公司资产总额和负债总额与上年末基本持平，资产负债状况总体良好，资产负债结构未发生重大变化。
2023年一季度，因公司主动削减贴牌产品订单、部分客户因新产品订单需等待认证尚未实现销售等原因，使得公司销售收入有所下滑，2023年1-3月公司实现营业收入6,921.22万元，较上年同期下降17.25%。除此之外，由于2号厂房投产、募投用地摊销增加以及汇率波动的影响，公司各项费用有所增加，公司净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润下降幅度高于收入下降幅度。2023年1-3月，公司净利润770.64万元，同比下降29.36%，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润395.33万元，同比下降62.80%。
随着经销商及零售商去库存的逐步完成，同时考虑到公司零售网络持续扩张、新产品持续推出、品牌影响力持续扩大以及终端消费需求的恢复，公司销
售将恢复增长态势。公司预计2023年上半年和2023年全年收入将恢复增长态势。
六、发行人的主要风险
（一）主要销售国市场环境或贸易政策变化的风险
公司一直从事非道路越野车的自主研发、生产和销售，产品以外销为主。报告期内，公司外销收入占比一直维持在85%以上，欧美等发达国家和地区是两轮越野摩托车和全地形车等动力运动装备产品最主要的需求和消费市场。受国际政治经济环境及俄乌冲突带来的一系列影响，俄罗斯市场环境复杂多变，可能存在市场需求下降从而影响公司经营业绩的风险。报告期内，公司俄罗斯市场销售收入分别为6,490.12万元、6,975.51万元以及10,448.76万元，占各期营业收入比重分别为20.38%、9.81%以及24.65%。
报告期内，发行人产品被先后列入美国对中国出口产品加征关税清单目录。若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国在现有基础上进一步加征关税，同时发行人客户要求发行人承担全部或部分上涨的关税，可能将导致发行人的生产经营业绩出现不利影响。
除上述事项外，因发行人外销收入占比较高，若未来其他区域有关国际局势、进口政策、贸易摩擦、海外疫情等经营环境发生重大变化，可能会对发行人和主要客户的生产经营、合作关系、货物发运和清关时效等方面产生不利影响，进而对发行人持续经营能力造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
随着公司对欧美等海外市场开拓力度的加大，公司逐步在海外越野摩托车领域成为主流品牌，并与本田、雅马哈、KTM、川琦、北极星等国际知名品牌形成正面竞争。同行业国际知名企业技术和资金实力雄厚，在国内外全地形车及摩托车市场甚至整个动力运动设备行业均具有较强竞争力，公司在品牌影响力、业务规模、研发设计水平等方面与国际知名企业相比仍存在差距。公司如果不能及时把握市场需求变化，提升产品创新能力和售后服务质量，有效加大市场开拓力
度，可能难以维持和提高目前的市场竞争优势，进而对公司的竞争地位、市场份额和利润实现造成不利影响。
（三）新业务及产品拓展不及预期的风险
基于多年积累的市场和技术优势，公司在巩固和强化中小排量越野运动车辆市场地位的基础上，正积极布局大排量、UTV以及电动越野车等新产品系列的开发，同时积极筹备进入道路车辆市场，逐步往全品类休闲摩托领域拓展，进一步提升市场份额及核心竞争力。目前新产品的开发虽已取得一定进展，但尚未形成规模销售，未来能否顺利开拓新产品且形成规模效应仍存在不确定性风险。此外，如果新产品实现量产后，其市场需求不及预期、市场竞争环境恶化、公司市场拓展情况不及预期或产品技术研判偏离行业发展趋势，导致相关新产品难以实现预定的发展目标，将可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。
（四）经营业绩波动风险
公司主要产品为两轮越野摩托车和全地形车，得益于公司长期坚持的自有品牌策略、专业的产品设计及优质的品质保障，公司产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。但是，新冠疫情带来的产品需求波动、自有品牌发展速度、零售网络增速变化、全球经济政治形势变化等均可能带来业绩波动风险。
具体而言，公司自有品牌产品主要采用经销模式开展业务。2019年至2021年，公司经销商合作的终端销售网点快速增长，销售渠道的持续拓展推动了公司营业收入的快速增长，其中2020年以来的新冠疫情对公司零售商网络体系的快速完善起到了显著的助推作用。2020年至2021年，公司营业收入实现高速增长，分别为31,838.56万元以及71,106.61万元。新冠疫情影响的减弱将使得消费需求增长放缓或在短期内出现下滑，网络布局的完善也将使得零售商数量增速放缓，因新增零售商铺货带来的产品需求将减弱，可能在短期内造成业绩波动。
另外，如果经销商特定情况下为了保障供应而短期内集中大批量订货，使得客户订单需求出现较大波动；经销商与终端销售网点无法实现预期的销售目标或不能及时消化库存，从而降低后续订单下达数量或减缓下达速度，或者自有品牌销售的增加不及贴牌生产业务的下降，则可能对公司未来的经营业绩造成不利
影响。
此外，考虑到公司已达到一定的销售规模，国际经济形势复杂多变，地缘政治冲突频发和大国博弈加剧，给全球经济带来诸多不稳定、不确定影响。受“俄乌战争”影响，2022年，发行人未形成对乌克兰客户的销售收入。2021年度，公司对乌克兰客户的主营业务收入金额为705.18万元，占2021年度主营业务收入之比1.02%。
2022年，受上期收入基数高、经销商前期备货及国际政治经济环境影响，2022年发行人营业收入较上年同期下降40.39%，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润下降37.54%。若上述因素无法缓解或持续加剧，则发行人未来外销业务收入及业绩存在波动的风险。
（五）财务内控不规范风险
报告期内，公司存在非公司账户结算、关联方资金拆借和员工代收代付等财务内控不规范情形。2019年至2021年，扣除往来款、借款和理财后，非公司账户收款分别为423.72万元、323.05万元和544.09万元，非公司账户付款分别为362.69万元、386.65万元和538.50万元；员工代收款的金额分别为189.41万元、130.44万元和139.25万元，员工代付款的金额分别为4.91万元、13.23万元和139.25万元。2022年后，公司未再发生前述财务内控不规范情形。未来，若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，可能因为内控不规范导致公司利益受损，进而损害公司其他股东的利益。
七、发行人的发展前景评价
（一）行业技术的发展趋势
目前，两轮越野摩托车和全地形车已在安全性和功能性的基础上，逐步向中大排量、电动化等方向发展。未来，产品的设计将更加潮流前卫，并将不断应用更高附加值的零配件和电池技术，实现产品环保性、安全性、动力性、操控性和舒适性的进一步提高。
1、摩托车休闲娱乐市场加速发展，助推中大排量段产品需求增长
随着社会经济的发展和居民收入水平的提升，人们追求更多元化、个性化、差异化的生活及休闲娱乐方式。摩托车作为短途代步工具的实用功能逐渐淡化，其作为时尚潮流的户外休闲娱乐功能愈加凸显和普及。同时，在世界摩托车越野锦标赛、全国摩托车越野锦标赛等赛事的风靡之下，我国摩托车休闲娱乐市场始终保持快速增长，中大排量段产品需求增长尤其迅猛。根据中国摩托车商会数据，我国休闲娱乐产品车型中，150ml至250ml排量产品的近十年平均增长率保持在6%以上，250ml以上排量产品近十年平均增长率为50%左右。
2、UTV成为全地形车行业发展新动力
随着全球经济的不断发展以及各地区生活消费水平的持续提升，全地形车市场呈现持续上升态势，市场规模自2010年的66.5万辆增长至2021年的101万辆，年均复合增长率为3.87%。从产品结构上，全地形车主要分为ATV和UTV两大类。其中UTV产品凭借良好的驾驶体验以及较强的通过性与越野性，近年来受到众多消费者的青睐，呈现较高增速增长态势。2010年，全球UTV产品的销量为24万辆，2021年增长至59.5万辆，年复合增长率达8.60%，系全地形车市场的主要增量市场。
3、电动摩托车市场潜力巨大
电动摩托车是我国摩托车的重要发展方向之一。电动摩托车具有扭力输出大、维护成本低、绿色低碳、无噪音、易驾驶等特点，近年来随着国家对于“绿色经济”及新能源产业发展的高度重视和政策引导，尤其是在双碳目标提出以后，电动摩托车出行成为更多人的选择。此外，快递、外卖等应用场景的快速发展，也催生了对电动摩托车的市场需求，其市场增长潜力较大。根据中国摩托车商会数据，2021年我国电动摩托车产销395.89万辆和394.28万辆，同比增长3.65%和3.43%，未来市场空间巨大。
（二）发行人在行业中的市场地位
自设立以来，公司深耕动力运动装备领域的研发、生产和销售，积累了丰富的非道路越野车研发和设计经验，凭借其团队成员的专业特长、长期经验的积累以及对产品的透彻理解，公司的产品设计能力在非道路越野车行业中处于优势地位。公司根据主要客群特点和使用场景针对性进行原创性产品开发设计，秉持轻量化与高强度相结合的产品设计理念、兼顾安全可靠性能及可接受的价格之间的
平衡，得到了全球细分市场用户的认可，树立了良好的品牌形象。公司在车架主体的结构设计，在动力性、加速性、制动性、操控性等整车性能的调校，在高效传动系统设计等方面掌握核心技术，相较市场同类产品具有更佳的使用体验。
目前，公司进入了北美洲、欧洲、南美洲和大洋洲等国内外主流市场的五十余个国家和地区，在全球范围内拥有近百个经销客户、终端销售网点千余个，公司产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，公司品牌KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。凭借着在全球市场较好的品牌美誉度和过硬的产品实力，公司具有较强的品牌议价能力和渠道管理能力。公司于2007年首次组队参加全国锦标赛并获得业余组团体冠军，公司产品首次亮相全国级赛事并获得一致好评，从而进入国内市场。多年来，公司始终占据中国运动摩托车品牌优势地位，经销商及合作俱乐部遍及全国各省市。自2008年开始，公司与中国摩协合作创办全国锦标赛青少年组别赛事，多年来致力于赞助和从事中国运动摩托车领域青少年运动员的培养。
作为浙江省“专精特新”中小企业和高新技术企业，公司同样高度重视自主知识产权的保护。截至本发行保荐书出具日，公司已获得专利82项，其中发明专利1项，实用新型专利36项，外观设计专利45项。公司还是国家标准《全地形车防盗装置》（GB/T 34622-2017）、行业标准《摩托车和轻便摩托车用电线束总成》（QC/T 417-2021）的参与编制单位，是浙江制造团体标准《小排量内燃机式全地形车》（T/ZZB 1808-2020）的主要起草单位。
依靠自身完善的技术创新体系和越野摩托车文化配套资源，公司沉淀了较强的技术实力和丰富的生产经营经验，在行业内建立了良好的市场形象和品牌知名度。公司相继获得“浙江出口名牌”、“浙江省著名商标”、“浙江省科技型企业”、“浙江省专利示范企业”等荣誉。而在同行业内，公司多次获得中国汽车摩托车运动突出贡献奖、浙江省休闲运动车行业协会赛事突出贡献奖、浙江省休闲运动车行业协会优秀会员企业等荣誉。公司华洋赛车队自成立以来，多次获得全国摩托车赛事各项组别冠军。公司产品多年来被指定为全国摩托车越野锦标赛指定竞赛用车，在我国各级赛事中的参赛保有量占据前列地位。根据中国摩协出具的说明，公司研制的T系列新型摩托车赛车打破了国外摩托车赛车垄断的局面，为国产赛车争得了荣誉。根据中国摩托车商会出具的证明，在2019至2021
年期间，公司生产的非道路两轮越野摩托车的产销量排名全国第一，四轮全地形车的产销量排名全国前列，属于非道路越野车细分领域的领军企业，是中国运动摩托车代表品牌之一。
（三）发行人的竞争优势
1、针对目标客群的原创性研发设计与技术创新实力获得全球用户广泛认可领先的研发设计能力是公司发展最核心的动力源。凭借多年在行业内的人才和经验积淀，公司拥有丰富的非道路越野车研发经验和独特的设计理念，能够针对细分市场目标客群持续进行原创性产品设计开发。公司从车体外观设计、车架主体的结构设计、高效传动系统设计、整车性能的精准调校等多方面攻坚克难，通过经验积累及反复试验掌握各系列车型摩托车的关键性能参数，掌握各类钢铝型材及配比、空间结构设计等对产品性能的影响，达到轻量化与高强度、安全可靠的结合，使得公司的研发设计能力在非道路越野车行业处于优势地位，公司产品较市场同类产品具有更佳的使用体验。
（1）针对细分市场目标客群持续进行原创性产品设计开发，产品性能位于国内行业前列国内市场对于非道路越野车尚未形成统一的行业标准。作为我国较早开展非道路越野车研发、生产与销售的企业，公司凭借团队自身的专业背景及多年来对市场敏锐的跟踪判断，积累了对产品透彻深入的理解，掌握了各系列车型摩托车的关键性能参数，具备原创性研发设计能力，产品性能位于国内行业前列，引领了国内市场同行业产品的更迭。自设立以来，公司聚焦于50-300CC排量产品，针对主要客群特点，原创性开展非道路越野车的研发设计并推出符合客群需求的车型，同时，越野车作为一种体验型产品，公司前卫运动的外观设计也是公司产品吸引青少年等客群的一大亮点。公司自主研发出青少年竞赛越野车、成人竞赛越野车、电喷技术越野竞赛用车等多款车型，为实现我国越野摩托车的国产化替代作出卓越贡献。根据中国摩协出具的说明，公司研制的T系列新型摩托车赛车打破了国外摩托车赛车垄断的局面，为国产赛车争得了荣誉。
公司产品主要应用于休闲娱乐及场地赛事等场景，对产品的外观时尚度、安全性、动力性、整车轻量化均具有较高要求。以安全性为例，公司高度重视产品对骑乘者的安全保护措施，凭借近二十年的行业经验和技术积累，形成了多种车
辆安全性技术成果，例如通过车辆限速装置和多级车速调整装置限制车辆最高车速，防止骑乘者因车速过快不易控制导致事故等情况的发生；针对骑行过程中的突发情况，如车辆侧翻或骑乘人员摔倒等，通过设置应急熄火装置使发动机及时断电熄火，避免发生二次伤害；通过全包围式的链罩设计，避免骑行过程中的异物进入链条和链轮，影响链条传动而导致车辆失速等事故的发生。因此，凭借公司独到的产品理解、优质的产品性能和品质以及多年来在越野摩托车领域的积累和沉淀，公司的技术研发能力也获得了来自多方的认可，对公司产品进入全球主流品牌市场起到了关键作用。
（2）车架的空间结构设计及材料配比等实现轻量化与高强度的平衡考虑到场地越野赛事和户外娱乐场景的应用，非道路越野车产品在具备舒适性、安全性、外观时尚性特征的同时，还需具有较高的性能要求。整车轻量化是提升车辆性能的关键指标，直接影响整车的动力性和操控性。车架是非道路越野车的核心零部件，是跨接车辆前后的框架式结构，起到支撑和链接车辆各总成的关键性作用，同时还需具备足够的强度和刚度以承受车辆的载荷和来自各连接件的冲击，而其材质和体积使其重量通常较大，因此车架是整车轻量化与高强度平衡的关键部件。因此，公司从车架的空间结构设计入手，辅以材料选用、强度校核等方面进行整车轻量化研发，力求实现越野竞技车辆车速更大、加速更快、跳跃更高的目标。在空间结构设计方面，公司采用中空结构的前、后轮轴设计及运用特种钢、铬钼钢，在保证越野摩托车高强度冲击和高负荷运转的情况下，实现动力性和可靠性的结合；公司竞技ATV车架总成用于全地形车辆承载动力系统和连接前后悬挂系统，其前后三角形结构稳固和中间环形结构设计使车架的强度结构更稳定耐用，同时通过优化整体布局，在保证强度前提下，实现轻量化设计，更有利于竞技车辆的加速性；公司两轮越野摩托车采用公司独创的三梁车架结构，大大提高了车架的强度，满足车辆在越野赛事中产生的高速冲击对车架的高强度要求。
在材料选用方面，公司在车架、平叉、方向把等部件上采用了高强度铝合金及锻造铝合金材料，使整车轻量化、外观的美观度进一步得到提升；在强度校核方面，公司通过计算机CAE模拟仿真分析，进行车架、车体结构的强度分析校核，实现轻量化和高强度的科学平衡优化等。
（3）精准调校实现良好骑行操控体验，完善的配套资源强化性能提升非道路越野车是摩托车行业中专业性和技术性要求较高的细分领域，要求企业不仅具有普通民用摩托车的研发和生产制造能力，还需要企业能够深入理解并将非道路越野车文化、体育文化、休闲娱乐文化和产品性能特点等内容进行高度融合。公司建有标准化的越野摩托车试验场和摩托车运动培训基地，签约多名全国冠军级别的赛车运动员及教练，并与其建立了有效的沟通合作机制。公司分别设计建造了高强度测试场地、普通强度测试场地，用大小平台、双峰、三峰、搓板路、水坑洼地、外超高弯道等障碍模仿野外恶劣环境，测试车辆的相关强度和性能。在公司新产品开发过程中，这些专业运动员能够在赛事级的测试环境下对车辆进行可靠性、安全性和耐久性的试验，实现公司独有的产品设计理念和精准的整车性能调校能力，使得公司产品性能更符合专业赛事水平，强化产品竞技性能的研发与创新。以动力性能提升为例，公司针对场地赛事的特殊要求，在高转速、高功率、大扭矩等动力特性进行了深入研究和精准调校。例如，在K6R专业竞技版摩托车的车型设计中，公司采用独有的顶置双凸轮技术的大扭矩发动机，匹配大口径、双油门线、高响应的FCR40化油器以及大扭力油门转把，经过公司研发团队和华洋赛车队专业赛车手在不同路况下对车架与发动机、减震器等各类参数的匹配性和拟合性的精准调校和反复测试，实现了产品功率大、车速快、加速性强的特点。近年来，K6R专业竞技版摩托车在国内各项赛事中屡夺冠军。
2、品牌优势及渠道优势
公司品牌KAYO已成为动力运动装备领域国际知名的中国品牌。多年来，公司坚定发展自主品牌路线，凭借持续的自主研发创新、优质的产品质量和多年的业务拓展与积累，公司产品已进入了欧美等国际主流品牌市场的专业门店，得到了全球细分市场用户的广泛认可，具有较强的品牌议价能力和渠道管理能力。目前，公司产品销售主要采取人民币定价方式及款到发货或清关前付清全款的结算方式，降低了人民币汇率波动和信用风险。
（1）公司与经销商形成了合作共赢的良性合作关系，共同提升KAYO品牌影响力
公司建立了完善的销售网络和经销商管理体系，具有较强的渠道管理能力。
在市场网络方面，公司进入了北美洲、欧洲、南美洲和大洋洲等国内外主流市场的五十余个国家和地区，在全球范围内拥有近百个经销客户、终端销售网点千余个，公司产品受到主流市场经销商和消费者的认可。在渠道管理及品牌经营方面，经销商按照公司统一的设计风格进行门店、网站等推广活动，通过社交媒体、报纸杂志、官方网站、赛事推广等多种方式开展对KAYO品牌的宣传，与公司形成了合作共赢的良性合作关系。以美国市场为例，公司授权经销商销售区域覆盖全美各州，终端销售网点达500余个，公司品牌受到美国市场动力运动行业的广泛认可。另外，公司顺应市场消费习惯及需求变化，设立天猫、京东等线上销售平台，多渠道、立体化地构建并优化销售渠道，实现销售网络的全面覆盖。
（2）全产业链的越野摩托车文化生态助推KAYO品牌的进一步推广公司通过建设华洋赛车培训基地、组建华洋赛车队、参与国内外专业赛事等，逐渐构建起了具有华洋特色的越野摩托车文化生态。专业优质的品牌形象使公司产品受到来自专业赛事协会和同行业的广泛认可，进一步助推KAYO品牌的建立和发展。
公司自2015年成立华洋赛车队以来，积极参与、承办国内外越野摩托车各项赛事，取得了较多赛事荣誉，进一步提升了公司的品牌知名度和认可度。此外，在户外运动文化蓬勃发展的当下，公司积极开展越野摩托车赛事培训服务，拥有专业级别的华洋赛车培训基地和华洋赛车俱乐部，全方位完善具有华洋特色的越野摩托车文化生态。
凭借公司独到的产品理解、优质的产品性能和品质以及多年来在越野摩托车领域的积累和沉淀，公司及其产品受到业内广泛的认可和好评。公司系中国摩托车商会第四届理事会理事单位、中国汽车摩托车运动联合会会员单位、浙江省体育产业联合会理事单位、浙江省休闲运动车行业协会会员单位、浙江省成长型文化企业（第四批），多次获得中国汽车摩托车运动突出贡献奖、浙江省休闲运动车行业协会赛事突出贡献奖、浙江省休闲运动车行业协会优秀会员企业等荣誉，公司的华洋赛车培训基地获得浙江省越野摩托车运动培训基地、浙江省（青少年）越野摩托车指定竞赛场地等认定。同时，公司所产车型广泛应用于国家各级赛事，品牌实力得到逐步加强与深化。
3、稳定出色的品质保障能力
公司高度重视产品质量控制，建立了一套完整、高效的质量管理体系，在产品开发、供应商管理、原材料采购、自制零部件及成品生产检测、仓储和销售等各环节建立了完备的质量管理程序，同时积极提升生产工艺的自动化水平，积极创新工装技术，配备了精密的质量检测设备，并且拥有一个经验丰富、高素质的质量管理团队，在持续提高产品品质和生产效率的同时，确保产品质量的稳定性和一致性。公司产品目前已进入欧美等海外成熟市场，严格按照主要出口国家和地区的准入标准进行质量控制。公司已通过了ISO9001质量管理体系认证，主要产品已分别通过EPA、CE等国际认证标准。凭借严格的工艺技术标准和完善的质量控制体系，公司产品在国内外市场受到了广泛的认可。
4、专业的管理与技术团队是公司多年稳健发展的重要基石
非道路越野车是摩托车行业中专业性和技术性要求较高的细分领域，要求企业不仅具有普通民用摩托车的研发和生产制造能力，还需要企业能够深入理解非道路越野车文化和产品性能特点，这就要求企业组建专业的非道路越野车管理与技术团队。
公司高度重视专业人才梯队的建设，通过自主培养和外部引进的方式，培育了一大批优秀的管理和技术人才，拥有专业的非道路越野车研制团队，人才优势凸显。公司创始团队及股东均系我国较早一批从事摩托车生产制造的专业技术人员，早期曾在天津本田摩托有限公司、天津富士达摩托车制造有限公司等公司任职。公司控股股东、实际控制人戴继刚先生在1993年前往日本本田（HONDA）研修和学习摩托车制造技术，曾担任国际摩联越野委员会国际赛事仲裁员、中国汽车摩托车运动联合会摩托车越野委员会委员等，被评为“浙体产业十周年高光人物”、“浙江省体育产业领军人物”等荣誉，在业内享有较高声誉。目前，公司拥有成熟的越野运动摩托车专业技术人才储备，公司拥有高级工程师3人、中级工程师18人，覆盖各产品领域和专业技术方向，是公司历年来开拓市场空间、赢得客户认可的重要技术基石。总体而言，公司专业的人才梯队，有利于公司积极应对变化的市场环境，提升企业竞争力。
5、供应链高效协同，保障采购需求、质量与交期
得益于多年的行业积累以及公司稳定增长的生产规模，公司在上游原材料采购领域已经积累了较为丰富的供应商渠道和采购经验，拥有较强的供应链协同优势。公司产品具有较高的专业性，市场上标准化的零部件难以满足公司产品设计及性能需求。公司具备较强的零部件定制化开发能力，对发动机、减震器、轮胎等关键零部件，公司根据研发设计需求及对零部件性能的理解，对供应商提出明确的设计参数要求，并协同供应商共同开发或定制开发后经公司测试验证使用，保障公司产品设计得以顺畅产业化。
多年来，公司已积累了一批合作关系稳固、供应稳定的供应商资源，与多家零部件行业龙头企业形成战略合作关系。同时，公司所在地已形成了“永武缙”五金产业带，大部分原材料可实现就近、及时采购，具有一定的区域优势。基于多年的合作默契以及公司优质的付款信誉，供应商能够根据公司需求快速响应，有效保障了采购的价格、质量与交期。
（四）本次发行对发行人未来发展前景的影响
本次公开发行投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化发行人的资本结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，以支持公司持续、稳定、健康的发展。
八、关于发行人的创新发展能力的核查
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9行业相关要求，本保荐机构就发行人的创新发展能力进行了充分核查。
（一）关于发行人的创新发展能力的核查过程
1、访谈研发部负责人，了解公司的核心技术、产品技术特点及竞争优势，了解公司的专利及非专利技术在主要产品中的应用情况；
2、获取公司在研项目和核心技术清单，了解公司研发活动的创新特征，在研项目与核心技术相比同行业竞争对手的创新点和领先性；
3、查阅同行业上市公司的业务模式、核心技术情况，比对公司业务模式、核心技术的先进性；
4、查阅公司研发部门的相关管理制度，了解公司研发部门的设置情况、激励制度、研发流程等；
5、访谈公司董事长，了解公司的研发、生产、销售等模式，了解公司在行业中的市场地位、与同行业公司相比较的竞争优势等。
（二）关于发行人的创新发展能力的核查依据
公司是浙江省“专精特新”中小企业和高新技术企业，系我国较早进入动力运动装备领域的企业。自成立以来，公司秉承着创新驱动发展的理念，坚持技术创新、产品创新、模式创新，并积极推动科技成果转化，以期在行业中保持具有竞争力的市场地位。
1、技术创新
自设立以来，公司根据主要客群特点，针对性进行非道路越野车的研发设计。凭借多年在行业内的人才和经验积淀，公司拥有丰富的非道路越野车研发经验和独特的设计理念，掌握了多项核心技术。
（1）针对细分市场目标客群持续进行原创性产品设计开发
公司从车体外观设计、车架主体的结构设计及材料选择、整车性能的调校、高效传动系统设计等多方面攻坚克难，通过经验积累及反复试验掌握各车型一手关键性能参数，掌握各类钢铝型材及配比、空间结构设计等对产品性能的影响，达到轻量化与高强度、安全可靠的结合，使得公司的研发设计能力在非道路越野车行业处于优势地位。
其中，公司拥有青少年二冲程越野摩托车车架、成人二冲程越野摩托车车架、竞技ATV车架总成等车架相关核心技术，使公司产品实现轻量化与高强度的平衡，保障了整车的稳定性和操控性。公司在动力性、加速性、制动性、操控性等整车性能上的反复测试和调校使得公司产品性能参数高度匹配，进一步提升了产品的竞技性能和安全可靠性。
此外，越野车作为一种体验型产品，公司前卫运动的外观设计也是公司产品吸引青少年等客群的一大亮点，同时赛事推广等营销活动及社交媒体传播效应也进一步加快了公司品牌裂变速度。
（2）持续进行生产工装工艺创新，保障产品质量及性能
公司坚持以高效、节能为目标，积极创新工装技术，提升生产技术自动化和智能化水平。例如，公司采用定压联动轮胎充气工艺技术，实现多个轮胎同时高效稳定的充气功能，充分保证在生产过程中轮胎充气压力的一致性和可靠性。此外，公司采用数控弯管机代替传统弯管机、用焊接机器人代替手工进行车架焊接等，关键工序的智能化改造大幅提升了公司金加工生产精度和加工能力。工装工艺的革新结合信息化管理平台的搭建，大幅提高了公司的生产效率、产品质量及性能指标。
（3）与供应商高效协同，深度参与关键部件的定制化开发
公司产品具有较高的专业性，市场上标准化的零部件难以满足公司产品设计及性能需求。公司具备较强的零部件定制化开发能力，对发动机、减震器、轮胎等关键零部件，公司根据研发设计需求及对零部件性能的理解，对供应商提出明确的设计参数要求，并协同供应商共同开发或定制开发后经公司测试验证使用，保障公司产品设计得以顺畅产业化。
在技术创新的同时，公司也同样高度重视自主知识产权的保护。截至本发行保荐书出具日，公司已获得专利82项，其中发明专利1项，实用新型专利36项，外观设计专利45项。公司还是国家标准《全地形车防盗装置》（GB/T34622-2017）、行业标准《摩托车和轻便摩托车用电线束总成》（QC/T 417-2021）的参与编制单位，是浙江制造团体标准《小排量内燃机式全地形车》（T/ZZB1808-2020）的主要起草单位。
2、产品创新与科技成果转化
公司精准定位于动力运动装备领域，系我国较早开展越野摩托车和全地形车研发、生产与销售的企业。公司聚焦于50-300CC排量产品，根据不同年龄段、使用场景、客户需求差异合计推出三十余种规格型号的车型，在全球五十余个国家和地区通过千余个零售网点向细分市场用户提供KAYO自主品牌产品，建立了一定市场影响力，同时也为实现我国越野摩托车的国产化替代作出卓越贡献。
根据中国摩协出具的说明，公司研制的T系列新型摩托车赛车打破了国外摩托车赛车垄断的局面，为国产赛车争得了荣誉。公司的高功率二冲程50CC儿童越野摩托车、自然风冷250CC林道越野摩托车等多款产品相继获得浙江省省
级新产品、浙江省科学技术成果等荣誉。根据中国摩托车商会出具的证明，在2019至2021年期间，公司生产的非道路两轮越野摩托车的产销量排名全国第一，四轮全地形车的产销量排名全国前列，属于非道路越野车细分领域的领军企业，是中国运动摩托车代表品牌之一。
3、模式创新
非道路越野车行业是摩托车行业中专业性和技术性要求较高的细分领域，要求企业不仅具有普通民用摩托车的研发和生产制造能力，还需要企业能够深入理解并将非道路越野车文化、体育文化、休闲娱乐文化和产品性能特点进行高度融合。
公司自2015年成立华洋赛车队，积极参与、承办国内外越野摩托车各项赛事，取得了较多赛事荣誉，进一步提升了公司的品牌知名度和认可度。公司签约了多名全国冠军级别的赛车运动员及教练，在公司新产品开发过程中，这些专业运动员能够在赛事级的测试环境下对车辆进行可靠性、安全性和操控性的试验，实现公司独有的产品设计理念和精准的整车性能调校能力，使得公司产品性能更符合专业赛事水平，强化产品竞技性能的研发与创新。结合专业的竞赛场地和培训服务，公司正全方位地建立起具有华洋特色的摩托车文化。
（三）关于发行人的创新发展能力的核查结论
综上，本保荐机构认为，发行人具备创新发展能力。
第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目中，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方行为，发行人聘请北京汉鼎盛邦信息咨询有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所和评估机构外，存在有偿聘请其他第三方的行为，发行人有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）附件1：《保荐代表人专项授权书》
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》签章页）
3-1-34项目协办人：
| 项目协办人： | ||||
| 姜梦芝 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 王如意 | 年 月 日 | |||
| 朱 喆 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 林剑云 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛 江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构法定代 表人、总裁： | ||||
| 刘秋明 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构董事长： | ||||
| 赵 陵 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
兹授权王如意、朱喆担任浙江华洋赛车股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，具体负责该公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职推荐工作和持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责浙江华洋赛车股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
王如意
朱 喆
光大证券股份有限公司
年 月 日