证券代码：600833 证券简称：第一医药 公告编号：临2023-027
上海第一医药股份有限公司关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海第一医药股份有限公司全资子公司上海第一医药汇丰大药房有限公司拟与上海百联徐汇购物广场有限公司签订三份《物业租赁合同》，合同总金额约990万元，有效期约4年。
? 本次交易构成关联交易，公司第十次董事会第十一次（临时）会议在审议本次
关联交易时，全体关联董事回避了表决。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下相关交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达5%以上的已经公司股东大会审议通过。
? 本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，促进公司持续、稳定、健康地发展，推动公司门店拓展工作，公司全资子公司上海第一医药汇丰大药房有限公司（以下简称“第一医药汇丰”）拟与上海百联徐汇购物广场有限公司（以下简称“百联徐汇”）签订三份《物业租赁合同》，承租分别位于上海市徐汇区华山路2038号的百联
徐汇商业广场3号楼F01层G49-01F01-01-0102、G49-01F01-01-0103、G49-01F01-01-0104地块的商铺，合计计租面积829.67平方米，使用面积509平方米，合同总金额约990万元，有效期约4年。
鉴于上海百联集团股份有限公司持有百联徐汇100%股权，公司与上海百联集团股份有限公司的控股股东均为百联集团有限公司，因此公司与百联徐汇构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司全资子公司与百联徐汇签订物业租赁合同构成关联交易。公司于2023年6月15日召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议案》，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。审计委员会、独立董事对该项议案发表了同意的审阅意见、事前认可意见和独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易；过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下相关交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值达5%以上的已经公司股东大会审议通过。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
鉴于上海百联集团股份有限公司持有百联徐汇100%股权，公司与上海百联集团股份有限公司的控股股东均为百联集团有限公司，因此公司与百联徐汇构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项所规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
1、关联方信息
企业名称：上海百联徐汇购物广场有限公司
统一社会信用代码：9131010457589771XG
成立日期：2011年6月14日
地址：上海市徐汇区华山路2038号
法定代表人：龚亚农
注册资本：450万元人民币经营范围：日用百货、五金交电、化妆品、针纺品、工艺品（象牙及其制品除外）、家具、仪器仪表、汽车配件、通讯设备、文化办公用品、劳防用品、电子产品、服装服饰、鞋帽、金银饰品、珠宝首饰、体育用品、家用电器、玩具、花卉的销售,商务信息咨询,停车收费,物业管理,美甲店,设计、制作、发布各类广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：上海百联集团股份有限公司持股百联徐汇100%。
2、公司与百联徐汇在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
3、百联徐汇最近一期主要财务指标：截至2023年3月31日，资产总额10,130.62万元，归母净资产-4,578.22万元；2023年1-3月净利润-99.72万元（未经审计）。
4、经查询，百联徐汇不属于失信被执行人，其各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的位于上海市徐汇区华山路2038号的百联徐汇商业广场3号楼F01层G49-01F01-01-0102、G49-01F01-01-0103、G49-01F01-01-0104地块的商业物业，合计计租面积829.67平方米，使用面积509平方米，本次交易属于公司租入资产。
该商业物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
本次交易依据市场化原则，参照周边地区同类购物中心商铺租赁价格，经双方多次协商确定。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、签署协议：本事项经公司董事会审议通过后，授权公司经营层具体负责协议签署。
2、协议生效：第一医药汇丰拟与百联徐汇签订的3份《物业租赁合同》将由双方法定代表人或授权代表签订并加盖公章后有效。
3、协议期限：协议有效期自董事会审议通过之日（或协议签订之日）起四年有效。
4、协议主要内容：因经营类别不同需要，第一医药汇丰与百联徐汇拟签订3份《物业租赁合同》，合计计租面积829.67平方米，使用面积509平方米，合同金额合计约990万元，其中：
（1）承租上海市徐汇区华山路2038号百联徐汇商业广场3号楼F01层G49-01F01-01-0102室商铺，计租面积146.7平方米，使用面积约90平方米，合同金额共计约175万元；
（2）承租上海市徐汇区华山路2038号百联徐汇商业广场3号楼F01层G49-01F01-01-0103室商铺，计租面积480.85平方米，使用面积约295平方米，合同金额共计约574万元；
（3）承租上海市徐汇区华山路2038号百联徐汇商业广场3号楼F01层G49-01F01-01-0104室商铺，计租面积202.12平方米，使用面积约124平方米，合同金额共计约241万元。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本协议签署后，将有利于公司门店拓展业务，提升销售市场份额以及公司经营业绩，促进公司可持续性发展。本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会决议情况
公司第十届董事会审计委员会于2023年6月13日以通讯方式召开2023年度第五次会议，审议通过了《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议案》，认为上述关联交易系公司为满足经营发展和规划所需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益且公司独立性不会因此受到影响。董事会审计委员会同意该项议案，并将之提交公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议。
（二）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2023年6月15日召开第十届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了
《关于全资子公司向关联方租赁商铺暨关联交易的议案》，公司将于董事会审议通过后授权公司经营层具体负责协议的签署与执行。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事孙伟先生、周昱先生、吴平先生、史小龙先生、李劲彪先生、张海波先生已按规定回避表决，该议案获其余三位非关联董事全票表决通过。根据有关规定，本次关联交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
1、独立董事在事前审阅了此议案内容并发表事前认可意见如下：
该项关联交易议案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于促进公司持续、稳定、健康地的发展，符合公司战略规划布局和经营发展需要，且交易定价遵循了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次（临时）会议审议。公司董事会审议上述议案时，关联董事应依法回避表决。
2、独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
该协议的签署有利于促进公司经营发展规划的实施，符合公司战略规划布局和经营发展需要。且关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会审议此项议案时，出席会议的关联董事按照规定回避了表决，议案由出席会议的非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。我们同意通过该项议案。
（四）监事会表决情况
第十届监事会第七次（临时）会议于2023年6月15日召开，应参加监事3名，委托0名，实际参加表决监事3名，全体监事一致审议通过了此议案。
七、备查附件
（一）公司第十届董事会第十一次（临时）会议决议
（二）公司独立董事关于第十届董事会第十一次（临时）会议审议事项的事前认可意见
（三）公司独立董事关于第十届董事会第十一次（临时）会议审议事项的独立意见
（四）公司第十届监事会第七次（临时）会议决议
（五）董事会审计委员会决议
上海第一医药股份有限公司董事会
2023年6月16日