中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2022年年度股东大会
会议资料
二〇二三年六月
目 录
议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 1
议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 10
议案三：关于《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 16议案四：关于2022年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2022年度业绩公告的议案 ...... 25
议案五：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 26
议案六：关于《2022年度利润分配方案》的议案 ...... 30
议案七：关于《2023年度预算方案》的议案 ...... 34
议案八：关于聘用2023年度审计机构的议案 ...... 38
议案九：关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 40议案十：关于2022年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）的议案 . 41议案十一：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2023年度责任保险的议案 ...... 44
议案十二：关于2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案48议案十三：关于中铁交通向招商中铁及其所属子公司提供委托贷款的议案 ...... 57
议案一：
关于《2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，该报告于2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告内容如下：
2022年，公司董事会切实履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，围绕“定战略、作决策、防风险”职能，突出发挥董事会完善治理、战略引领、决策把关、风险防范、激励约束作用，推动完善了“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制，积极推进公司治理体系和治理能力现代化，企业发展质量不断提升。
一、完善治理体制机制，保障董事会规范运作
公司董事会持续健全制度、建优机制，严格按照法律法规及监管要求行权履职，加快形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”公司治理机制，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。2022年组织召开年度股东大会1次、H股类别股东会1次，提交的23项议案均获得批准。组织召开董事会会议10次，审议议案及报告事项130项，做到了应审必审。
1.持续健全制度，制度体系更加完备。董事会严格遵守法律法规以及国资证券监管要求，不断健全以公司章程为基础、以议事规则为框架、以业务管理制度为支撑的“1+5+N”公司治理制度体系。2022年，对《公司章程》进行第16次修订，进一步明晰各治理主体职能定位及权责内容，
推动各治理主体在决策、执行、监督各环节依章履职、按章办事；修订董事会及相关治理主体议事规则等8项制度，确保会议审议程序依法合规，决策流程科学规范；修订《董事会向经理层授权事项清单》，进一步厘清董事会与经理层的权责边界，提升董事会决策效率。
2.动态调整清单，权责边界更加清晰。2022年，结合企业内外部环境变化、授权执行情况以及管理实际等，修订董事会向经理层授权权限清单，优化调整基础设施投资、房地产投资等4大类授权决策指标，加大董事会向经理层的授权力度。同时，推动所属二级子企业全部建立董事会向经理层授权管理机制。
3.与其他主体协调运转，治理机制更加完善。一是与股东：对境内外股东，董事会通过召集股东大会审议议案并向股东大会进行年度述职，支持公司股东行使对重大事项的表决权和对董事会的监督权；通过持续加大信息披露力度、多渠道与投资者持续沟通，举办由董事长、总裁、独立董事参加的现场业绩说明会，帮助股东了解公司管理和经营进展，维护广大股东对公司管理和经营的知情权，年内共组织发布信息披露文件316份，召开146场投资者交流会议。二是与监事会：自觉接受监事会监督，支持配合监事会开展内控评价测试和内控、风险、合规一体化建设等工作。全年监事会对35项董事会审议事项发表了意见建议，占董事会审议事项总数的26.9%，所提的35条意见建议均纳入董事会会议纪要并予以落实。三是与经理层：加大对经理层的授权力度，充分保障经理层依法行权履职，提高决策效率，全年审议了经理层提交的78项议案和报告事项，占董事会审议事项总数的60%；经理层行使董事会授权决策事项185项。
4.坚持闭环管理，运行机制更加成熟。董事会强化重大管理事项决策“事前、事中、事后”全链条闭环管理，持续提升规范化运作水平。一是
强化事前议案管理。规范会议安排，年初以四次定期会议时间为轴制定年度会议计划及必审议案清单，确保决策链条顺畅。同时进一步规范提案征集、规范议案内容、规范决策程序，确保议案提交有序、内容齐全、决策合规。二是规范事中审议程序。表决严格遵守“一人一票、一事一决、逐项书面表决、外董监票”程序。三是强化事后决议执行管理。建立董事会决议和董事会授权经理层决策事项执行情况跟踪检查评价机制，推动提升董事会决议执行管理工作水平。
5.强化协同治理，子公司治理更加规范。一是着力健全完善制度体系。通过制定二级企业章程、董事会及专门委员会议事规则、授权管理、决议执行等制度模板，持续推动子公司健全完善公司治理制度体系，确保子公司的制度体系与母公司保持一致性和连贯性。二是推进董事会应建尽建。明确各级企业董事会应建尽建的原则和范围，通过建立工作台账，定期核实数据、逐项销号，推进各级企业董事会应建尽建。三是深入落实董事会职权。督促指导落实董事会职权重要子企业按照“落权”实施方案及配套制度建设计划，不断健全完善组织机构、工作机制及配套制度，落实好、执行好董事会职权。四是强化外派董监事履职支持。强化与专兼职外部董监事日常沟通；通过建立列席子公司董事会机制和细化完善多层次履职台账等措施督促外部董监事注重日常履职并为年度评价提供依据；定期梳理专职外部董监事意见建议并分解落实督办，强化履职成果运用。五是加强对子公司董事会指导监督。通过发布《董事会日常工作机构工作要点》、日常工作提示，列席子公司董事会会议，举办公司治理业务培训，掘子公司治理经验等方式强化指导监督，提升子企业公司治理水平。
二、强化战略管理，扎实推进企业深化改革
董事会立足新发展阶段、贯彻新发展理念，融入新发展格局，结合
企业内外部环境深刻变化，科学编制企业发展规划，推动企业全面深化改革和创新驱动发展。
1.科学谋划，明确战略定位。董事会结合国际国内宏观经济形势、建筑行业发展趋势以及各业务板块发展状况，编制完成设计咨询、工程建造、装备制造、资本运营、金融、国际、基础设施投资、房地产开发等8个业务规划，进一步明确了各业务板块发展定位、发展目标和重点任务。
2.勇担使命，全面深化改革。董事会坚持以国家战略和企业发展规划为导向，以高质量发展为目标，持续推动企业深化改革，全面释放企业内生动力和发展活力。一是高质量完成改革三年行动各项任务。持续贯彻落实党中央、国务院关于实施国企改革三年行动的重大决策部署，全面压实各项改革责任和时限要求，推动圆满完成各项改革任务。二是合理布局企业发展资源。坚持以国家战略和企业规划为导向，不断推进成员企业和优质资源向发达地区，以及经济动力强劲、战略发展空间较大、人口持续汇集的区域倾斜配置。三是进一步调整产业结构。成功并购滇中引水项目，支持成员企业聚焦主业以并购和股权合作等形式补链、强链和延链，快速提升水利水电等新兴产业的核心优势。持续推进经营性资产专业化整合，进一步探索资产经营的新路径、新方法。四是深入推进海外体制机制改革。深入推进“一体两翼N驱”海外发展新格局和构建“大区+国别+项目”经营管理体系改革，国际化经营质量进一步提升。五是持续优化内部组织机构。聚焦“效益提升、价值创造”目标，加快健全大商务管理体系，推动“大部制”改革，全面完成二级企业“三办合一”和商务管理部设立，奠定了总部机关价值创造基础。深化区域总部体制改革，进一步明确区域总部“高端经营、统筹协调、支持服务、公共关系维护”四大职能，进一步理顺了内部管理关系。六是不断改善资产质量。大力推进企业瘦身健体，
聚焦“双零”“两非”“两资”企业压减，超额完成年度压减计划任务。七是健全完善业绩考核管理机制。健全完善“由经营业绩好坏、投入产出效率高低”决定薪酬水平优劣的考核分配制度体系，突出以“经营性现金净流量”为核心的高质量发展考核指标。实施完成限制性股票激励计划，并继续向13家科技型企业实施岗位分红激励。
3.科技引领，创新驱动发展。董事会践行习近平总书记“三个转变”重要指示，把科技创新摆在更加突出的位置，为推动高质量发展提供强大动能。一是持续完善科研创新体系。持续加强科研投入，实施“揭榜挂帅”机制和岗位分红，全方位激励科研人员创新创造。推动三个国家级实验室建设，盾构实验室正式通过国家科技部优化整合评估审核。加快省级研发平台和各级企业技术中心建设，新增8个省（市）认定的企业技术中心和研发平台，新建智能建造、绿色环保专业研发中心。二是积极组织核心技术攻关。突破了复杂海域公铁大桥设计关键技术，攻克了超大跨蛏壳型暗挖地下洞库建造与服役期安全保障关键技术等世界性难题，44项成果达到了国际领先水平，110项成果达到国际先进水平，进一步提高了企业自主创新能力。三是扎实开展信息贯通工程。全面启动微服务架构研发技术管控平台、IT共享服务中心建设、中国中铁信息化统一填报系统、广域网安全运营中心、非结构化数据管理平台、国资监管平台、PKI/CA基础设施管理系统等重点项目建设，为实现技术贯通夯实基础。四是深入推动企业数字化转型。组织BIM综合云服务系统、北斗时空综合服务平台、物联网（视频监控）平台等项目建设，加快数字化施工基础平台建设。通过举办第三届卓越杯BIM大赛和数字孪生专题培训会等形式引导BIM技术在基层项目的推广应用，助力数字升级工程落地实施。五是科技创新成绩亮眼。2022年，获中国专利奖银奖2项、优秀奖4项；获中施企协科技奖
118项，其中特等奖2项，杰出成就奖1项，获奖总数及质量在建筑央企中排名靠前；获省部级工法794项；授权专利7718项，其中发明专利1592项,美日欧等海外专利149项。
三、突出专业尽责，提升董事会科学决策水平
董事会积极发挥各专门委员会以及外部董事对重大决策事项的把关与监督作用，强化对经理层决议执行监督管理，积极组织现场调研，与其他治理主体协调运转、有效制衡，确保董事会决策科学高效。
1.发挥各专门委员会作用，提升决策质量。2022年，董事会根据国资证券监管要求和公司管理实际，进一步优化完善了专门委员会的职责及人员构成，各专门委员会分工明确、权责分明、运作高效。全年，董事会战略与投资委员会召开会议4次，针对16项议案进行审议并提出意见建议，是在“十四五”专项业务发展规划编制方面发挥了积极作用；董事会审计与风险管理委员会充分发挥监督作用，召开会议6次，针对34项议案进行审议并提出意见建议，在强化公司财务管理和风险管理方面发挥了积极作用；董事会薪酬与考核委员会召开会议8次，针对13项议案进行审议并提出意见建议，在加强公司薪酬管理与业绩考核工作方面发挥了积极作用；董事会提名委员会召开会议2次，针对2项议案进行审议并提出意见建议，在公司依法合规履行董事选任与高管聘任程序方面发挥了积极作用；董事会安全健康环保委员会召开会议3次，针对4项议案进行审议并提出意见建议，在强化公司安全、质量、职业健康、环境保护工作方面发挥了积极作用。
2.发挥外部董事作用，提升决策质量。2022年，董事会持续做好信息支撑，通过发送资本市场周报、经营月度简报、组织专题汇报会等方式协助外部董事及时了解宏观经济形势、重大国资证券监管政策、公司改革
发展及生产经营情况；书面向外部董事汇报其关注的基础设施投融资业务、房地产开发业务、物资贸易等业务发展情况；组织外部董事参加国资证券监管机构举办的相关培训，参加公司年度工作会议、半年经济活动分析会；经理层每半年向外部董事汇报公司生产经营情况和财务状况，确保外部董事动态掌握公司生产经营管理动态信息。做好沟通支撑，协助外部董事召集人与公司主要领导沟通、与执行董事沟通；外部董事就重大决策事项进行董事会决策前沟通，组织独立董事与外部审计机构沟通；组织召开外部董事专题沟通会。做好落实支撑，充分尊重外部董事意见建议，建立外部董事调研意见建议落实机制，组织外部董事开展专题调研，将外部董事在调研中提出的意见建议进行分解落实，并将落实情况及时向董事会报告。独立董事根据证券监管要求对人事任免、关联交易、股权激励、计提减值等事项发表了独立意见。
3.强化决议执行监督，提升决策质量。持续落实董事会决议执行定期反馈机制和经理层行使授权情况报告机制，全年经理层向董事会报告由其负责组织落实的董事会决议事项78项，董事会授权经理层决策事项执行情况185项，确保董事会充分了解决议执行情况。开展决议执行情况评价工作，在董事会调研期间对22个投资项目的决议执行情况进行检查，对3个重大投资项目开展了综合评价。针对决议执行偏差问题，督促经理层及时采取措施纠偏。
4.开展现场调研监督，提升决策质量。2022年，董事会围绕公司发展战略、各业务板块发展情况制定董事会年度调研计划，克服疫情影响，组织外部董事开展了3次调研。通过调研矿产资源业务发展情况、物贸业务发展情况、在京地产业务、环保水务以及国际业务情况，西南片区各单位发展情况，进一步了解掌握了相关业务板块、子企业生产经营、改革发
展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成2份专题调研报告，并向公司董事会进行了报告。以上意见建议均分解至相关单位或总部业务部门进行落实。
四、坚守底线思维，夯实企业风险防控基础
董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于防范和化解重大风险的重要指示批示精神，坚持底线思维，切实发挥“防风险”的职能作用，确保企业稳健发展。
1.夯实投资风险防控基础。董事会把投资风险防控作为重点，着力防范和化解投资风险。一是持续健全制度体系。制定修订《投资管理办法》《境内基础设施项目投资管理办法》《境内房地产项目投资管理办法》等制度，进一步健全投资业务制度管理体系。二是抓好投前“审核关”。坚持关口前移，加大对重点项目的前期策划研究，将问题和风险化解在决策前；认真做好投资项目评审，始终坚持“决策先问法”、“预算刚性”原则对新上项目进行总体把控；严格把控新增项目投资预算，优先选择效益高且风险低的项目、能够实现内部产业链联动的项目以及能够有效拓展区域市场的地方政府重大项目。三是抓好投中“实施关”。加强投资能力管控，以存量项目现金流为基础，增加了“PPP项目现金流财政依存度”、“现金流保障系数”指标，从投资模式、行业及单位三个维度对项目运营期资金缺口及收益率情况进行详细分析，同时模拟项目收入减少和运营成本、融资成本增加情况下的敏感性分析，进一步加强现金流管理。四是抓好投后“回收关”。开展“抓回款”专项行动，建立项目回款预警机制，对逾期超过1年的项目进行重点管理，每月跟踪清收进展，并在发生偏离时进行适时纠偏；对高速公路项目全部实现集中运营管理，迈出了运营专业化和集中化管理的第一步。
2.夯实国际化经营风险防控基础。一是强化海外经营风险研判。包括非洲问题、俄乌冲突、“一带一路”境外项目存量风险等专题调研，分析上述事件可能造成的影响和带来的风险，并制定防范化解措施。二是强化境外合规体系建设。建立境外重点领域合规风险识别体系，加强分级审核机制在实践中应用，实现国际业务合规审核全覆盖。三是强化境外投资业务管控。聚焦重大风险划清底线红线，坚决落实境外投资“五个严禁”，坚持危地不入、乱地不去，严控赴高负债国家和政局不稳定、高风险国家投资。四是强化非生产性安全管理。完成中国中铁境外安全应急指挥中心平台建设，为保护境外员工生命安全提供技术保障。五是强化境外疫情防控工作。严格执行境外常态化防疫措施，确保境外中方员工未发生聚集性疫情和群体事件。
3.夯实内控风险法律合规防控基础。一是强化内控审计管理。董事会认真听取内控评价报告、内控审计工作汇报、年度审计计划和重要审计报告，加强对内控审计工作规划、年度任务、审计质量、问题整改等重要事项管理和指导。董事会审计与风险管理委员会加强对外部审计机构的督导，确保了公司财务及内部控制审计结果真实、客观、公正。二是实施重大风险评估监测。开展年度重大风险识别评估，确定公司年度五大重大风险，每季度开展重大风险评估监测。三是坚持法律合规审核。严格落实“决策先问法”、“未经法律合规审核议题不上会”要求，把合规管理贯穿于资本运作、并购重组、投融资等重大经济活动全过程，确保法律合规审核率100%。四是开展重点审计监督。组织实施重大项目专项审计，全面揭示工程项目管理存在的问题和重大风险，促进项目管理纠偏导正。
以上议案，请予审议。
议案二：
关于《2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，该报告于2023年3月28、29日经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
2022年，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为指引，认真落实国资和证券监管要求，切实履行《公司法》和公司章程赋予的监督职责，忠实维护公司全体股东利益。公司第五届监事会成员5人，由1名股东代表监事和4名职工代表监事组成，设监事会主席1名。监事会成员分别具有工程、管理、审计和法律专业背景。2022年，各位监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责，围绕企业中心工作，充分发挥监督作用，推动公司规范运作和健康发展。
一、监事会2022年度工作情况
2022年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》以及《中国中铁股份有限公司章程》赋予的职责，加强学习，勤勉履职，对公司财务状况、董事会决策执行情况、风险管控体系建立以及重大经营管理情况等进行了监督、检查；对公司董事会和总裁办公会议决策程序进行了监督；对公司董事和高管履职进行了监督。全年共计召开监事会会议8次，共审议议案和报告事项57项，其中审议并表决议案35项，听取报告事项22项，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。报告期内召开会议具体情况如下：
公司于2022年1月14日以现场会议方式召开第五届监事会第九次会
议，会议审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》，听取了《关于中国中铁董事会2021年度工作报告》《关于2021年度生产经营及经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告》《关于2021年度董事会负责组织落实的股东大会、董事会决议执行情况的报告》《关于2021年度监事会决议执行情况报告》。公司于2022年1月17日以现场会议方式召开第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月28日以现场会议方式召开第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<2021年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2021年度业绩公告>的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度计提减值准备方案的议案》《关于2021年度利润分配方案的议案》《关于2021年度会计政策变更的议案》《关于公司2021年度对外担保情况的议案》《关于<董事会审计与风险管理委员会关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告>的议案》《关于2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度独立董事述职报告的议案》《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于聘用2022年度审计机构的议案》《关于聘用2022年度内部控制审计机构的议案》《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2022年度责任保险的议案》《关于2021年度审计工作总结和2022年度审计工作计划的议案》《关于公司监事会2022年工作要点的议案》《关于2021年度内控体系工作报告的议案》，听取了《关于<中国中铁股份有限公司审计工作总结（截至2021年12月31日止年度）>
的报告》《关于<2021年度内部控制审计工作总结>的报告》《关于关联人名单更新情况的报告》《关于公司2021年关联交易情况的报告》《关于2021年度合规管理工作情况的报告》。公司于2022年4月28日以现场会议方式召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》《关于<2022年第一季度财务报告>的议案》《关于<2022 年下半年至 2023年上半年对外担保额度>的议案》《关于增加中国中铁注册资本金的议案》《关于2022年内控体系工作报告的议案》，听取了《2022年一季度对外担保情况报告》《关于公司部分投资项目的综合评价报告》。公司于2022年7月8日以现场会议方式召开第五届监事会第十三次会议，会议听取了《关于〈2022年中期财务报表审阅计划〉的议案》《关于〈中国中铁2021年审计管理建议书〉的议案》。公司于2022年8月29日以现场会议方式召开第五届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<2022年A股半年度报告及摘要、H股中期报告及业绩公告>的议案》《关于2022年中期财务报表（截至二零二一年六月三十日止六个月会计期间）的议案》《关于2022年上半年计提减值准备的议案》《关于2022年度审计机构审计费用的议案》《关于2022年度内控评价工作方案的议案》，听取了《关于2022年中期财务报表审阅工作总结的报告》《关于2022年度内部控制审计工作方案的报告》《关于2022年半年度内部审计工作总结及下半年审计工作计划的报告》《关于2022年二季度对外担保情况的报告》《关于2022年上半年董事会执行股东大会、董事会决议情况的报告》《关于2022年上半年生产经营和经理层执行董事会决议、授权事项情况的报告》《关于2022年上半年监事会决议执行情况的报告》。
公司于2022年10月27日以现场会议方式召开第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2022年第三季度报告>的议案》《关于<中国中铁股份有限公司2022年第三季度财务报告>的议案》《关于对中铁置业增加资本金的议案》《关于中铁二局建设无偿转让中铁工业股权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，听取了《关于2022年三季度对外担保情况的报告》。公司于2022年12月30日以现场会议方式召开第五届监事会第十六次会议，会议听取了《关于2022年度财务报表审计工作计划的报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；为进一步规范运作，公司进一步建立健全了内部控制机制和内部管理制度；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会听取公司财务人员的专项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表，审议公司定期报告及会计师事务所审计报告，定期听取企业内部审计部门关于审计工作开展情况的汇报，对2022年度公司的财务状况、经营成果、财务管理体系等进
行检查和监督。监事会认为，公司拥有健全的内部财务管理体系和管理制度，财务运作规范；2022年公司积极顺应国际国内宏观经济环境和政策变化，坚持稳中求进的工作总基调，落实推动高质量发展要求，保持了公司的平稳发展；定期财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。建议公司从主观和客观方面对问题原因进行深入分析，抓住主要矛盾，综合统筹，做好风险防范，保障企业可持续、高质量发展。
四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见无。
五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见无。
六、监事会对对外担保的独立意见
监事会认为，公司担保发生额在年度总预算批复内，对外担保风险可控。鉴于近几年资本市场屡有因担保产生重大风险的事件发生，建议公司对下属有担保资格的企业，继续加强担保预算与担保日常业务管理，保证公司担保业务安全，维护企业经济利益与社会声誉；同时，加强对境外担保的统筹管理。
七、监事会对公司关联（关连）交易情况的独立意见
报告期内，监事会听取了《关于公司2021年度全部关联交易的汇报》和《关于2022年半年度关联交易总体情况的报告》，对公司发生的关联（关连）交易进行监督。监事会认为，公司的关联（关连）交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联（关连）交易都经公司董事会及其审计与风险管理委员会和
经理层充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。建议董事会办公室、财务部和法律合规部要持续加强关联人（含关联法人和关联自然人）的识别、梳理、更新和报备；同时，按照《关联交易管理制度》，加强全公司关联交易管理，严格履行关联交易的决策程序及信息披露，避免违规风险。
八、监事会对会计师事务所非标准意见的独立意见
不适用。
九、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见报告期内，公司未披露过盈利预测，因此不存在公司利润实现与预测存在较大差异的情况。
十、监事会对内部控制评价报告的审阅意见
报告期内，监事会对董事会建立与实施内部控制进行了监督。监事会认为，公司根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的实现。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2022 年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。建议公司进一步完善推进内控体系的建立和运行，高度重视内控管理经常性工作的开展，做好内控管理的组织推动和考核工作。以上议案，请予审议。
议案三：
关于《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《2022年度独立董事述职报告》于2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。报告全文如下：
作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事规则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》、香港联交所《企业管治守则》，及《公司章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、2022年度独立董事基本情况
公司第五届董事会包含3位独立董事，分别为钟瑞明、张诚、修龙。现就上述3位独立董事的基本情况说明如下：
钟瑞明，无曾用名/别名，香港会计师公会资深会员，2022年度任本公司第五届董事会独立非执行董事、董事会审计与风险管理委员会主任。任香港城市大学副校监，同时任美丽华酒店企业有限公司、中国联合网络通信（香港）股份有限公司、中国海外宏洋集团有限公司、中国光大控股有限公司、东方海外（国际）有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司
独立非执行董事，任中国远洋海运集团有限公司外部董事。曾任第十至第十三届全国政协委员，普华永道会计师事务所高级审计主任，中国网通独立非执行董事，怡富集团有限公司的中国业务主席、中银国际有限公司副执行总裁、民主建港协进联盟总干事、艺术发展咨询委员会主席、香港城市大学校董会主席、香港房屋协会主席、香港特别行政区行政会议成员、香港特别行政区政府土地基金咨询委员会副主席、九广铁路公司管理委员会成员、香港房屋委员会委员、赈灾基金咨询委员会成员、恒基兆业地产有限公司及玖龙纸业（控股）有限公司、中国建设银行股份有限公司独立非执行董事、中国光大银行股份有限公司和中国建筑股份有限公司独立董事及中国移动通信集团公司外部董事。2017年6月至今任本公司独立非执行董事。张诚，曾用名张学东，正高级工程师，2022年度任本公司第五届董事会独立非执行董事。2006年1月至2010年3月任中国长江电力股份有限公司总经理、党委书记；2010年3月至2015年4月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司总经理、董事；2013年5月至2018年12月兼任中国核能电力股份有限公司董事；2015年5月至2017年12月任中国长江三峡集团公司党组成员、副总经理兼中国长江电力股份有限公司副董事长。2020年6月至今任中国东方电气集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。修龙，曾用名修珑，高级工程师，2022年度任本公司第五届董事会独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任。2005年 9 月至 2006 年12月任中国建筑科学研究院副院长，兼任建筑设计院董事长、总经理；2007年1月至2017年12月任中国建筑设计研究院院长、党委副书记，2014年兼任中国建设科技集团董事长；2018年1月至2020年7月任中国建设科技有限
公司党委书记、董事长，同时任中国建设科技集团股份有限公司党委书记、董事长；2016年至今兼任中国建筑学会理事长；2020年11月至今任中国绿发投资集团有限公司外部董事。2021年3月至今任本公司独立非执行董事。
二、2022年度独立董事履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2022年，公司召开年度股东大会1次、H股类别股东会1次、董事会会议10次（审议议案及报告事项130项）、战略与投资委员会会议4次（审议议案及报告事项18项）、审计与风险管理委员会会议6次（审议议案及报告事项43项）、薪酬与考核委员会会议8次（审议议案及报告事项14项）、提名委员会会议2次（审议议案及报告事项2项）、安全健康环保委员会会议2次（审议议案及报告事项4项）。作为独立董事，年内积极参加各次董事会会议及相关专门委员会会议，2022年度钟瑞明、张诚、修龙3位独立董事出席会议的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略与投资委员会 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 | 安全健康环保 委员会 |
| 钟瑞明 | 2 | 10 | 4 | 6 | - | 2 | - |
| 张 诚 | 2 | 10 | 3 | 6 | 8 | 1 | 3 |
| 修 龙 | 2 | 10 | 4 | - | 8 | 2 | 3 |
注：2022年4月29日，公司根据国资证券监管要求调整第五届董事会专门委员会组成人员，调整后，独立董事张诚担任战略与投资委员会委员、不再担任提名委员会委员，其在其他委员会的任职不变。
对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，独立董事均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；并在出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，
并向董事会提出合理化建议；关注决议执行情况和效果，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明。此外，为了更好履行独立董事职责，独立董事积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书和联席公司秘书沟通，通过参加国资监管和证券监管机构会议、公司年度工作会议等重要会议，浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等，多种渠道全面掌握公司运营情况。
（二）调研和决议执行监督情况
2022年，董事会围绕公司发展战略、各业务板块发展情况制定董事会年度调研计划，组织外部董事开展了3次调研。独立董事依据调研掌握的相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，汇总形成2份专题调研报告，并向公司董事会进行了报告。在调研过程中，对22个投资项目的决议执行情况进行检查，推动了决议有效落实。与此同时，公司第五届董事会高度重视外部董事调研提出的管理建议，将独立董事在调研中提出的意见建议进行分解，部分纳入公司督查督办系统，落实结果向董事会反馈。报告期内，听取了2次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善外部董事服务工作机制。报告期内，一是为包括独立董事在内的全体董事购买了董事责任保险。二是通过发送50期资本市场周报、12期公司经营月度简报、组织2次专题汇报会等方式协助独立董事及时了解宏观经济形势、重大国资证券监管政策、公司改革发展及生产经营情况；书面向独立董事汇报其关注的基础设施投融资业务、房地产开发业务、物资贸易等业务发展
情况；组织独立董事参加国资证券监管机构举办的相关培训13次，参加公司年度工作会议、经济活动分析会；经理层每半年向独立董事汇报公司生产经营情况和财务状况，确保外部董事动态掌握公司生产经营管理动态信息。三是协助独立董事就重大决策事项进行董事会决策前沟通，组织独立董事与外部审计机构沟通会1次；组织召开专题沟通会，就企业如何贯彻落实二十大精神、公司融资性贸易存量风险处置进行研讨。坚持业务部门为董事会专门委员会提供对口服务的工作机制。四是建立独立董事履职台帐，对独立董事全年参会、调研、培训、发表意见建议等履职情况进行了全面细致的记录和统计。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》《独立董事制度》及相关规定，独立董事对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司管理制度的要求，我们定期对关联人名单进行了审查并确认，对半年度和全年度的关联交易情况进行了审查，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度进行考量。同时，针对公司年度内发生的高速铁路建造技术国家工程研究中心承担公司2021年度和实用技术科技研究开发计划课题支持研究经费的关联（连）交易事项，我们发表了独立意见并提出了相关要求。我们建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行了监督，及时出具了专项说明及独立意见，递交给相关证券监管机构。
（三）募集资金使用情况
报告期内公司不存在该类情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
在董事会成员以及高管人员变动方面，独立董事关注有关聘任解聘决策程序是否完善，对聘任和解聘经理层成员等事项进行了审议并发表了同意的独立意见。完成2021年度公司高管绩效合约完成情况评价工作和2022年度高管绩效合约签署工作。对公司领导及高管2021年度薪酬和2019-2021年任期激励收入兑现方案进行了审议并发表了同意的独立意见。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内不存在该类情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2021年度报告编制过程中，全体独立董事与公司聘用的2021年度审计机构——普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）和罗宾咸永道会计师事务所（以下简称“普华永道”）沟通了2021年度审计工作开展情况。全部由外部董事组成的董事会审计与风险管理委员会对审计机构开展的2021年度审计工作进行了总结分析和评价，向公司董事会提出了同意续聘普华永道为公司2022年度审计机构的建议。经公司第五届董事会第十四次会议、2021年度股东大会分别审议通过，公司继续聘用普华永道担任公司
2022年度境内和境外审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定和《公司章程》有关利润分配的要求，认真制定利润分配方案，严格履行现金分红事项的决策程序。公司《2021年度利润分配方案》相继经公司第五届董事会第十四次会议、2021年度股东大会审议通过。审议过程中，全体独立董事对公司2021年度利润分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独立意见。2021年度利润分配充分考虑了外部宏观经济形势、公司未来发展、财务状况、现金流状况、盈利能力以及股东投资回报等因素，符合企业实际情况。公司2021年度利润分配采用现金分红方式，并于2022年8月实施完毕。利润分配的形式、决策程序和方案实施时限符合证券监管机构和《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东中铁工严格履行中国中铁首次上市发行时所作承诺以及2015年公司非公开发行A股股票时作出的关于房地产业务的相关承诺。此外，公司及中铁工严格履行在中铁高新工业股份有限公司重大资产重组过程中出具的相关承诺，以及关于瑕疵房地产办理权属证书的承诺履行期限延长事项；中铁工严格履行在中国中铁发行股份购买资产时所作的关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺以及关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺；公司及中铁工严格履行公司收购恒通科技（已更名为“中铁装配”）控制权时相关独立性、关联交易、同业竞争等承诺；公司及中铁工严格履行中铁高铁电气装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市相关避免同业竞争等承诺事项。前述承诺在承诺期均得到严格执行，未发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所证券上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》的相关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告及通函均按照规定披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，全年累计发布公告及相关文件316项，其中A股公告及文件125项、H股中英文公告191项。公司信息披露连续九年获得上海证券交易所年度评价A类。同时，为了便于广大投资者查阅，信息披露文件也均发布于公司中英文网站上，确保了公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，重点关注违规经营投资责任追究，保障公司依法合规经营，降低运营风险。审议并完善公司《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价工作方案》等，内控体系建设扎实有序、运行有效。公司2010年至2022年连续12年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及下设的五个专门委员会在继续坚持规范运作、民主决策的基础上，充分尊重并接受了独立董事提出的管理意见和建议，不断提高董事会运作规范性有效性，重视战略管理，突出风险防控，加强科学决策，强化执行监督，有效维护了出资人和广大股东的利益，为公司持续健康快
速发展提供了根本保证。全年共计召开董事会及专门委员会会议32次，审议和决议重大议题168项，听取报告43项。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会议事规则的规定，会议资料规范、充分。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司面对的风险和需要改进的事项已在公司年报等定期报告和内部控制评价报告等相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
2022年，公司独立董事严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。2023年，第五届董事会独立董事钟瑞明、张诚、修龙将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。以上议案，请予审议。
议案四：
关于2022年A股年度报告及摘要、H股年度报告及
2022年度业绩公告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和香港两地上市规则等有关规定，公司编制了《关于2022年A股年度报告及摘要、H股年度报告及2022年度业绩公告的议案》，于2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。本议案内容详见2023年3月31日披露在上海证券交易所和香港联交所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》的报告。以上议案，请予审议。
议案五：
关于《2022年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、中国上海和中国香港两地上市规则及《公司章程》的有关规定，公司编制了《2022年度财务决算报告》，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。《2022年度财务决算报告》于2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司2022年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据（以下数据为中国会计准则的合并会计报表数据）
1.资产总额161,316,584.3万元，其中流动资产89,856,584.3万元，非流动资产71,460,000.0万元。
2.负债总额119,010,694.1万元，其中流动负债87,337,278.8万元，非流动负债31,673,415.3万元。
3.所有者权益总额42,305,890.2万元，其中股本2,475,219.6万元、其他权益工具4,562,102.6万元、资本公积5,647,960.2万元、盈余公积1,586,237.7万元、未分配利润15,555,298.3万元、少数股东权益12,182,843.3万元。
4.营业总收入115,435,849.2万元，营业成本103,879,186.2万元（包含金融子企业的利息支出），利润总额4,258,349.5万元，净利润3,497,213.1万元，其中归属于母公司股东的净利润3,127,581.2万元。
5.现金及现金等价物净增加额5,687,164.0万元，其中经营活动产生的现金流量净额4,355,194.5万元，投资活动产生的现金流量净额
-8,438,839.2万元，筹资活动产生的现金流量净额9,636,492.4万元。
6.资产负债率73.77%，加权平均净资产收益率12.13%，基本每股收益1.198元。
二、2022年发生重要变化的资产和负债项目说明
1.2022年12月31日，货币资金余额为2,385.84亿元，较上年末增长33.35%。增长的主要原因是公司积极采取有效措施加快收款，同时加强资金支付筹划，资金存量有所增长。
2.2022年12月31日，合同资产余额为1,697.35亿元，较上年末增长13.81%。增长的主要原因是收入规模增长带动已完未验正常增加。
3.2022年12月31日，长期股权投资余额为1,098.81亿元，较上年末增长14.27%。增长的主要原因是对合营和联营企业投资支出及确认投资收益增加。
4.2022年12月31日，无形资产余额为1,700.75亿元，较上年末增长35.38%。增长的主要原因是无形资产模式基础设施投资项目规模增加。
5.2022年12月31日，其他非流动资产余额为2,171.02亿元，较上年末增长24.96%。增长的主要原因是：①金融资产模式基础设施投资项目规模增加。②随着基础设施建设业务规模增长，应收质量保证金增加。
6.2022年12月31日，应付票据余额为943.98亿元，较上年末增长
11.17%。增长的主要原因是公司充分利用自身良好的商业信用，合理采用票据结算。
7.2022年12月31日，应付账款余额为3,860.31亿元，较上年末增长20.41%。增长的主要原因是经营规模扩大带动应付账款正常增加。
8.2022年12月31日，长期借款余额为2,403.78亿元，较上年末增长48.77%。增长的主要原因是基础设施投资项目随建设进度贷款增加。
三、股东权益变动情况
单位:万元 币种:人民币
| 股东权益项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 增减额 | 增减率（%） |
| 股本 | 2,475,219.6 | 2,457,092.9 | 18,126.7 | 0.74 |
| 其他权益工具 | 4,562,102.6 | 4,562,443.5 | -340.9 | -0.01 |
| 资本公积 | 5,647,960.2 | 5,557,826.5 | 90,133.7 | 1.62 |
| 盈余公积 | 1,586,237.7 | 1,342,302.9 | 243,934.8 | 18.17 |
| 未分配利润 | 15,555,298.3 | 13,406,865.9 | 2,148,432.4 | 16.02 |
| 少数股东权益 | 12,182,843.3 | 8,307,172.7 | 3,875,670.6 | 46.65 |
| 股东权益合计 | 42,305,890.2 | 35,834,258.3 | 6,471,631.9 | 18.06 |
2022年度股东权益项目中变化较大的是盈余公积、未分配利润和少数股东权益。变动原因：
1.盈余公积余额为158.62亿元，较上年末增加24.39亿元，增长
18.17%。主要是当年实现利润增加计提的法定盈余公积。
2.未分配利润余额为1,555.53亿元，较上年末增加214.84亿元，增长16.02%。增加的主要原因是当年实现利润增加。
3.少数股东权益余额为1,218.28亿元，较上年末增加387.57亿元，增长46.65%。增加的主要原因是：（1）本年收购云南省滇中引水工程有限公司部分股权，将其纳入合并范围，带入外部权益；（2）基础设施投资项目本年收取外部少数股东投入；（3）本年引入外部权益性基金。
四、按国际财务报告准则编制的财务报表与按中国相关会计准则编制的财务报表的差异
《境内外财务报表差异调节表》是公司按照中国证监会颁布的《公开
发行证券公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》(2014年修订)的有关规定而编制的。按中国企业会计准则编制的2022年度财务报表的归属于上市公司股东的净利润为人民币3,127,581.2万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币30,123,046.9万元，其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和净资产的重要差异如下：
单位:万元 币种:人民币
| 归属于上市公司股东的净利润 | 归属于上市公司股东的净资产 | |||
| 2022年度 | 2021年度 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 按中国会计准则 | 3,127,581.2 | 2,761,761.0 | 30,123,046.9 | 27,527,085.6 |
| 按国际会计准则调整的项目及金额： | ||||
| 股权分置流通权 | 0.0 | 0.0 | -14,812.9 | -14,812.9 |
| 按国际会计准则 | 3,127,581.2 | 2,761,761.0 | 30,108,234.0 | 27,512,272.7 |
五、财务报表
公司按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的2022年财务报表及财务报表附注，中国会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站的2022年年度报告。国际会计准则财务报表及财务报表附注详见公司于2023年4月20日披露于香港联合交易所有限公司网站的二零二二年年度报告。以上议案，请予审议。
议案六：
关于《2022年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素，经2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司建议2022年度利润分配方案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税）。本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
一、利润分配方案内容
根据经普华永道中天会计师事务所审计的公司2022年度财务报告，2022年年初母公司未分配利润为78,408,144,168.91元，加上本年度母公司实现的净利润24,393,480,424.54元，扣除上一年度现金分红及永续债利息6,648,407,436.94元，扣除按照母公司实现净利润10%提取的法定盈余公积金2,439,348,042.45元后，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配的利润为人民币93,713,869,114.06元。经研究，提出以下利润分配方案如下：
拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），以2023年3月30日公司总股本24,752,195,983股为基数计算，合计拟派发现金红利4,950,439,196.60元（含税），占公司当年合并报表归属于上市公司股东净利润的15.82%。
本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司净利润31,275,811,588.54元，母公司累计未分配利润为93,713,869,114.06元，公司拟分配的现金红利总额4,950,439,196.60元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%。具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为建筑业，属于充分竞争行业，市场竞争态势日趋激烈，行业毛利率普遍较低，清洁能源、绿色基础设施、生态环保等新兴领域将成为行业发展的新方向。从“十四五”规划看，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为建筑行业带来新的发展动力。中央经济工作会议指出，今年财政政策将加力提效，在赤字、专项债、贴息等工具的综合运用下，用于基础设施建设的财政资金将保持高位增长，公司仍处于大有可为的机遇期。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主动融入国家战略，积极服务构建新发展格局，努力抓住疫情后国际市场复苏需求和“一带一路”倡议十周年有利契机，深度拓展海外市场，加快建设具有全球竞争力的世界一流建筑产业集团。2022年公司新签合同额、营业收入和净利润再创历史新高，世界500强排名跃升至34位，市场竞争力和品牌影响力不断提升。公司仍处于战略机遇期和战略转型升级期，将加快实现从债务驱动型发展向积累驱动型发展转变，实现质的有效提升和量的合理增长。
（三）公司盈利水平及资金需求
近年来，公司净利润始终保持较高水平，为股东创造了较为稳定的投资回报。2022年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长13.25%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长15.53%，创历史最好水平。随着公司加大结构调整和转型升级力度，积极培育壮大新业务，主动开启增长“第二曲线”，需要大量的资金支持。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，优化财务结构，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
目前世界经济下行压力不断加大，国际局势复杂多变，客观上需要保存留存收益以增强公司抗风险能力。同时，为满足公司日常生产经营、项目投资及战略发展需求，公司需留存充足的资金以保障生产经营能力，促进稳健经营、高质量发展。随着公司加快从高速发展向高质量发展转型，企业盈利能力将稳步提升，未来可为投资者提供更加丰厚的回报。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，提升公司的盈利能力和水平，从而实现对股东长期持续稳定的回报。
三、现金分红对公司的影响
本次利润分配方案综合考虑了公司长远发展、股东利益等因素，虽然现金分红会导致公司部分现金流出，但公司会根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，致力于公司持续、健康发展，本次现金分
红不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。以上议案，请予审议。
议案七：
关于《2023年度预算方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，公司编制了《2023年度预算方案》，该方案于2023年2月27日经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。预算方案具体内容如下：
一、2022年度主要指标预算完成情况
2022年，公司实现营业总收入11,543.58亿元，完成年初计划11,200亿元的103.07%；营业成本（含利息支出）10,387.92亿元，占年初预计成本10,058亿元的103.28%；四项费用623.14亿元，占年初预计四项费用624亿元的99.86%；新签合同额30,323.9亿元，完成年度计划29,300亿元的103.49%。
二、2023年度公司预算方案
根据国资委“一利五率”考核指标体系、结合自身实际，2023年公司发展目标为“三增两控四提升”，“三增”即新签合同额、营业收入、利润总额分别有所增长；“两控”即资产负债率同比不增高，“两金”占营业收入比重下降；“四提高”即净资产收益率、全员劳动生产率、营业现金比率有所提高，研发投入有所增长。在确保上述指标达成基础上，公司进一步优化结构，对新签合同额、“两金”等各项指标的构成逐项拆解，找到业务发展和资产质量的薄弱环节并着重加以优化；同时，注重边际改善，努力夯实经济运行质量趋势向好的态势，通过增量的持续积累带动质量的逐步提高。
2023年，公司计划实现营业总收入约12,000亿元，营业成本（含利
息支出）约10,785亿元，四项费用约665亿元，预计新签合同额约32,000亿元。公司将根据市场变化和计划执行情况适时调整经营计划。
三、完成2023年度预算目标的保障措施
（一）强化营销管理，夯实稳增长基础。
聚力服务国家重大战略，强化对国家及各省市“全力拼经济、稳增长”政策研判，抢抓以基建投资拉动经济发展的系列支持政策，优化经营布局，压实稳增长责任。各业务板块协同发展，巩固铁路市场领军地位，保持公路市场领先优势，加快打造轨道交通第一品牌，抢抓城市更新市政房建市场，大力拓展水利水电、清洁能源、生态环保、城市运营、机场航道等“第二曲线”市场。提升经营成效，工程局要发挥经营生产一体化优势，提升市场占有率，投资公司要加快由“投资经营”向“经营投资”转变，力争大项目投资经营上更大突破，设计单位要发挥产业链前端优势，以技术先行助力全系统协同发展。提高经营质量，全面贯彻大商务管理理念，树立正确的业绩观和价值导向，强化营销策划，做实标前联动，从源头上确保经营工作“量质双升”“质量为先”。
（二）强化提质增效，实现稳增长目标。
把握企业高质量发展主线，落实大商务管理体系建设及项目管理效益提升三年行动工作要求，坚持“稳字当头、稳中求进”，全力以赴实现“稳增长”各项目标任务。深入贯彻落实大商务管理和三年行动的工作要求，围绕“效益提升、价值创造”主题，坚持“一切工作到项目”导向，完善财务管理体制机制、优化财务管理手段方法,助力工程项目增收创效、降本增效，推动工程项目和企业效益量质齐升。强化成本费用管控，责任成本既要有动力，又要有压力，加大责任成本考核力度，强化激励约束作用，发挥成本监控的预警作用，树牢“过紧日子”的思想，从严从紧管控费用
支出，确保成本费用增速低于营业收入增速，成本费用利润率稳中有升。持续抓好专项行动，推动资产及时确权、变现，提升项目及企业整理盈利水平，保障实现有质量的利润。
（三）强化风险管控，提升防风险能力。
落实国资委风险防控工作要求，做好投融资、两金、现金流、金融风险、债务风险等方面风险防控工作。进一步完善投融资风险防范机制，加快建立风险预警防控体系，强化对子企业穿透式管控，建立健全后评价工作体系，加快形成投融资全过程、全链条风险防范机制。加大“两金”双清工作力度，坚守两金增幅低于营业收入增幅的底线要求， “常专结合”抓好清收清欠工作，加快处理高风险“两金”、房地产库存，加大内部结算争议处理力度，加大考核力度，有效压降存量、严控增量。持续加强现金流常态化管控，建立项目运营的全周期常态化管控，促进正向现金流。扎实推进金融风险治理，紧盯房地产信托、融资租赁、高风险期货等业务，做好风险监测和跟踪处置。稳妥有序压控债务风险，坚持融资审批、预警报告、督导管理，对高负债子企业进行穿透式管理，防控债务风险。加大存量资金的盘活力度，提高资金集中度和内部资金余缺调剂力度，降低外部融资需求，控制带息负债。
（四）强化司库体系建设，推进打造世界一流财务管理体系。
以“业财融合、数据资产”为目标，全面推广应用统一开发部署的司库管理系统，搭建完成业财资税深度融合的司库管控决策分析中心，实现资金等金融资源的智能分析、穿透预警，提高司库管理的数智化水平。强化、细化资金预算管理，拓展风险智能预警、供应链金融服务等高级管理功能，并逐步将境外资金等金融资源纳入司库信息系统，实现境内外本外币一体化管理。聚焦司库管理体系和信息系统建设，以资金运营、资源管
理、风险控制、战略决策为核心，做好中国中铁司库体系建设，从流程驱动为主向流程驱动与数据驱动并重转变，努力打造世界一流财务管理体系。
以上议案，请予审议。
议案八：
关于聘用2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所（以下统称“普华永道”)为公司聘用的2022年度境内和境外审计机构。根据《公司章程》及2021年年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司2022年年度股东大会结束时止。
经2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道为公司2023年度境内和境外的财务报表审计机构，聘期至2023年年度股东大会结束时止；授权董事会授权董事会根据2023年度的具体审计要求和审计范围与普华永道协商确定2023年度审计费用，2023年度财务报表审计收费保持以工作量为基础的原则。
继续聘请普华永道为公司2023年度境内和境外审计机构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过多年的合作，普华永道会计师事务所对公司业务及现状已经充分了解；公司财务人员也已接受和认可普华永道的工作方式和方法。继续合作，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。
2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道作为全球规模最大的会计师事务所，具备雄厚的实力，继续聘用普华永道，有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.普华永道有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务期间不断提高财
务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。
4.续聘普华永道符合财政部和国资委的有关规定。根据财政部《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》（财会〔2011〕24号）的规定，进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所，经企业申请、国资委核准，可以适当延长审计年限，但连续审计年限应不超过8年。因此，虽然普华永道已连续服务公司满6年，但仍可继续服务公司不超过2年。
以上议案，请予审议。
议案九：
关于聘用2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司聘用的2022年度内部控制审计机构，根据《公司章程》及2021年年度股东大会决议，普华永道中天的聘期至公司2022年年度股东大会结束时止。按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》和《关于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定，公司按规定每年应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对内部控制进行审计并出具审计报告。经2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议，建议股东大会继续聘用普华永道中天为公司2023年度内部控制审计机构，聘期至2023年年度股东大会结束时止；内控审计费用原则上不超过180万元人民币。继续聘请普华永道中天作为公司2023年内部控制审计机构，基于以下考虑：
1.普华永道中天处于行业第一梯队，资质满足国家相关规定，团队具有丰富的经验和较高的职业水准，能够持续促进公司完善内部控制，推动公司实现“强内控、防风险、促合规”目标。
2.普华永道中天顺利完成了公司以往6个年度的内控审计和财务报告审计工作，了解公司经营管理情况，双方沟通合作较为顺畅。
3.内部控制审计与年报审计同时进行，有利于降低整体的沟通和配合工作量，有利于节约成本，提升工作效率和质量。
以上议案，请予审议。
议案十：
关于2022年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和中国内地与香港证券监管规定，公司拟定了董事、监事2022年度薪酬（报酬、工作补贴）标准，该事项业经2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现将主要内容报告如下：
一、执行董事的薪酬标准为：基薪+绩效薪金（酌定花红）+退休金（福利）计划（公司为个人缴纳的企业年金和补充医疗保险）+社会保险供款（公司为个人缴存的“五险一金”）；
二、独立非执行董事的报酬由年度基本报酬、董事会会议津贴和董事会专门委员会会议津贴构成；其中：担任专门委员会召集人年度基本报酬为10万元（税前），其他独立非执行董事年度基本报酬为8万元（税前）；董事会会议津贴为3000元/次（税前）；专门委员会会议津贴为2000元/次（税前）；
三、退出现职的中央企业负责人担任独立非执行董事的，按国资委有关文件规定，支付工作补贴，年度履职评价结果为“优秀”、“良好”、“基本称职及以下”的，外部董事工作补贴标准分别为每人每年10万元、8万元、6万元（税前）；
四、由国务院国资委推荐的非执行董事（专职外部董事），其报酬按照国务院国资委有关规定执行，不在公司取酬。
五、监事薪酬根据公司薪酬管理有关规定及本人任职岗位标准确定，因公司年度报告需披露全体董事、监事薪酬，故在本报告中一并列示。公司董事、监事2022年度薪酬（报酬、工作补贴）标准（详见附表），严格执行了国务院国资委中央企业负责人薪酬管理和中央企业外部董事报酬管理有关规定、《中国中铁股份有限公司董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）管理办法》以及《中国中铁股份有限公司高管人员薪酬与考核管理办法》确定，符合国资监管、证券监管和公司相关政策规定。以上议案，请予审议。
附件：
2022年度董事、监事薪酬（报酬、工作补贴）标准
金额单位:元，币种：人民币
| 序号 | 姓名 | 职务 | （1）基薪（报酬）和绩效薪金 | （2）退休金（福利)计划 | （3）社会保险供款 | 薪酬（报酬）总额（税前）=（1）+（2）+（3） |
| 1 | 陈 云 | 董事长 | 1,528,400 | 76,951 | 139,431 | 1,744,782 |
| 2 | 陈文健 | 总裁、执行董事 | 1,166,300 | 72,583 | 139,431 | 1,378,314 |
| 3 | 王士奇 | 执行董事 | 1,509,400 | 74,657 | 139,431 | 1,723,487 |
| 4 | 钟瑞明 | 独立董事 | 150,000 | - | - | 150,000 |
| 5 | 张 诚 | 独立董事 | 75,000 | - | - | 75,000 |
| 6 | 修 龙 | 独立董事 | 75,000 | - | - | 75,000 |
| 7 | 文利民 | 外部董事 | - | - | - | - |
| 8 | 贾惠平 | 监事会主席 | 955,600 | 69,876 | 139,431 | 1,164,907 |
| 9 | 苑宝印 | 监事 | 827,607 | 68,859 | 139,431 | 1,035,897 |
| 10 | 李晓声 | 监事 | 803,282 | 73,302 | 139,431 | 1,016,015 |
| 11 | 王新华 | 监事 | 799,810 | 72,583 | 139,431 | 1,011,824 |
| 12 | 万 明 | 监事 | 721,210 | 72,581 | 139,431 | 933,222 |
注：1.公司董事、监事2022年度税前薪酬报酬总额包括2021年清算薪酬、2022年预发薪酬及2019-2021年任期激励；
2.文利民同志为国资委专职外部董事，不在公司取酬。
议案十一：
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买2023年度责
任保险的议案
各位股东及股东代表：
中国证监会颁布的《上市公司治理准则》规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”。香港联交所将《企业管治守则》第A.1.8条之规定：“发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排”由“最佳常规”升级为“守则条文”，要求“不遵守即解释”。公司自2012年起已连续十一年为董事、监事和高级管理人员购买了年度责任保险，截至目前未出现保险理赔。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，满足上市公司监管要求，建议公司2023年继续为董事、监事和高级管理人员购买此项保险。该议案于2023年3月29日、30日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。主要条款如下：
1.责任限额：1400万美元
2.保险费用：人民币24万元。
3.保险期限：2023年4月1日0:00时至2024年3月31日24:00时，共计12个月。
4.被保险机构：中国中铁股份有限公司
5.被保险人：
(1) 董事、监事或高级管理人员；
(2) 雇员；
(3) 董事、监事或高级管理人员或雇员的合法配偶，但仅限于该董
事、监事或高级管理人员或雇员的不当行为所导致的赔偿请求；
(4) 已故董事、监事或高级管理人员或雇员的遗属、继承人或法律代表；
(5) 在董事、监事或高级管理人员或雇员丧失行为能力、偿还能力或破产时，该董事、监事或高级管理人员或雇员的法律代表；
(6) 被保险机构发布的任何上市文件或招股书中的未来董事或监事；
(7) 被保险机构聘用、其职务范围限于为被保险机构进行美国2002年萨班斯-奥克斯利法案合规审查的律师；
(8) 担任为被保险机构的雇员的利益而设立的年金、养老金或福利金计划的基金受托人。
但是，被保险人不包括外部审计人员。
6.保险范围：
董事、监事及高级管理人员责任保险保单基本能涵盖所有因不当行为（在履行其职务时任何事实上或被指控违反信托、错误、不作为、错误陈述、误导性陈述、诽谤或侵犯名誉权、违反已获充分授权的保证、过失、违反职责或任何其他向其要求赔偿的事项）所引起的法律赔偿责任。
承保范围包括被保险人由于赔偿请求依法应赔偿的任何损害赔偿金、判决金额、和解金额，包括原告的法律开支，抗辩费用，法律代理费用，保释费用，危机处理费用，生活保障费用，起诉费用，公共关系费用，名誉保护费用，法律规定可以承保的加重损害赔偿、惩罚性及惩戒性赔偿。损失还包括被保险个人根据裁判应支付的民事和行政罚款，但须以按照处罚当地法律可以承保的为限。
7.保险责任：
A.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求, 若被保险机构不代表被
保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定代表被保险人赔偿因该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。B.如被保险人在保险期间内遭受赔偿请求, 若被保险机构已经代表被保险人赔偿该赔偿请求所造成的损失，则保险人根据本保险合同的有关约定向被保险机构赔偿该赔偿请求所造成的损失，但对于被保险人在本保险合同生效前已遭受的赔偿请求，保险人不负任何赔偿责任。C.保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险人支付因调查所造成的法律代理费用。若被保险机构代表被保险人支付法律代理费用，则保险人将根据本保险合同的有关约定代表被保险机构支付因调查所造成的法律代理费用。
8.贸易与经济制裁条款：兹经双方了解并同意，若保险人提供保障、支付赔偿请求或给付保险金将使保险人、或其母公司、或其最终控股公司违反联合国决议的任何制裁禁令，或中华人民共和国、欧盟、英国或美国的贸易与经济制裁、法律或法规，则保险人不应被视为提供此类保障，并且不负责支付任何赔偿请求或给付任何保险金。
9.特定子公司除外条款：兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任何基于、起因于或归因于以下列名子公司的业务的赔偿请求或调查，尽管该公司是子公司。也兹经双方了解并同意，保险人不负责赔偿任何由或代表以下列名子公司或其董事、监事、高级管理人员或雇员提出的赔偿请求或调查。
（1）中铁高新工业股份有限公司；（2）中铁装配式建筑股份有限公司；（3）中铁高铁电气装备股份有限公司（4）中铁信托有限责任公司，以上4家公司除外。
10.“罚款及罚金取消条款”：保险条款中含有2.12承保“罚款及罚金”内容，银保监会于2020年12月25日发布《责任保险业务监管办法》第六条规定“责任保险应当承保被保险人给第三者造成损害依法应负的赔偿责任。保险公司应当准确把握责任保险定义，厘清相关概念及权利义务关系，严格界定保险责任，不得通过责任保险承保以下风险或损失：（一）被保险人故意制造事故导致的赔偿责任；（二）刑事罚金、行政罚款；（三）履约信用风险；（四）确定的损失；（五）投机风险；（六）银保监会规定的其他风险或损失。”据此规定，保险公司不能通过责任险承保刑事罚金、行政罚款，因而新增“罚金取消条款”，即：兹经双方了解并同意，本保险合同中的2.附加赔付2.12"罚款及罚金"被全部删除并丧失其效力，本保险合同其他条款维持不变。
11.保单生效时间： 2023年4月1日0时。
以上议案，请予审议。
议案十二：
关于2023年下半年至2024年上半年对外担保额度
的议案
各位股东及股东代表：
为确保中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）生产经营工作持续、稳健开展，公司根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及《公司担保管理办法》相关规定，认真、及时统计并审核公司各级单位2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的需求,其目的在于能够严格、有效管控公司及控股子公司的对外担保行为，做到对外担保事项的决策与披露合法、合规。2023年5月8日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2023年下半年至2024年上半年对外担保额度的议案》，同意公司及全资和控股子公司2023年下半年至2024年上半年对外担保预计额度为2251.68亿元，包括：
1.2023年下半年至2024年上半年公司为全资及控股子公司担保预计额度为516.99亿元（全资子公司担保额度366.32亿元，控股子公司担保额度0.67亿元,预留额度150亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度495.32亿元，为资产负债率70%以下的子公司担保额度21.67亿元。本次新增担保额度21.53亿元。
2.2023年下半年至2024年上半年公司下属子公司为全资及控股子公司担保预计额度为528.9亿元（全资子公司担保额度283.51亿元，控股子公司担保额度195.39亿元,预留额度50亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度460.39亿元，为资产负债率70%以下的子公司担
保额度68.51亿元。本次新增担保额度145.32亿元。
3.2023年下半年至2024年上半年公司及下属子公司为参股公司及外部单位担保预计额度为105.79亿元，其中为资产负债率70%以上的参股公司担保额度79.22亿元，为资产负债率70%以下的参股公司担保额度
26.57亿元。本次新增担保额度19.09亿元。
4.2023年下半年至2024年上半年公司及下属全资和控股子公司为全资及控股子公司提供差额补足承诺预计额度为1100亿元（为全资子公司提供差额补足承诺额度948.93亿元，控股子公司提供差额补足承诺额度
87.93亿元，预留差额补足承诺额度63.14亿元），其中为资产负债率70%以上的子公司提供差额补足承诺额度852.31亿元，为资产负债率70%以下的子公司提供差额补足承诺额度247.69亿元。
具体情况如下：
（1）公司对全资及控股子公司的预计担保
单位：亿元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度 占公司最 近一期净资产比例 | |
| 为资产负债率70%以下的全资及控股子公司担保 | ||||||||
| 中国中铁 | 中铁投资集团有限公司 | 100.00% | 60.11% | 21.00 | - | 21.00 | 0.48% | |
| 中国中铁 | 中铁工程装备集团有限公司 | 49.18% | 68.57% | 0.67 | - | 0.67 | 0.02% | |
| 小 计 | 21.67 | - | 21.67 | 0.50% | ||||
| 为资产负债率70%以上的全资及控股子公司担保 | ||||||||
| 中国中铁 | 中铁一局集团有公司 | 100.00% | 78.8%% | 20.00 | - | 20.00 | 0.46% | |
| 中国中铁 | 中铁四局集团有限公司 | 100.00% | 79.38% | 15.00 | - | 15.00 | 0.34% |
| 中国中铁 | 中铁十局集团有限公司 | 100.00% | 79.94% | 9.00 | - | 9.00 | 0.21% |
| 中国中铁 | 中铁隧道局集团有限公司 | 100.00% | 80.36% | 32.00 | - | 32.00 | 0.74% |
| 中国中铁 | 中铁武汉电气化局集团有限公司 | 100.00% | 71.57% | 7.00 | - | 7.00 | 0.16% |
| 中国中铁 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 100.00% | 83.76% | 7.50 | - | 7.50 | 0.17% |
| 中国中铁 | 中铁北京工程局集团有限公司 | 100.00% | 79.82% | 7.00 | - | 7.00 | 0.16% |
| 中国中铁 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 100.00% | 84.94% | 21.00 | - | 21.00 | 0.48% |
| 中国中铁 | 中铁置业集团有限公司 | 100.00% | 74.74% | 40.00 | - | 40.00 | 0.92% |
| 中国中铁 | 中铁置业集团上海投资发展有限公司 | 100.00% | 88.88% | 37.00 | - | 37.00 | 0.85% |
| 中国中铁 | 青岛中铁西海岸投资发展有限公司 | 100.00% | 83.08% | 23.00 | - | 23.00 | 0.53% |
| 中国中铁 | 中铁文化旅游投资集团（成都）健康产业有限公司 | 100.00% | 83.20% | 8.00 | - | 8.00 | 0.18% |
| 中国中铁 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 100.00% | 89.05% | 16.76 | 0.24 | 17.00 | 0.39% |
| 中国中铁 | 中铁物贸集团有限公司 | 100.00% | 88.20% | 10.80 | 9.20 | 20.00 | 0.46% |
| 中国中铁 | 中国铁路工程（马来西亚）有限公司 | 100.00% | 91.38% | 0.85 | - | 0.85 | 0.02% |
| 中国中铁 | 中国中铁匈牙利有限责任公司 | 100.00% | 90.26% | - | 12.09 | 12.09 | 0.28% |
| 中国中铁 | 中铁迅捷有限公司 | 100.00% | 99.99% | 68.89 | - | 68.89 | 1.58% |
| 预留额度 | 150.00 | / | |||||
| 小 计 | 303.79 | 21.53 | 495.33 | 11.38% | |||
| 合 计 | 325.46 | 21.53 | 516.99 | 11.88% | |||
（2）公司下属子公司对全资及控股子公司对外担保预计
单位：亿元 币种：人民币
| 担保方 | 截至目前 担保余额 | 本次新增 担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度 占公司最 近一期净 资产比例 |
| 中铁一局集团有限公司 | 8.10 | 3.90 | 12.00 | 0.28% |
| 中铁三局集团有限公司 | 15.20 | -7.20 | 8.00 | 0.18% |
| 中铁七局集团有限公司 | - | 7.00 | 7.00 | 0.16% |
| 中铁九局集团有限公司 | 1.91 | - | 1.91 | 0.04% |
| 中铁十局集团有限公司 | 11.84 | 15.16 | 27.00 | 0.62% |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 7.55 | 0.45 | 8.00 | 0.18% |
| 中铁电气化局集团有限公司 | 10.71 | 2.72 | 13.43 | 0.31% |
| 中铁武汉电气化局集团有限公司 | - | 4.00 | 4.00 | 0.09% |
| 中铁建工集团有限公司 | 29.47 | 6.10 | 35.57 | 0.82% |
| 中铁建工集团东非有限公司 | 0.91 | - | 0.91 | 0.02% |
| 中铁国际集团有限公司 | 9.00 | 11.00 | 20.00 | 0.46% |
| 中体二院工程集团有限责任公司 | 1.23 | 0.77 | 2.00 | 0.05% |
| 中铁大桥勘测设计院集团有限公司 | 3.18 | 0.37 | 3.55 | 0.08% |
| 中铁科学研究院有限公司 | 0.50 | 0.60 | 1.10 | 0.03% |
| 中铁西北科学研究院有限公司 | 0.01 | 0.39 | 0.40 | 0.01% |
| 中铁置业集团有限公司 | 121.14 | 68.86 | 190.00 | 4.36% |
| 中铁交通投资集团有限公司 | 27.67 | - | 27.67 | 0.64% |
| 中铁南方投资集团有限公司 | 10.00 | - | 10.00 | 0.23% |
| 中铁城市发展投资集团有限公司 | 14.92 | - | 14.92 | 0.34% |
| 中铁资源集团有限公司 | 1.93 | 0.25 | 2.18 | 0.05% |
| 中铁物贸集团有限公司 | 56.50 | 23.05 | 79.55 | 1.83% |
| 云南省滇中引水工程有限公司 | 1.82 | 7.90 | 9.72 | 0.22% |
| 预留额度 | 50.00 | / | ||
| 合计 | 333.59 | 145.32 | 528.90 | 12.15% |
（3）公司及下属子公司对外部单位和参股公司对外担保预计
单位：亿元 币种：人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度 占公司最 近一期净资产比例 |
| 中国中铁 | 临哈铁路有限公司 | 0.00% | 116.15% | 4.18 | - | 4.18 | 0.10% |
| 中铁隧道局集团有限公司 | 中国上海外经（集团）有限公司 | 0.00% | 55.58% | 0.61 | - | 0.61 | 0.01% |
| 中铁四局集团有限公司 | 徐州市迎宾快速路建设有限公司 | 70.00% | 79.39% | 11.90 | - | 11.90 | 0.27% |
| 中铁五局集团有限公司 | 青海五矿中铁公路建设管理有限公司 | 27.00% | 74.20% | 1.49 | - | 1.49 | 0.03% |
| 中铁五局集团有限公司 | 青海省交通控股集团有限公司 | 0.00% | 60.27% | 6.20 | - | 6.21 | 0.14% |
| 中铁五局集团置业有限公司 | 江西省城科云创置业有限公司 | 10.20% | 93.70% | 0.41 | 0.59 | 1.00 | 0.02% |
| 中铁五局集团路桥有限责任公司 | 广州南沙科创置业有限公司 | 10.00% | 56.52% | 2.00 | - | 2.00 | 0.05% |
| 中铁十局集团有限公司 | 重庆中铁任之养老产业有限公司 | 50.00% | 100.28% | 5.00 | - | 5.00 | 0.11% |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 1.00% | 53.20% | 0.84 | 0.35 | 1.19 | 0.03% |
| 中铁大桥局集团有限公司 | 武汉杨泗港大桥有限公司 | 50.00% | 80.21% | 15.66 | - | 15.66 | 0.36% |
| 中铁上海工程局集团有限公司 | 防城港市中铁堤路园投资发展有限公司 | 10.00% | 75.87% | 0.05 | - | 0.05 | 0.00% |
| CRI-EAGLE INVESTMENTS(PTY)LTD | Montagprop(pty)ltd | 50.00% | 75.00% | 0.65 | 0.35 | 1.00 | 0.02% |
| 中铁置业集团有限公司 | 北京兴翃置业有限公司 | 40.00% | 58.63% | - | 2.10 | 2.10 | 0.05% |
| 中铁南方投资集团有限公司 | 汕头市牛田洋快速通道投资发展有限公司 | 44.90% | 80.21% | 37.71 | 15.69 | 53.41 | 1.23% |
| 合计 | 86.70 | 19.09 | 105.79 | 2.43% | |||
（4）公司及下属子公司对全资及控股子公司差额补足承诺预计额度
单位：亿元 币种：人民币
| 差额补足承诺人 | 发起人/原始权益人 | 担保方持股 比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保核定额度 | 担保额度 占公司最近一期净资产比例 |
| 中国中铁 | 中铁一局集团有限公司 | 100.00% | 78.8%% | 36.21 | -4.21 | 32.00 | 0.74% |
| 中国中铁 | 肇庆铁畅投资建设有限公司 | 90.00% | 31.65% | 24.21 | -0.01 | 24.20 | 0.56% |
| 中国中铁 | 中铁二局集团有限公司 | 100.00% | 84.37% | 45.82 | 0.18 | 46.00 | 1.06% |
| 中国中铁 | 中铁三局集团有限公司 | 100.00% | 77.03% | 42.25 | -1.25 | 41.00 | 0.94% |
| 中国中铁 | 中铁四局集团有限公司 | 100.00% | 79.38% | 52.62 | 0.38 | 53.00 | 1.22% |
| 中国中铁 | 中铁五局集团有限公司 | 100.00% | 80.85% | 61.88 | -7.88 | 54.00 | 1.24% |
| 中国中铁 | 中铁五局（长沙）市政项目建设管理有限公司 | 90.00% | 80.14% | 9.87 | - | 9.87 | 0.23% |
| 中国中铁 | 中铁六局集团有限公司 | 100.00% | 78.41% | 50.99 | -3.99 | 47.00 | 1.08% |
| 中国中铁 | 中铁七局集团有限公司 | 100.00% | 77.20% | 40.47 | 0.53 | 41.00 | 0.94% |
| 中国中铁 | 中铁八局集团有限公司 | 100.00% | 75.98% | 36.41 | -3.41 | 33.00 | 0.76% |
| 中国中铁 | 中铁九局集团有限公司 | 100.00% | 85.68% | 31.78 | -1.78 | 30.00 | 0.69% |
| 中国中铁 | 中铁十局集团有限公司 | 100.00% | 79.94% | 31.40 | -2.40 | 29.00 | 0.67% |
| 中国中铁 | 中铁大桥局集团有限公司 | 100.00% | 81.45% | 26.90 | -0.90 | 26.00 | 0.60% |
| 中国中铁 | 中铁隧道局集团有限公司 | 100.00% | 80.36% | 18.66 | 6.34 | 25.00 | 0.57% |
| 中国中铁 | 中铁电气化局集团有限公司 | 100.00% | 74.76% | 14.87 | 5.13 | 20.00 | 0.46% |
| 中国中铁 | 中铁建工集团有限公司 | 100.00% | 81.73% | 60.01 | -7.01 | 53.00 | 1.22% |
| 中国中铁 | 中铁装配式建筑股份有限公司 | 26.51% | 69.12% | 0.69 | 0.61 | 1.30 | 0.03% |
| 中国中铁 | 中铁广州工程局集团有限公司 | 100.00% | 83.76% | 17.25 | 6.75 | 24.00 | 0.55% |
| 中国中铁 | 中铁北京工程局集团有限公司 | 100.00% | 79.82% | 34.99 | 0.01 | 35.00 | 0.80% |
| 中国中铁 | 中铁上海工程局集团有限公司 | 100.00% | 84.94% | 49.46 | 0.54 | 50.00 | 1.15% |
| 中国中铁 | 中铁国际集团有限公司 | 100.00% | 64.55% | 29.10 | -5.10 | 24.00 | 0.55% |
| 中国中铁 | 中铁第六勘察设计院集团有限公司 | 100.00% | 53.99% | 1.16 | 1.34 | 2.50 | 0.06% |
| 中国中铁 | 中铁华铁工程设计集团有限公司 | 100.00% | 60.55% | 0.13 | 0.00 | 0.13 | 0.00% |
| 中国中铁 | 中铁长江交通设计集团有限公司 | 66.00% | 39.64% | - | 3.00 | 3.00 | 0.07% |
| 中国中铁 | 中铁高新工业股份有限公司 | 49.18% | 54.13% | 25.71 | 1.29 | 27.00 | 0.62% |
| 中国中铁 | 中铁置业集团有限公司 | 100.00% | 74.74% | 11.20 | 0.10 | 11.30 | 0.26% |
| 中国中铁 | 中铁四川生态城投资有限公司 | 100.00% | 89.05% | 2.57 | 0.43 | 3.00 | 0.07% |
| 中国中铁 | 中铁交通投资集团有限公司 | 100.00% | 67.60% | 27.77 | 0.23 | 28.00 | 0.64% |
| 中国中铁 | 中铁南方投资集团有限公司 | 100.00% | 73.32% | 26.47 | 0.03 | 26.50 | 0.61% |
| 中国中铁 | 中铁投资集团有限公司 | 100.00% | 60.11% | 15.85 | 4.15 | 20.00 | 0.46% |
| 中国中铁 | 中铁开发投资集团有限公司 | 100.00% | 69.72% | - | 15.00 | 15.00 | 0.34% |
| 中国中铁 | 中铁城市发展投资集团有限公司 | 100.00% | 71.05% | 24.01 | -0.01 | 24.00 | 0.55% |
| 中国中铁 | 中铁（上海）投资集团有限公司 | 100.00% | 75.14% | 11.86 | 6.14 | 18.00 | 0.41% |
| 中国中铁 | 中铁发展投资有限公司 | 100.00% | 77.81% | 23.00 | - | 23.00 | 0.53% |
| 中国中铁 | 中国铁工投资建设集团有限公司 | 100.00% | 74.92% | 8.64 | 6.36 | 15.00 | 0.34% |
| 中国中铁 | 中铁商业保理有限公司 | 100.00% | 66.33% | 54.42 | -4.42 | 50.00 | 1.15% |
| 中国中铁 | 中铁物贸集团有限公司 | 100.00% | 88.20% | 4.18 | 5.32 | 9.50 | 0.22% |
| 中铁四局集团有限公司 | 景德镇铁城地下综合管廊投资有限公司 | 95.00% | 64.57% | - | 22.56 | 22.56 | 0.52% |
| 中铁资本有限公司 | 中铁商业保理有限公司 | 100.00% | 66.33% | 6.00 | 24.00 | 30.00 | 0.69% |
| 中铁资本有限公司 | 中铁金控融资租赁有限公司 | 100.00% | 75.47% | - | 10.00 | 10.00 | 0.23% |
| 预留差额补足承诺额度 | 63.14 | / | |||||
| 合计 | 958.80 | 78.06 | 1,100.00 | 25.27% | |||
需特别说明事项：
1.上述公司及所属各子公司的对外担保有效期间为2023年7月1日至2024年6月30日。
2.公司所属控股上市公司—中铁高新工业股份有限公司、中铁装配式建筑股份有限公司、中铁高铁电气装备股份有限公司的对外担保事项未包含在本次担保计划之内。
3.上述担保事项是基于对目前公司业务情况的预计，因此，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司的担保额度内调剂使用。
4.当发起人/原始权益人直接发行资产证券化产品，或采用信托模式、代理人模式开展资产证券化业务时，对资产证券化产品、信托模式或代理人模式提供差额补足视同对发起人/原始权益人的差额补足，占用上述对发起人/原始权益人的差额补足额度。差额补足承诺适用前述对全资及控股子公司的担保额度调剂原则。
5.由于上述担保总额度超过公司2022年度经审计净资产的50%，且上述担保计划中指定的部分被担保方（原始权益人）的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。以上议案，请予审议。
议案十三：
关于中铁交通向招商中铁及其所属子公司提供委托贷款
的议案
各位股东及股东代表：
公司下属全资子公司中铁交通投资集团有限公司（以下简称“中铁交通”）拟向其参股公司招商中铁控股有限公司（以下简称“招商中铁”，原公司名称为广西中铁交通高速公路管理有限公司）及其所属子公司提供委托贷款28.38亿元，期限3年。根据《公司章程》规定，2023年5月8日，该事项经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。
一、提供委托贷款基本情况
2019年10月30日，经公司第四届董事会第二十八次会议批准，公司下属全资子公司中铁交通通过产权交易所公开挂牌的方式向招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）及工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）转让其持有的招商中铁51%股权及331,500万元相关债权。转让完成后，招商中铁成为中铁交通的参股公司，即中铁交通持有招商中铁49%的股权、招商公路持有招商中铁49%的股权，工银投资持有招商中铁2%的股权。具体情况详见公司2019年12月17日披露的《关于下属子公司中铁交通出售中铁高速51%股权及相关债权的公告》（公告编号：临2019-084）。按照当时产权交易协议约定及同股同责原则，中铁交通、招商中铁、工银投资分别向招商中铁及其子公司提供了股东借款，中铁交通向招商中铁及所属子公司提供股东借款
31.85亿元，其中29.13亿元于2023年3月相继到期并已归还。
因招商中铁及其所属子公司资金紧张，为支持招商中铁及所属子公司的业务发展，经招商中铁各股东方协商一致，将按照所持股权比例以同等条件为招商中铁提供财务资助款。中铁交通拟按所持股比例对招商中铁及其子公司提供 28.38 亿元委托贷款，期限3年，利率为4.75%-5.225%，借款利率不低于银行同期贷款利率水平，无担保及反担保措施。本次委托贷款财务资助事项主要为支持招商中铁业务发展、满足其资金周转及日常生产经营或项目开展需要，不会影响公司正常生产经营及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、招商中铁基本情况
1．经营情况
招商中铁经营状况和资信情况整体良好，其持有全国11家高速公路项目公司，合计投资运营管理11条高速公路。其中独资经营5条，合资经营6条；控股经营10条，参股经营1条，分布在山东、河南、四川、陕西、广西、云南、重庆等七个省（直辖市、自治区），里程合计958公里。2021年实现通行费收入27.44亿元，2022年实现通行费收入34.69亿元。
2.最近一年又一期主要财务指标情况
截至 2022 年 12 月 31 日，招商中铁（合并）的主要财务数据（经审计）：总资产359.42亿元，总负债258.61元，净资产100.81亿元，资产负债率71.95%；2022年度的营业总收入32.73亿元，净利润7.54亿元。截至2023年3月31日，招商中铁（合并）的主要财务数据（未经审计）：总资产361.11亿元，总负债258.09亿元，净资产103.02亿元，资产负债率71.47%；2023年1-3月的营业总收入9.38亿元，净利润2.60
亿元。
被资助对象与公司不存在关联关系，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，亦未被列为失信被执行人。
三、委托贷款财务资助协议的主要内容
（一）提供财务资助的方式：委托贷款
（二）借款期限：3年
（三）资助金额：28.38亿元，借款利率为4.75%-5.225%
（四）利息支付方式：按季付息
（五）担保及反担保措施：无
（六）违约责任：合同有效期内，被资助人发生下列情况之一的，中铁交通（甲方）有权停止向被资助人发放委托贷款，并有权提前收回委托贷款：向甲方提供虚假或隐瞒重要事实的财务报表，或者隐瞒重大财务、经营活动；不如实向甲方提供所有开户行账号及存、贷款余额、担保情况等资料；拒绝接受甲方对委托贷款使用情况和有关生产、经营、财务活动的监督；未按合同约定期限清偿委托贷款本金和利息的；未按合同约定用途使用委托贷款的。对违约使用的委托贷款，根据违约使用的天数按以下约定计收罚息，直到本息清偿为止。
四、本次委托贷款财务资助风险分析及风控措施
被资助对象或者其他第三方未就财务资助事项提供担保，公司采取的风险防范措施如下：
1.本次财务资助事项，是经各股东方协商一致，按照所持股权比例以同等条件为招商中铁提供的财务资助，有利于参股公司业务稳定与发展，风险可控，符合公司和股东整体利益。
2.招商中铁及其所属子公司近三年通过调整债务结构、进行高息贷款
置换等工作，逐步改善了资产质量及经营状况，且将逐步有稳定的经营性现金流入。中铁交通将对招商中铁及其下属公司的经营状况及偿债能力持续关注，掌握其资金用途，将风险控制在可控范围内，确保公司资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、公司累计提供财务资助情况
本次提供财务资助后，公司本部未发生财务资助事项；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额43.93亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为1.04%。无逾期未收回情况。
以上议案，请予审议。