深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于中伟新材料股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年六月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 ...... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 ...... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 ...... 4
（三）限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 6
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 7
（五）限制性股票的授予与归属条件 ...... 9
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ...... 12
二、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 15
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ..... 16（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16
三、备查文件及备查地点 ...... 17
（一）备查文件 ...... 17
（二）备查地点 ...... 17
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中伟股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任中伟股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为989.0650万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.4748%。其中，首次授予791.2520万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.1799%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予
197.8130万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2950%，占拟授予权益总额的20.00%。
截至本激励计划草案公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过1,488人，包括：
1. 公司董事、高级管理人员；
2. 核心技术人员；
3. 董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本本
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 陶吴 | 中国 | 董事、资深副总裁 | 6.0610 | 0.61% | 0.0090% |
| 2 | 廖恒星 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 4.7170 | 0.48% | 0.0070% |
| 3 | 李卫华 | 中国 | 董事、核心技术人员 | 6.0610 | 0.61% | 0.0090% |
| 4 | 刘兴国 | 中国 | 董事 | 6.0610 | 0.61% | 0.0090% |
| 5 | 朱宗元 | 中国 | 财务总监 | 5.7040 | 0.58% | 0.0085% |
| 6 | 訚硕 | 中国 | 核心技术人员 | 6.0610 | 0.61% | 0.0090% |
| 7 | 任永志 | 中国 | 核心技术人员 | 1.4490 | 0.15% | 0.0022% |
| 8 | 王一乔 | 中国 | 核心技术人员 | 1.1950 | 0.12% | 0.0018% |
| 9 | YOON HYENG BAE | 韩国 | 总经理助理 | 0.6990 | 0.07% | 0.0010% |
| 10 | PARK YOUNGSU | 韩国 | 专家 | 1.7940 | 0.18% | 0.0027% |
| 11 | ZHOU CHENGCAI | 澳大利亚 | 副总经理 | 1.4100 | 0.14% | 0.0021% |
| 12 | KIM DONG HOAN | 韩国 | 总经理 | 4.2030 | 0.42% | 0.0063% |
| 13 | BAEK JUNHYUP | 韩国 | 总经理 | 2.3170 | 0.23% | 0.0035% |
| 14 | LEE DOHUN | 韩国 | 总监 | 0.5650 | 0.06% | 0.0008% |
| 15 | LEE KYUJIN | 韩国 | 项目高级经理 | 0.5800 | 0.06% | 0.0009% |
| 16 | KIM GEON | 韩国 | 安全工程师 | 0.2420 | 0.02% | 0.0004% |
| 17 | YOON CHAEWON | 韩国 | 项目主办 | 0.1450 | 0.01% | 0.0002% |
| 18 | LEE JAE HEON | 韩国 | 副总经理 | 1.8980 | 0.19% | 0.0028% |
| 19 | MATTHEW COOPER | 美国 | 总经理助理 | 0.2360 | 0.02% | 0.0004% |
| 20 | KIM DAEKON | 韩国 | 总监 | 0.9840 | 0.10% | 0.0015% |
| 21 | LEE WONHO | 韩国 | 副总监 | 0.7250 | 0.07% | 0.0011% |
| 22 | PARK JONGGEUN | 韩国 | 业务经理 | 0.2360 | 0.02% | 0.0004% |
| 23 | WANIDA ANGKHACHAIVANIT | 泰国 | 运营经理 | 0.1380 | 0.01% | 0.0002% |
| 其他外籍人员（8人） | 5.9940 | 0.61% | 0.0089% | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员（1,457人） | 731.7770 | 73.99% | 1.0912% | |||
| 预留部分 | 197.8130 | 20.00% | 0.2950% | |||
| 合计 | 989.0650 | 100.00% | 1.4748% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股30.78元，即满足归属条件后，激励对象可以每股30.78元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股61.55元的50%，为每股30.78元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股61.35元的50%，为每股30.68元。
公司最后确定本次限制性股票的授予价格为30.78元/股，占本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2. 授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
3. 归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的禁售安排按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||
| 首次授予的 限制性股票 第一个归属期 | 2023年 | 2023年营业收入值达到256.2亿元 | 2023年营业收入值达到366亿元 | 各考核年度内营业收入实际完成值（A）： 1.A＜An，X=0； 2.A=An，X=70%； 3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 4.A≥Am，X=100% |
| 首次授予的 限制性股票 第二个归属期 | 2024年 | 2023-2024年两年的累计营业收入值达到615.3亿元 | 2023-2024年两年的累计营业收入值达到879亿元 | |
| 首次授予的 限制性股票 第二个归属期 | 2025年 | 2023-2025年三年的累计营业收入值达到1,082.2亿元 | 2023-2025年三年的累计营业收入值达到1,546亿元 | |
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核 年度 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例（X） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | |||
| 预留授予的 限制性股票 第一个归属期 | 2024年 | 2023-2024年两年的累计营业收入值达到615.3亿元 | 2023-2024年两年的累计营业收入值达到879亿元 | 各考核年度内营业收入实际完成值（A）： 1.A＜An，X=0； 2.A=An，X=70%； 3.An＜A＜Am，X=A/Am*100%； 4.A≥Am，X=100% |
| 预留授予的 限制性股票 第二个归属期 | 2025年 | 2023-2025年三年的累计营业收入值达到1,082.2亿元 | 2023-2025年三年的累计营业收入值达到1,546亿元 | |
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。
| 个人上一年度考核综合系数 | Y≥0.9 | 0.9＞Y≥0.8 | 0.8＞Y≥0.7 | 0.7＞Y≥0.6 | 0.6＞Y |
| 归属比例（Y） | 100% | 80% | 70% | 60% | 0% |
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司实施股权激励计划的条件。
2. 激励方案具备合法性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予和归属安排、限售安排，激励计划的授予和归属条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等的规定，且相关安排具备可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司本次股权激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事，且
不存在如下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》《上市规则》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本次股权激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条、《上市规则》第八章之第 8.4.5 条的规定。
5. 对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司本次股权激励计划授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。综上，本独立财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本期限制性股票激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
近年来全球经济出现欧美的大通胀和经济增速下行，受整体宏观经济及国际地缘政治冲突等因素影响，公司2022年业绩略低于预期，但基于公司产能持续释放，精益管理持续增效，叠加产品、客户结构持续优化，产业一体化比例提高，公司未来成长确定性依然较强。
公司于2022年3月19日公告实施了第一期股权激励计划，与本次激励计划存在重叠考核期。考虑到受整体宏观经济等方面的影响，前一期激励计划的激励效果尚未达到预期，为了更好地保证激励性，吸引和留住优秀人才，公司本次采用营业收入单一指标作为考核指标，并为营业收入考核指标设置了目标值和触发值。
因此，考虑整体全球宏观经济环境及公司的业务发展情况和前一期股权激励实施情况，本次公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在授予价格、归属条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
公司本次股权激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规定，授予价格、归属条件、激励对象范围等实施要素均严格依照《管理办法》《上市规则》的规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩条件设定和归属安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股权激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
2. 《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3. 中伟新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议
4. 中伟新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
5. 中伟新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
（二）备查地点
中伟新材料股份有限公司
地 址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼
电 话：0856-3238558
传 真：0856-3238558
联系人：曾先生
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年六月十五日