证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-067
中伟新材料股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年6月14日以现场和通讯方式召开，监事会主席尹桂珍以通讯方式参会。会议通知于2023年6月7日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议经全体监事推举由监事会主席尹桂珍主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司为符合解除限售条件的778名激励对象的首次授予部分第一个解除限售期办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
经审议，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不再具备2022年限制性股票激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。
公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。公司董事会本次对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
3. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司监事会认为：
（1）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
4. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司监事会认为：
（1）公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》
（1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）经核查，激励对象不存在下列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
三、备查文件
公司第二届监事会第三次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司监 事 会
二〇二三年六月十五日