证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-061
中伟新材料股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年6月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月7日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的778名激励对象的首次授予部分第一个解除限售期办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。鉴于公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。
3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币670,633,576.00元变更为人民币669,824,103.00元，股份总数将由670,633,576股变更为669,824,103股。
与会董事经审核，同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更的公告》。
4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利
益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交股东大会审议。
7. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》公司董事会同意于2023年6月30日（星期五）下午2点以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼召开公司2023年第三次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1. 公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 公司第二届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月十五日