证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2023-064
中伟新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票
及调整回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年6月14日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，拟对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）部分限制性股票进行回购注销及回购价格进行调整，现将有关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1. 2022年3月18日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2. 2022年3月18日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3. 2022年3月19日至3月28日，在公司公告栏公示了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4. 2022年4月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2022年4月13日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6. 2022年5月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向903名激励对象授予399.3835万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2022年5月18日。
7. 2023年6月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关议案发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、回购注销价格、数量及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的价格与数量
鉴于公司于2022年4月8日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，并已于2022年5月27日实施完毕，以公司总股本609,666,888股为基数，向全体股东每10股派1.668994元人民币现金（含税），不转增、不送股；公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预
案的议案》，并已于2023年6月13日实施完毕，以公司总股本670,633,576股为基数，向全体股东每10股派现2.58 元人民币现金（含税），不转增、不送股。根据《激励计划（草案）》的规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次调整后的限制性股票回购价格为：
P=63.97-0.1668994-0.258=63.545元/股。公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有117人因个人原因已离职；有2人成为公司监事，不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计80.9473万股。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计为5,143.80万元，资金来源为公司自有资金。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 （%） | 数量（股） | 比例 （%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 383,810,858 | 57.23 | -809,473 | 383,001,385 | 57.11 |
| 二、无限售条件流 通股 | 286,822,718 | 42.77 | +809,473 | 287,632,191 | 42.89 |
| 三、总股本 | 670,633,576 | 100.00 | 670,633,576 | 100.00 | |
注：1. 以上股本结构为截至2023年6月12日的公司股本情况，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；2.本次回购注销完成后，公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不再具备2022年限制性股票激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司监事会同意回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。
公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为 63.545元/股。公司董事会本次对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
由于117名激励对象离职，以及有2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销80.9473万股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
另外，由于公司已于2022年5月27日实施完成了 2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了 2022年年度权益分派，本次对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，已履行了必要的程序。
综上所述，全体独立董事同意公司本次2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。
七、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次解除限售及本次回购注销相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2.本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需提交股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，公司和激励对象均具备相应资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
九、备查文件
1. 公司第二届董事会第四次会议决议；
2. 公司第二届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4. 湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5. 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会二〇二三年六月十五日