中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》
回复之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
深圳证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受中水集团远洋股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中水渔业”）的委托，担任中水渔业本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中水渔业于2023年6月2日收到贵所《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》[并购重组问询函〔2023〕第13号]（以下简称“《重组问询函》”），中金公司就《重组问询函》所涉及独立财务顾问的有关问题进行了核查并答复如下：
（如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义）
问题1报告书显示，你公司拟以支付现金的方式向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）20.89%、
51.19%股权，向舟渔公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权。本次交易完成后，你公司将持有中渔环球51%的股权、农发远洋100%股权、舟渔制品100%股权。此外，本次交易完成后，中水公司持有的烟台渔业与上市公司将存在业务重合及同业竞争的问题；舟渔公司持有的舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后的上市公司将在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合。请你公司：
（1）结合本次交易的背景、目的、交易后的相关安排等，说明你公司收购中渔环球51%股权的原因，是否存在同业竞争承诺未完全履行的情形；
（2）结合中水公司、舟渔公司从事的具体业务、产品构成、上游供应商、下游客户、业务开展区域、业务毛利情况等因素，说明中水公司及下属其他子公司、舟渔公司及下属其他子公司是否存在同业竞争情况。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、结合本次交易的背景、目的、交易后的相关安排等，说明你公司收购中渔环球51%股权的原因，是否存在同业竞争承诺未完全履行的情形；
（一）收购中渔环球51%股权的原因
1、本次交易的背景及目的
本次交易的核心背景和目的系在行业主管机构鼓励国有企业、远洋渔业企业进行兼并重组、专业化整合的大背景下，通过本次交易，履行同业竞争承诺、发挥标的公司与上市公司的协同效应，打造国内领先的远洋渔业上市公司。
2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年11月，农业农村部下发《关于促进“十四五”远洋渔业高质量发展的意见》，支持远洋渔业企业通过股份制改革等方式，兼并重组、做大做强，持续提升国际履约、经营管理水平和抗风险能力。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将推动中国农发集团渔业优质资产的深度整合，推动上市公司由远洋捕捞业务为基础进行产业链延伸、整合，拉升协同效应，提升核心竞争力，促进行业健康发展。同时，本次交易是上市公司践行未来发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司不仅整合了中国农发集团内优质的围网金枪鱼船资产，做大做强上市公司的金枪鱼捕捞业务，还大幅扩大捕捞船队，捕捞品种拓展至鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾等多元化品类，并兼具了大洋性捕捞和过洋性捕捞。同时，上市公司将产业链从较为单一的远洋捕捞拓展至水产品加工、渔业服务等，实现了产业链上中下游的建设和完善，形成了涵盖远洋渔业全产业链的一体化经营模式，高度契合上市公司的发展战略要求。
2、收购中渔环球的原因
中渔环球作为中国农发集团内具有代表性的远洋渔业企业，存在予以整合的必要性，主要基于如下两点原因：
（1）履行同业竞争承诺
本次交易前，上市公司及中渔环球均为中国农发集团下属企业，且中渔环球主营业务为远洋捕捞、渔业服务等远洋渔业业务，与本公司主营业务存在部分重合。中渔环球作为中国农发集团盈利能力突出的优质远洋渔业资产，本次交易前与上市公司在金枪鱼捕捞领域存在同业竞争情况，虽然基于该公司与上市公司于2022年6月签署的委托管理协议，双方在金枪鱼领域的同业竞争问题得以避免，但是尚需通过资产重组的方式彻底消除同业竞争问题。
同时，根据中国农发集团出具的同业竞争承诺，其将按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业，中渔环球盈利能力良好，符合整合注入上市公司条件，中渔环球按照同业竞争承诺应纳入本次重组范围。
（2）发挥协同效应，打造国内领先的远洋渔业上市公司
中渔环球是中国农发集团围绕渔业产业链开展生产经营的优质企业，该公司的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输船队为我国远洋渔业的长期发展作出重大贡献。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目以及具有稀缺的南极磷虾捕捞配额，其围网金枪鱼项目同样也具有领先的生产效率。
本次交易完成后，上市公司将充分发挥中渔环球在渔业服务业务领域的比较优势，加深该业务在上市公司体系内的渗透率，尤其是拓展至为上市公司的金枪鱼延绳钓项目，为公司的远洋渔业业务提供全面的运维保障；同时，上市公司也将利用充分发挥在建项目及标的公司舟渔制品在水产品加工方面的技术能力和品牌优势，加大对中渔环球其他稀缺鱼类的生产加工投入力度，拓展产品品类，提升产品的整体附加值。
因此，本次交易通过纳入中渔环球，可与上市公司及其他标的公司形成良好的协同效应，各主体的核心竞争力有望持续增强，有望打造国内领先的远洋渔业上市公司。
3、仅收购中渔环球51%股权的原因
中渔环球资产体量较大、评估值较高，且本次交易采用全部现金收购的方式，因此若收购中渔环球100%股权，则需多支付对价10.21亿元，将对上市公司形成较大的资金压力，资产负债率可能超出正常经营承受范围。为避免对上市公司形成较大资金压力，本次交易仅收购中渔环球51%股权。同时，上市公司已从业务、机构、财务、人员等角度制定了对中渔环球的综合管控安排，确保交易完成后对标的公司实施有效控制、有效整合，实现良好的协同效应。
4、本次交易完成后，上市公司对中渔环球的管控措施
本次交易完成后，上市公司对中渔环球的管控措施，详见本回复问题3之“三、结合前述情况，说明本次交易在业务、人员、资产、财务等方面的整合计划、整合风险及相应的管理措施。”
（二）收购中渔环球51%股权可构成对该公司的控制
本次交易完成后，在股权关系上，上市公司持有中渔环球51%的控股权，上市公司是中渔环球的控股股东。在控制关系方面，本次交易完成后，上市公司预计将在持有中渔环球控股权的基础上，遵循《公司法》等相关法律、法规和中国农发集团等国资监管方对公司治理的相关规定，履行中渔环球董事会、股东会等决策程序，改选董事会、聘
任管理层、修改公司章程等以实现在经营管理方面对中渔环球的控制。根据《公司法》，除非公司章程另有规定，股东会、股东大会由股东按照出资比例行使表决权，除《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议）外，其他事项由50%以上表决权的股东同意即可通过。董事的选举不属于《公司法》规定必须经三分之二以上表决权的股东通过事项。因此，本次交易完成后，上市公司将改选中渔环球董事会使上市公司提名的董事占据董事会多数席位，从而实现对董事会的控制；董事会聘任经理层，从而实现上市公司对经理层的控制。修订公司章程，将日常经营决策事项集中于经理层和董事会，从而实现上市公司对中渔环球日常经营的控制，进而实现对中渔环球的有效控制和财务上的合并报表。
（三）控股股东、实际控制人不存在针对本公司同业竞争承诺未完全履行的情形
1、2016年3月出具的同业竞争承诺
（1）承诺原文
中国农发集团于2016年3月23日出具《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》（以下简称“2016年3月出具的承诺函”），明确中水渔业是中国农发集团发展战略确定的远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。该承诺函的具体内容如下：
“中水渔业是中农发集团发展战略确定的集团远洋渔业主业发展和整合的平台，是远洋渔业板块发展规划实施的主体。中农发集团按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业。
在坚持前述原则的基础上，中国农发集团将依据远洋渔业产业政策、企业经营环境和经营状况的变化、中水渔业业务发展的实际需要，持续整合集团非上市远洋渔业资产，对注入中水渔业的资产范围进行优化调整。当中国农发集团非上市远洋渔业资产满足以下全部条件时，将视为经营业绩良好、符合上市条件的资产：
（一）相关企业的生产经营符合国际组织的渔业管理协定、国内外渔业政策法规、国内远洋渔业产业相关支持政策的规定；
（二）所涉及的资产权属清晰，符合境内外相关法律法规及规范性文件要求，不存在潜在权属纠纷或项目审批手续瑕疵等情况，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（三）符合中国农发集团发展战略，有利于中水渔业增强持续经营能力，资产注入中水渔业后不会出现中水渔业每股收益下降、预测重组后的中水渔业盈利水平下滑等不利变动趋势。拟注入资产原则上最近三个会计年度加权平均净资产收益率的平均值不低于10%（加权平均净资产收益率计算方法，以证券监管机构发布的规定为准。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。中水渔业因业务发展需要主动降低拟注入资产净资产收益率等业绩要求的情况除外；
（四）相关资产注入中水渔业后，有利于中水渔业在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国农发集团及其所属企业保持独立；
（五）不属于涉及国家外交关系、海洋权益主张等暂不适合上市公司经营的远洋渔业资产和业务。”
（2）前次承诺函履行情况
前次承诺函出具以后，中国农发集团推进中水渔业及相关单位解决同业竞争问题，一是通过收购资产的方式进一步聚焦金枪鱼捕捞业务，二是剥离其他非相关业务，具体情况如下：
1）协议收购超低温金枪鱼延绳钓船，聚焦金枪鱼业务
2016年12月15日，中水渔业与中水公司及其子公司中渔环球签订了《业务转让协议书》，中渔环球将其超低温金枪鱼延绳钓业务（标的为17艘超低温金枪鱼延绳钓船）作价16,300万元转让给中水渔业，转让价格系双方以评估值为依据协商确定。该事项已经过中水渔业2017年第一次临时股东大会审议通过并公告。
2）转让鱿鱼钓业务，剥离非金枪鱼业务
2018年12月14日，中水渔业与中国农发集团、舟渔公司签订了《中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司组建合作协议书》，中国农发集团以现金出资1亿元，占
23.81%股权，舟渔公司以所拥有的远洋鱿鱼钓船以及相关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资2.15亿元，占51.91%股权；中水渔业以所拥有的6艘远洋鱿鱼钓船以及相
关联的资产、债权、负债和劳动力打包出资1.05亿元，占25%的股权，组建农发远洋公司。该事项已经过中水渔业2018年第一次临时股东大会审议通过并公告。2021年9月30日，中国农发集团、舟渔公司、中水渔业及其子公司浙江丰汇签订了《增资扩股协议》，约定中水渔业以最后一艘鱿鱼钓船丰汇9号以评估值3,300.83万元作价出资至农发远洋公司。该事项已经过2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。上述两次出资后，中水渔业已无鱿鱼钓业务。2016年3月出具的同业竞争承诺未约定明确的解决期限，且相关承诺出具后，中国农发集团也在积极履行相关承诺，不存在违反承诺的情况。中国农发集团在2016年3月至2021年12月之间，均在积极履行同业竞争承诺，通过成立合资公司及资产转让等方式，解决了上市公司与农发远洋在鱿鱼捕捞方面的同业竞争问题，取得了一定的进展。
2、2021年12月关于同业竞争承诺执行进展情况的函
（1）函件原文
为进一步明确中国农发集团解决下属远洋渔业板块的同业竞争解决措施，继续履行前次承诺函，中国农发集团于2021年12月24日出具了《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》。该函件已于2021年12月28日公告。具体情况如下：
“为提高上市公司质量，持续提升其综合经营能力和远洋渔业主营业务核心竞争力，继续全面履行前次承诺函相关事项，促进中水渔业健康持续发展，就本公司2016年3月23日出具的有关承诺，进一步明确如下：
（一）自本承诺函出具之日起6个月内，先行采取委托管理方式，对中水公司金枪鱼板块业务进行实际管理。
（二）目前，中国农发集团从事或者涉及远洋渔业的企业划分为3家：中水渔业、中水公司、舟渔公司。在坚持“中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变”这一原则的基础上，中国农发集团承诺自本函出具之日起18个月内，按照依法合规原则，完成旗下远洋渔业的资产的梳理及整合申报工作，保障上市公司股东的利益。
（三）如本公司及实际控制的下属公司遇到中水渔业主营业务范围内的业务机会，本公司及实际控制的下属公司承诺，在中水渔业同意接受的情况下，将该等业务机会让予中水渔业。同时，本公司与中水渔业协商一致并经必要的决议程序，可利用本公司的品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合中水渔业的业务发展需要、但暂不适合其实施的业务或资产。本公司在转让培育成熟的业务时，中水渔业在同等条件下有优先购买的权利。本公司承诺，除前述情况外，本公司未来不会在自身新增与中水渔业构成同业竞争的相关业务。
（四）本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归中水渔业所有；若因此给中水渔业造成损失的，由本公司承担相应的赔偿责任。”
（2）承诺履行情况
2022年6月，中水公司、中渔环球、烟渔公司已将下属金枪鱼业务全部委托上市公司管理，已履行该承诺第（一）项的要求。
上市公司不存在上述承诺（三）和（四）项的情况。
针对第（二）项承诺，中农发集团正在积极履行承诺，推动了本次重大资产重组项目，将盈利能力好、发展前景好及资产权属清晰、不存在国际法问题的资产纳入本次重组范围；将持续亏损、存在资产权属瑕疵的资产，全部委托上市公司管理；并承诺1年终止三家近海水产品贸易公司的同业竞争业务，推动其业务转型，上述方案于2023年5月予以公告，履行了承诺要求。本次交易虽然因降低交易对价等考虑仅收购中渔环球51%股权，但鉴于收购中渔环球51%股权可构成对该公司的控制，且上市公司已从业务、机构、财务、人员等角度制定了对中渔环球的综合管控安排，确保交易完成后对标的公司实施有效控制、有效整合，能够实现良好的协同效应。因此，本次交易不存在同业竞争承诺未完全履行的情形。
二、结合中水公司、舟渔公司从事的具体业务、产品构成、上游供应商、下游客户、业务开展区域、业务毛利情况等因素，说明中水公司及下属其他子公司、舟渔公司及下属其他子公司是否存在同业竞争情况。
（一）中水公司及其下属子公司
本次交易完成后，中水公司下属公司/项目部具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 中水公司 | - | 投资管理 |
| 2 | 烟台渔业 | 100% | 船舶建造、员工培训 |
| 3 | 境外相关项目部 | - | 远洋捕捞 |
除中渔环球外，中水公司母公司主要承担管理职能，不实际开展经营业务。中水公司持有烟台渔业及多个境外事业部，具体情况如下：
1、中水公司母公司
本次重组完成后，中水公司母公司主要承担投资管理职能，不实际开展经营业务，与上市公司不存在同业竞争问题。
2、烟台渔业
烟台渔业在向农发远洋出售了21艘鱿钓船后，其主营业务调整为船舶建造、员工培训，该公司剩余4艘租赁自境外主体的船舶已经予以报废，不会继续开展远洋捕捞业务。
本次交易完成后，该公司从事造船服务、员工培训及港口物流等配套服务，主要业务开展区域围绕烟台及周边海港。其中，造船服务由其下属子公司烟台北方造船有限公司开展，主要负责建设各类远洋渔业船舶；员工培训由烟台海洋技术学校开展，该学校始建于1958年，是一所以培养、培训现代远洋渔业技能人才为主的省级重点技工院校；另外，该公司还开展救生筏检修、海锚加工维修、油料补给、港口配套服务等港口物流业务。
2021年、2022年，剔除远洋捕捞等业务，该公司营业收入为1.28亿元、1.32亿元，毛利为-0.04亿元、-0.14亿元，其重要客户包括中国水产有限公司、烟台成森国际贸易有限公司、烟台冠衡食品有限公司、中水集团远洋股份有限公司、山东中鲁海延远洋渔
业有限公司等，其主要供应商包括烟台东盛鸿业金属科技有限公司、烟台华联管业有限公司、烟台中集来福士海洋工程有限公司、烟台溪成水产有限公司、浙江联大动力设备有限公司等，未发现与重组后上市公司的客户、供应商存在重合的情况。
基于上述分析，本次重组完成后，烟台渔业将转型为以造船服务、员工培训及港口物流等港口配套服务为主营业务的综合性服务公司，与上市公司不存在同业竞争或业务重合的情况。
3、中水公司其他境外事业部
本次交易完成后，中水公司尚有以下境外事业部，其主要开展两类业务：
①金枪鱼捕捞业务：中水公司开展金枪鱼业务的相关资产、阿曼项目、委内瑞拉项目
②过洋性捕捞业务：摩洛哥项目、塞内加尔项目、莫桑比克项目、缅甸项目、毛里塔尼亚项目、加纳项目、也门项目、葡萄牙项目、苏里南项目
其中，金枪鱼捕捞业务主要在太平洋或阿曼、委内瑞拉的专属经济区开展金枪鱼捕捞业务，过洋性捕捞业务主要在相关国家的专属经济区内开展硬体鱼、软体鱼、野生虾的捕捞业务或从事相关鱼种的初级加工业务。其中，金枪鱼捕捞业务在捕捞方式及鱼种方面与上市公司、中渔环球金枪鱼事业部存在业务重合的情况，构成同业竞争问题；过洋性捕捞业务与中渔环球马达加斯加、塞拉利昂、几内亚比绍三个事业部存在业务重合的情况，构成同业竞争问题。
本次交易完成后，中水公司下属事业部仍将在境外各国及太平洋公海开展金枪鱼捕捞和过洋性捕捞业务。2021年、2022年，上述中水公司下属境外事业部合计营业收入分别为11.14亿元、10.23亿元，合计毛利分别为1.30亿元、0.21亿元，上述境外事业部的合计净利润分别为-0.03亿元、-1.44亿元，亏损较为严重，上述事业部的重要客户包括宁波丰盛食品有限公司、丰群水产股份有限公司、青岛恒信水产有限公司、INVESTLAND、MARUHA NICHIRO、PESCADOS FABREGAT、GALPESCA、MAKROSA、中国水产有限公司等，其主要供应商包括UNION PETROCHEMICAL (HK) CO.LIMITED、VITOL ASIA PTE LTD、SK B&T Pte., Ltd.、金洲海洋科技股份有限公司、KING CHOU MARINE TECHNOLOGY CO.,LTD.、莫桑比克PETROMOC石油公司等，与重组后上市公司客户、供应商重合度较低，但仍存在部分客户、供应商重合的情况。
为解决上述同业竞争问题，中水公司分别于2022年6月、2023年5月与上市公司签署委托管理协议，将相关境外事业部的管理权委托于上市公司管理。双方已明确，上市公司负责依据协议对上述各境外事业部进行经营管理。上市公司可通过上述委托管理每年收取464万元的固定委托管理费用，并根据相关公司的盈利情况收取浮动委托管理费用。同时，在委托管理协议中已经明确，若相关事业部经营情况好转或资产瑕疵问题解决，具备整合进入上市公司条件，上市公司将具有优先购买权。因此，通过上述委托管理的方式，将避免中水公司境外事业部与上市公司的同业竞争问题，双方的同业竞争问题得以阶段性解决，且待相关事业部盈利改善或资产权属瑕疵问题解决后，上市公司也可享有优先购买权，同业竞争风险得到了有效控制。
（二）舟渔公司及其下属子公司
本次交易完成后，舟渔公司对其下属公司的持股比例及具体业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 舟渔公司 | - | 港口物流、船舶修造 |
| 2 | 舟山明珠水产品交易市场有限公司 | 100% | 水产品贸易 |
| 3 | 舟山华隆置业有限公司 | 100% | 房地产开发 |
| 4 | 武汉梁子湖水产品加工有限公司 | 51% | 淡水产品加工、水产品贸易 |
| 5 | 普陀山大酒店有限公司 | 55% | 酒店服务 |
| 6 | 宁波舟渔明珠贸易有限公司 | 100% | 水产品贸易 |
在上述业务中，舟渔公司主要持有剩余的渔港码头资产，主要进行资产管理并开展港口物流等综合性产业服务，与上市公司不存在业务重合；舟山华隆置业有限公司、普陀山大酒店有限公司分别开展房地产开发及酒店服务业务，同样与上市公司不存在业务重合。舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司均从事近海水产品贸易业务，与重组后的上市公司在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合，存在潜在的同业竞争问题。
1、舟渔公司母公司
舟渔公司母公司主要围绕其持有的港口资产，于舟山渔港开展对外经营码头靠泊、船舶拖带、航道疏浚、鱼货装卸、加水备航、渔船维修、油料补给等港口物流业务。同时其持有上市公司参股权，并作为投资管理平台履行股权管理等职能。另外，其作为管
理平台，存在代销农发远洋、舟渔制品的鱿鱼及鱿鱼加工品的情况。2021年、2022年，舟渔公司母公司营业收入为7.49亿元、9.44亿元，毛利为0.44亿元、0.25亿元，其重要客户包括中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、SUNNY ANDESPTE LTD、舟山沣洋水产有限公司、浙江灵敏石油化工有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司等，其主要供应商包括中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、舟山市鹏达石化有限公司、中国石油及其下属企业、浙江良辰石油化工有限公司等，上述收入中，超过60%系历史期间代农发远洋、舟渔制品销售鱿鱼及鱿鱼加工品而产生的收入，相关收入均系历史年度的特殊管理架构而产生的，且中国农发集团已经承诺，本次交易完成后，相关关联交易将予以终止，舟渔公司母公司将不再产生鱿鱼及鱿鱼加工品销售收入。
本次重组完成后，舟渔公司母公司将专注于其港口物流服务业务，与上市公司不存在业务重合，不构成同业竞争问题。
2、舟山华隆置业有限公司
舟山华隆置业有限公司系舟渔公司下属从事房地产开发的企业，历史年度曾于舟山市等多地开发房地产投资项目，未来该公司将围绕舟渔公司现有土地等开展房地产开发、物业管理等业务。
2021年、2022年，舟山华隆置业有限公司营业收入为0.07亿元、0.04亿元，毛利为0.06亿元、0.04亿元，其重要客户包括舟山市家世界超市有限公司、舟山市普陀区立德医疗有限公司、中国银行股份有限公司沈家门支行、刘伟军、中国电信股份有限公司舟山分公司、浙江舟山普陀农村商业银行股份有限公司等，其主要供应商包括恒尊集团有限公司、舟山市弘实中央空调有限公司、浙江绿之城园林有限公司等，未发现与重组后上市公司存在重合的情况。
舟山华隆置业有限公司专注于开展房地产开发业务，与上市公司不存在业务重合，不构成同业竞争问题。
3、普陀山大酒店有限公司
普陀山大酒店有限公司系舟渔公司下属从事酒店服务业务的企业，该公司于舟山市经营普陀山大酒店这一单一资产，该酒店普陀山中心区（西山脚下），系当地知名的旅游配套设施。
2021年、2022年，普陀山大酒店有限公司营业收入为0.65亿元、0.39亿元，毛利为0.24亿元、0.07亿元，其重要客户包括上海携程旅行网、舟山群岛新区心语旅游服务有限公司、北京直客通科技有限公司、舟山群岛新区心语旅游服务有限公司、徐文轩等，其主要供应商包括舟山百龙玛水产有限公司、舟山瑶莱酒店用品有限公司、舟山市日新食品有限公司、舟山市普陀山阿莫商贸有限公司、舟山市鑫福洁洗涤有限公司等，未发现与重组后上市公司存在重合的情况。普陀山大酒店有限公司专注于开展酒店服务业务，与上市公司不存在业务重合，不构成同业竞争问题。
4、舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司及宁波舟渔明珠贸易有限公司
舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司及宁波舟渔明珠贸易有限公司均系舟渔公司下属开展近海水产品贸易业务的主体，主要围绕舟山港、宁波港丰富的渔业资源，进行虾、蟹、带鱼等各类海鲜产品的贸易业务，另外还会开展房屋租赁等业务。
2021年、2022年，上述三家公司营业收入和毛利情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 持股比例 | 2022年 | 2021年 | ||
| 营业收入 | 毛利 | 营业收入 | 毛利 | ||
| 舟山明珠水产品交易市场有限公司 | 100% | 5.06 | 0.01 | 4.31 | 0.01 |
| 武汉梁子湖水产品加工有限公司 | 51% | 2.31 | -0.03 | 1.96 | 0.06 |
| 宁波舟渔明珠贸易有限公司 | 100% | 0.49 | 0.01 | 0.46 | 0.01 |
如上表可知，三家公司虽然具备一定的收入规模，但毛利率均低于1%，其主要原因系上述三家公司均开展近海水产品贸易业务，仅是开展贸易业务的平台公司。相关公司的固定资产和无形资产较少、团队规模较小，其开展贸易业务难以提供渠道外的其他附加值，缺少核心竞争力。
其中，宁波舟渔明珠贸易有限公司主要客户包括舟山沣洋水产有限公司、福建省榕江进出口有限公司、宁波果然鲜农业科技发展有限公司、龙口天昌食品有限公司、烟台海德水产有限公司、舟山市普陀顺通实业发展有限公司、浙江陆龙兄弟食品有限公司等，
主要供应商为舟渔公司、舟渔制品，其主要代销农发远洋的鱿鱼产品和舟渔制品的鱿鱼加工品，随着相关关联交易予以终止，该公司的相关业务也将予以终止。武汉梁子湖水产品加工有限公司主要客户包括王存品、舟山沣洋水产有限公司、舟山国家远洋渔业基地舟远贸易有限公司、浙江海鲲食品有限公司等，主要供应商包括中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国水产舟山海洋渔业制品有限公司、盐城海洋兄弟海产食品有限公司以及普渔68518、普渔68522等近海捕捞船舶，其同样代销部分农发远洋的鱿鱼产品，随着相关关联交易予以终止，该公司的主营业务也将予以终止。
舟山明珠水产品交易市场有限公司主要客户包括袁家浩、贺丹妮、叶莉、毛兆珠、叶银芳，主要供应商为包括浙岱渔02641、浙岱渔03389、浙岱渔02692、浙岱渔0382、浙岱渔06132等近海捕捞船舶，该公司的客户与舟渔制品存在一定的重合度，主要原因系该公司与舟渔制品同样与当地主要的贸易商开展近海水产品贸易，业务存在重合。
针对上述业务重合情况，中国农发集团已出具承诺，“本次交易完成后，舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司将在本次交易完成后一年内终止其近海水产品贸易相关业务，三家公司的主营业务将根据舟渔公司后续的整体规划予以调整，确定与上市公司不存在业务重合情况。”
因此，在上述三家公司近海水产品贸易业务终止后，其与上市公司的同业竞争问题将得以消除，三家公司与上市公司不再存在同业竞争问题。
综上所述，中水公司下属烟台渔业，舟渔公司及其下属舟山华隆置业有限公司、普陀山大酒店有限公司本次重组后将开展港口物流服务、造船服务、员工培训等业务，与上市公司不存在业务重合，不构成同业竞争问题；中水公司下属境外事业部与上市公司在金枪鱼捕捞、过洋性捕捞业务，与上市公司存在业务重合，存在同业竞争问题，但相关事业部已分别于2022年6月、2023年5月委托上市公司管理，已通过委托管理方式予以避免，阶段性解决同业竞争问题；舟渔公司下属舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司及宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后上市公司在近海水产品贸易领域存在业务重合，中国农发集团出具承诺，承诺三家公司近海水产品贸易业务将于本次重组完成后一年内予以终止，完全终止后相关同业竞争问题也将得以消除。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易的核心背景和目的系在国家鼓励国有企业、远洋渔业企业通过兼并重组、专业化整合的大背景下，通过本次交易，履行同业竞争承诺、发挥标的公司与上市公司的协同效应，打造国内领先的远洋渔业上市公司。本次交易纳入中渔环球符合上市公司推动本次交易的核心目的，具有整合的合理性。同时，中渔环球资产体量较大、评估值较高，且本次交易采用全部现金收购的方式，因此若收购中渔环球100%股权将对上市公司形成较大的资金压力。为避免对上市公司形成较大资金压力，本次交易仅收购中渔环球51%股权。同时，上市公司遵循《公司法》等相关法律、法规和中国农发集团等国资监管方对公司治理的相关规定，能够通过持有51%股权对中渔环球形成有效控制。因此，本次交易收购中渔环球51%股权具有合理性，不存在导致同业竞争承诺未完全履行的情形。
2、本次交易符合中国农发集团2016年3月出具的《关于避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争相关解决方案的函》、2021年12月出具的《关于避免与中水渔业同业竞争的解决方案执行进展情况的函》两次承诺函的要求。通过本次交易，上市公司得以整合中国农发集团体系内远洋渔业的优质资产，且实现了对未注入资产的受托管理，积极履行了同业竞争承诺的要求，有利于解决同业竞争问题。上述同业竞争承诺出具以来，中国农发集团不存在违反同业竞争承诺的情况。
3、本次交易完成后，中水公司下属烟台渔业，舟渔公司及其下属舟山华隆置业有限公司、普陀山大酒店有限公司本次重组后将开展港口物流服务、造船服务、员工培训等业务，与上市公司不存在业务重合，不构成同业竞争问题；中水公司下属境外事业部与上市公司在金枪鱼捕捞、过洋性捕捞业务，与上市公司存在业务重合，存在同业竞争问题，但相关事业部已分别于2022年6月、2023年5月委托上市公司管理，已通过委托管理方式避免同业竞争问题，阶段性解决同业竞争问题；舟渔公司下属舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司及宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后上市公司在近海水产品贸易领域存在业务重合，中国农发集团出具承诺，承诺三家公司近海水产品贸易业务将于本次重组完成后一年内予以终止，完全终止后相关同业竞争问题也将得以消除。
问题2报告书显示，本次交易作价171,455.89万元，根据《备考审阅报告》，你公司2022年末模拟账面货币资金为6.03亿元，拟向合作银行申请总额11.00亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易的部分转让现金对价。本次交易完成后，你公司的资产负债率将从28.97%大幅上升至68.57%。请你公司：
（1）说明支付本次交易对价的具体筹资安排和筹资保障措施，包括但不限于借款方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，并披露还款计划及还款资金来源，在此基础上说明是否存在不能于约定期限内筹集全部收购款或影响公司营运资金的风险，以及相关风险对本次交易的影响和应对措施；
（2）结合现金支付安排、交易前后公司财务费用测算金额、现金流、偿债能力指标等的变化情况，说明本次交易完成后你公司财务风险变化及应对措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次筹资安排和筹资保障措施
（一）本次交易的资金来源安排
本次交易为现金收购，合计作价为171,455.89万元。资金来源方面，公司向银行申请不超过11.00亿元并购贷款用于支付部分转让对价，剩余部分资金来源包括但不限于自有资金和自筹资金等途径。
中国市场整体处于低息周期，借款资金成本和利息支出较为可控，是现阶段较为理想的融资手段。上市公司长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，目前农业作为实体经济和民生的重要一环，亦是银行重点投入资源的战略领域，公司合作银行均积极推进本次交易并购贷款事项。截至本核查意见签署日，已取得多家银行出具的并购贷款授信批复，各家的借款方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款如下表所示：
| 序号 | 借款方 | 融资规模 | 利率 | 贷款期限 | 担保措施 | 其他重要条款 |
| 1 | 工商银行 | 不超过12.00亿元 | 依据市场利率水平确定 | 不超过7年期 | 无担保，纯信用贷款 | 无 |
| 2 | 农业银行 | 不超过10.50亿元 | 不超过7年期 | |||
| 3 | 民生银行 | 不超过10.80亿元 | 7年期 | |||
| 4 | 北京农商银行 | 不超过12.00亿元 | 不超过7年期 |
截至本核查意见签署日，上市公司已取得上述银行出具的具有法律效力的授信批复，除融资利率等具体商业条款需结合市场宏观利率走势、LPR基准等同合作银行持续沟通外，就本次交易签署并购贷款协议已不存在实质性障碍。后续公司将匹配交易进程同合作银行完成并购贷款协议的签署。
（二）本次交易还款计划及还款资金来源
针对上述并购贷款的还款计划及还款资金来源，主要包括以下方面：
1、上市公司和标的公司货币资金和日常经营产生的现金流
上市公司截至2022年末资产负债率为28.97%，处于较低水平，有一定杠杆提升空间。根据《备考审阅报告》，2022年末模拟账面货币资金为6.03亿，整体货币资金可为本次交易提供一定支持。
本次交易前，上市公司的主营业务为金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易。本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。公司通过本次交易将整合中国农发集团的优质渔业资产，一方面其远洋捕捞船队将从现有的74艘拓展至186艘，涵盖金枪鱼延绳钓船、金枪鱼围网船、拖网船、鱿鱼钓船等各个类型，捕捞品种也将拓展至金枪鱼、鱿鱼、硬体鱼、软体鱼、野生虾、南极磷虾等多种品类；另一方面实现了上市公司主营业务的进一步延伸，在远洋捕捞、水产品贸易的基础上新增水产品加工、渔业服务等多元化业务，形成了更为稳定的盈利模式。
报告期内，上市公司和标的公司经营活动现金流量净额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中水渔业-经营活动产生的现金流净额 | -3,579.41 | 8,906.13 |
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 中渔环球-经营活动产生的现金流量净额 | 6,840.53 | 12,513.37 |
| 农发远洋-经营活动产生的现金流量净额 | 10,000.13 | -1,833.91 |
| 舟渔制品-经营活动产生的现金流量净额 | 5,688.23 | -4,339.97 |
| 合计经营活动产生的现金流量净额 | 18,949.48 | 15,245.62 |
如上表所示，报告期内上市公司和标的公司合计的经营性现金流状况良好。在上市公司和标的公司维持正常、稳定生产经营的情况下，部分经营现金流可用于偿还借款本息。
2、积极利用债权类融资渠道
上市公司将持续提高财务管理水平，加强对货币资金、现金流量的预测和管理，确保公司能够按时偿还债务。上市公司经营多年树立了良好的企业声誉和品牌形象，并长期与国内多家大型商业银行及其他金融机构保持良好的合作关系，后续可积极利用银行借款、债券发行等债务融资渠道，通过借新还旧、续贷或自有资金偿还贷款等方式实现部分还款安排。
3、股权融资渠道通畅
上市公司作为A股渔业龙头上市公司，股权融资渠道保持通畅。本次交易完成后，上市公司的资产和收入将得到较大规模的提升，后续将通过多种融资方式进一步优化资本结构。
4、集团股东支持
此外，本次重组将中水渔业打造成集团旗下品类最全、产业链最完整的渔业旗舰上市公司，集团亦会视上市公司发展情况为其提供资金支持。2023年5月10日，上市公司股东大会审议通过了《关于向控股股东申请集团内融资授信额度暨关联交易的议案》，上市公司向中国农发集团申请集团内融资授信额度10亿元，以为上市公司经营、发展提供充足的资金需求，具体融资金额将视实际资金需求确定。
综上，上市公司收购后资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道和股东支持，偿还本次并购贷款本息的资金来源较为充足，不会对上市公司的日常经营、财务状况产生显著不利影响。
上述“本次交易还款计划及还款资金来源”部分已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）支付安排及资金来源”中补充披露。
（三）资金筹措相关风险提示
如前文所述，截至本核查意见签署日，上市公司已取得多家合作银行出具的具有法律效力的授信批复，叠加部分自有资金和自筹资金，本次交易未能于约定期限内筹集全部收购款项的风险相对较低。此外，本次交易后，上市公司收购后资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道和股东支持，上市公司的日常营运资金较为充足。
针对上述风险，已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关风险”之“（三）资金筹措风险及财务风险”充分提示市场投资人，具体内容如下：
“（三）资金筹措风险及财务风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。本次交易上市公司需要支付对价涉及金额较大，若上市公司无法及时、足额筹集到相关款项，则本次交易存在因交易对价不能及时、足额到位，进而导致本次交易失败的风险。此外，交易对价需要通过贷款等债务性融资的方式筹措，公司存在财务费用大幅增加的风险。”
二、本次交易完成后公司财务风险变化及应对措施
（一）交易前后公司财务费用测算金额、现金流等的变化情况分析
如前文所述，截至本核查意见签署日，上市公司仍就融资利率等具体商业条款同合作银行持续沟通，综合考虑当前市场宏观利率环境、公司优质的资信水平、多元融资渠道、集团股东支持、并购贷款业务竞争态势等因素，预计本次融资利率区间为2.70-3.00%，具体以后续签署的并购贷款协议为准。按照保守情形测算，并购贷款金额11.00亿元、融资利率3.00%，预计每年并购贷款新增的财务费用约为3,300万元，对公司2022年度备考模拟报表影响如下：
单位：万元
| 对盈利能力影响分析 | |
| 财务指标 | 2022年度交易完成后 |
| 营业收入 | 397,376.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,802.61 |
| 并购贷款财务费用对净利润影响模拟：财务费用x（1-所得税率25%） | 2,475.00 |
| 模拟扣除并购贷款财务费用的归母净利润 | 13,327.61 |
| 模拟并购贷款财务费用后归母净利润下降幅度 | -15.66% |
| 经营性现金流覆盖情况分析 | |
| 财务指标 | 2022年度交易完成后 |
| 上市公司和标的合计经营活动产生的现金流量净额 | 18,949.48 |
| 并购贷款模拟财务费用 | 3,300.00 |
| 并购贷款模拟财务费用占经营活动产生的现金流量净额比例 | 17.41% |
如上表所示，本次交易完成后，本次交易因并购贷款新增的财务费用对上市公司2022年度备考合并报表归母净利润的影响不超过20%，整体影响较为有限，且占经营活动经现金流比例亦不超过20%，经营性现金可有效对新增并购贷款利息支出形成良好覆盖。随着上市公司在并购后持续经营能力提升、经营性现金流入、叠加其他多元化的融资渠道，上市公司可提前进行部分本金还款或用更加低成本的借款进行替换，从而使得财务费用支出规模下降，对净利润的影响不断缩窄。
（二）本次交易前后公司财务情况和偿债指标变化分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力
本次交易完成后，相关标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 财务/偿债指标 | 2022年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 134,890.88 | 527,166.14 |
| 总负债（万元） | 39,079.50 | 361,478.46 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 91,926.15 | 86,770.97 |
| 资产负债率（%） | 28.97% | 68.57% |
| 流动比率（倍） | 1.89 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 0.50 |
| 财务/偿债指标 | 2022年度 | |
| 营业收入（万元） | 59,671.78 | 397,376.43 |
| 项目 | 本次交易前 | 交易完成后（备考） |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 983.44 | 15,802.61 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系本次收购标的资产全部采用支付现金的方式并采用并购贷款导致有息负债总额增加，以及标的公司历史生产经营过程中形成的关联方往来欠款规模较大所致。本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率有所下降，主要系标的公司历史生产经营过程中形成的关联方往来欠款而导致流动负债较高、且存货占较高所致。未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。综上所述，上市公司收购后虽资产负债率有一定提升、流动和速动比率有一定下降，但综合考虑到本次收购使得公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易采用并购贷款和自有/自筹资金相结合的方式作为资金来源，且并购贷款已获得相关银行授信审批，资金来源已初步确定，不能于约定期限内筹集全部收购款项的风险相对较低，对公司营运资金影响程度相对有限。针对未能于约定期限内筹集全部收购款项的风险，已在重组报告书中重大风险提示章节做充分提示披露。
2、虽本次交易后资产负债率有一定提升，但本次交易使得公司资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道和股东支持，综合来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
问题3
报告书显示，本次交易完成后，上市公司将在境外拥有多家子公司，且众多船舶的船籍在境外。请你公司：
（1）结合境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位等因素，说明境外资产经营风险及境外资产的持续盈利能力，在此基础上说明本次交易评估是否充分考虑上述因素，并充分提示相关风险；
（2）说明重组完成后，境外业务收入占你公司收入总额的比例、收入确认政策、结算政策，在此基础上说明公司对境外资产进行业务管理的主要手段及风险控制措施；
（3）结合前述情况，说明本次交易在业务、人员、资产、财务等方面的整合计划、整合风险及相应的管理措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、结合境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位等因素，说明境外资产经营风险及境外资产的持续盈利能力，在此基础上说明本次交易评估是否充分考虑上述因素，并充分提示相关风险
（一）境外资产的整体经营情况及持续盈利能力
1、境外资产整体情况
本次交易涉及的标的公司在境外共有如下资产，其整体情况如下：
| 所述标的 | 所述主体/事业部 | 资产类型 | 整体情况 |
| 中渔环球 | 3个过洋性捕捞事业部：塞拉利昂事业部、几内亚比绍事业部、马达加斯加事业部 | 船舶资产 | 船籍为几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加的26艘拖网船及辅助船 |
| 公司股权 | 子公司：马达公司77.13%股权、塞拉利昂公司70%股权、中水捷世达贸易公司100%股权 代表处：中渔环球驻拉斯办事处、中渔环球海洋食品有限责任公司驻比绍代表处 | ||
| 土地及房屋 | |||
马达公司、塞拉利昂公司持有或无偿使用的土地房产；母公司及拉斯办事处直接持有的位于西班牙拉斯帕马斯的房产；比绍代表处无偿使用的土地及房产
| 船舶资产 | 7条运输船、3条海上加油船 |
| 所述标的 | 所述主体/事业部 | 资产类型 | 整体情况 |
| 万诚船务及其下属企业（航运事业部） | 公司股权 | 万诚船务100%股权及其下属7家公司控股权 | |
| 农发远洋 | 阿根廷专属经济区鱿鱼捕捞项目 | 船舶资产 | 舟渔9号、舟渔10号鱿鱼钓船舶 |
| 公司股权 | 中阿公司100%股权 |
2、中渔环球境外资产持续盈利能力分析
（1）过洋性捕捞事业部
中渔环球在境外共拥有三个过洋性捕捞项目部，分别位于塞拉利昂、几内亚比绍和马达加斯加三个非洲国家。标的公司在当地设置有子公司或代表处，相关项目部船舶的船籍也以当地国家为主，在当地也拥有土地、房产等生产经营设施，远洋捕捞等生产经营活动主要在上述三个非洲国家开展。同时，为支撑上述三个事业部的业务发展，中渔环球在西班牙拉斯帕马斯设置有代表处，通过拉斯代表处和中渔环球下属的中水捷世达贸易公司，对三个境外业务事业部进行综合管理，并负责对接欧洲等区域的海外销售工作。1）境外资产的基本情况上述三个过洋性捕捞事业部主营业务的基本情况如下：
| 事业部 | 船只情况 | 船只示意图 | 作业区域 | 主要产品及服务 |
| 塞拉利昂事业部 | 8艘拖网捕捞船，1艘辅助船，合计吨位约1,900吨 | 塞拉利昂专属经济区 | 主要产品为白虾、斑虾、墨鱼、舌鳎、黄盖鲽、赤鮸、带鱼等 | |
| 马达加斯加事业部 | 15艘拖网捕捞船，合计吨位约3,900吨 | 马达加斯加专属经济区 | 主要产品为黑虎虾、香蕉虾、褐虾、虎虾、斑节虾、带鱼、赤鮸鱼、海鳗、鲱鲤、大斑石鲈、花雕等 | |
| 几内亚比绍事业部 | 11艘拖网捕捞船、2艘辅助船，合计吨位约6,600吨（注） | 几内亚比绍专属经济区 | 主要产品为章鱼、墨鱼、有针墨鱼、大紫虾、强壮梭子蟹、舌鳎、黄盖鲽、大西洋带鱼、鲐鱼、沙鳎、北梭鱼、粗鳞鲀、小鲹鱼等 |
注：其中2艘辅助船为境外船籍，11艘捕捞船为中国船籍，虽然该公司捕捞船以中国船籍为主，但由于其实际生产经营均在境外国家的专属经济区内，故仍纳入本章节讨论分析。
2）境外资产的税收政策
税收政策方面，近年来，随着三个国家司法建设的逐步完善，其渔业相关税收政策也逐步稳定，对该业务的生产经营影响较小。其中，马达加斯加事业部需缴纳税种由资源税、所得税、土地使用税和不动产税等构成，资源税是该公司主要的税收科目，主要税收政策为开发权费用每船450万阿里、许可证费用每船9,000万阿里，每捕捞一公斤虾需缴纳250阿里，同时兼捕鱼货需缴纳120阿里，每出口一公斤鱼需缴纳400阿里资源税（1人民币折合约620阿里），当地资源税相对较低，对中渔环球经营情况影响较小，另外当地所得税率为20%；塞拉利昂、几内亚比绍未单独收取资源代理费，仅于当地缴纳入渔费用即可，塞拉利昂所得税为30%，税收同样对相关事业部在当地的经营影响较小。
3）境外资产的市场规模
在市场规模方面，根据《2022年世界渔业和水产养殖状况》，全球渔业和水产养殖产量创下历史新高，水产食品对保障21世纪的粮食安全和营养做出了日益重要的贡献。2020年，全球海水捕捞量约7,880万吨，占全球水产养殖及渔业产量的44%，仍是最核心的水产品来源。在全球海水捕捞产量增速上看，非洲成为全球海水捕捞产量提升最快的区域，21世纪以来复合增长率达到10%以上，已经达到1,000万吨以上。
4）境外资产的竞争地位
在竞争环境方面，我国远洋捕捞渔船系上述三个国家工业化捕捞的主要力量，除我国派驻的远洋渔船外，当地渔船均以木质船或传统渔船为主，而我国渔船均以现代化拖网船为主，在生产能力方面显著强于当地渔船。同时，中渔环球上述三个事业部在当地具有较强的市场影响力，在船队规模方面均处于领先地位。在几内亚比绍，该国共有9家中国渔业企业入渔，渔船总数79余艘，中渔环球约占其中的14%，中渔环球在当地经营超过30年，是首家于当地入渔的企业，且于2021年更换了全新的捕捞船舶，船舶智能化、信息化水平较高，在当地市场具有比较优势；在塞拉利昂，该国共有4家中国渔业企业入渔，渔船总数41艘，中渔环球约占其中的20%，中渔环球是当地唯一的鱼虾兼捕企业，技术能力较为突出；在马达加斯加，该国共有2家中国渔业企业入渔，渔船总数21艘，中渔环球约占其中的71%，中渔环球下属的马达公司在当地拥有悠久的经营历史，在当地渔业行业具有突出的市场影响力。
5）境外资产的持续盈利能力
报告期内，中渔环球过洋性捕捞事业部保持了较为稳定的生产经营状况，过洋性捕捞业务在报告期内的产量、销量、营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
| 业务及财务指标 | 过洋性捕捞 | |
| 2022年 | 产量（吨） | 22,667 |
| 销量（吨） | 22,348 | |
| 营业收入（万元） | 45,256.22 | |
| 收入占比（%） | 18.55% | |
| 毛利（万元） | 9,116.56 | |
| 毛利率（%） | 20.14% | |
| 2021年 | 产量（吨） | 18,274 |
| 销量（吨） | 16,891 | |
| 营业收入（万元） | 28,405.30 | |
| 收入占比（%） | 16.73% | |
| 毛利（万元） | 6,864.88 | |
| 毛利率（%） | 24.17% | |
由上表可知，过洋性捕捞业务是中渔环球主要的远洋捕捞收入来源，占标的公司营业收入比例保持在16%-18%。该业务的毛利率较为稳定，报告期内保持在20%-25%之间，2021年高于该公司远洋捕捞业务的整体水平，2022年与远洋捕捞业务整体毛利率基本持平。
该业务的盈利能力较为稳定，主要原因系其为过洋性捕捞业务，其捕捞区域位于三个国家专属经济区内（即海岸线200海里），捕捞区域相对固定，且三个国家均是全球知名的水产品产地，渔业资源较为丰富，使得其捕捞量保持在2万吨左右，对比大洋性项目，其产量更为稳定；同时，当地盛产的白虾、黑虎虾、香蕉虾、墨鱼等，相关产品在欧洲和国内均有一定的消费市场，销售渠道无需依赖于非洲当地市场，售价相对较高，可以保证相关项目的收入规模；另外，相关项目的生产经营位于非洲当地，还有部分非洲船员及工作人员，人力成本也具有一定优势。基于上述原因，使得过洋性捕捞业务成为中渔环球稳定的收入和利润来源。
综上所述，标的公司过洋性捕捞业务经营地税收政策较为稳定，相关事业部在当地均具有较为突出的市场影响力，且非洲渔业市场保持了良好的增速和较好的资源条件，
全球渔业市场也呈现增长趋势，上述条件的利好使得相关事业部产量保持稳定，同时叠加标的公司在当地经营多年，且已经建立了欧洲和国内的产品销售渠道，产品附加值较高，使得标的公司过洋性捕捞业务的毛利率保持稳定，具备持续盈利能力，是中渔环球稳定的收入和利润来源。
6）经营风险分析标的公司的过洋性捕捞业务所处的上述三个国家均位于非洲，属于经济欠发达地区，当地政治环境动荡，经济活动易受到外部环境影响。虽然历史年度相关事业部的经营活动稳定、毛利率相对较高，且塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍近5年未发生较大的战争或政治动荡，政治经济局势相对稳定，且随着我国“一带一路”倡议的落地，相关国家与我国的外交关系日益深化，合作关系稳固，但若塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍三国政治局势变动，面向中国的渔业合作政策发生不利变化，亦或是当地发生通货膨胀、经济危机、战乱等宏观政治经济变化，影响标的公司在当地的正常经营，均将对标的公司的生产经营造成不利影响，影响标的公司的持续盈利能力。
（2）万诚船务（航运事业部）
1）境外资产的基本情况中渔环球的渔业服务业务由8艘运输船、4艘加油船组成。其中，1艘运输船和1艘加油船组成的西非运输船队，主要用于内部各过洋性捕捞项目的渔业服务；其他船舶均由万诚船务持有，其以外部客户外住，共有运输船7艘、加油船3艘。万诚船务系注册在香港的子公司，其下属子公司也均注册在香港，该公司的船舶均为船籍为瓦努阿图、巴拿马和利比里亚的外籍船舶，其主要依托船舶资产开展渔业服务业务。
万诚船务的产品运输业务的客户主要为各远洋渔业企业的大洋性捕捞项目，运输船运载捕捞船所需的各类渔需物资从国内出发，并根据客户需求航行调度至太平洋、大西洋等的主要渔场，提供物资的同时转载鱼货，全年单船运输2-3个航次，总运输量在10-15万吨左右；万诚船务的海上加油业务则主要在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马两个地点采购油料，负责在东南太平洋、西南大西洋、中西太平洋和南极海域的主要渔场提供加油服务，全年单船平均在5个航次左右，总供油量20万吨左右。报告期内，中渔环球渔业服务主要产品运输和海上加油业务量如下：
单位：吨
| 产品类型 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 合计 | 对外提供 | 对内提供 | 合计 | 对外提供 | 对内提供 | |
| 产品运输量 | 145,286 | 102,964 | 42,323 | 136,069 | 97,231 | 38,837 |
| 海上加油量 | 202,561 | 184,976 | 17,585 | 243,324 | 223,771 | 19,553 |
2）境外资产的税收政策在税收政策方面，由于该公司经营的系渔业服务业务，不涉及渔业资源捕捞，故无需在船舶入籍国缴纳资源税等营业税金，仅需缴纳入籍的相关手续费即可。同时，该公司及其下属企业在香港也免征所得税，主要依据系根据中华人民共和国香港特别行政区税务局规定，万诚船务来自海外的利润可毋须在香港纳税；不论船舶在何处注册，只要是香港居民或非香港居民船舶营运商在香港水域与内河贸易水域以外的地方从船舶营运所得的租船费，或者是从在香港启航出海的船舶营运所得的租船费，无论是可归因于按时计租的租船合约抑或光船租船合约，该等租船费按《税务条例》第23B条均无须课缴利得税。因此，税收政策对该公司生产经营影响较小。3）境外资产的市场规模在市场规模方面，渔业服务业务的需求主要来自于位于公海上的大洋性捕捞项目，即相关船舶由于在公海作业，距离海岸的港口较远，若往返完成产品运输和油料补给将大幅提升作业成本、降低运营效率，故需要专业的运输船队协助完成产品运输和海上加油的服务。中渔环球该类订单基本全部来自于境内企业，且需求整体保持稳定，对比远洋捕捞等资源驱动型业务，其下游需求中长期均保持稳定。从市场规模上看，2012年以来我国远洋捕捞渔船总体呈现增长趋势，由2012年的1,830艘增长至2021年的2,559艘。根据2018年《农业部办公厅关于加强远洋渔船更新建造管理工作的通知》的相关要求，除更新建造和经国务院批准的特殊项目外，农业部不予受理大洋性远洋渔船建造申请，未来我国远洋渔船的数量将控制在3,000艘以内。由于远洋捕捞产品的下游需求整体稳定，预计远洋渔船数量也不会出现大幅下滑的情况。因此，从中长期看，我国的渔业服务市场规模将保持稳定，预计不存在重大波动的情况。
中国2012-2021年远洋捕捞船舶数量（单位：艘）
数据来源：《中国渔业统计年鉴》
4）境外资产的竞争地位市场竞争方面，标的公司系国内领先的渔业服务企业，处于国内领先地位，主要竞争对手中鲁B、大洋世家、开创国际等其运输船队基本均仅对内提供服务，对外提供服务占比极低。标的公司的主要竞争对手系新加坡、中国台湾的渔业服务企业，相关企业在该行业经营历史更为悠久，但标的公司作为国内企业（注册于香港，但管理基地和主要客户总部均位于烟台、舟山），客户对接的便利性更强，因此在近年来保持了良好的发展势头，市场份额稳步提升。5）境外资产的持续盈利能力报告期内，万诚船务保持了较为稳定的生产经营状况，中渔环球渔业服务业务（合并抵消后）在报告期内的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
| 主营业务 | 渔业服务 | |
| 2022年 | 营业收入（万元） | 154,130.25 |
| 收入占比（%） | 63.17% | |
| 毛利（万元） | 4,209.67 | |
| 毛利率（%） | 2.73% | |
| 2021年 | 营业收入（万元） | 105,016.66 |
| 收入占比（%） | 61.84% | |
| 毛利（万元） | 3,559.33 | |
| 毛利率（%） | 3.39% | |
报告期内，中渔环球渔业服务业务占合计营业收入的比例保持在60%以上，其中2022年收入规模增速较快的原因系国际油价上升较快，由于该公司经营海上加油业务，需全额法确认油料收入，故油价上升将直接拉动该公司营业收入的提升。中渔环球渔业服务业务的毛利率与燃油价格直接挂钩。由于2022年远洋渔业产量无显著变化，且由于油价过高，部分小型渔船停产，使得产品运输单价未发生明显变化，然而自用燃油成本的大幅提升，直接影响了产品运输业务的毛利，使得该业务毛利率相对较低；而海上加油业务的毛利率相对较高，主要系油价大幅提升，且呈现持续波动，海上加油船具备了更强的议价空间和议价能力，使得其毛利率同比2021年提升近2%。但由于油价对产品运输和海上加油的毛利率作用相反，故综合来看，渔业服务毛利率保持在2%-3%之间，整体保持稳定。另外，中渔环球开展渔业服务的主体公司万诚船务具有良好的盈利能力，2021年、2022年该公司合并净利润分别为5,327.34万人民币、2,546.23万人民币。
综上所述，渔业服务业务市场需求稳定、受税收政策影响小，且发行人对比竞争对手具有一定的比较优势，报告期内该业务毛利率基本稳定，净利润体量较大，具备持续盈利能力。
6）经营风险分析
万诚船务注册在香港，船舶船籍虽然分布在瓦努阿图、利比里亚、巴拿马，但实际经营均在北太平洋、东南太平洋、西南大西洋、极地周边的公海区域，主要航线为公海渔场至国内渔港，主要客户均为中国企业，故受到相关国家的政治经济环境影响较小，但因国际局势持续紧张，我国的地缘政治局势日益复杂，可能导致上述航运船舶在公海的运输活动受到某些国家干扰，而万诚船务未能及时作出调整，将对该公司的经营产生一定的不利影响。
3、农发远洋境外资产持续盈利能力分析
（1）境外资产的基本情况
农发远洋的船舶基本全部为中国籍船舶，且主要在北太平洋、东南太平台、西南大西洋的公海开展鱿鱼捕捞作业，仅舟渔9号、10号两艘船舶位于阿根廷专属经济区内，且船籍为阿根廷。阿根廷与我国的渔业协定严格限制了阿根廷专属经济区的鱿钓船数量，农发远洋仅获得了2艘配额，故位于阿根廷的资产规模较小。
（2）境外资产的持续盈利能力
由于水温及饵料的原因，阿根廷近海的阿根廷鱿鱼鱼群规模远大于公海，故位于专属经济区内的鱿鱼钓船舶在产量大、盈利能力好，因此阿根廷政府对专属经济区内的鱿鱼钓船舶数量予以严格控制。故舟渔9号、舟渔10号系农发远洋持有的优质稀缺资产。两艘渔船的鱼获与其他位于公海鱿钓船的鱼获一并予以运输销售，故难以单独核算其捕捞的收入与毛利，但根据相关年度阿根廷鱿鱼的平均销售价格测算，舟渔9号、10号的捕捞效益良好，盈利能力较强，具体分析如下：
| 主营业务 | 过洋性鱿鱼捕捞 | |
| 2022年 | 产量（吨） | 2,210.14 |
| 经济价值（万元） | 4,254.72 | |
| 捕捞成本（万元） | 3,450.90 | |
| 履约补贴（万元） | 32.24 | |
| 捕捞净收益（万元） | 836.05 | |
| 2021年 | 产量（吨） | 3,438.86 |
| 经济价值（万元） | 8,226.02 | |
| 捕捞成本（万元） | 5,586.51 | |
| 履约补贴（万元） | 47.88 | |
| 捕捞净收益（万元） | 2,687.39 | |
注：经济价值指捕捞量乘以农发远洋阿根廷鱿鱼的年平均销售价格；捕捞成本系两条船船该年度的捕捞成本；履约补贴系两艘船当年从农村农业部申领的履约补贴；净收益系经济价值-捕捞成本+履约补贴
从上表可知，两艘船舶的经营情况良好，年均单船捕捞量超过1,000吨，系公海上船舶捕捞量的3倍以上，按照经济价值减去捕捞成本模拟测算毛利，两艘船舶毛利率达到20%-30%，远高于农发远洋的整体水平。
（3）境外资产的税收政策
在税收政策方面，两艘船舶由农发远洋合并报表，阿根廷当地对两艘船舶不收取资源税，相关鱼获从阿根廷出口需收取478比索/吨的关税（34比索约折合1人民币）；且两艘船舶由农发远洋并表，其捕捞鱼获产生的利润在国内同样免征所得税，故税收政策对该公司持续盈利能力影响较小。
（4）境外资产的市场规模
在市场规模方面，我国对鱿鱼的需求量整体保持稳定，鱿鱼作为国内远洋捕捞的最核心鱼种，其产量长期保持在50-60万吨左右，占全球市场超过20%，我国鱿鱼产业链较为完善，下游的鱿鱼加工厂对鱿鱼原条鱼的需求长期保持稳定。阿根廷鱿鱼系其中单价最高、附加值最高的鱿鱼品种，且农发远洋两艘渔船位于阿根廷专属经济区内，稀缺性强，比较优势较为明显。
（5）境外资产的竞争地位
在市场竞争方面，阿根廷专属经济区内以该国渔船为主，国内渔船配额仅为20艘左右，由于当地渔船数量相对稳定，且阿根廷政府严格限制鱿鱼钓船舶配额，故阿根廷专属经济区内的单船捕捞量长期保持稳定。
综上所述，阿根廷专属经济区内鱿鱼捕捞业务市场需求稳定、受税收政策影响小，市场竞争不激烈，该业务极具稀缺性，是发行人持有的优质资产，报告期内该业务毛利率基本稳定，净利润体量较大，具备持续盈利能力。
（6）经营风险分析
阿根廷鱿鱼过洋性捕捞业务位于阿根廷，属于发展中国家，当地政治环境动荡，经济活动易受到外部环境影响。虽然历史年度相关事业部的经营活动稳定、毛利率保持高位、盈利能力较强，但若阿根廷政治局势变动，面向中国的渔业合作政策发生不利变化，亦或是当地发生通货膨胀、经济危机等宏观政治经济变化，影响标的公司在当地的正常经营，将对农发远洋的生产经营造成不利影响，影响其持续盈利能力。
4、境外资产经营风险分析
虽然标的公司上述境外资产所涉及的业务毛利率较高、经营情况稳定，且税收政策、市场规模及行业竞争对相关境外资产的影响也相对可控，但考虑到境外资产所处国家为几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加及阿根廷等地，均为发展中国家，且以非洲国家为主，当地政局的系统性风险较大，产业政策发生变动的可能性高，故在报告书中，充分披露提示了“境外子公司经营风险”，具体如下：
“本次重组完成后，上市公司在塞拉利昂、马达加斯加、阿根廷和中国香港等地拥有多家子公司，且众多船舶的船籍为境外国家，境外子公司所在国家的政治、文化、法
律法规、政策、汇率波动、通胀水平等经营环境与我国存在一定的差异。近年来，国际局势日益复杂，外部因素对海外各国经营情况影响较大。若塞拉利昂、马达加斯加、几内亚比绍、阿根廷等国政治局势变动，当地渔业合作政策发生变化，亦或是当地发生通货膨胀、经济危机、战乱等宏观政治经济变化，影响标的公司在当地的正常经营，另或因国际局势紧张，导致航运船舶在公海的运输活动受到某些国家干扰，而子公司未能及时作出调整，均将对子公司的经营产生一定的不利影响。”另外也补充披露了如下“国际履约和境外行政处罚风险”：
“标的公司中拥有较多捕捞、运输、运油船舶为外国籍船舶，部分作业集中在其他国家专属经济区内，由于国际局势的复杂，运输船队存在一定因国际关系问题受到当地政府处罚的风险。标的公司在国际法和海洋法下开展远洋渔业的丰富经验和应对能力，但仍不能完全排除境外非常规行政处罚的风险。若公司无法完全履行当地渔业监管相关规定或受到当地政府频繁非常规处罚，可能影响公司在当地的正常作业，从而影响公司运营效率。”
（二）本次评估中考虑境外经营业务的情况
1、境外业务税收政策
本次评估过程中采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，对于标的资产所在国家（或公海）免税的不再考虑税收对标的资产的影响。对于标的资产所在国家（或公海）有应税政策的按照当地相关税种和税率进行了考虑。
对于资产基础法评估过程中涉及的增值税、企业所得税、资源税，具体考虑如下：
固定资产房屋建筑物及船舶的重置成本中涉及增值税，进行了价外税抵扣处理；产成品测算过程中涉及资源税、企业所得税，对涉税产品按照相关税率进行了扣除，并在此基础上确定评估值。
对收益法评估过程中涉及的增值税、企业所得税、资源税，具体考虑如下：本次收入预测过程中将增值税作为价外税进行了处理预测，即将销售单价转换为不含税单价进行了预测，对于需要缴纳资源税的产品将资源税作为成本项进行了预测，计入了相关成本或者费用，对于需要缴纳企业所得税的企业在预测现金流现值的过程中按照相关税率对企业所得税进行了扣除，以其净额作为未来现金流。
主要境外资产具体涉及到的税种及税率情况如下：
| 序号 | 所述标的 | 主要税种及税率 | ||
| 增值税税率 | 所得税税率 | 渔业资源费 | ||
| 1 | 中渔环球下设的大洋项目、几内亚比绍代表处和极地事业部 | 免税 | 免税 | 根据捕捞鱼种及捕捞量计算确定 |
| 2 | 马达加斯加渔业项目公司 | 20% | 20% | 根据捕捞鱼种及捕捞量计算确定 |
| 3 | 塞拉利昂渔业项目公司 | 15% | 30% | 根据捕捞鱼种及捕捞量计算确定 |
| 5 | 万诚船务有限公司及其长投公司 | 免税 | 免税 | 无 |
| 6 | 中水捷世达贸易公司 | 免税 | 17% | 无 |
| 7 | 农发远洋-阿根廷专属经济区鱿鱼捕捞项目 | 21% | 35% | 无 |
2、境外外市场规模、市场竞争地位
本次评估过程中参考了联合国粮食及农业组织（FAO）发布的《2022年世界渔业和水产养殖状况》报告中相关数据：过去70年间，渔业和水产养殖总产量（不包括藻类）增势迅猛，由1950年的1,900万吨（鲜重当量）增加至2018年约1.79亿吨，年均增幅为3.3%。2019年产量稍有下滑（与2018年相比缩减1%），2020年微幅提高至1.78亿吨（增幅为0.2%）。据估测，2020年渔业和水生动物养殖的初次销售总额为4,060亿美元。
各区域对世界渔业和水产养殖产量的贡献
并在此基础上对境外资产所对应的捕捞海域捕捞量所占比例情况及趋势进行了统计分析，例如非洲是海水捕捞量增长最快的区域，近几年捕捞量复合增长率增速较快，达到10%的增长幅度。阿根廷专属经济区内鱿鱼稀缺性强，比较优势较为明显，阿根廷鱿鱼系其中单价最高、附加值最高的鱿鱼品种。
另外对境外资产所在不同区域的同一作业海域的市场竞争情况进行了分析，主要从渔船种类、渔船数量、捕捞方式、智能化程度、所属国家等分析捕捞工具及技能方面的优劣势；从捕捞种类、配额数量、政策倾斜度等方面分析相关海域国家给与的政策力度；从捕捞人员的构成、燃料来源等角度分析成本情况；从销售区域和销售渠道等方面看销售价格的抗竞争能力。
根据上述分析从宏观和微观两个角度同时看待境外资产所在区域的市场地位，宏观角度帮助建立正确的未来走势等趋势分析；微观角度将相关数据转化为评估过程中预测数据，为收益预测提供有力的依据。
另外，本次交易也充分考虑了境外项目公司的国别风险，在评估模型计算折现率时，对于马达加斯加项目公司、塞拉利昂项目公司两家注册在境外的项目公司，充分考虑了其所在地的国别风险，使得其折现率高于其他标的公司下属企业，也高于同类上市公司。
3、说明本次交易评估是否充分考虑上述因素，并充分提示相关风险本次交易评估考虑了上述境外业务税收政策、境外市场规模、市场竞争地位、境外资产国别风险等因素，在评估说明中分别披露了各境外公司的税收政策，并在评估报告摘要及特别事项说明中做出如下披露：
中渔环球海洋食品有限责任公司主要从事远洋捕捞业务，境外设有中渔环球拉斯办公室、中运项目部、塞拉利昂代表处、几内亚比绍代表处、马达加斯加代表处等诸多分支机构，且各分支机构多采用当地货币进行采购和销售，因此中渔环球海洋食品有限责任公司未来经营存在因汇率波动或地区稳定性变化等所带来的系统性风险。
二、说明重组完成后，境外业务收入占你公司收入总额的比例、收入确认政策、结算政策，在此基础上说明公司对境外资产进行业务管理的主要手段及风险控制措施
（一）境外业务收入占公司收入总额的比例
重组完成后，2022年度，上市公司境内外业务收入占比如下所示：
单位：万元、%
| 按经营地区分类 | 合同产生的收入 | 占比 |
| 境内 | 159,264.68 | 41.25% |
| 境外 | 226,827.99 | 58.75% |
| 合计 | 386,092.67 | 100.00% |
重组完成后，2022年上市公司境外收入占比为58.75%，涉及远洋捕捞、渔业服务（如海上加油、运输转载业务）、贸易等业务收入，境外收入主要来自中渔环球下属子公司及原上市公司部分下属子公司，具体收入确认政策及结算政策如下：
（二）收入确认政策
远洋捕捞业务方面，境外销售收入依据客户在出库单、发票等单据上签字后或收款并将提货单转交客户后，确认销售收入。
渔业服务业务方面，针对海上加油业务，公司在取得客户签字确认的燃油供油凭证后确认收入；针对运输转载业务，公司在取得提货单和理货报告后确认收入。
贸易业务方面，境外销售收入依据公司将提货单等完备单据转交客户，并收取所有鱼货款后，确认销售收入。
（三）结算政策
远洋捕捞业务方面，境外销售主要为先款后货的结算模式，原则上均为预收款项，无授信额度，无账期。在提货单转让至客户之前，确保销售款已经打入公司指定账户或收到银行支票。在少数情况下远洋捕捞业务收入存在赊销收入。根据上市公司及标的公司内部管理制度规定，赊销需根据客户的资信情况、历史交易额、本次交易额、担保措施、账期等因素，下属公司进行内部书面审批。例如，中渔环球下属境外公司及项目部的渔获销售赊销额度不得超过单笔销售额的10%，且不能超过10万美元，超过上述额度的，需向上级销售单位，即中渔环球驻拉斯办事处，进行内部审批。海上加油业务方面，因客户采购燃油整体价格较高、金额较大，存在一定比例的赊销收入，并存在部分担保情况。根据公司管理规定，燃油销售担保分两种情况，一是由区域销售代理为客户提供保证金担保，二是客户以鱼货作为抵押物。客户分A级、B级、C级，其中A级客户账期为60天，或抵押鱼货放货前结清，信用额度为过去两年中（单一客户抬头）销售总额较大值的20%； B级客户账期45天，或抵押鱼货放货前结清，信用额度为过去两年中（单一客户抬头）销售总额较大值的20%；C级客户依照情况采取预收油款、抵押鱼货放货前结清，无信用额度和账款期。
运输转载业务方面，因其业务模式涉及到公司船舶在海上运载较长时间的货物，其结算模式通常为：运载的货物到港前依据大副收据记载的数量统计先行支付90%或100%运输费用，剩余或差额运费在船舶卸货完成，依据外轮理货公司理货报告，确定最终货物数量，同时根据合同规定及时开具运费调整发票并及时通知付款方付费，一般剩余或差额运费账期在一个月以内。
贸易业务方面，境外销售主要为先款后货的预收模式和现款结算的模式相结合；在预收模式下，客户在收到全部单据后数个工作日内以电汇方式向卖方支付100%货款，无授信额度，无账期。
（四）公司对境外资产进行业务管理的主要手段及风险控制措施
本次重组完成后，上市公司将对境外资产进行多方面管理，通过审核境外企业重大国有资本运营决策事项，制定境外企业章程、经营方针，规范境外企业会计核算等方式，加强境外资产、人员和运营管理。
公司建立了健全境外企业产权代表、企业负责人、财务负责人、董事（或董事长）、
监事（或监事会主席）的选派轮换、定期述职、评价和监督、经营业绩和管理绩效考核、离任审计、薪酬管理、奖惩等制度，组织境外机构开展国有资产产权界定、产权登记、资产统计、资产评估等各项基础管理工作；检查监督境外国有资产的运营状况。境外机构的中方负责人是国有资产经营责任人，对境外机构占用的国有资产负有安全有效使用和保值增值的责任。境外企业建立了危机处理和应急管理机制，编制重大突发事件应急预案并报公司和集团公司备案，并接受驻外使（领）馆、经商处突发事件防范、人员安全保护等方面的指导。对新出现的缺乏应急预案的重大突发事件，成立应急领导小组，制定应对方案，并报公司。并将重大突发事件及应对方案及时上报公司和集团公司。影响特别重大的，境外企业应当通过公司和集团公司在事发24小时内向国资委报告。境外企业作为重大突发事件的第一责任人，按照以下程序处理重大突发事件：1、快速启动重大突发事件应急预案，并在24小时内上报境公司并抄报当地使（领）馆、经商处；2、根据应急预案及公司指示统筹安排，实施处理突发事件；3、形成突发事件处理报告，并逐级上报。
境外企业进行全面风险管理，建立风险定期报告和预警制度，并随时报告重大风险或隐患问题，使公司和集团公司及时了解境外企业风险状况，制定或调整风险管理策略和管理措施。
三、结合前述情况，说明本次交易在业务、人员、资产、财务等方面的整合计划、整合风险及相应的管理措施。
本次交易完成后，中渔环球、农发远洋、舟渔制品将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
上市公司将根据监管规则要求，结合自身管理经验、标的公司业务经营特点等，从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的资产相关制度。上市公司将制定战略管理、全面预算管理等相关制度，保证对标的资产财务、业务风险和信息披露有效监督，为重组后上市公司及标的资产的业务发展和规范运作提供管理路径和制度保障，维护上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司具体的整合措施如下：
1、业务整合
上市公司与各标的公司及各标的公司之间均具有良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司在促进各标的公司业务协同发展的基础上，将充分发挥原有管理团队在不同板块业务的经营管理特长，提升各板块业务的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。在渔业服务业务方面，上市公司将充分发挥中渔环球在渔业服务业务领域的比较优势，加深该业务在上市公司体系内的渗透率，尤其是拓展至为上市公司的金枪鱼延绳钓项目，为公司的远洋渔业业务提供全面的运维保障；在水产品加工业务方面，上市公司将充分利用舟渔制品的深加工能力及“明珠”品牌的市场影响力，基于公司多项稀缺的渔业资源，大力发展食品加工业务，推动上市公司实现业务转型，确立更为稳定的盈利模式；在远洋捕捞业务发面，上市公司将充分发挥其融资能力的优势，积极推动各远洋捕捞项目的船舶更新工作，提高船队的信息化水平，实现上市公司生产效率的持续提升。同时，中渔环球、中水渔业等主体的金枪鱼船队，以及烟台渔业、农发远洋的鱿鱼钓船队将予以深度整合，充分体现规模化优势。同时，上市公司也拥有较为丰富的境外业务经验，在斐济等太平洋国家也经营过洋性远洋捕捞项目，拥有完整的境外人员管理团队和人才队伍。本次交易完成后，上市公司将与各标的公司的境外业务团队深度融合，优化资源配置、提高经营效率、规避境外经营风险，实现境外业务的平稳运营。综上所述，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持各标的公司的业务发展，为各公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥相关公司的现有潜力，大力拓展远洋渔业产业链，以提升上市公司的经营业绩。
2、资产整合
资产整合方面，本次交易完成后，上市公司将标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑。三家标的公司中渔环球、农发远洋及舟渔制品及其下属企业将继续保持独立法人地位，其重大资产的购买和处置、对外投资等事项需按照上市公司规定履行相应审批程序。上市公司将统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化
资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。同时，针对各标的公司的境外资产，上市公司将遵循公司规范治理的要求，建立更为完善的资产管控体系，降低境外资产的经营风险。
3、机构整合
本次交易完成后，各标的公司根据各业务板块战略发展需要，结合业务整合、资产整合对内部组织机构进行针对性调整，建立健全并执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力，在深度整合的基础上进一步探索科学先进的管理机制，实现高质量发展。
4、财务整合
本次交易完成后，各标的公司将继续保持相对独立的财务制度体系、会计核算体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。同时，上市公司将按照上市公司治理要求对各标的公司进行整体的财务管控，进一步加强财务方面的内控建设和管理，控制各标的公司的财务风险，提高上市公司整体资金运用效率。
5、人员整合
上市公司与各标的公司均为中国农发集团下属的远洋渔业企业。本次交易完成后，上市公司计划保持标的公司及下属各事业部现有管理团队基本稳定，在给予管理层充分发展空间的基础上，向标的公司输入具有规范治理经验的管理人员，使得相关标的公司满足上市公司的规范管理要求。另外，针对各境外业务事业部，将促进境内外人员的工作交流，丰富上市公司主要人才团队的境外管理经验，提升境外业务的抗风险能力。
上市公司已在重组报告书“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中的“二、与标的资产相关的风险”补充披露了本次交易完成后的整合及多主业经营风险，并作重大风险提示，具体内容如下：
“本次交易完成后，上市公司的主营业务将在金枪鱼远洋捕捞、加工、销售及水产品贸易的基础上，新增渔业服务、鱿鱼捕捞、过洋性捕捞、水产品深加工等业务。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重组前有较大变化。虽然标的公司与上市公司属于产业链上下游，具有良好的产业和管理协调基础，具有良好的协同效应，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。但是如果重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，以及在管理制度、内控体系、经营模式等未能及时进行合理、
必要调整，可能会在短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。”
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、中渔环球过洋性捕捞业务经营地税收政策较为稳定，相关事业部在当地均具有较为突出的市场影响力，且非洲渔业市场保持了良好的增速和较好的资源条件，全球渔业市场也呈现增长趋势，上述条件的利好使得相关事业部产量保持稳定，同时叠加标的公司在当地经营多年，且已经建立了欧洲和国内的产品销售渠道，产品附加值较高，使得标的公司过洋性捕捞业务的毛利率持续保持在20%左右，具备持续盈利能力，是中渔环球稳定的收入和利润来源；阿根廷专属经济区内鱿鱼捕捞业务市场需求稳定、受税收政策影响小，市场竞争不激烈，该业务极具稀缺性，是发行人持有的优质资产，报告期内该业务毛利率基本稳定，净利润体量较大，具备持续盈利能力；渔业服务业务市场需求稳定、受税收政策影响小，且发行人对比竞争对手具有一定的比较优势，报告期内该业务毛利率基本稳定，净利润体量较大，具备持续盈利能力。
2、虽然标的公司上述境外资产所涉及的业务毛利率较高、经营情况稳定，且税收政策、市场规模及行业竞争对相关境外资产的影响也相对可控，但考虑到境外资产所处国家为几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加及阿根廷等地，均为发展中国家，且以非洲国家为主，当地政局的系统性风险较大，产业政策发生变动的可能性高，故在报告书中，充分披露提示了“境外子公司经营风险”。
3、本次交易完成后，中渔环球、农发远洋、舟渔制品将成为上市公司的控股子公司。上市公司将按照上市公司治理的要求对其进行有效管理，在上市公司整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体盈利能力。
问题4报告书显示，本次交易采用资产基础法和收益法对拟收购资产中渔环球、农发远洋、舟渔制品进行了评估。中渔环球采用资产基础法和收益法评估增值率分别为26.74%和
19.90%，本次评估结论采用资产基础法评估结果，其中长期股权投资评估值为74,460.06万元，增值率为39.68%，除对北京中水海龙贸易有限责任公司（以下简称“中水海龙”）采用收益法外，其余公司选取资产基础法。业务补偿安排为中水公司承诺中水海龙2023年至2025年承诺净利润金额分别不低于465.25万元、612.50万元、619.40万元。农发远洋资产基础法和收益法评估增值率分别为15.69%和6.64%，本次评估结论采用资产基础法评估结果，未设置业绩补偿。舟渔制品资产基础法和收益法评估增值率分别为
22.93%、13.98%，本次评估采用资产基础法评估结果；业绩补偿安排为舟渔制品持有的评估价值为1,500万元的商标及专利技术2023年度至2025年度承诺收入金额分别不低于36,763.57万元、44,116.29万元、48,527.92万元。
资产基础法下中渔环球固定资产账面净值为68,828.07万元，评估价值为79,996.71万元，增值率16.23%，农发远洋固定资产账面价值为80,453.12万元，评估价值为85,535.49万元，增值率6.32%。请你公司：
（1）说明评估基准日中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提是否充分，结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性，说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理；
（2）结合行业环境、中渔环球经营情况，说明中渔环球长期股权投资的评估假设、评估值参数、过程及方法，并说明是否与同行业公司存在重大差异；
（3）结合机器设备、船舶设备折旧年限等，说明中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性；
（4）说明对北京中水海龙贸易有限责任公司采用收益法的原因，与其他公司采用方法不一致的合理性；
（5）说明针对舟渔制品持有的商标及专利技术实现的营业收入的核算方法，在此基础上说明承诺收入金额的合理性及业绩承诺可实现性，并举例说明补偿的具体金额
和测算过程；
（6）说明选用资产基础法评估作价及针对农发远洋未设置业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。请评估机构和独立财务顾问进行核查并发表明确意见。答复：
一、说明评估基准日中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提是否充分，结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性，说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理
（一）说明评估基准日中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提是否充分
中渔环球、农发远洋固定资产主要为机器设备，其中主要为船舶资产。
中渔环球所属三个过洋性捕捞项目、一个围网金枪鱼捕捞项目、一个极地捕捞项目，相关资产均属于优质的远洋捕捞资产，保持了较强的盈利能力。同时，该公司的渔业服务业务的整体规模也处于国内领先地位。相对优质的资产结构保证了中渔环球的持续盈利能力，中渔环球近三年持续盈利，近三年净利润分别为19,639.92万元、8,941.63万元、9,428.52万元。
农发远洋整合了中国农发集团下属全部的鱿鱼钓捕捞资产，拥有超过70艘鱿鱼钓船，在国内鱿鱼钓船队中处于领先地位。同时，农发远洋拥有两条位于阿根廷专属经济区的鱿鱼捕捞船，拥有稀缺的渔业资源。农发远洋近三年除2021年因宏观环境因素及产量较低影响亏损外，2020年和2022年均盈利，近三年净利润分别为4,763.59万元、-6,209.06万元、1,991.23万元。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》第五条 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（六）
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（七）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
根据上述准则要求，审计师、评估师等中介机构于评估基准日对相关固定资产履行了必要的核查程序，并结合市场利率、主要原材料、经济绩效等因素，对中渔环球、农发远洋船舶资产是否需予以资产减值进行了核查，并基于如下情况，认定中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提充分，主要原因如下：
（1）中介机构对所有重要固定资产均进行了盘点或者通过船舶定位系统查询了实时定位，未发现实体已损坏情况。
（2）近年来，造船用钢材等原材料价值不断攀升，人工成本稳步上涨，导致船舶建造成本上涨。通过公开信息查询二手船舶处置价格，均未发现同类船舶资产大幅度下跌的情况。
（3）近年来，贷款利率及政府债券利率持续走低，影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，从而对企业价值产生积极的影响。
（4）中渔环球、农发远洋保持了较强的盈利能力，历史年度资产的经济绩效不存在明显低于预期的情况。
（二）结合固定资产具体评估过程及参数选取依据、资产减值准备计提的充分性，说明资产基础法下对固定资产的评估是否审慎、合理
截至评估基准日，中渔环球和农发远洋的固定资产类型主要包括房屋建筑物、船舶设备和其他设备等。其中，对房屋建筑物及其他设备本次主要依据标的公司的税收政策和标的公司所在地的造价水平及设备询价等对上述资产进行了估算，并获取了相关政策文件及询价依据；对船舶设备，本次主要利用船舶专家工作，并依据《现代船舶经营实用手册》（中国船舶工业行业协会、中国造船工程学会出版）及评估基准日近期的造船主材价格等文件资料，对船舶资产价值进行了估算。
1、房屋建筑物
根据房屋建筑物的使用性质、产权状况、市场案例等情况分别采用市场法和成本法进行了评估。
（1）本次评估过程中按照以下步骤对适用于市场法的房屋建筑物进行了评估：1）搜集交易实例；2）选取可比实例；3）建立价格可比基础；4）进行交易情况修正；5）进行交易日期修正；6）进行区域因素修正；7）进行个别因素修正；8）求出比准价格。
（2）计算公式
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值
其中交易案例均来自和委估境外房产处于同一区域，与委估房地产具有可比性，同时按照上述步骤进行了因素修正。
（3）具体评估测算过程举例
委估房屋建筑物位于西班牙拉斯帕尔马斯，系中渔环球因业务所需在2016年9月购入，账面原值6,768,605.50元，净值5,763,890.56元。该办公楼建于1994年，总楼层数为5层，委估房产位于2层，建筑面积为314.23平方米。委估房屋房屋的结构为钢混结构，朝向为北。地面铺贴地板砖，内墙抹灰刷白，铝合金门窗，外墙刷白色涂料，配置两部电梯。无地基沉降，墙体无开裂现象，屋面防水维护良好，门窗开启正常，墙面无严重脱落现象。
（4）比较案例
比较案例详细情况如下：
1）选取可比实例
实例一：来源于“www.idealista.com”，建成于1968年，和委估房产处于同一区域，不含税售价为148,000.00欧元，建筑面积59.00平方米。钢混结构，朝向为东，中等装修，电梯配置，总层数12层，案例位于2层；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。房屋售价2,508.5欧元/平方米。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例二：来源于“www.idealista.com”，建成于1983年，和委估房产处于同一区域，不含税售价为235,000.00欧元，建筑面积88.00平方米。钢混结构，朝向为东，中等装修，电梯配置，总层数8层，案例位于3层；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。房屋售价2,670.5欧元/平方米。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例三：来源于“www.idealista.com”，建成于1988年，和委估房产处于同一区域，不含税售价为420,000.00欧元，建筑面积151.00平方米。钢混结构，朝向为南，中等装修，电梯配置，总层数6层，案例位于4层；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。房屋售价2,781.5欧元/平方米。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
2）比较因素的选择
因素条件说明表
| 比较因素 | 委估房屋 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 房屋坐落地 | Oficina en venta en calle Concejal Garcia Feo | Oficinas en Arenales - Lugo - Avda Maritime | Oficinas en Arenales - Lugo - Avda Marítima | ||
| 交易价格（欧元/平米） | 待估 | 2,508.47 | 2,670.45 | 2,781.46 | |
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | |
| 交易（挂牌）日期 | 2022.12 | 2023.3 | 2023.1 | 2022.11 | |
| 区域因素 | 商业聚集度 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 |
| 交通便捷度 | 便捷 | 便捷 | 便捷 | 便捷 | |
| 环境状况 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 停车方便度 | 方便 | 方便 | 方便 | 方便 | |
| 公共设施配套完备度 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 个别因素 | 建成年月/开业时间 | 1990年 | 1968年 | 1983年 | 1988年 |
| 房屋结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | |
| 建筑面积（㎡） | 314.23 | 59.00 | 88.00 | 151.00 | |
| 楼层 | 2/6 | 2/12 | 3/8 | 4/6 | |
| 装修标准 | 精装 | 中装 | 中装 | 中装 | |
| 设备情况 | 拥有电梯 | 拥有电梯 | 拥有电梯 | 拥有电梯 | |
| 建筑外观 | 写字楼 | 写字楼 | 写字楼 | 写字楼 | |
| 物业管理水平 | 较好 | 较好 | 较好 | 较好 | |
| 朝向 | 北 | 东 | 东 | 南 | |
| 权益状况 | 利用限制 | 无特殊限制 | 无特殊限制 | 无特殊限制 | 无特殊限制 |
| 他项权利 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
3）编制比较因素条件指数表
根据委估房产与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素
条件指数取值依据如下：
①交易情况：案例均为正常交易，故不做修正；
②交易日期：评估基准日为2022年12月31日，案例交易日期相差较近，故不做修正；
③区域状况
商服繁华度：繁华程度分为繁华，较繁华、一般、较差、差五个级别。可比案例商服繁华度与委估房屋基本一致，故不进行修正。
交通便携度：交通便携条件分为优、较优、一般、较差、差五个级别。可比案例环境状况与委估房屋相差无几，故不进行修正；
环境状况：环境状况为房屋所在区域内空气质量、污染状况、噪音大小及周围景观等。分为好、较好、一般、较不好、不好五个等级。可比案例环境状况与委估房屋相差无几，故不进行修正；
停车方便程度：停车方便程度分为差、一般、方便三个级别。可比案例环境状况与委估车位都较好，故不进行修正；
公共设施配套完备度：公共设施主要包括周围有无幼儿园、中小学、商场、医院等场所，配套设施是否完备等。以委估房屋基础设施完善程度系数为100，将可比案例与委估房屋相比，委估房屋与案例公共配套设施均比较完备，距离学校、商场、医院距离较近，故不进行修正。
④个别因素
建成年月：委估房屋建成年月为1994年，建成年月较早。每5年修正2%；
建筑结构：以委估房屋结构系数为100%，将可比案例与委估房屋相比，委估房屋与可比案例相比均为钢混结构，故不做修正；
设备状况：以委估房屋设备设施情况为100%，将可比案例与委估房屋相比，可比案例与委估房屋均配置电梯，估本次不做修正；
委估房产建筑面积：委估房屋建筑面积314.23㎡，案例建筑面积较小，更容易出售，每100㎡修正1%，最高修正5%；
所处楼层：以委估房屋所处楼层为100%，根据可比案例与委估房屋之间的楼层差距，每差2层修1%；
装修标准：装修标准分为简装、中装和精装三个等级。本次结合委估房屋所在区位，结合当地的人工、材料等及其他装修市场行情，每差一个等级修正10%；
朝向：以委估房屋朝向为100%，将可比案例与委估房屋相比，南向最佳，东向次之，西、北向再次之；每差一个等级修正1%；
物业管理水平：以委估房屋物业管理水平为100%，将可比案例与委估房屋相比，物业管理水平一致，故不做修正。
⑤权益情况
利用限制：以委估房屋利用限制系数为100%，将可比案例与委估房屋相比，委估房屋与可比案例均无特殊利用限制，故不作修正；
他项权利：以委估房屋他项权利系数为100%，将可比案例与委估房屋相比，均不存在抵押、担保等他项权利，故不进行修正。
根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表：
比较因素条件指数表
| 比较因素 | 委估房屋 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 房屋坐落地 | / | Oficina en venta en calle Concejal Garcia Feo | Oficinas en Arenales - Lugo - Avda Marítima | Oficinas en Arenales - Lugo - Avda Marítima | |
| 交易价格 | 待估 | 2,508.47 | 2,670.45 | 2,781.46 | |
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 交易（挂牌）日期 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 区域因素 | 商业聚集度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 交通便捷度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 环境状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 停车方便度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 公共设施配套完备度 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 个别因素 | 建成年月/开业时间 | 100.00 | 90 | 96 | 98 |
| 房屋结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑面积（㎡） | 100.00 | 103 | 102 | 102 | |
| 比较因素 | 委估房屋 | 实例一 | 实例二 | 实例三 | |
| 所在楼层 | 100 | 100 | 101 | 101 | |
| 装修标准 | 100 | 90 | 90 | 90 | |
| 设备情况 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 建筑外观 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 物业管理水平 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
| 朝向 | 100 | 101 | 101 | 102 | |
| 权益状况 | 利用限制 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 他项权利 | 100 | 100 | 100 | 100 | |
因素比较修正系数表
| 比较因素 | 委估商品房 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
| 位置 | Oficina en venta en calle Concejal Garcia Feo | Oficinas en Arenales - Lugo - Avda Marítima | Oficinas en Arenales - Lugo - Avda Marítima | |
| 交易价格 | 待估 | 2,508.47 | 2,670.45 | 2,781.46 |
| 交易情况 | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 交易日期 | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 区域因素合计 | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 个别因素合计 | 100 | 118.67 | 111.24 | 107.90 |
| 权益因素合计 | 100 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 比准价格 | 2,980.00 | 2,977.00 | 2,970.00 | 3,001.00 |
比较修正后，以三个比准价格的算术平均值作为市场法的评估结果，即：评估单价= 2,980.00欧元/平方米 （十位取整）委估房屋账面金额内涵包含契税（1%）及交易税（6.5%），故：
委估房产评估值=评估单价×面积×（1+契税+交易税）=2,980.00×314.23 ×（1+1%+6.5%）=1,006,600.00 欧元（取整）
评估基准日欧元兑人民币汇率为1：7.4229，故：委估房产评估值=1,006,600.00×7.4229=7,471,900.00元（取整）
（5）运用成本法进行评估的房屋建筑，评估人员根据房屋所在地的建造市场行情结合当地房地产企业访谈确定该类型房产单位建筑面积造价。同时经评估人员了解，当地对民用建筑无其他环保、监理等政策限制，同时委估房产属于普通办公用房，房产外
形无异状故无相关设计费等。本次在调查了解房产所在地的建筑市场政策的基础上，确认纳入本次评估范围的房产价值内涵不包含可行性研究费及其他费用。
①重置全价=单方造价×房屋建筑物面积
在上述重置成本的基础上，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建筑物的视频勘察，对建筑物的基础、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、及上下水、电照等各部分的勘察，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限，计算房屋建筑的成新率得出房屋建筑物的价值。
②综合成新率
综合成新率=年限成新率×0.4+勘察成新率×0.6
年限成新率 成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
勘察成新率 经评估人员视频勘察分析，其勘察成新率较年限法差别不大，综上，本次确定鉴定成新率与年限法成新率一致。
③评估结果 房屋评估值=重置全价×成新率
2、船舶资产
船舶资产的重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与该船舶完全相同或基本相似的全新状态下的船舶所需花费的全部费用，其计算用公式表示如下：
1）重置全价
重置全价=船舶出厂价＋船东投入费用
船舶出厂价=材料费用＋设备费用＋人工费用＋船舶生产专用费＋期间费用＋利润
上述材料、设备、人工等费用的取价过程及依据如下：
材料费主要为钢材、焊接材料、涂装材料、电缆及其他辅助材料；
钢材的主要取值参数为：A、钢材总重G=g/钢材利用率（吨）、B、钢材净重g=K1(L*B*H)、C、K1-钢材耗用系数、D、钢材利用率、E、钢材单价（元/吨）其中：
钢材净重是根据船舶总长、型宽、型深计算所得，然后根据钢材耗用系数、钢材利用率等指标测算钢材总重，再根据钢材单价得出钢材的材料价格；
焊接材料的主要取值参数为：K2—焊材消耗系数、焊接材料单价（元/吨）K2—焊材消耗系数*焊接材料单价（元/吨）*钢材总重G=g/钢材利用率（吨）得出焊接材料价格；
其他材料和上述材料估算方式类同。设备费用主要根据船舶资产配备的设备情况分别确定，主要分为轮机设备、舾装设备、电气设备、钓具四部分，对上述各部分组成的各项设备进行市场询价，确定设备费用的价格。人工费用根据造船工时数量并结合评估基准日近期的人工成本确定。其中，造船工时数量通常按船舶满载排水量来估算。
生产专用费包括设计费、船检费、代理费、保险费、胎架及支撑费、船台费、下水费、码头费、专用工具和模具费、吊运费、保修费、船东供应品的报关和仓储费、技术服务费等。期间费用主要为造船企业在船舶建造期间产生的管理费用。利润主要为造船企业在建造船舶时应获取的造船利润。2）综合成新率综合成新率=年限成新率×50%+勘察成新率×50%年限成新率 参照农渔发[2007]11号相应渔业船舶限制使用年限，并参照船舶的设计使用寿命，确定船舶的经济使用年限和尚可使用年限，得出船舶的年限法成新率。
年限成新率=[（限制使用年限-已使用年限）/限制使用年限]×100%
截至勘查日，因委估船舶正在海上进行作业，评估人员无法现场勘察船舶，评估人员通过参考船舶管理人员提供的船舶技术状况调查表分部位（系统）打分，以判断确定船舶的成新率。评估人员在作出判断时主要以打分表为基础，并参考船舶的日常营运负荷率、原始制造质量、维修保养等情况及船舶轮机、驾驶、电气管理人员的意见来确定。
同时，为确保船舶资产估值的准确性，本次亦通过向黄海造船有限公司、大连旅顺滨海船舶修造有限公司就同类船型进行询价并取得船舶报价单。
综上所述本次评估基于谨慎性原则，对资产基础法下固定资产估值进行了如上估算
和验证，确保上述资产估值的合理性。
二、结合行业环境、中渔环球经营情况，说明中渔环球长期股权投资的评估假设、评估值参数、过程及方法，并说明是否与同行业公司存在重大差异
（一）远洋捕捞的行业环境
海洋经济在中国国民经济发展中占据重要地位，而发展远洋渔业不仅具有资源和经济双重意义，也是维护国家海洋权益、保障食品供应安全和践行外交战略的重要方面。2012年我国远洋渔业总产值为132.09亿元，经过连续三年增长，2015年产值达到206.5亿元，2016-2021年，我国远洋渔业总产值总体稳定，2021年达到225.57亿元，居世界前列。
中国2012-2021年远洋捕捞行业总产值（单位：亿元）
数据来源：《中国渔业统计年鉴》
中国远洋渔业经过多年发展，装备水平和整体捕捞能力显著提升。自2010年起，中国远洋捕捞船数以及渔获量多年位居世界前列，2012-2015年我国远洋捕捞产量逐年增加，2016-2021年产量呈现总体上升的趋势，运回国内量变动趋势与远洋捕捞产量趋势一致，2021年我国远洋捕捞产量为224.65万吨，其中运回国内远洋捕捞产量为170.57万吨，占全部远洋捕捞产量的75%以上。
132.09
143.12
184.86
206.50
195.54
235.78
262.73
243.54
239.19
225.57
0.0
50.0
100.0
150.0
200.0
250.0
300.0
2012201320142015201620172018201920202021
中国2012-2021年远洋捕捞行业总产量（单位：万吨）
数据来源：《中国渔业统计年鉴》
远洋渔业行业具有“小生产、大市场、小规模、大群体”的特征，行业内的企业数量众多，竞争充分，市场化成熟度高。截至2021年末，我国共有水产品加工企业超过9,200家，其中规模以上的水产品加工企业超过2,500家，远洋捕捞船舶超过2,500艘，主要集中在浙江、山东、广东、福建和辽宁等省份。本次交易完成前，各标的公司均在我国远洋渔业行业具有重要地位。其中，中渔环球的渔业服务业务处于国内领先地位，其海上加油、产品运输船队支撑了我国远洋渔业的长期发展。该公司还拥有几内亚比绍、塞拉利昂、马达加斯加等具有稀缺性过洋性远洋捕捞项目，其围网金枪鱼项目也具有领先的生产效率，按照2021年的产量计算，其金枪鱼产量全国市场份额超过6%，2022年该市场份额将进一步提升。随着远洋渔业的发展和造船技术的进步，远洋渔船呈现大型化的发展趋势，渔业发达国家大力发展大型围网渔船与大型延绳钓渔船等。同时，机械化与自动化技术在远洋捕捞行业得到普遍应用，自动化技术应用降低了渔捞人员的劳动强度，同时提高了生产安全性和捕捞效率；大型远洋渔船配备鱼获加工、冷冻、仓储等配套环节，呈现集成化作业的特点。中渔环球下属的船只以大型围网金枪鱼渔船、大型拖网船为主，船只规模大、自动化程度较高，具有较高的生产效率，其船舶的生产能力，为其盈利能力提供了有利保证。
| 122.34 135.20 202.73 219.20 198.75 208.62 225.75 217.01 231.66 224.65 72.24 80.94 134.33 140.61 110.38 123.62 146.23 131.57 157.35 170.54 50.10 54.25 68.40 78.59 88.37 85.00 79.51 85.44 74.31 54.08 0.050.0100.0150.0200.0250.02012201320142015201620172018201920202021 | ||||||||
| 远洋捕捞产量 | 运回国内量 | 境外出售量 | ||||||
（二）中渔环球的经营情况
截至评估基准日中渔环球子公司情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 （%） | 账面价值 （元） |
| 1 | 北京中水海龙贸易有限责任公司 | 2015.12 | 100.00 | 1,000,000.00 |
| 2 | 万诚船务有限公司 | 2008.04 | 100.00 | 484,583,925.34 |
| 3 | 马达加斯加渔业项目公司 | 2009.08 | 77.13 | 44,459,488.40 |
| 4 | 塞拉利昂渔业项目公司 | 2020.02 | 70.00 | 0.00 |
| 5 | CNFC QUICK STATE,S.L. | 2015 | 100.00 | 3,025,347.08 |
| 合计 | 533,068,760.82 | |||
上述子公司北京中水海龙贸易有限责任公司、中水捷世达贸易公司（CNFC QUICKSTATE,S.L.）为贸易公司，主要销售远洋捕捞的鱼获以及从事各种鱼货贸易，万诚船务有限公司主要从事远洋海上加油及运输业务，以上公司主要为母公司提供贸易销售和供油、运输服务的公司。马达加斯加渔业项目公司、塞拉利昂渔业项目公司皆为远洋捕捞公司和母公司为同体业务，可以视作中渔环球设在境外的远洋捕捞执行机构。
远洋捕捞业务方面，中渔环球是在国内远洋捕捞行业属于第一梯队，是国内最早开展远洋捕捞的企业，在境外和当地政府建立了良好的合作关系。中渔环球在境外共拥有三个过洋性捕捞项目部，分别位于塞拉利昂、几内亚比绍和马达加斯加三个非洲国家。标的公司在当地设置有子公司或代表处，其中塞拉利昂主要依托塞拉利昂渔业项目公司予以经营，马达加斯加主要依托马达加斯加渔业项目公司予以经营，几内亚比绍主要依托中渔环球驻比绍代表处予以经营，相关项目部船舶的船籍也以当地国家为主，在当地也拥有土地、房产等生产经营设施，远洋捕捞等生产经营活动主要在上述三个非洲国家开展。同时，为支撑上述三个事业部的业务发展，中渔环球在西班牙拉斯帕马斯设置有代表处，主要负责管理及销售等职能；中渔环球上述三个事业部在当地具有较强的市场影响力，在船队规模方面均处于领先地位。三个事业部支撑了中渔环球的过洋性捕捞业务，该业务的毛利率相对较高，报告期内均保持在20%左右，系中渔环球持续盈利能力的重要支撑。针对塞拉利昂渔业项目公司和马达加斯加渔业项目公司，本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估。
渔业服务业务方面，中渔环球的渔业服务业务除1艘运输船和1艘加油船主要用于
西非各过洋性捕捞项目内部服务（外部收入基本可忽略不计）外，均由中渔环球下属全资子公司万诚船务予以开展。该公司共有运输船7艘、加油船3艘。万诚船务系注册在香港的子公司，其下属子公司也均注册在香港，该公司的船舶均为船籍为瓦努阿图、巴拿马和利比里亚的外籍船舶，其主要依托船舶资产开展渔业服务业务。万诚船务的产品运输业务的客户主要为各远洋渔业企业的大洋性捕捞项目，运输船运载捕捞船所需的各类渔需物资从国内出发，并根据客户需求航行调度至太平洋、大西洋等的主要渔场，提供物资的同时转载鱼货，全年单船运输2-3个航次，总运输量在10-15万吨左右；万诚船务的海上加油业务则主要在西班牙拉斯帕马斯港和巴拿马两个地点采购油料，负责在东南太平洋、西南大西洋、中西太平洋和南极海域的主要渔场提供加油服务，全年单船平均在5个航次左右，总供油量20万吨左右。报告期内，中渔环球渔业服务业务占合计营业收入的比例保持在60%以上，其中2022年收入规模增速较快的原因系国际油价上升较快，由于该公司经营海上加油业务，需全额法确认油料收入，故油价上升将直接拉动该公司营业收入的提升。由于油价对产品运输和海上加油的毛利率作用相反，故综合来看，中渔环球渔业服务毛利率稳定在2%-3%左右，整体保持稳定。万诚船务具有良好的盈利能力，2021年、2022年该公司合并净利润分别为824.33万美元、398.30万美元。针对万诚船务，本次评估采用了资产基础法、收益法两种方法进行评估。产品贸易方面，CNFC QUICK STATE,S.L.系位于西班牙拉斯帕马斯的贸易平台公司，主要职能系面向欧洲、非洲等市场销售三个过洋性事业部捕捞的鱼获，由于该平台主要基于内部资源开展业务，主要承担管理职能，资产规模较小，故其在本次评估中仅采用了资产基础法进行评估；中水海龙则是中渔环球面向国内市场销售精品鱼获的贸易平台公司，其主要职能系深入销售渠道，将标的公司大宗的鱼获产品转变为小批次的精品产品，加大营销力度、提升产品附加值，该公司经过多年的发展，已经建立了较为完善的销售渠道，也具备了一定的盈利能力。
（三）长期股权投资的评估假设、评估值参数、过程及方法
1、长期股权投资的评估假设
本次评估过程中，考虑上述子公司的业务类型、交易独立性、财务核算、人员管理等综合因素等对上述子公司作为独立的单体公司进行了评估，并单独出具了评估明细表和评估说明。
评估过程中采用了交易、公开市场、持续经营一般性假设，并就可能所涉及的国家现行的有关法律法规、宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化等方面进行了一些特殊性假设。评估报告中假设内容已涵盖与长期股权投资相关的评估假设。
2、评估过程及方法
评估过程和评估程序同样按照单体公司的评估流程进行了资料收集、现场核查、询证、访谈或者相关的替代程序，对相关的主要资产进行了抽查盘点、视频盘点、卫星定位等必要的盘点程序，按照境外资产所在地的相关税收等政策进行测算和预测。
在评估方法的选择上根据每家子公司的实际情况，选择了适用的评估方法，除中水捷世达贸易公司（CNFC QUICK STATE,S.L.）净资产和净利润都是负值，只采用了资产基础法一种方法，其余的子公司都采用两种评估方法。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方法、是否单独出具评估说明的情况汇总如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 是否整体 评估 | 采用的评估方法 | 最终评估 方法 | 是否出具评估说明 |
| 1 | 北京中水海龙贸易有限责任公司 | 是 | 收益法、市场法 | 收益法 | 是 |
| 2 | 万诚船务有限公司 | 是 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 是 |
| 3 | 马达加斯加渔业项目公司 | 是 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 是 |
| 4 | 塞拉利昂渔业项目公司 | 是 | 资产基础法、收益法 | 资产基础法 | 是 |
| 5 | CNFC QUICK STATE,S.L. | 是 | 资产基础法 | 资产基础法 | 是 |
3、评估值参数
对子公司评估过程中收益法的参数选取时，收入、成本、费用的预测口径和母公司的参数口径选取一致，都是按照历史数据为基础，根据未来捕捞量（加油量、运输量）进行的收入预测。成本按照捕捞量（加油量、运输量）单位成本、人工成本等费用进行了预测。期间费用也是按照历史期间的相关费用基础及未来可能发生的变化进行了预测。在进行所得税预测时对于境外子公司按照所在国家的税收政策进行了预测计算税后现金流。同时考虑本次交易市场在国内，对于境外子公司折现率的计算时考虑了所在国家的风险溢价系数，对折现率进行了调整。除税率和折现率考虑了国别的差异外，其他评估参数的选取和国内母公司保持了一致。
对子公司的评估过程中资产基础法的参数选取时，涉及的境外房屋建筑物按照所在国家的单方造价水平以及可能要发生的其他建设费用进行了测算，对于国内需要考虑但境外所在国不需要考虑的建设费用未进行考虑。涉及的境外船舶资产，考虑所在国家的税收政策进行了退税处理，确定船舶资产的重置成本，其他重置成本的参数和国内母公司保持了一致。另外涉及的境外产成品的测算同样考虑所在国家的税收情况进行了测算。在资产基础法的整个测算过程中除房屋建筑物、船舶资产、产成品等实物资产根据税收等所在国的实际情况进行了考虑，其他比如应收、应付等往来款项和国内母公司取值参数保持了一致。
对于北京中水海龙贸易有限责任公司的评估采用收益法和市场法进行了评估，收益法的参数选取原则和母公司的参数选取原则一致。市场法的参数选取主要是选取可比公司，通过计算可比公司的市场价值和可比参数，得到相关价值比率。对上述价值比率在应用到被评估单位相应可比参数前进行了必要的调整，扣除非经营性资产、负债，以反映可比公司与被评估单位之间的差异。在考虑流动性折扣的影响后，通过调整后的可比公司价值比率的平均值，加回非经营性资产、负债，求得被评估单位的股东全部权益价值。
在上述各项参数的取值的基础上得出各种评估方法下的评估结果，在综合分析各种评估方法的适用性基础选择其中一种评估方法的结果作为评估结论。
长期股权投资评估结果汇总表
单位：人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 |
| 1 | 北京中水海龙贸易有限责任公司 | 1,000,000.00 | 15,800,000.00 | 14,800,000.00 |
| 2 | 万诚船务有限公司 | 484,583,925.34 | 624,485,986.06 | 139,902,060.72 |
| 3 | 马达加斯加渔业项目公司 | 44,459,488.40 | 144,837,412.73 | 100,377,924.33 |
| 4 | 塞拉利昂渔业项目公司 | 0.00 | 7,713,787.64 | 7,713,787.64 |
| 5 | CNFC QUICK STATE,S.L. | 3,025,347.08 | -48,236,561.77 | -51,261,908.85 |
| 合 计 | 533,068,760.82 | 744,600,624.67 | 211,531,863.85 | |
长期股权投资评估值为744,600,624.67元，评估增值211,531,863.85元，增值率
39.68%。评估增值原因主要如下：
会计上对控股子公司采用成本法核算而非权益法核算，因此其账面成本无法反映出
被投资单位历史的经营收益，故出现较大增值；
部分被投资单位进行整体评估后，得出的评估结论高于其账面净资产，因此造成评估增值。
（四）说明是否与同行业公司存在重大差异
中渔环球长期股权投资本次交易作价对应的市盈率、市净率倍数如下表所示：
| 名称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 北京中水海龙贸易有限责任公司 | 2.92x | 不适用 |
| 万诚船务有限公司 | 71.14x | 1.05x |
| 马达加斯加渔业项目公司 | 4.87x | 1.63x |
| 塞拉利昂渔业项目公司 | 1.64x | 不适用 |
注：（1）标的公司市盈率=标的公司评估值/2022年合并归母净利润；（2）标的公司市净率=标的公司评估值/2022年12月31日合并归母净资产；（3）不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
其中，中水海龙的可比公司如下表所示。对比可比公司，该公司市盈率较低，主要原因系其存在与中渔环球的无息其他应付款，该部分需在评估值中扣除，若加回该部分其他应付款，则中水海龙对应市盈率约为14.35倍，虽然也低于可比公司，但主要系受到非上市公司流动性影响，该评估值具有较强的合理性。
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 主营业务 | 基准日 | 市净率 | 市盈率 |
| 1 | 国联水产 | 300094.SZ | 水产品初加工、水产品贸易 | 2022/12/31 | 2.21 | 不适用 |
| 2 | 南纺股份 | 600250.SH | 商品贸易 | 2022/12/31 | 3.27 | 42.90 |
| 3 | 深圳华强 | 000062.SZ | 电子元器件贸易 | 2022/12/31 | 1.82 | 13.41 |
| 同行业指标平均值 | 2.43 | 28.15 | ||||
注：（1）上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；（2）上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产；（3）不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
其中，万诚船务的可比公司如下表所示。对比可比公司，该公司市盈率较高，主要原因系其2022年受国际油价提升影响，产品运输业务毛利率较低，虽然海上加油毛利率有所提升，但由于海上加油业务主要通过非全资控股子公司开展，故对其合并归母净利润较大。但与可比公司对比，其市净率相对较低，具有较强的合理性。
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 主营业务 | 基准日 | 市净率 | 市盈率 |
| 1 | 中远海特 | 600428.SH | 远洋运输 | 2022/12/31 | 1.20 | 15.59 |
| 2 | 招商轮船 | 601872.SH | 远洋运输 | 2022/12/31 | 1.37 | 8.93 |
| 3 | 宁波海运 | 600798.SH | 远洋运输 | 2022/12/31 | 1.15 | 39.46 |
| 同行业指标平均值 | 1.24 | 21.33 | ||||
注：（1）上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；（2）上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产；（3）不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
马达加斯加渔业项目公司、塞拉利昂渔业项目公司可比公司如下表所示。对比可比公司，其市盈率较低，主要原因系两家公司主要于非洲开展生产经营，评估师充分考虑了其经营的国别风险，使得其收益法结果较低，而资产基础法评估增值较低，故使得市盈率远低于可比公司。
| 序号 | 公司简称 | 股票代码 | 主营业务 | 基准日 | 市净率 | 市盈率 |
| 1 | 开创国际 | 600097.SH | 远洋捕捞 | 2022/12/31 | 1.24 | 24.37 |
| 2 | 好当家 | 600467.SH | 远洋捕捞 | 2022/12/31 | 1.21 | 67.87 |
| 3 | 中水渔业 | 000798.SZ | 远洋捕捞 | 2022/12/31 | 4.37 | 408.85 |
| 同行业指标平均值 | 2.27 | 167.03 | ||||
注：（1）上市公司市盈率=2022年12月31日上市公司市值/2022年合并归母净利润；（2）上市公司市净率=2022年12月31日上市公司市值/2022年12月31日合并归母净资产；（3）不适用是指市盈率或市净率为负值的情况。
三、结合机器设备、船舶设备折旧年限等，说明中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性
（一）机器设备、船舶设备的折旧年限
中渔环球和农发远洋机器设备、船舶资产的折旧年限如下表：
| 类别 | 入账时间 （中渔环球） | 入账时间 （农发远洋） | 折旧年限 | 经济耐用年限 |
| 机器设备 | 1990-2009年 | 5-15 | 15 | |
| 船舶设备—海洋钢质捕捞渔船 | ||||
| 船长24-45米的 | 2020-2021年 | 2018-2022年 | 18 | 24 |
| 船长45－60米的 | / | 24 | 30 | |
| 类别 | 入账时间 （中渔环球） | 入账时间 （农发远洋） | 折旧年限 | 经济耐用年限 |
| 船长大于60米的 | 2006-2020年 | 28 | 34 | |
| 冷藏运输船 | 1992-2021年 | 27 | 33 | |
| 海洋渔业油船 | 2004年 | - | 24 | 31 |
中渔环球、农发远洋所采用的的机器设备、船舶资产的折旧年限一致，本次评估采用经济耐用年限略长于折旧年限，主要是根据船舶资产的实际使用年限大多长于会计折旧年限5-10年不等，同时考虑农渔发[2007]11号《海洋捕捞渔业船舶船龄标准》、《中华人民共和国海事局船舶与海上设施法定检验规则远洋渔船法定检验技术规则》的相关规定，无强制报废年限，所以经济耐用年限做了适当的延长。
（二）说明中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异的原因及合理性
资产基础法下中渔环球固定资产增值率16.23%，农发远洋固定资产增值率6.32%，两者增值率差异9.91%。
经对中渔环球、农发远洋的船舶设备增减值情况进行比较分析，造成两者间固定资产增值率差异的主要原因如下：
1、农发远洋于2018年12月27日设立，其所持有的共计59艘船舶中有24艘为股东以实物出资进入，另余35艘系2019年至2022年期间陆续经评估后以购入或增资形式进入，农发远洋以评估值入账，因此农发远洋的固定资产评估值与账面值相比增减变化不大。
2、中渔环球所持有的20艘船舶中，有13艘船舶为2020年至2021年期间购入，该部分船舶的评估增减值变化不大；其余船舶中多数在1992年至2010年期间二手购入，购置期间较早，截至评估基准日其折旧多数已提足，净额为零，但其仍能正常使用且状况良好，中渔环球定期对该部分船舶进行日常维护保养和检修，因此出现较大增值。经测算，该部分船舶的增值对中渔环球固定资产增值率影响约9.10%。增值金额较大船舶资产统计如下：
单位：元
| 序号 | 名称 | 购置日期 | 账面净额 | 评估值 |
| 1 | 海丰823 | 1992.11 | 0.00 | 6,864,300.00 |
| 2 | 舟渔冷7 | 2021.09 | 0.00 | 5,308,200.00 |
| 序号 | 名称 | 购置日期 | 账面净额 | 评估值 |
| 3 | 海供油302 | 2004.04 | 0.00 | 9,944,400.00 |
| 4 | 海丰896 | 1996.06 | 0.00 | 7,447,400.00 |
| 5 | 龙腾 | 2010.06 | 36,939,698.29 | 69,971,700.00 |
| 合计 | 36,939,698.29 | 99,536,000.00 | ||
3、除上述船舶资产外，中渔环球所持有的房屋建筑物共6项，建成/购入年限在1990年至2016年期间，建成/购入年限较早，多数房产折旧已提足，净额为零，但实物仍在正常使用。对其中5项房产，本次是采用重置成本法依据基准日近期的造价水平结合房产的经济寿命年限进行计算确定其评估值；另有一项房产系办公用房，在当地有足够的与之可比的交易案例，故本次对其采用市场法进行评估，由于当地的房地产价格较其购买时有所上涨，因此导致评估增值。而农发远洋无房屋建筑物等其他大型资产增值情形。经测算，上述房屋建筑物增值对中渔环球固定资产增值率影响约0.4%。
综上分析，故本次认为中渔环球与农发远洋之间形成的固定资产增值率差异相对合理。
四、说明对北京中水海龙贸易有限责任公司采用收益法的原因，与其他公司采用方法不一致的合理性
中水海龙主要从事水产品贸易业务，系中渔环球在国内的销售贸易平台，为轻资产企业，且有独立的运营团队在运营。近三年营业收入快速增长，复合增长率达到了30%以上，其主要职能系深入销售渠道，将标的公司大宗的鱼获产品转变为小批次的精品产品，加大营销力度、提升产品附加值，该公司经过多年的发展，已经建立了较为完善的销售渠道，也具备了一定的盈利能力，2022年度实现净利润541.31万元。
该公司由于历史年度职能定位问题，其与标的公司间存在较大的其他应付款，使得该公司净资产为负值，故资产基础法的的适用性较低。随着该公司近年来职能定位的明确和销售渠道的建设，其已经具备了较强的盈利能力，综合考虑其业务结构及盈利情况，故选择了收益法和市场法对该公司进行了评估。
本次根据中水海龙提供的未来预期收益，并结合中水海龙的在手订单情况及2023年一季度已实现的收益情况，最终选择了收益法结果作为最终评估结果，主要理由如下：
（1）中水海龙为鱼货类贸易类公司市场上可比公司多为其他贸易类公司，相对可比性
差；另外中水海龙近几年及未来收入相对比较稳定，收入成本未来预测比较确定，所以最终的评估结论中选用了收益法结果。（2）中水海龙预计未来年度均能盈利，从收益途径能反映出企业的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素。对本次交易标的下的其他公司，未采用收益法定价的原因具体如下：
对中渔环球母公司、马达加斯加渔业项目公司、塞拉利昂渔业项目公司和农发远洋以上四家公司，因其主要从事远洋捕捞，而远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、远洋捕捞作业方式等诸多因素影响，产量存在不稳定性，水产品单价受捕捞量的影响时有波动；且远洋渔业企业的主要成本中包含燃油，而近年来受国际宏观环境的影响，燃油价格波动相对较大，同样增加了收益法的不确定性；因此导致上述公司未来的收入及成本的实现具有一定的不可预见性，故本次不采用收益法定价。
对万诚船务有限公司及其子公司，因其从事远洋运输及供油业务，主要服务客户为远洋捕捞企业，而远洋渔业资源受全球气候变暖、海洋污染、远洋捕捞作业方式等诸多因素影响，产量存在不稳定性，进而导致万诚船务的业务亦受到影响；同时，该公司海上加油业务的毛利率同样受燃油价格影响较大，其运输过程中主要的燃料也同样为燃油，而近年来受国际宏观环境的影响，燃油价格波动相对较大，同样增加了收益法的不确定性。因此，导致上述公司未来的收入及成本的实现具有一定的不可预见性，故本次不采用收益法定价。对中水捷世达贸易公司，经核实，中渔环球因业务需要，在西班牙设立拉斯办事处，并将其作为海外管理部门进行境外业务的经营和管理。因中渔环球在拉斯办开展鱼获销售没有相关运营牌照，故根据业务需要，中渔环球在拉斯当地设立中水捷世达贸易公司，并以其作为对外输出口进行鱼货贸易。截至评估基准日，由于该公司主要基于内部资源开展业务，主要承担管理职能，资产规模较小、长期处于盈亏平衡状态，故其在本次评估中仅采用了资产基础法进行评估，不对其采用收益法评估。
舟渔制品销售的海洋食品属于大众消费品，其销售会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等因素的影响，近年来，宏观经济呈现不均衡发展态势，经济波动影响消费者对公司产品的需求，继而影响舟渔制品产品的销售；目前我国水产品加工企业超过9,000
余家，行业集中度低，虽然舟渔制品目前正在积极开发新产品，拓宽销售市场，但仍面临一定的市场竞争风险；舟渔制品基准日刚刚扩能投产，产能及销售情况暂不稳定。以上因素均使得舟渔制品未来收益的实现存在较大的不确定性，故本次不采用收益法定价。综上分析，由于北京中水海龙贸易有限责任公司与纳入本次交易范围内的其他公司之间存在着业务不同或经营状况不同，故本次分析上述方法选择差异不同合理。
五、说明针对舟渔制品持有的商标及专利技术实现的营业收入的核算方法，在此基础上说明承诺收入金额的合理性及业绩承诺可实现性，并举例说明补偿的具体金额和测算过程
（一）舟渔制品持有的商标及专利技术实现的营业收入的核算方法
舟渔制品主营业务包括食品加工业务和近海水产品贸易业务。在其专项产品收入核算项目中，分为干制品、冷冻制品（鱿鱼冻品）、冷冻品三类，其中干制品和冷冻制品收入对应食品加工业务，该业务为商标及专利技术实现的营业收入；冷冻品收入对应近海贸易业务，该业务与商标及专利技术无关。
（二）承诺收入金额的合理性及业绩承诺可实现性
2022年前，舟渔制品的生产仍位于舟渔公司老厂区，生产设备较为陈旧，鱿鱼冻品、干制品等食品加工核心产品仍主要以人力为主要驱动，故使得该公司食品处理能力相对稳定，鱿鱼等原材料的处理能力保持在1.2-1.5万吨左右，不考虑外协产品产量仅为1.5-2.0万吨左右，不具备继续提升的空间。生产能力的限制使得该公司难以持续拓展市场，导致业务发展相对滞后，难以形成规模优势，盈利能力相对较弱。
2022年，舟渔制品建设完成了其新厂区，并于2022年内逐步推动相关生产线试生产运营，生产能力不断提升。该厂区产能规模得以显著提升，舟渔制品具备了超过3万吨左右的鱿鱼等原材料的处理能力。由于新建生产线机器设备予以更新换代，且生产线自动化、信息化程度显著提升，机器设备已不再是限制该公司产量和销量的核心因素，在匹配历史年度相近的人员规模的情况下，新建生产线的产量具备了对比历史年度产量翻倍的能力。
同时，鱿鱼产品加工的业务规模与上游鱿鱼资源的获取具有较为直接的关系，主要原因系我国鱿鱼产品加工能力达到80万吨以上，而我国每年的鱿鱼捕捞量保持在60-80万吨左右，故我国的鱿鱼加工产能对比实际捕捞量相对较大，虽然鱿鱼资源也可从
其他国家的远洋捕捞企业购置，但国内较大规模的加工产能使得鱿鱼资源具备了一定的稀缺性，掌握鱿鱼资源对食品加工企业拓展市场占有率具有重要意义。本次交易完成后，农发远洋和舟渔制品均将成为上市公司的子公司，农发远洋每年具备4-5万吨左右的鱿鱼产品，相关产品将优先供给舟渔制品予以加工，农发远洋捕捞的鱿鱼量大于舟渔制品现有产线的生产能力，为该公司扩大生产规模提供了充足的原材料供给，舟渔制品也具备了业务规模大幅提升的潜力。随着舟渔制品新厂房的投产，其产能限制问题得以解决，该公司具备做大生产规模、提升经营业绩的良好条件。在此背景下，该公司也加大了市场和研发的投入力度，作为我国鱿鱼丝和鱿鱼冻品等众多食品标准的起草单位，以及“明珠”品牌等我国鱿鱼领域驰名品牌的拥有者，舟渔制品公司的市场拓展具备良好的基础，其管理团队对未来年度销量与产能的匹配也具有较强的信心。基于上述原因，本次评估在对鱿鱼冻品、干制品等食品加工产品收入预测时，假设未来三年收入增长率分别约为30%、20%、10%，预计至2027年，该类收入规模将从目前的2.8亿元左右提升至5.4亿元左右，增幅超过90%，该收入规模与舟渔制品新厂建成后产能的增长幅度基本匹配。
综上所述，考虑到舟渔制品新厂区产能规模的提升、农发远洋鱿鱼资源供给的充足性以及舟渔制品对市场的持续投入，未来年度舟渔制品收入规模的提升具备一定的合理性。
综上，本次交易中，舟渔制品相关无形资产在业绩承诺期的预测收入具有一定合理性，相关无形资产所涉及业绩承诺具有可实现性。
（三）举例说明补偿的具体金额和测算过程
本次业绩承诺的补偿方式如下：
上市公司在业绩承诺补偿期间内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产的实际收益情况出具专项审核意见，并以此确定业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内每年实现的收益额。
如业绩承诺补偿期间业绩承诺资产实现的收益额低于同期承诺收益额，业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收益额－截至当期期末业绩承诺资产累积实现收益额）÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺
资产各年的承诺收益额总和×业绩承诺资产对应的交易对价－补偿义务人累积已补偿金额。业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算，已补偿金额不冲回。在业绩承诺补偿期间届满时，上市公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试。若出现期末减值额大于补偿义务人补偿期限内累积补偿金额的情况，则业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿，减值测试补偿金额×置入股权比例=业绩承诺资产期末减值额－补偿义务人在补偿期间内累积补偿金额。
报告期内，针对舟渔制品的无形资产，舟渔公司承诺该公司2023年至2025年度相关无形资产对应实现的营业收入需达到36,763.57万元、44,116.29万元、48,527.92万元。举例假设2023年，舟渔制品相关无形资产对应实现的营业收入，即食品加工业务的营业收入仅为34,000万元，即距离完成业绩承诺尚有2,763.57万元，则该部分未完成金额占业绩承诺补偿期间内业绩承诺资产各年的承诺收入总和（129,407.78万元）比例为2.13%，考虑到本次舟渔制品无形资产采用收益法评估的评估值为1,500万元，则2023年度需补偿金额为32.03万元。
六、说明选用资产基础法评估作价及针对农发远洋未设置业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益
（一）从事远洋捕捞业务的中渔环球及农发远洋评估结果的选择
从销售端看，中渔环球和农发远洋主营业务为远洋捕捞，远洋渔业系典型的第一产业，其渔业资源受全球气候变动、海洋污染、远洋捕捞作业方式等诸多因素影响，产量存在较大不稳定性，不同年度间的产量差距较大，且水产品单价受捕捞量的影响也存在波动的情况。从采购端看，中渔环球和农发远洋的主要成本为燃油，燃油价格近年来受国际宏观环境影响较大，燃油价格的波动也将对相关标的公司的盈利能力造成较大影响。同时，中渔环球涉及较多境外经营资产，相关资产虽然具备较强的盈利能力，但由于主要处于塞拉利昂、几内亚比绍和马达加斯加等欠发达地区，其政治局势和渔业政策存在较大不确定性，故使得部分标的公司下属企业境外风险较大，折现率较高，也对收益法结果造成了一定影响。
收益法是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，中渔环球和农发远洋近三年毛利率存在较大波动，虽然根据公司管理层规划，未来将会有相应的经营改善，但是根据该行业的宏观因素考虑、当前经营情况现状及补贴政策的不确定风险因
素，未来收益存在的不稳定性因素较大，导致评估基准日未来现金流量的预测存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。中渔环球和农发远洋均为重资产企业，具有较典型的资本密集型特征，其利润贡献主要来自于其船舶资产。评估人员可以收集到满足资产基础法所需要的资料，对中渔环球和农发远洋的资产负债分别进行了全面的清查和评估。因此选择以资产基础法评估结果作为中渔环球和农发远洋全部权益价值的最终评估结论。
（二）从事食品加工业务的舟渔制品评估结果的选择
舟渔制品销售的海洋食品属于大众消费品，其销售会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等因素的影响，近年来，宏观经济呈现不均衡发展态势，经济波动影响消费者对公司产品的需求，继而影响舟渔制品产品的销售；目前我国水产品加工企业超过9,000余家，行业集中度低，虽然舟渔制品目前正在积极开发新产品，拓宽销售市场，但仍面临一定的市场竞争风险；舟渔制品基准日前后实现了新建工厂的建成投产，其产能实现了显著提升，其产能优势能否充分释放，以及生产线的生产效率能否充分发挥尚存在一定的不确定性。综合考虑上述因素，本次评估未选择收益法结果作为评估结论。相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值。评估人员可以收集到满足资产基础法所需要的资料，对舟渔制品资产负债进行了全面的清查和评估。因此选择以资产基础法评估结果作为舟渔制品全部权益价值的最终评估结论。
（三）农发远洋未设置业绩补偿安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益
本次交易中，农发远洋采用资产基础法评估结果为最终评估结论，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定的需要作出业绩承诺与补偿安排的情形。本次交易中未就农发远洋设置业绩承诺与补偿安排，系上市公司与交易对方考虑到农发远洋以资产基础法评估结果为最终评估结论经友好协商一致的结果，具有合理性，符合相关法律法规的要求。同时，农发远洋采用资产基础法评估结果作为标的资产定价依据，交易对价中不包括标的资产在评估基准日后未来的预计收益，未设置业绩承诺与补偿安排具有合理性。
参考近期A股上市公司的同类交易，兴化股份（002109.SZ）收购榆神能化51%股权、大业股份（603278.SH）收购胜通钢帘线100%股权、长江电力（600900.SH）发行股份及支付现金收购云川公司100%股权、雪峰科技（603227.SH）发行股份收购玉象胡杨100%股权等均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，且并未设置业绩承诺及补偿安排。根据上市公司2022年度审计报告以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）第004955号），本次交易完成后，上市公司的资产规模、归属于母公司所有者的净利润以及基本每股收益均将大幅提升，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。同时，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、水产品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，整合中国农发集团的优质渔业资产，实现上市公司主营业务的进一步延伸，打造完整的渔业产业链，形成更为稳定的盈利模式，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
此外，本次交易设置了保护上市公司和中小投资者利益的相关措施，由已聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的股份进行评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。同时，本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务、执行关联交易批准程序，上市公司及其董事及高级管理人员、控股股东、实际控制人均已出具对于公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺，进一步保护中小投资者利益。
综上所述，农发远洋采用资产基础法评估结果为最终评估结论且未设置业绩承诺及补偿安排，系上市公司与交易对方经友好协商一致的结果，具有合理性，符合相关法律法规的规定且与市场案例不存在重大差异。同时，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，并设置了保护中小股东利益的相关措施，有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问核查意见如下：
1、评估基准日中渔环球、农发远洋固定资产减值准备计提充分，对中渔环球、农发远洋的固定资产的核查程序符合评估准则中关于评估程序的相关规定，评估过程符合
准则要求，评估参数的选取依据充分，评估结果审慎、合理；
2、对中渔环球长股权投资实施的评估程序、现场核查及评估假设符合评估准则的相关规定，评估参数、评估过程及评估方法符合准则的要求，本次评估已结合行业环境及中渔环球的经营情况，评估结论和同行业同类型公司相比不存在重大差异；
3、构成中渔环球、农发远洋固定资产增值率差异的主要原因为购置时间、入账价值内涵、账面净值几个方面存在差异。农发远洋成立较晚，船舶资产主要以股东出资和近期购买，出资和购买过程中都经过资产评估，入账价值为近几年评估值。因此本次评估过程中增值率较中渔环球小。另外，中渔环球部分船舶资产会计折旧年限已到期，账面净值为零，但经济使用年限尚未到期，评估存在一定增值，因此中渔环球增值率高于农发远洋。中渔环球、农发远洋固定资产增值率存在较大差异符合逻辑，理由充分、具备合理性；
4、中水海龙采用收益法作为评估结果符合其自身的经营特点和主要财务数据情况，评估结果具备合理性；
5、舟渔制品主营业务包括食品加工业务和近海水产品贸易业务。在其专项产品收入核算项目中，干制品和冷冻制品收入对应食品加工业务，该业务为商标及专利技术实现的营业收入。选择承诺收入金额符合舟渔制品生产经营的实际情况，具有合理性且业绩承诺具有可实现性；
6、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关要求。
7、本次交易评估标的资产评估价值具备公允性，选取资产基础法评估结果作为评估结论具备合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的相关要求。
8、农发远洋采用资产基础法评估结果为最终评估结论且未设置业绩承诺及补偿安排，系上市公司与交易对方经友好协商一致的结果，具有合理性，符合相关法律法规的规定且与市场案例不存在重大差异。同时，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改
善财务状况、增强持续经营能力，并设置了保护中小股东利益的相关措施，有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
问题5报告书显示，中渔环球及其子公司（除中水海龙外）在重组过渡期内的损益由中水公司按照本次重组前直接或间接持有的该等公司股权比例享有或承担，中水海龙收益由上市公司享有、亏损由中水公司承担并以现金向上市公司进行补偿；农发远洋及其子公司在重组过渡期内的损益由中国农发集团、舟渔公司按照本次重组前持有的农发远洋股权比例享有或承担；舟渔制品及其子公司在重组过渡期内所产生的损益由舟渔公司享有或承担。请你公司说明上述标的公司在重组过渡期内的损益差异化安排的原因及合理性，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。答复：
一、本次交易过渡期安排系交易双方协商作出，符合相关法律法规的规定根据上市公司与交易对方充分协商的结果及签订的股权转让协议，本次交易标的资产自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割审计基准日（含当日）（“重组过渡期”）期间的损益，按照以下约定享有或承担：
| 序号 | 标的资产 | 与标的公司关系 | 主要评估方法 | 重组过渡期损益归属方 |
| 1 | 农发远洋72.08%股权 | 标的公司 | 资产基础法 | 重组过渡期内的损益由中国农发集团和舟渔公司享有或承担 |
| 2 | 舟渔制品100.00%股权 | 标的公司 | 资产基础法 | 重组过渡期内的损益由舟渔公司享有或承担 |
| 3 | 中渔环球51.00%股权 | 标的公司 | ||
| 3-1 | 中渔环球母公司 | 中渔环球本部 | 资产基础法 | 重组过渡期内的损益由中水公司享有或承担 |
| 3-2 | 中渔环球除中水海龙外其他下属企业 | 中渔环球下属企业 | 资产基础法 | |
| 3-3 | 中水海龙 | 中渔环球下属企业 | 收益法 | 重组过渡期内的盈利由中水渔业享有、亏损由中水公司承担 |
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，“上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司
所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。”在符合该等规定的前提下，上市公司与交易对方充分协商，并根据标的资产最终选取的不同评估方法，设置了不同的过渡期损益安排。
本次交易对除中水海龙股东全部权益价值外的标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法结果作为最终评估结论。经上市公司与交易对方充分协商，对选用资产基础法评估结果作为最终评估结论的该等标的资产，本着权利义务一致的公平原则，其在重组过渡期内的损益由交易对方享有或承担，未违反《监管规则适用指引——上市类第1号》的上述规定。同时，上述选用资产基础法评估结果作为最终评估结论并进而作为定价依据的标的资产，交易对价中不包括其在重组过渡期间实现的盈亏，且考虑到交割日前标的资产仍由交易对方经营管理，标的公司整体在重组过渡期间实现的损益由标的资产原股东享有或承担具备公平性和合理性。
本次交易对中渔环球下属企业中水海龙的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法结果作为最终评估结论。上市公司与中水公司协商同意，对选用收益法评估结果作为最终评估结论的标的资产，其在重组过渡期内的盈利由上市公司享有、亏损由中水公司承担，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的上述规定。
二、相关案例情况
经查询，上市公司重组收购多个标的的市场案例中，采取类似的差异化过渡期损益安排的情况如下：
| 市场案例 | 标的资产 | 主要评估 方法 | 过渡期损益归属方 | |
| 过渡期内的盈利 | 过渡期内的亏损 | |||
| 一汽夏利发行股份购买中铁物晟100%股权 | 天津公司100%股权、物总贸易100%股权 | 资产基础法 | 交易对方铁物股份享有和承担 | |
| 中铁物晟下属部分控股或参股公司股权 | 收益法 | 上市公司一汽夏利享有 | 由交易对方承担 | |
| 中铁物晟下属其他控股或参股公司股权 | 资产基础法 | 由交易对方享有和承担 | ||
| 中国海防发行股份及支付现金购买海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、杰瑞电 | 瑞声海仪100%股权 | 收益法 | 由上市公司享有 | 由中船重工集团、七一五所以现金向上市公司进行补偿 |
| 海声科技及下属除瑞声海仪外其他公司 | 资产基础法 | 由中船重工集团、七一五所享有或承担 | ||
| 中原电子100%股权 | 收益法 | 由上市公司享有 | 由中船重工集团、七二六所以现金向上市公司进行补偿 | |
| 辽海装备及下属除中原电子外其他公司 | 资产基础法 | 由中船重工集团、七二六所享有或承担 | ||
| 市场案例 | 标的资产 | 主要评估 方法 | 过渡期损益归属方 | |
| 过渡期内的盈利 | 过渡期内的亏损 | |||
| 54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49.00%股权 | 杰瑞电子45.92%股权 | 收益法 | 由上市公司享有 | 由中船投资、杰瑞集团、国风投基金以现金向上市公司进行补偿 |
| 杰瑞控股及下属除杰瑞电子外其他公司 | 资产基础法 | 由中船重工集团、杰瑞集团、国风投基金享有或承担 | ||
| 杰瑞电子48.97%股权 | 收益法 | 由上市公司享有 | 由杰瑞集团以现金向上市公司进行补偿 | |
| 杰瑞电子5.10%股权 | 收益法 | 由上市公司享有 | 由中船投资以现金向上市公司进行补偿 | |
| 青岛杰瑞62.48%股权 | 资产基础法 | 由七一六所享有或承担 | ||
| 中船永志49.00%股权 | 资产基础法 | 由泰兴永志享有或承担 | ||
| 重庆港发行股份购买果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权、渝物民爆67.17%股权 | 果园港务100%股权、珞璜港务49.82%股权 | 资产基础法 | 归交易对方享有和承担 | |
| 渝物民爆67.17%股权 | 收益法 | 由上市公司享有 | 由交易对方补足 | |
以上案例中，就选用资产基础法结果作为最终评估结论的标的资产，均约定了过渡期间内的损益由交易对方享有或承担，其中就选用收益法结果作为最终评估结论的标的资产，约定由上市公司享有过渡期间内的收益并由交易对方承担过渡期间内的亏损。
综上所述，本次交易中标的资产重组过渡期损益安排为交易各方协商一致的结果，其中针对中水海龙过渡期损益的差异化安排，系因其采用收益法作为主要评估方法，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定并经上市公司与中水公司协商作出，符合相关法规规定，且与市场案例不存在重大差异，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易过渡期安排系交易双方协商作出，符合相关法律法规的规定，且与市场案例不存在重大差异，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
问题6
报告书显示，中渔环球应收账款账面余额为4.9亿元，截至报告期末坏账准备账面余额为5,010.92万元，应收账款主要为关联方销售款，其他应收款账面余额为22,061.56万元，坏账准备账面余额为4,070.90万元，其他应收款主要为关联方借款及利息。农发远洋应付账款账面余额为35,358.35万元，同比增加88.38%，其他应付款账面余额为34,632.81万元，主要为关联方借款。舟渔制品其他应收款账面余额为18,379.26万元，主要为关联方往来款。
请你公司：
（1）补充披露近三年中渔环球、农发远洋、舟渔制品的营业收入中向关联方销售的情况及占比、定价及其公允性，结合前述情况，说明未来对关联交易的规范措施；
（2）说明中渔环球、农发远洋、舟渔制品其他应收款、其他应付款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露近三年中渔环球、农发远洋、舟渔制品的营业收入中向关联方销售的情况及占比、定价及其公允性，结合前述情况，说明未来对关联交易的规范措施；
（一）近三年中渔环球、农发远洋、舟渔制品的营业收入中向关联方销售的情况及占比、定价及其公允性分析
1、中渔环球
（1）近三年营业收入中向关联方销售及占比情况
2020-2022年，中渔环球的关联方销售主要包括向关联方销售燃油、提供运输服务以及销售鱼货等，关联方销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发生额 | 发生额 | 发生额 | ||
| 大洋商贸有限公司 | 鱼货 | 84.44 | 2.32 | - |
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发生额 | 发生额 | 发生额 | ||
| 中水集团远洋股份有限公司 | 鱼货 | 739.85 | - | - |
| 烟台新大洋水产食品有限公司 | 鱼货 | 11.18 | 6.35 | - |
| 中国水产有限公司 | 鱼货 | 47.30 | 47.01 | 99.98 |
| 广州市国渔商贸有限公司 | 鱼货 | 43.26 | - | - |
| 北京中蜜科技发展有限公司 | 鱼货 | 1.94 | - | - |
| 中国牧工商集团有限公司 | 鱼货 | - | 0.45 | 9.67 |
| 中国农业发展集团有限公司 | 鱼货 | - | 1.36 | 0.11 |
| 中水嘉源物业管理有限责任公司 | 鱼货 | - | 2.08 | 60.90 |
| 烟台海洋渔业有限公司 | 鱼货 | - | - | 7.69 |
| 小计 | 927.97 | 59.57 | 178.35 | |
| 占营业收入的比例 | 0.38% | 0.04% | 0.11% | |
| 中水集团远洋股份有限公司 | 燃油 | 800.85 | - | 1,887.91 |
| 烟台海洋渔业有限公司 | 燃油 | 10,041.29 | 4,525.77 | 6,607.32 |
| 浙江丰汇远洋渔业有限公司 | 燃油 | - | - | 345.21 |
| 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 | 燃油 | 14,242.14 | 5,582.42 | 3,123.99 |
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 燃油 | - | - | 956.07 |
| 小计 | 25,084.28 | 10,108.20 | 12,920.51 | |
| 占营业收入的比例 | 10.28% | 5.95% | 7.83% | |
| 中水集团远洋股份有限公司 | 运输 | 18.76 | 386.52 | 63.07 |
| 烟台海洋渔业有限公司 | 运输 | 2,403.89 | 1,205.23 | 2,223.10 |
| 浙江丰汇远洋渔业有限公司 | 运输 | - | - | 45.08 |
| 中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司 | 运输 | 511.97 | 522.38 | 79.37 |
| 中国水产有限公司 | 运输 | 1,831.69 | 1,716.48 | 2,235.03 |
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 运输 | - | - | 165.87 |
| 小计 | 4,766.30 | 3,830.61 | 4,811.53 | |
| 占营业收入的比例 | 1.95% | 2.26% | 2.92% | |
| 合计 | 30,778.56 | 13,998.37 | 17,910.38 | |
| 合计占营业收入的比例 | 12.61% | 8.24% | 10.86% |
（2）关联销售定价政策及其公允性分析
2020-2022年，中渔环球向关联方销售燃油的定价政策与对非关联方的燃油销售定价政策保持一致，即对于有签订长期供油合同的客户，以中渔环球采购时所使用的国际燃油指数作为定价基准，根据不同市场区域的行情，增加吨油服务费用；对于航次采购的燃油超出预留订单以及开航前已经确认价格及数量的部分，根据海上的市场行情、国际油价走势、竞争对手报价以及库存油料的采购价格动态调整。针对每一航次，公司经内部审批后确定对内及对外销售标准价格作为航次标准价格，由于关联方普遍信用较好、收款风险较低，同时无需公司支付代理费用从而可以节省一定成本，因此公司对内销售标准价格相较于对外销售标准价格存在一定程度的优惠，剔除代理费用后，销售价格不存在明显差异，定价具有公允性。
中渔环球向关联方提供运输服务的定价政策与对非关联方提供产品运输服务的定价政策保持一致，即对于签订长期服务协议的客户，与其签订一年期运输合同，并参照市场价格，在合同中约定服务价格；对于临时客户，在提供服务时签订合同，合同价格与长期签约客户保持一致。针对每一航次，公司参照市场同行业竞争对手同时期的报价进行定价，并根据海上生产旺季或者淡季以及同行业提价或者降价情况及时调整运价，对于关联方及非关联方定价不存在明显差异，与市场价格保持一致，定价具有公允性。
中渔环球向关联方出售鱼货主要根据关联方生产经营需要进行的偶发性交易，报告期内占比较小，相关鱼货的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，定价具有公允性。
2、农发远洋
（1）近三年营业收入中向关联方销售的情况及占比
2020-2022年，农发远洋的关联方销售均为向舟渔公司销售鱿鱼及少量秋刀鱼，关联方销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发生额 | 发生额 | 发生额 | ||
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 鱼货 | 47,412.41 | 32,206.45 | 30,531.31 |
| 小计 | 47,412.41 | 32,206.45 | 30,531.31 | |
| 占营业收入的比例 | 80.79% | 78.94% | 77.28% |
（2）关联销售定价政策及其公允性分析
报告期内，为充分利用舟渔公司已有的销售体系优势，避免重复建设销售渠道带来不必要的成本，农发远洋采取将本部捕捞的鱼货销售给舟渔公司再由其实现最终对外销售的销售模式。根据农发远洋与舟渔公司签订的《远洋自捕鱼交易框架协议》，双方成立鱼货交易定价小组，鱿鱼的交易价格以每批次鱼货交割时点舟山国家远洋渔业基地水产品交易平台价格近7个交易日的均值为参考基准，结合当时实际市场价格行情及走势确定，无参考基准时以每批次鱼货公开市场拍卖价格为参考基准确定交易价格；秋刀鱼的交易价格整体按照鱿鱼的定价方式进行，依据上述定价政策确定的相关交易价格与市场价格走势基本一致，定价具有公允性。
3、舟渔制品
（1）近三年营业收入中向关联方销售的情况及占比
2020-2022年，舟渔制品的关联方销售主要为鱼货，包括鱿鱼冻品及干制品等，关联方销售金额及占比情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 发生额 | 发生额 | 发生额 | ||
| 宁波舟渔明珠贸易有限公司 | 鱼货 | 387.87 | 562.86 | 411.29 |
| 中国水产舟山海洋渔业有限公司 | 鱼货 | 11,818.08 | 4,691.39 | 3,370.30 |
| 梁子湖水产品加工有限公司 | 鱼货 | 779.70 | - | 817.83 |
| 梁子湖水产品加工有限公司舟山分公司 | 鱼货 | - | - | 335.24 |
| 北京中水海龙贸易有限责任公司 | 鱼货 | 7.26 | 20.29 | - |
| 中水集团远洋股份有限公司 | 鱼货 | 7.00 | 12.43 | - |
| 北京中水嘉源物业管理有限责任公司 | -- | 8.88 | - | |
| 合计 | 12,999.91 | 5,295.85 | 4,934.67 | |
| 占营业收入的比例 | 20.32% | 9.32% | 4.38% |
（2）关联销售定价政策及其公允性分析
报告期内，为提升内部管理效率、充分利用舟渔公司境外销售渠道，舟渔公司统筹负责下属公司鱿鱼冻品的对外出口业务，因此采取由舟渔制品将拟出口的鱿鱼冻品销售
给舟渔公司，再由舟渔公司统一对外出口的销售模式。舟渔制品统筹境外出口客户的业务开发、销售合同或订单的确认以及销售价格的确定等相关工作，销售给舟渔公司的价格与最终境外出口客户订单确认的销售价格保持一致，定价具有公允性。此外，舟渔制品向梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱿鱼冻品及干制品主要系关联方根据其开展正常业务的需要发生的销售，报告期内占比较小，相关产品的销售价格以市场价格或成本加上必要利润为基础，由双方协商确定，定价具有公允性。
（二）上市公司未来对关联交易的规范措施
1、本次交易完成后将予以抵消或终止的关联交易
报告期内，中渔环球的关联销售主要为向农发远洋、烟台渔业以及中水渔业销售燃油以及运输服务，本次交易完成后中渔环球以及农发远洋均将纳入中水渔业合并范围，中渔环球向农发远洋的关联销售将予以抵消，同时由于烟台渔业全部鱿鱼钓船舶已被农发远洋收购或予以报废，因此中渔环球向烟台渔业的关联销售也将予以抵消。
农发远洋的关联销售主要为向舟渔公司销售鱿鱼以及秋刀鱼等远洋捕捞产品，本次交易完成后将该销售模式将予以终止，全部调整为农发远洋直接销售予舟渔制品、农发远洋直接对外销售或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售。
舟渔制品的关联销售主要为向舟渔公司以及武汉梁子湖水产品加工有限公司和宁波舟渔明珠贸易有限公司销售鱿鱼冻品及干制品等，本次交易完成后该关联销售将予以终止，全部调整为舟渔制品直接对外销售，或通过中水渔业、舟渔制品、中渔环球下属的贸易平台予以销售。
2、未来对关联交易的规范措施
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规
定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护上市公司及其子公司以及中小股东的合法权益，上市公司的控股股东中国农发集团出具了《关于减少与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，同时本次交易对方中国水产及舟渔公司均出具了《关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，各方承诺将并尽可能地避免和减少与中水渔业及其子公司/分公司之间可能发生的其他关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及中水渔业章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害中水渔业及广大中小股东的合法权益。
二、说明中渔环球、农发远洋、舟渔制品其他应收款、其他应付款中关联方往来情况、金额及原因，收购完成后，是否会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、财务资助等情形，如是，进一步说明拟采取的解决措施。
（一）中渔环球、农发远洋、舟渔制品其他应收款、其他应付款中关联方往来情况、金额及原因
1、中渔环球
截至2022年12月31日，中渔环球其他应收款账面余额为22,061.56万元，其中关联方其他应收款为21,208.75万元，除上市公司欠款525.18万元外，其余其他应收款的债务人均为中渔环球母公司中水公司或下属公司。具体金额及形成原因如下：
单位：万元
| 关联方 | 余额 | 形成原因 |
| 中水大西洋公司 | 107.09 | 为中水大西洋公司代垫社保费用。 |
| 中国水产 | 12.58 | 在舟山的码头靠港修船及备航期间费用支出。 |
| 中水渔业 | 525.18 | 主要为中水渔业舟山分公司捕捞船西班牙靠港维修补给发生的代垫费用以及2017年中水渔业购买中渔环球延绳钓金枪鱼项目产生的代垫支出。 |
| 烟台海洋渔业有限公司 | 20,508.02 | 2009年12月12日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订借款协议书，借款金额30,404.00万元，合同约定借款期限为3-5年左右。2011年11月25日，中国水产总公司与烟台海洋渔业有限公司签订债转股协议，将30,404.00万元中的13,820.00万元转为股权,剩余16,584.00 |
| 关联方 | 余额 | 形成原因 |
| 万元债权。2014年8月20日，中水公司与中渔环球签订转让协议，将16,584.00万元债权转让给中渔环球。2016年，上述借款利率由5.5%调整为4.35%，延续至今。当前余额包括借款本金及对应的利息。 | ||
| 烟台海洋渔业有限公司 | 55.87 | 境内人民币拆借款项。 |
| 合计 | 21,208.75 | - |
截至2022年12月31日，中渔环球其他应付款账面余额为27,508.28万元，其中关联方其他应付款为21,028.11万元，债权人均为中渔环球母公司中国水产，具体金额及形成原因如下：
单位：万元
| 关联方 | 余额 | 形成原因 |
| 中国水产 | 20,134.15 | 主要为分红款、购买中水极地资源事业部款项等前期内部重组相关事项形成的款项。 |
| 中国水产 | 893.96 | 2008年，中国国际渔业公司与当时的CIFC QS公司（后更名为CNFC QUICK STATE, S.L.）签订180万欧元贷款协议，利率为10%，贷款期至2012年12月31日结束。中国国际渔业公司注销后，由中国水产有限公司承接其债权，后经几次续约，2021年底，双方约定将贷款延长至2026年12月31日。2018年，贷款利率下调为3.073%。2022年1月13日，CNFC QUICK STATE, S.L.偿还了90万欧元贷款。截至2022年12月31日，该笔借款余额90万欧元。当前余额包括借款本金及对应的利息。 |
| 合计 | 21,028.11 | - |
2、农发远洋
截至2022年12月31日，农发远洋其他应收款账面余额为1,717.20万元，不存在关联方其他应收款，不存在非经营性资金占用的情形。
截至2022年12月31日，农发远洋其他应付款账面余额为34,632.81万元，其中关联方其他应付款为34,321.66万元，涉及的债权人为舟渔公司，具体金额及形成原因如下：
单位：万元
| 关联方 | 余额 | 形成原因 |
| 舟渔公司 | 3,160.65 | 日常资金拆借。 |
| 舟渔公司 | 30,800.00 | 流动资金借款。 |
| 烟台海洋渔业有限公司 | 361.01 | 烟台海洋渔业有限公司21艘远洋鱿鱼钓渔船相关资产负债收购对价。 |
| 合计 | 34,321.66 |
3、舟渔制品
截至2022年12月31日，舟渔制品其他应收款账面余额为18,379.26万元，其中关联方其他应收款为18,070.94万元，其他应收款的债务人均为舟渔制品母公司舟渔公司或其下属公司，具体金额及形成原因如下：
单位：万元
| 关联方 | 余额 | 款项性质及原因 |
| 舟渔公司 | 15,873.35 | 日常资金拆借。 |
| 武汉梁子湖水产品加工有限公司 | 2,500.00 | 日常资金拆借。 |
| 合计 | 18,070.94 |
截至2022年12月31日，舟渔制品其他应付款账面余额为6,174.05万元，其中关联方其他应付款为4,957.43万元，涉及的债权人为舟渔公司，具体金额及形成原因如下：
单位：万元
| 债权人 | 余额 | 款项性质及原因 |
| 舟渔公司 | 4,957.43 | 日常资金拆借。 |
| 合计 | 4,957.43 |
（二）本次收购完成后，上市公司不会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、财务资助等情形
由于截至2022年12月31日中渔环球及舟渔制品关联方其他应收款构成标的公司的股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用，中渔环球、舟渔制品及相关方已就上述关联方其他应收款进行了现金清偿或清理，截至本核查意见签署日，上述关联方非经营性资金占用已完成清理，具体如下：
1、中渔环球
（1）针对中水渔业的其他应收款，根据中渔环球提供的银行回单等资料，中水渔业已通过支付现金的方式对中渔环球全部代垫费用进行了偿还。
（2）针对中国水产、中水大西洋公司以及烟台海洋渔业有限公司的其他应收款，根据中渔环球及其子公司、中水大西洋公司、中国水产有限公司以及烟台海洋渔业有限公司签署的债务偿还协议，各方约定对相关债权债务进行归集及等额冲抵，完成了上述其他应收款的清理。
截至本回复报告出具日，中渔环球不存在关联方其他应收款余额。
2、舟渔制品
（1）针对武汉梁子湖水产品加工有限公司的其他应收款，根据舟渔制品提供的银行回单等资料，武汉梁子湖水产品加工有限公司已通过支付现金的方式对舟渔制品全部日常资金拆借款项进行了偿还。
（2）针对舟渔公司的其他应收款，根据舟渔制品、舟渔公司及相关方签署的债务偿还协议，各方约定对相关债权债务进行等额冲抵，完成了上述其他应收款的清理。
截至本回复报告出具日，舟渔制品不存在关联方其他应收款余额。
此外，为保证本次非经营性资金占用清理完成后不会新增对于标的公司的非经营性资金占用，中国水产出具了《中国水产有限公司关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，就不新增对标的公司的非经营性资金占用承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对中渔环球的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对中渔环球的非经营性资金占用。”
同时，舟渔公司出具了《中国水产舟山海洋渔业有限公司关于减少和规范与中水集团远洋股份有限公司关联交易的承诺函》，就不新增对标的公司的非经营性资金占用承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的下属企业对舟渔制品的非经营性资金占用已清理完毕。自本承诺函出具日起，本公司及本公司控制的下属企业将不会新增对舟渔制品的非经营性资金占用。”
综上所述，截至本核查意见签署日，中渔环球及舟渔制品其他应收款中关联方往来
已全部完成偿还或清理。本次收购完成后，上市公司不会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、财务资助等情形。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”部分补充披露相关内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、近三年中渔环球、农发远洋、舟渔制品的关联方销售依据市场原则定价，定价具有公允性；
2、本次交易完成后，标的公司部分关联交易将予以抵消或终止，为减少及规范将来可能存在的关联交易，上市公司已建立相对完善的关联交易制度，同时本次交易相关方已就减少及规范关联交易出具了相关承诺，有利于维护上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、截至本核查意见签署日，标的公司关联方其他应收款已全部完成现金清偿或清理，本次收购完成后，上市公司不会形成与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用、财务资助等情形。
问题7报告书显示，2023年3月31日，中水公司与中渔环球签署《资产转让协议》，约定中水公司将其所属极地资源事业部的船舶资产以及与之相关的债权、负债、劳动力转让给中渔环球，截至报告书签署日，部分船舶暂未办理完成所有权变更手续，此外，中渔环球多艘渔船进行了抵押。2022年12月30日，烟台渔业与农发远洋签署《资产转让协议》，约定烟台渔业将其所持有的10艘船舶、11艘在建船舶及相关的资产和负债转让给农发远洋，截至报告书签署日，该等船舶暂未办理完成所有权登记更名手续；此外，农发远洋多艘渔船进行了抵押。舟渔制品及其子公司用9处房产以及所在的土地使用权为自2022年12月20日至2030年12月31日期间其自中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行取得的借款提供抵押担保，抵押担保的债务余额为1.4608亿元；此外，舟渔制品的多项商标登记的权利人均为舟渔公司。
请你公司：
（1）逐项列示前述资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，在此基础上说明是否存在无法偿债的风险；
（2）说明前述资产未办理完成所有权变更手续是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、逐项列示前述资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，在此基础上说明是否存在无法偿债的风险
（一）中渔环球资产抵押情况
截至本核查意见签署日，中渔环球子公司的部分船舶进行了抵押，具体情况如下：
根据境外法律顾问出具的法律意见书，OK环球渔业以其所持有的8艘船舶（远渔701、远渔702、远渔703、远渔704、远渔705、远渔706、远渔707、远渔708）为其对中渔环球的602万美元债务提供抵押担保，债权人为中渔环球，抵押合同的期限为2021年6月至2031年6月。截至本核查意见签署日，该等借款及抵押担保正在正常履行中。
该等债务对应的债权人及债务人均为本次交易的标的公司及其子公司，无法清偿的风险相对较低。
（二）农发远洋资产抵押情况
截至本核查意见签署日，农发远洋的部分船舶进行了抵押，具体情况如下：
| 序号 | 船名 | 所有权登记证书编号 | 所有权人 | 债权人 | 债务人 | 担保金额 （万元） | 债务期限 |
| 1 | 舟渔7 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200017号 | 农发远洋 | 杭州银行股份有限公司舟山普陀支行 | 舟渔公司 | 9,300 | 2021.08.06- 2024.08.05 |
| 2 | 舟渔8 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200021号 | 农发远洋 | ||||
| 3 | 舟渔901 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200004号 | 农发远洋 | ||||
| 4 | 舟渔902 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200005号 | 农发远洋 | ||||
| 5 | 舟渔壹号 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200026号 | 农发远洋 | ||||
| 6 | 舟渔贰号 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200016号 | 农发远洋 | ||||
| 7 | 舟渔903 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200006号 | 农发远洋 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行 | 舟渔公司 | 2,000 | 2023.05.18- 2024.05.17 |
| 8 | 舟渔904 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200007号 | 农发远洋 | ||||
| 9 | 舟渔915 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200025号 | 农发远洋 | ||||
| 10 | 舟渔916 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200027号 | 农发远洋 | ||||
| 11 | 舟渔905 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200018号 | 农发远洋 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行 | 舟渔公司 | 2,800 | 2023.05.18- 2024.05.17 |
| 12 | 舟渔906 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200019号 | 农发远洋 | ||||
| 13 | 舟渔907 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200037号 | 农发远洋 | ||||
| 14 | 舟渔908 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200022号 | 农发远洋 | ||||
| 15 | 舟渔909 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200023号 | 农发远洋 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司舟山市分行 | 舟渔公司 | 4,900 | 2023.03.28- 2024.03.27 |
| 16 | 舟渔910 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200024号 | 农发远洋 | ||||
| 17 | 舟渔917 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200028号 | 农发远洋 | ||||
| 18 | 舟渔918 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200029号 | 农发远洋 | ||||
| 19 | 舟渔919 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200030号 | 农发远洋 | ||||
| 20 | 舟渔920 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200031号 | 农发远洋 |
| 序号 | 船名 | 所有权登记证书编号 | 所有权人 | 债权人 | 债务人 | 担保金额 （万元） | 债务期限 |
| 21 | 舟渔921 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200008号 | 农发远洋 | ||||
| 22 | 舟渔922 | （浙舟）船登（权）（2020）YY-200009号 | 农发远洋 |
上述担保分别对应的债务均系舟渔公司正常经营过程中与银行间发生的常规融资款项所致，上述借款未发生逾期支付的情形。截至本核查意见签署日，上述全部关联担保对应的主债务均已完成清偿，农发远洋潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除。
（三）舟渔制品资产抵押情况
截至本核查意见签署日，舟渔制品下属子公司明珠食品所有的土地、房产存在抵押，具体情况如下：
| 序号 | 不动产类型 | 面积 （m2） | 权属证书编号 | 座落 | 所有权人 | 债权人 | 债务人 | 担保金额 （万元） | 债务期限 |
| 1 | 土地使用权 | 55,133.85 | 浙（2022）定海区不动产权第0015357号 | 定海区干览镇东升村金铂园路27号 | 明珠食品 | 中国工商银行股份有限公司舟山普陀支行 | 明珠食品 | 14,068 | 2022.12.20- 2030.12.31 |
| 2 | 房屋所有权 | 11,670.64 | |||||||
| 3 | 8,058.97 | ||||||||
| 4 | 1,231.68 | ||||||||
| 5 | 894.48 | ||||||||
| 6 | 290.47 | ||||||||
| 7 | 265.24 | ||||||||
| 8 | 3,392.42 | ||||||||
| 9 | 108.7 | ||||||||
| 10 | 8,527.75 |
上述担保分别对应的债务系明珠食品正常经营过程中与银行间发生的常规融资款项所致，上述借款还款期限尚未届满，未发生逾期支付的情形。截至本核查意见签署日，上述抵押担保正在正常履行中，且考虑到上述借款期限较长，明珠公司短期偿债压力较小，上述债务存在无法清偿的风险相对较低。
二、说明前述资产未办理完成所有权变更手续是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定
（一）未办理完成所有权变更手续资产具体情况
1、中渔环球未办理完成所有权变更手续资产具体情况
2023年3月31日，中水公司与中渔环球签署《资产转让协议》，约定中水公司将其所属极地资源事业部的船舶资产（包括龙腾、龙发共2艘船舶）以及与之相关的债权、负债、劳动力转让给中渔环球。截至本核查意见签署日，该等船舶暂未办理完成所有权变更手续。根据中水公司出具的确认函，中水公司正在积极办理该等船舶的所有权变更登记手续，预计办理完成不存在实质障碍。
2、农发远洋未办理完成所有权变更手续资产具体情况
2022年12月30日，烟台渔业与农发远洋签署《资产转让协议》，约定烟台渔业将其所持有的10艘船舶（包括长顺6、长顺7、长顺8、长顺9、鲁烟远渔006、鲁烟远渔007、鲁烟远渔008、鲁烟远渔009、鲁烟远渔011、鲁烟远渔017共10艘船舶）、11艘在建船舶及相关的资产和负债转让给农发远洋。截至本核查意见签署日，该等船舶暂未办理完成所有权变更手续。根据中水公司出具的确认函，烟台渔业正在积极办理该等船舶的所有权变更登记手续，预计办理完成不存在实质障碍。
3、舟渔制品未办理完成所有权变更手续资产具体情况
2023年4月13日、2023年4月17日，舟渔公司与舟渔制品分别签署《商标转让协议》及《商标转让之补充协议》，约定舟渔公司将其拥有的25项境内商标和3项境外商标以1元的价格转让给舟渔制品；自2022年12月31日起，即视为该等商标（无论是否已实际办理完成变更登记手续）的所有权归舟渔制品所有，与该等商标相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至舟渔制品。截至本核查意见签署日，上述商标尚未完成权利人变更为舟渔制品的登记手续。根据舟渔公司出具的确认函，舟渔公司正在积极办理该等商标的所有权变更登记手续，预计办理完成不存在实质障碍。
（二）前述资产未办理完成所有权变更手续是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定
1、前述资产未办理完成所有权变更手续是否构成本次交易的实质性法律障碍
针对中渔环球和农发远洋未办理完毕的船舶资产所有权变更，根据《中华人民共和国船舶登记条例》（国务院令第155号）第五条的规定，船舶所有权的取得、转让，应当向船舶登记机关登记，未经登记的，不得对抗第三人。因此，上述船舶的所有权已转移至农发远洋和中渔环球，未办理完毕所有权人变更登记不影响该等船舶的所有权归属。此外，标的公司正在积极办理上述船舶所有权变更登记手续，相关手续未办理完成不会构成本次交易的实质性法律障碍。
针对舟渔制品未办理完毕的商标相关资产所有权变更，标的公司已与资产转让方签署相关协议，明确约定前述资产的权属及过户的后续安排，前述资产办理所有权变更手续预计不存在实质障碍，不会对本次重组构成实质性影响。
此外，舟渔公司、中水公司均已出具承诺，如因未能办理上述资产的过户手续给上市公司造成损失，将对该等损失向上市公司承担赔偿责任。
本次交易标的资产为标的公司股权，前述资产未完成过户事宜将不会导致本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定
本次交易的标的资产为中水公司所持有的中渔环球51.00%股权、中国农发集团所持有的农发远洋20.89%股权、舟渔公司所持有的舟渔制品100%股权及农发远洋51.19%股权。根据相关交易对方出具的承诺函，交易对方对标的资产拥有完整的所有权，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的有关规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见签署日，标的公司正在履行的抵押担保及对应的主债务合同均正常履行，无法偿债的风险相对较低。
2、标的公司部分资产未办理完成所有权变更手续不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。
问题8报告书显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易，但中渔环球、农发远洋、舟渔制品及其子公司拥有的多项经营资质、船舶资质临近到期。
请你公司结合前述业务所需资质证书的情况，说明前述临近到期的资质进行续期需要的程序，是否存在续期障碍，如未能成功续期对日常生产经营是否会产生影响。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、2023年标的公司到期资质的相关情况
（一）中国籍船舶国籍证书
截至本反馈回复出具之日，《重组报告书》披露的2023年内标的公司中国籍船舶国籍证书到期的相关情况如下：
| 序号 | 船名 | 船舶类型 | 证载所有权人 | 国籍证书编号 | 国籍证书到期日 | 颁发单位 |
| 1 | 长顺6号 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018）FT200184号 | 2023.08.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 2 | 长顺7号 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018）FT200185号 | 2023.08.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 3 | 长顺8号 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018）FT200187号 | 2023.08.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 4 | 长顺9号 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018）FT200186号 | 2023.08.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 5 | 鲁烟远渔006 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018） FT200236号 | 2023.11.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 6 | 鲁烟远渔007 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018） FT200239号 | 2023.11.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 7 | 鲁烟远渔008 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018） FT200238号 | 2023.11.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 8 | 鲁烟远渔009 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018） FT200237号 | 2023.11.20 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 9 | 鲁烟远渔011 | 专业远洋渔船 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍）（2018） FT200270号 | 2023.12.24 | 山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队 |
| 10 | 鲁烟远 | 专业远洋 | 烟台渔业 | （鲁）船登（籍） | 2023.10.19 | 山东省农业农村厅 |
| 序号 | 船名 | 船舶类型 | 证载所有权人 | 国籍证书编号 | 国籍证书到期日 | 颁发单位 |
| 渔017 | 渔船 | （2022） FT-200125号 | ||||
| 11 | 海丰896 | 冷藏运输船 | 中渔环球 | 17DJ0007377 | 2023.12.05 | 中华人民共和国天津海事局 |
| 12 | 龙发 | 专业远洋渔船 | 中水公司 | （冀）船登（籍）（2022）FT-200031号 | 2023.12.02 | 河北省农业农村厅 |
（二）他国籍船舶国籍证书
截至本反馈回复出具之日，《重组报告书》披露的2023年内标的公司他国籍船舶国籍证书到期的相关情况如下：
| 序号 | 船名 | 渔船类型 | 船舶所有权人 | 注册号 | 国籍 | 国籍注册有效期至 |
| 1 | 舟渔冷7号 | 冷藏运输船 | 中渔环球 | 16/2019 | 几内亚比绍 | 2023.12.31 |
| 2 | 海丰823 | 冷藏运输船 | 中渔环球 | 01/2022 | 几内亚比绍 | 2023.12.31 |
| 3 | 金运 | 沿海运输船 | OK环球渔业 | SLMA 104/04/2013 | 塞拉利昂 | 2023.12.17 |
| 4 | 海供油306 | 海上补给油船 | 永迪发展有限公司 | 506-23-NYC | 利比里亚 | 2023.09.27 |
| 5 | 海供油309 | 海上补给油船 | 栢域发展有限公司 | 442-23--NYC | 利比里亚 | 2023.09.16 |
（三）远洋渔业项目确认
截至本反馈回复出具之日，《重组报告书》披露的2023年内标的公司远洋渔业项目确认到期的相关情况如下：
| 项目名称 | 船名 | 批次 | 作业类型 | 有效期限 |
| 北太平洋、东南太平洋和西南大西洋公海鱿鱼钓项目 | 舟渔687、688、691、693、694、909、910； 舟渔925、926、927、928、929、930、明旺； 鲁烟远渔017 | 2023年度第二批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.01-2023.06.30 |
| 舟渔697、698、809、810、903、904、917； 舟渔918、919、920、921、922； 长顺6、7、8、9、鲁烟远渔011 | 2023年度第二批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.01-2023.09.30 | |
| 舟渔905、906、907、908、915、916、7、8； 明达，明华，明茂，丰汇9、 鲁烟远渔006、007、008、009 | 2023年度第二批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.01-2023.12.31 | |
| 印度洋公海 | 鲁烟远渔017 | 2023年度第二批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.01-2023.06.30 |
| 项目名称 | 船名 | 批次 | 作业类型 | 有效期限 |
| 鱿鱼钓项目 | 长顺6、7、8、9、鲁烟远渔011 | 2023年度第二批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.01-2023.09.30 |
| 鲁烟远渔006、007、008、009 | 2023年度第二批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.01-2023.12.31 | |
| 西北太平洋公海秋刀鱼 | 明茂、明华、明达 | 2023年度第二批 | 舷提网 | 2023.04.01-2023.12.31 |
| 南极海域磷虾项目 | 龙腾 | 2023年度第二批 | 拖网加工 | 2023.04.01-2023.06.30 |
| 龙发 | 2023年度第二批 | 拖网加工 | 2023.04.01-2023.12.31 | |
| 西白令海俄罗斯海城 | 龙腾 | 2023年度第二批 | 拖网加工 | 2023.04.01-2023.06.30 |
| 远洋渔业辅助船确认表 | 明发 | 2022年度第十一批 | / | 2023.01.01-2023.12.31 |
| 塞拉利昂 | 远渔701、702、703、704、705、 706、707、708 | 2023年度第二批 | 拖网 | 2023.04.01-2023.06.30 |
（四）渔业捕捞许可证
截至本反馈回复出具之日，《重组报告书》披露的2023年内标的公司渔业捕捞许可证到期的相关情况如下：
| 序号 | 船名 | 捕捞许可证编号 | 作业方式/作业工具 | 作业场所 | 捕捞品种 | 作业时限/捕捞许可证有效期 | 发证机关 |
| 1 | 龙发 | （2022）国渔（公）第0684号 | 拖网 | 南极海域 | 主捕鱼品种：磷虾；兼捕鱼品种：遵照CCAMLR相关养护措施要求 | 2022.12.01-2023.11.30 | 中华人民共和国农业部 |
| 2 | 龙腾 | （2022）国渔（公）第0683号 | 拖网 | 南极海域 | 主捕鱼品种：磷虾；兼捕鱼品种：遵照CCAMLR相关养护措施要求 | 2022.12.01-2023.11.30 | 中华人民共和国农业部 |
| 3 | 远渔883 | 035/MP-LP/2023 | 硬体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 硬体鱼 | 2023.05.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 4 | 远渔884 | 040/MP-LP-2023 | 软体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 软体鱼 | 2023.02.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 5 | 远渔885 | 041/MP-LP/2023 | 软体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 软体鱼 | 2023.02.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 6 | 远渔886 | 042/MP-LP/2023 | 软体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 软体鱼 | 2023.02.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 序号 | 船名 | 捕捞许可证编号 | 作业方式/作业工具 | 作业场所 | 捕捞品种 | 作业时限/捕捞许可证有效期 | 发证机关 |
| 7 | 远渔887 | 036/MP-LP/2023 | 硬体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 硬体鱼 | 2023.05.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 8 | 远渔888 | 043/MP-LP/2023 | 软体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 软体鱼 | 2023.02.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 9 | 远渔889 | 037/MP-LP/2023 | 硬体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 硬体鱼 | 2023.05.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 10 | 远渔890 | 038/MP-LP/2023 | 硬体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 硬体鱼 | 2023.05.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 11 | 远渔891 | 044/MP-LP/2023 | 软体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 软体鱼 | 2023.02.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 12 | 远渔892 | 039/MP-LP/2023 | 硬体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 硬体鱼 | 2023.05.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 13 | 远渔893 | 045/MP-LP/2023 | 软体鱼拖网 | 几内亚比绍专属经济区 | 软体鱼 | 2023.02.01-2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 14 | FANJAVA 1 | 23/004/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 15 | FANJAVA 2 | 23/005/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 16 | FANJAVA 3 | 23/006/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 17 | JONOBE 2 | 23/030/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 18 | JONOBE 4 | 23/001/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 19 | JONOBE 5 | 23/002/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 20 | MENABE 8 | 23/014/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 21 | MENABE 9 | 23/003/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 22 | ZOVA1 | 23/007/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 23 | ZOVA2 | 23/008/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 24 | ZOVA3 | 23/009/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 序号 | 船名 | 捕捞许可证编号 | 作业方式/作业工具 | 作业场所 | 捕捞品种 | 作业时限/捕捞许可证有效期 | 发证机关 |
| 25 | ZOVA4 | 23/010/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 26 | ZOVA5 | 23/013/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
| 27 | ZOVA6 | 23/011/PMIC | 拖网 | 马达加斯加专属经济区 | 沿海的虾类 | 2023年度 | 马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部 |
（五）渔业服务许可证
截至本反馈回复出具之日，《重组报告书》披露的2023年内标的公司渔业服务许可证到期的相关情况如下：
| 序号 | 船名 | 许可证编号 | 船舶类型 | 作业场所 | 作业时限至 | 发证机关 |
| 1 | 海丰896 | 001/MP-OCP/2023 | 冷藏运输船 | 几内亚比绍专属经济区 | 2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 2 | 海供油302 | / | 海上供油船 | 西非海域 | 2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 3 | 舟渔冷7号 | 002/MP-OCP/2023 | 工作辅助船 | 几内亚比绍专属经济区 | 2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
| 4 | 海丰823 | 003/MP-OCP/2023 | 工作辅助船 | 几内亚比绍专属经济区 | 2023.07.31 | 几内亚比绍共和国渔业部 |
二、续期需要的程序，是否存在续期障碍，如未能成功续期对日常生产经营是否会产生影响
（一）标的公司中国籍船舶国籍证书到期后续期需要履行的程序，是否存在续期障碍
根据《中华人民共和国船舶登记条例（2014修订）》第四十五条；“船舶国籍证书有效期届满前1年内，船舶所有人应当持船舶国籍证书和有效船舶技术证书，到船籍港船舶登记机关办理证书换发手续。”
农发远洋拥有的“长顺6号”、“长顺7号”、“长顺8号”、“长顺9号”、“鲁烟远渔006”、 “鲁烟远渔007”、 “鲁烟远渔008”、 “鲁烟远渔009”、 “鲁烟远渔011”、“鲁烟远渔017”这10艘船舶现持有山东省海洋与渔业监督监察总队第三支队或山东
省农业农村厅核发的船舶国籍证书，前述10艘船舶的国籍证书分别将于2023年8月、10月、11月和12月陆续到期。截至本核查意见签署日，上述船舶状况良好，农发远洋将按照规定开展船舶检验工作，并在取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，持前述船舶国籍证书原件及有效的船舶技术证书到船籍港船舶登记机关——烟台市海洋和渔业发展局申请换发新的国籍证书，预计不存在续期障碍。
中渔环球拥有的“海丰896”船舶将于2023年9月报废，不再办理船舶国籍证书续期手续。中渔环球拥有的“龙发”船舶现持有河北省农业农村厅核发的船舶国籍证书，该船舶的国籍证书将于2023年12月到期。截至本核查意见签署日，“龙发”的所有权证书、船舶国籍证书仍登记在中水公司名下，中渔环球正在办理所有权变更登记手续；上述船舶状况良好，待完成所有权变更登记手续后，中渔环球将按照规定开展船舶检验工作，并在取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，将持前述船舶国籍证书原件及有效的船舶技术证书到船籍港船舶登记机关——河北省农业农村厅申请换发新的国籍证书，预计不存在续期障碍。
综上，除中渔环球拥有的“海丰896”船舶将于2023年9月报废，不再办理船舶国籍证书续期手续外，标的公司将在取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后申请换发新的国籍证书，预计不存在续期障碍。
（二）标的公司他国籍船舶国籍证书到期后续期需要履行的程序，是否存在续期障碍
中渔环球所有的“舟渔冷7号”和“海丰823”船舶现持有几内亚比绍港务局核发的几内亚比绍籍的船舶注册证书，前述2艘船舶的注册证书将于2023年12月到期。根据几内亚比绍当地的法律规定，船舶注册证书的有效期为1年，在船舶注册证书届满前1个月，船舶所有权人或船舶管理人需持有船舶注册证书原件到几内亚比绍港务局提交办理续期证书的申请，几内亚比绍港务局受理后将对船舶进行检验，船舶检验合格后将核发续期证书。截至本核查意见签署日，上述船舶状况良好，中渔环球比绍代表处将在注册证书到期前1个月内按照规定办理续期手续，预计不存在续期障碍。
中渔环球所有的“金运”船舶现持有塞拉利昂海事局核发的塞拉利昂籍的船舶注册证书，前述船舶的注册证书将于2023年12月到期。根据塞拉利昂当地的法律规定，船舶注册证书的有效期为1年，在船舶注册证书届满前1个月，船舶所有权人或管理人需
持有船舶注册证书原件到塞拉利昂海事局提交办理续期证书的申请，塞拉利昂海事局受理后将对船舶进行检验，船舶检验合格后将核发续期证书。截至本核查意见签署日，该船舶状况良好，中渔环球下属子公司OK环球渔业将在注册证书到期前1月内，持有前述船舶注册证书原件到塞拉利昂海事局办理续期手续，预计不存在续期障碍。
中渔环球下属子公司永迪发展有限公司及栢域发展有限公司所有的“海供油306”和“海供油309”船舶，现持有利比里亚海事局核发的利比里亚籍的船舶临时注册证书，前述船舶临时注册证书将于2023年9月到期。根据利比里亚当地的法律规定，船舶由其他国家国籍转籍至利比里亚后，首先取得船舶临时注册证书，取得船舶临时注册证书满3个月后，在船舶到达方便港口时需申请初次审核，并在初次审核通过后核发长期船舶注册证书。中渔环球下属子公司永迪发展有限公司及栢域发展有限公司所有的“海供油306”和“海供油309”船舶系于2023年3月由巴拿马转籍至利比里亚，因取得利比里亚海事局核发的船舶临时注册证书尚未满3个月，因此暂时无法申请取得长期船舶注册证书。截至本核查意见签署日，前述两艘船舶状况良好，符合初次审核合格的条件，预计不存在续期障碍。
综上，标的公司将在他国籍船舶国籍证书到期前按照当地的法律规定申请续期，预计不存在续期障碍。
（三）标的公司远洋渔业项目确认到期后续期需要履行的程序，是否存在续期障碍
1、已取得续期的远洋渔业项目确认
截至本反馈回复出具之日，针对《重组报告书》披露的2023年内标的公司远洋渔业项目确认到期的情况，部分远洋远洋渔业项目确认已取得续期证书，具体情况如下表所示：
| 项目名称 | 船名 | 批次 | 作业类型 | 有效期限 |
| 北太平洋、东南太平洋和西南大西洋公海鱿鱼钓项目 | 舟渔931、932 | 2023年度第三批 | 鱿鱼钓 | 2023.04.12- 2024.03.31 |
| 舟渔687、688、691、693、694、909、910 | 2023年度第三批 | 鱿鱼钓 | 2023.07.01- 2024.03.31 | |
| 舟渔697、698、809、810、903、904 | 2023年度第三批 | 鱿鱼钓 | 2023.10.01- 2024.03.31 | |
| 鲁烟远渔017 | 2023年度第四批 | 鱿鱼钓 | 2023.07.01- 2023.09.30 | |
| 印度洋公海鱿鱼钓项目 | 鲁烟远渔017 | 2023年度第四批 | 鱿鱼钓 | 2023.07.01- 2023.09.30 |
| 西北太平洋公海秋刀 | 鲁烟远渔017 | 2023年度第四批 | 舷提网 | 2023.07.01- |
| 项目名称 | 船名 | 批次 | 作业类型 | 有效期限 |
| 鱼项目 | 2023.09.30 | |||
| 南极海域磷虾项目 | 龙腾 | 2023年度第三批 | 拖网加工 | 2023.07.01- 2024.03.31 |
| 西白令海俄罗斯海城 | 龙腾 | 2023年度第三批 | 拖网加工 | 2023.07.01- 2024.03.31 |
| 塞拉利昂 | 远渔701、702、703、704、705、 706、707、708 | 2023年度第四批 | 拖网 | 2023.07.01- 2024.03.31 |
2、正在办理续期手续的远洋渔业项目确认
根据《远洋渔业管理规定（2020）》的规定，农业农村部对远洋渔业企业资格和远洋渔业项目进行年度审查。对审查合格的企业，换发当年度《农业农村部远洋渔业企业资格证书》；对审查合格的渔船，延续确认当年度远洋渔业项目。截至本反馈回复出具之日，针对《重组报告书》披露的2023年内标的公司远洋渔业项目确认到期的情况，部分远洋远洋渔业项目确认正在办理续期手续，具体情况如下：
| 项目名称 | 船名 | 有效期限 | 续期应履行的程序及续期进展 |
| 北太平洋、东南太平洋和西南大西洋公海鱿鱼钓项目 | 舟渔925、926、927、928、929、930、明旺 | 2023.04.01- 2023.06.30 | 该等船舶目前已返航，待回国到港修理并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，由农发远洋将前述船舶《远洋渔业船舶法定检验报告》报送至中国农发集团，由中国农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年6月30日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期预计不存在障碍。 |
| 舟渔917、918、919、920、921、922； 长顺6、7、8、9、鲁烟远渔011 | 2023.04.01- 2023.09.30 | 舟渔917、舟渔918、919、920、921、922目前仍在海上开展捕捞业务，待回国到港修理并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，由农发远洋将前述船舶《远洋渔业船舶法定检验报告》报送至中国农发集团，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年9月30日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期预计不存在障碍。 长顺8、9目前在智利塔尔卡瓦诺ASMAR船厂锚地等待进厂修理，长顺6、7、鲁烟远渔011目前在东南太平洋开展捕捞业务，预计于2023年8月到秘鲁卡亚俄港锚地停泊，该等船舶将按照规定开展船舶检验工作并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后；由农发远洋将前述船舶《远洋渔业船舶法定检验报告》报送至中国农发集团，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年9月30日之前取得《远洋 |
| 项目名称 | 船名 | 有效期限 | 续期应履行的程序及续期进展 |
| 渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期预计不存在障碍。 | |||
| 舟渔905、906、907、908、915、916、7、8； 明达，明华，明茂，丰汇9； 鲁烟远渔006、007、008、009 | 2023.04.01- 2023.12.31 | 舟渔905、906、907、908、915、916、7、8、明达，明华，明茂，丰汇9目前仍在海上开展捕捞业务，待回国到港修理并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，由农发远洋将前述船舶《远洋渔业船舶法定检验报告》报送至中国农发集团，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年12月31日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期不存在重大法律障碍。 鲁烟远渔006、007、017目前在智利塔尔卡瓦诺ASMAR船厂锚地等待进厂修理，鲁烟远渔008、009目前在东南太平洋开展捕捞业务，预计于2023年8月到秘鲁卡亚俄港锚地停泊，该等船舶将按照规定开展船舶检验工作并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年9月30日或2023年12月31日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期不存在重大法律障碍。 | |
| 鲁烟远渔017 | 2023.07.01- 2023.09.30 | ||
| 印度洋公海鱿鱼钓项目 | 鲁烟远渔017 | 2023.07.01- 2023.09.30 | 长顺8、9，鲁烟远渔006、007目前在智利塔尔卡瓦诺ASMAR船厂锚地等待进厂修理，长顺6、7，鲁烟远渔008、009、011、017目前在东南太平洋开展捕捞业务，预计于2023年8月到秘鲁卡亚俄港锚地停泊，该等船舶将按照规定开展船舶检验工作并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年9月30日或2023年12月31日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期不存在重大法律障碍。 |
| 长顺6、7、8、9、鲁烟远渔011 | 2023.04.01- 2023.09.30 | ||
| 鲁烟远渔006、007、008、009 | 2023.04.01- 2023.12.31 | ||
| 西北太平洋公海秋刀鱼 | 明茂、明华、明达 | 2023.04.01- 2023.12.31 | 明达、明华、明茂3艘船舶已于2023年5月份取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》，农发远洋计划于2023年6月将前述3艘船舶的《远洋渔业船舶法定检验报告》报送至中国农发集团，由中国农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年12月31日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期不存在重大法律障碍。 |
| 鲁烟远渔017 | 2023.07.01- 2023.09.30 | 鲁烟远渔017目前在智利塔尔卡瓦诺ASMAR船厂锚地等待进厂修理，该等船舶将按照规定开展船舶检验工作并取得中国船级社签发的《远洋渔业船舶法定检验报告》后，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年9月30日之前取得《远洋渔业船舶法定检验报告》及办理远洋渔业项目确认续期不存在重大法律障碍。 | |
| 南极海域磷 | 龙发 | 2023.04.01- | “龙发”的国籍证书将于2023年12月到期，待取得 |
| 项目名称 | 船名 | 有效期限 | 续期应履行的程序及续期进展 |
| 虾项目 | 2023.12.31 | 国籍证书续期手续后，由中渔环球将前述船舶续期后的国籍证书报送至中国农发集团，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年12月31日之前取得续期后的国籍证书及办理远洋渔业项目确认续期不存在重大法律障碍。 | |
| 远洋渔业辅助船确认表 | 明发 | 2023.01.01- 2023.12.31 | “明发”系运输船，远洋渔业辅助船确认的有效期为1年（即每年的1月1日——12月31日），农发远洋计划于2023年11月中旬将该船舶远洋渔业辅助船确认的续期申请报送至中国农发集团，由农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局，办理续期手续。前述船舶在2023年12月31日之前取得远洋渔业辅助船确认表续期不存在重大法律障碍。 |
综上，标的公司将在远洋渔业项目确认的有效期到期前将续期申请报送至中国农发集团，由中国农发集团汇总审核后报送至农业农村部渔业渔政管理局办理续期手续，预计不存在续期障碍。
（四）标的公司渔业捕捞许可证到期后续期需要履行的程序，是否存在续期障碍
1、中国籍船舶的公海渔业捕捞许可证
根据《渔业捕捞许可管理规定（2022修订）》第三十六条的规定：“渔业捕捞许可证使用期届满，或者在有效期内有下列情形之一的，应当按规定申请换发渔业捕捞许可证：
（一）因行政区划调整导致船名变更、船籍港变更的；（二）作业场所、作业方式变更的；（三）船舶所有人姓名、名称或地址变更的，但渔船所有权发生转移的除外；（四）渔业捕捞许可证污损不能使用的。渔业捕捞许可证使用期届满的，船舶所有人应当在使用期届满前3个月内，向原发证机关申请换发捕捞许可证。发证机关批准换发渔业捕捞许可证时，应当收回原渔业捕捞许可证，并予以注销。
中渔环球拥有的“龙腾”和“龙发”这2艘船舶现持有中华人员共和国农业农村部核发的公海渔业捕捞许可证，前述2艘船舶的捕捞许可证将于2023年11月到期。截至本核查意见签署日，“龙腾”和“龙发”的所有权证书、船舶国籍证书、远洋渔业项目确认仍登记在中水公司名下，中渔环球正在办理所有权变更登记手续；待完成所有权变更登记手续后，将持前述证书及《远洋渔业船舶法定检验报告》到原发证机关——中华人员共和国农业农村部申请换发捕捞许可证，预计不存在续期障碍。
2、几内亚比绍专属经济区的渔业捕捞许可证
中渔环球所有的“远渔883”、“远渔884”、“远渔885” 、“远渔886”、 “远渔887”、 “远渔888”、 “远渔889”、 “远渔890”、 “远渔891”、 “远渔892”、 “远渔893”11艘船舶现持有几内亚比绍共和国渔业部核发的在几内亚比绍专属经济区作业的捕捞许可证，前述11艘船舶的捕捞许可证将于2023年7月到期。根据几内亚比绍当地的法律规定，几内亚比绍共和国渔业部按季度办理捕捞许可证的续期手续。中渔环球已和几内亚比绍共和国渔业部签署了渔业协议，渔业协议的有效期至2027年，在渔业协议的有效期和渔业协议的框架内，中渔环球按季度向几内亚比绍共和国渔业部支付相关费用后即可申请办理渔业捕捞许可证，预计不存在续期障碍。
3、马达加斯加专属经济区的渔业捕捞许可证
中渔环球下属子公司马达公司所有的“FANJAVA 1”、“FANJAVA 2”、“FANJAVA 3”、“JONOBE 2”、“JONOBE 4”、“JONOBE 5”“MENABE 8”、“MENABE 9”、“ZOVA1”、“ZOVA2”、“ZOVA3”、“ZOVA4”、“ZOVA5”、“ZOVA6” 14艘船舶现持有马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部核发的在马达加斯加共和国专属经济区作业的捕捞许可证，前述14艘船舶的捕捞许可证允许的作用时限为2023年度。马达加斯加专属经济区的休渔期为每年的12月至次年2月，根据马达加斯加共和国当地的法律规定，捕捞许可证的有效期为1年，马达加斯加共和国渔业部每年2月办理当年的捕捞许可证续期手续。马达公司已通过竞标方式取得马达加斯加共和国专属经济区3年（2022-2024年）的捕捞权，在此期间，马达公司每年2月可向马达加斯加共和国渔业与蓝色经济部申请办理当年的捕捞许可证，预计续期不存在障碍。
综上，标的公司将在捕捞许可证到期前按照相关规定办理续期手续，预计不存在续期障碍。
（五）标的公司渔业服务许可证到期后续期需要履行的程序，是否存在续期障碍
中渔环球拥有的“海丰896”将于2023年9月报废，因此不再办理渔业服务许可证续期手续。中渔环球拥有的“海供油302”、“ 舟渔冷7号”、“ 海丰823”3艘船舶现持有几内亚比绍共和国渔业部核发的渔业服务许可证，该等渔业服务许可证将于2023年7月到期。根据几内亚比绍当地的法律规定，渔业服务许可证的有效期为1年，在渔业服务许可证届满前1个月，船舶所有权人或管理人需持有渔业服务许可证、国籍证书原件向几内亚比绍共和国渔业部提交办理续期证书的申请，几内亚比绍共和国渔业
部受理后将对船舶进行检验，船舶检验合格后且船舶所有权人或管理人支付许可费用后，将核发续期证书。截至本核查意见签署日，上述船舶状况良好，中渔环球比绍代表处将在渔业服务许可证到期前1个月内按照规定办理续期手续，预计不存在续期障碍。
综上，除中渔环球拥有的“海丰896”将于2023年9月报废，不再办理渔业服务许可证续期手续外，标的公司将在渔业服务许可证到期前按照规定办理续期手续，预计不存在续期障碍。
综上所述，除中渔环球拥有的“海丰896”将于2023年9月报废，不再办理国籍证书及渔业服务许可证续期手续外，标的公司于2023年年内到期的资质预计不存在续期障碍。公司多年深耕远洋渔业行业，熟悉开展业务所需的各项监管规则，对换证、资质续期等具有丰富经验，预计相关换证、资质续期程序对公司的日常生产经营不会造成实质性的影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
除拟报废、不再办理国籍证书及渔业服务许可证续期手续的船舶外，标的公司于2023年年内到期的资质预计不存在续期障碍，预计相关换证、资质续期程序对公司的日常生产经营不会造成实质性的影响。
问题9报告书显示，本次交易完成后，上市公司作为担保方，将对中国水产舟山海洋渔业有限公司形成关联担保，担保金额为52,950万元。请你公司说明相关关联担保发生的原因和背景，结合还款安排、偿债资金来源等情况，说明是否存在履约风险，关联担保是否将对本次交易产生实质性障碍。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。答复：
一、相关关联担保发生的原因和背景
截至报告期末，农发远洋及舟渔制品作为担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 农发远洋 | 舟渔公司 | 4,900.00 | 2022/3/28 | 2023/3/27 | 否 |
| 农发远洋 | 舟渔公司 | 2,800.00 | 2022/5/20 | 2023/5/20 | 否 |
| 农发远洋 | 舟渔公司 | 2,000.00 | 2022/5/20 | 2023/5/20 | 否 |
| 农发远洋 | 舟渔公司 | 3,000.00 | 2021/6/28 | 2024/6/28 | 否 |
| 农发远洋 | 舟渔公司 | 4,000.00 | 2021/8/6 | 2024/8/5 | 否 |
| 舟渔制品 | 舟渔公司 | 2,000.00 | 2022/6/24 | 2023/6/23 | 否 |
| 舟渔制品 | 舟渔公司 | 3,000.00 | 2022/4/26 | 2024/4/25 | 否 |
| 舟渔制品 | 舟渔公司 | 15,250.00 | 2020/5/27 | 2023/5/27 | 否 |
| 舟渔制品 | 舟渔公司 | 16,000.00 | 2022/5/24 | 2025/5/23 | 否 |
| 合计 | 52,950.00 | - | - | - | |
报告期内，舟渔制品及农发远洋均为舟渔公司合并范围内的控股子公司，为舟渔公司银行贷款提供的担保金额合计为52,950万元，上述关联担保均为基于舟渔公司及其下属企业生产经营的资金需求对其提供的担保。舟渔公司作为非上市公司，融资渠道较为单一，主要为银行贷款，为满足正常生产经营资金需求，同时保障公司资金链安全，舟渔公司持续寻求与银行的多种合作模式和解决方案，以保持合理的银行存量授信额度，而银行在给予授信额度时一般会要求舟渔公司及其下属子公司以其自身资产或信用提供对应的担保作为增信措施，具有商业合理性。
二、相关关联担保对应的主债务已完成清偿，标的公司的关联担保责任因清偿行为而依法解除，上市公司不存在履约风险，关联担保不会对本次交易产生实质性障碍截至本核查意见签署日，根据舟渔公司提供的银行回单及银行结清证明等资料，上述全部关联担保对应的主债务均已完成清偿，标的公司潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除。标的公司、舟渔公司正与债权人推进船舶抵押权注销登记等相关工作。
综上所述，截至本核查意见签署日，上述全部关联担保对应的主债务均已完成清偿，标的公司潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除。本次交易完成后上市公司将不会新增对舟渔公司的关联担保，上市公司不存在履约风险，关联担保不会对本次交易产生实质性障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至报告期末，标的公司的关联担保均为基于舟渔公司及其下属企业生产经营的资金需求对其提供的担保，具有商业合理性。
2、截至本核查意见签署日，标的公司对于舟渔公司的全部关联担保对应的主债务均已完成清偿，潜在的关联担保责任因清偿行为而依法解除。本次交易完成后上市公司将不会新增对舟渔公司的关联担保，不存在履约风险，关联担保不会对本次交易产生实质性障碍。
问题10请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》第七十二条的相关规定，补充披露相关主体买卖上市公司股票的自查情况，相关股票交易是否涉嫌内幕交易等违法违规情形。请律师和独立财务顾问进行核查并对相关股票交易是否涉嫌内幕交易、是否对本次交易构成障碍发表明确意见。
答复：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律法规的规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即2022年11月22日至2023年5月22日（以下称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易核查范围内相关机构及人员买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然人及机构存在
买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、舟渔制品办公室主任翁晓峰之配偶欧丹燕买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2023.01.17 | 200 | 200 | 买入 |
| 2023.01.18 | 300 | 500 | 买入 |
| 2023.02.17 | 400 | 100 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，欧丹燕及翁晓峰已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）翁晓峰未向欧丹燕透漏中水渔业本次重大资产重组的信息，亦未以明示或者暗示的方式向欧丹燕作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）欧丹燕在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）欧丹燕不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）欧丹燕及翁晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，欧丹燕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，翁晓峰及欧丹燕将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
2、中水公司副总经理杨光辉之配偶董琦买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.11.30 | 5,000 | 15,000 | 买入 |
| 2022.12.12 | 14,900 | 100 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，董琦及杨光辉已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时，杨光辉并不知悉本次重大资产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向董琦作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）董琦及杨光辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，董琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前，杨光辉及董琦将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
3、中水公司总经理陈伟义之配偶林宏买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.12.06 | 2,000 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，林宏及陈伟义已做出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时，陈伟义并不知悉本次重大资产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向林宏作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（3）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）林宏及陈伟义不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，林宏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，陈伟义及林宏将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
4、中水公司副总经理梁勇买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.11.23 | 500 | 0 | 卖出 |
| 2022.12.12 | 700 | 700 | 买入 |
| 2022.12.21 | 700 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁勇已做出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
5、舟渔制品董事张美权买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.12.12 | 400 | 400 | 买入 |
| 2022.12.15 | 600 | 1,000 | 买入 |
| 2022.12.15 | 300 | 700 | 卖出 |
| 2022.12.21 | 500 | 200 | 卖出 |
| 2022.12.23 | 200 | 0 | 卖出 |
| 2022.12.27 | 300 | 300 | 买入 |
| 2022.12.28 | 600 | 900 | 买入 |
| 2022.12.29 | 400 | 500 | 卖出 |
| 2022.12.30 | 500 | 0 | 卖出 |
| 2022.12.30 | 500 | 500 | 买入 |
| 2023.01.03 | 500 | 0 | 卖出 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，张美权已做出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损失。”
6、中渔环球监事梁建华买卖上市公司股票的情况
| 交易日期 | 股份变动数量（股） | 结余股数（股） | 买入/卖出 |
| 2022.11.23 | 50,000 | 26,500 | 卖出 |
| 2022.11.28 | 50,500 | 77,000 | 买入 |
| 2022.12.28 | 1,000 | 78,000 | 买入 |
| 2022.12.28 | 11,000 | 89,000 | 买入 |
| 2022.12.29 | 2,000 | 91,000 | 买入 |
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁建华已做出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切损
失。”
综上，上述相关自然人在自查期间买卖中水渔业股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，中金公司买卖中水渔业股票的情况如下：
中金公司衍生品业务自营性质账户交易情况
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况（股） | 期末持股情况（股） |
| 2022.11.22 – 2023.5.22 | 买入 | 10,014,215 | 210,637 |
| 卖出 | 10,172,778 |
对于中金公司衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖中水渔业股票的行为，中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司衍生品业务自营性质账户买卖中水渔业股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖中水渔业股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中水渔业股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
综上，中金公司在自查期间买卖中水渔业股票的行为不存在涉嫌内幕交易等违法违规情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二章 其他重要事项”之“七、相关各方买卖公司股票的自查情况”补充披露了相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本独立财务顾问经办人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函>回复之专项核查意见》之盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
郭月华 蓝悦霏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日